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证券简称：创新股份
证券代码：002812
公告编号：
云南创新新材料股份有限公司
2017年年度报告
（更新后）
2018年03月
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人PaulXiaomingLee、主管会计工作负责人庞启智及会计机构负
责人刘连华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本年度报告所涉及的经营业绩的预计等前瞻性陈述均属于公司计划性事
项，存在一定的不确定性，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注
意投资风险。本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司
对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并
且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。公司目
前不存在影响公司正常经营的重大风险。公司日常经营中可能面临的风险因素
详见“第四节 经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”。
公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“公司未来发展的展望”部分
描述了公司未来经营中可能面临的风险，敬请广大投资者注意查阅。本报告涉
及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注
意投资风险。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 为基数，向
全体股东每10股派发现金红利11.00元（含税），送红股0股（含税），以资本
公积金向全体股东每10股转增10股。
第一节重要提示、目录和释义...... 7
第二节公司简介和主要财务指标......11
第三节公司业务概要...... 14
第四节经营情况讨论与分析...... 28
第五节重要事项...... 50
第六节股份变动及股东情况...... 57
第七节优先股相关情况...... 57
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况...... 58
第九节公司治理...... 66
第十节公司债券相关情况...... 71
第十一节财务报告...... 72
第十二节备查文件目录...... 182
云南创新新材料股份有限公司、本公司、公指
云南创新新材料股份有限公司
司、创新股份
实际控制人、李晓明家族
PaulXiaomingLee、李晓华、王毓华、YanMa、YanyangHui、Sherry
Lee6位自然人
合益投资、控股股东
玉溪合益投资有限公司，系云南创新新材料股份有限公司之股东
玉溪合力投资有限公司，系云南创新新材料股份有限公司之股东
上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙），系云南创
新新材料股份有限公司之股东
上海顺灏新材料科技股份有限公司，系云南创新新材料股份有限公司
云南红塔塑胶有限公司，系云南创新新材料股份有限公司之全资子公
云南德新纸业有限公司，系云南创新新材料股份有限公司之全资子公
红塔塑胶（成都）有限公司，系云南创新新材料股份有限公司之全资
昆明昆莎斯塑料色母有限公司，系红塔塑胶之参股公司
上海恩捷新材料科技股份有限公司，本公司关联企业，公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（现已变更为：公司发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易事项）之标的企业
云南中烟工业有限责任公司
云南中烟物资
云南中烟物资（集团）有限责任公司
四川中烟工业有限责任公司
重庆中烟工业有限责任公司
湖北中烟工业有限责任公司
川渝中烟工业有限责任公司
安徽中烟工业有限责任公司
云南创新新材料股份有限公司股东大会
云南创新新材料股份有限公司董事会
云南创新新材料股份有限公司监事会
中国证监会
中国证券监督管理委员会
并购重组委
中国证监会上市公司并购重组审核委员会
深圳证券交易所
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《劳动法》
《中华人民共和国劳动法》
《公司章程》
《云南创新新材料股份有限公司章程》
招商证券股份有限公司，系公司保荐机构
大华会计师
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师（上海）事务所
巨潮资讯网
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
卷烟外包装，俗称"烟盒"
用于乳制品或非碳酸软饮料无菌灌装用的包装复合材料
屋顶包是巴氏奶的一种包装，是一种纸塑复合包装
特种纸是指具有特殊机能的纸张，是各种特殊用途纸张或艺术纸的统
称，本报告中所称特种纸主要指特种包装纸。
双向拉伸聚丙烯薄膜
卷烟外包装用BOPP薄膜，也称"BOPP烟膜"
普通包装用BOPP薄膜，也称"BOPP平膜"
卷烟数量单位，250条/箱，10包/条，20支/包
重大资产重组
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（现已变更
为：公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项）
股权激励计划
公司2017年限制性股票激励计划
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票上市证券交易所
深圳证券交易所
公司的中文名称
云南创新新材料股份有限公司
公司的中文简称
公司的外文名称（如有）
YUNNANCHUANGXINNEWMATERIALCO.,LTD
公司的外文名称缩写（如有）CHUANGXIN
公司的法定代表人
PAULXIAOMINGLEE
云南省玉溪市高新区抚仙路125号
注册地址的邮政编码
云南省玉溪市高新区抚仙路125号
办公地址的邮政编码
http://www.cxxcl.cn
二、联系人和联系方式
董事会秘书
证券事务代表
云南省玉溪市高新区抚仙路125号
云南省玉溪市高新区抚仙路125号
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称
《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址
http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点
公司证券部
四、注册变更情况
组织机构代码
公司上市以来主营业务的变化情况（如 无变更
历次控股股东的变更情况（如有）
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址
北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层
签字会计师姓名
高世茂、杨利琳
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√适用□不适用
保荐机构名称
保荐机构办公地址
保荐代表人姓名
持续督导期间
招商证券股份有限公司
深圳市福田区益田路江苏大
张晓斌、徐斌
日至2018年
厦A座38-45楼
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
本年比上年增减
营业收入（元）
1,220,269,977.91
1,146,169,798.78
1,131,489,047.38
归属于上市公司股东的净利润
155,923,462.57
165,391,941.19
150,052,494.67
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润（元）
141,109,283.04
152,221,272.96
136,351,302.00
经营活动产生的现金流量净额
171,900,348.08
111,033,103.03
186,842,230.99
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
本年末比上年末增减
总资产（元）
2,037,988,128.92
1,889,934,330.46
1,258,525,810.34
归属于上市公司股东的净资产
1,655,027,243.30
1,572,539,827.05
739,380,885.86
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
241,307,127.58
305,715,698.49
296,695,655.72
376,551,496.12
归属于上市公司股东的净利润
22,483,520.28
42,956,962.93
36,699,844.30
53,783,135.06
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
19,639,526.97
38,760,579.73
32,645,833.13
50,063,343.21
经营活动产生的现金流量净额
-36,209,328.10
70,686,022.22
44,755,138.45
92,668,515.51
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
九、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
2017年金额
2016年金额
2015年金额
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
值准备的冲销部分）
-28,788.39
507,384.66
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享
9,309,419.15
15,290,100.53
14,766,099.96
受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益
7,786,601.33
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
361,214.42
-357,595.58
1,170,061.37
减：所得税影响额
2,614,266.98
2,324,235.58
2,417,857.54
14,814,179.53
13,170,668.23
13,701,192.67
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
1、公司主要业务、产品
公司是一家专注于提供各类包装印刷产品、包装制品及服务的综合供应商。公司的主要产品可分为两类：（1）包装印
刷产品，主要包括烟标印刷和无菌包装产品；（2）包装制品，主要包括特种包装纸和BOPP薄膜类产品，特种包装纸包括镭
射转移防伪纸、直镀纸和涂布纸；BOPP薄膜类产品包括烟膜和平膜。
目前，公司已形成较为完整的包装行业产品线，可针对客户需求不断丰富产品线、提升配套生产能力，通过引进行业领
先设备、优化生产工艺和培育富有行业运营经验的团队，公司已经积累了数量可观的优质客户资源，主要客户为国内大型的
卷烟生产企业、食品饮料生产企业、塑料包装企业和印刷企业等。公司烟膜产品主要供应给云南中烟、四川中烟、重庆中烟、
安徽中烟、湖北中烟、贵州中烟等集团下属的多家国内知名的卷烟厂；烟标产品主要客户是云南中烟物资、四川中烟和重庆
中烟，产品广泛应用于“Marble”、“玉溪”、“红塔山”、“红河”、“云烟”、“红金龙”、“紫云”、“龙凤呈祥”等国内知名的卷烟品
牌；无菌包装客户包括中国汇源果汁集团有限公司、广西皇氏甲天下食品有限公司、广州市东鹏食品饮料有限公司、厦门惠
尔康食品有限公司、中山市日康食品饮料有限公司、达利食品集团有限公司、黑龙江完达山林海液奶有限公司等知名企业。
2、经营模式
公司产品采取直销和经销相结合的模式，以直销为主。其中，烟标和烟膜产品主要基于烟标印刷行业的下游卷烟企业依
据《烟用物资采购管理规定》实行的全国性招标采购，公司通过参与各卷烟企业招投标获取订单，并按照客户的订单组织生
产和销售，为客户提供定制产品。
另外，无菌包装、特种纸制品均按照客户要求进行定制化生产；平膜一般采取以销定产，并配备适当的库存量。
3、行业情况
公司是在包装印刷、塑料包装和纸制品包装细分子行业中拥有较为丰富的包装产品的公司，有能力提供多种包装印刷产
品和包装制品，可以满足客户多样化的包装需求和一站式的采购需要。
公司是国内重要的烟标供应商之一，云南省非专卖的卷烟材料A级供应商；自主研发了辊式无菌砖包、预制型无菌砖包、
A型屋顶包（主要应用于鲜奶）、B型屋顶包（主要应用于茶饮、果汁等非碳酸饮料），使公司成为国内少数同时能生产辊
式无菌包、预制型无菌包和屋顶包的企业之一。红塔塑胶及成都红塔主要产品为BOPP薄膜，有能力生产防伪印刷烟膜的企
业，2017年烟膜销量为16,901.53吨，市场占有率约为20%。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
重大变化说明
大幅减少，系以闲置自有资金购买理财产品所致。
其他流动资产
大幅增加，系以闲置自有资金购买理财产品所致。
2、主要境外资产情况
□适用√不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
1、客户资源优势
经过多年的技术研发、市场推广和服务维护，公司多年来积累的客户资源优势保证了公司持续稳定的业务发展前景。同
时，公司致力在保证生产质量的同时持续创新研发新产品、优化新工艺，以适应市场需求的快速变化和确保产品能尽快推出
市场，增强现有的客户群体稳定性和粘性。公司烟膜产品主要供应给云南中烟、四川中烟、重庆中烟、安徽中烟、湖北中烟、
贵州中烟等集团下属的多家国内知名的卷烟厂；烟标产品主要客户是云南中烟物资、四川中烟和重庆中烟，产品广泛应用于
“Marble”、“玉溪”、“红塔山”、“红河”、“云烟”、“红金龙”、“紫云”、“龙凤呈祥”等国内知名的卷烟品牌；无菌包装客户包括
中国汇源果汁集团有限公司、广西皇氏甲天下食品有限公司、广州市东鹏食品饮料有限公司、厦门惠尔康食品有限公司、中
山市日康食品饮料有限公司、达利食品集团有限公司、黑龙江完达山林海液奶有限公司等国内知名企业。
2、产品线优势
目前，公司已形成较为完整的包装行业产品线，使公司在市场拓展、技术研发和成本控制等方面形成协同效应和竞争优
公司以客户需求为导向、延长产品线、提高服务和供应能力的业务模式已大大提升了公司的市场拓展能力。自1996年进
入烟膜行业以来，经过多年市场开发，积累了一批大型优质烟草企业客户，依托这些客户资源优势，2006年公司顺利进入烟
标行业，并于2009年开发应用于烟标生产的特种纸产品，2015年底开发全息防伪电化铝，市场反响良好。公司丰富的产品线
具备一定的行业上下游关系，研究开发的上游新产品、新技术可迅速在公司内部进行试制反馈，并可在准确把握市场需求的
基础上提供定向研发，提高新产品的市场认可度。在生产经验积累、技术研发改进、工艺知识共享等方面具备很强的优势，
一项技术或者工艺改进，可使多种产品生产受益，提升了公司整体的运营效率。公司生产的上游产品可直接用于下游产品的
生产，降低外购原材料成本；由于技术研发方面的协同效应，公司上游产品和技术的研究开发均大幅度降低了下游产品的生
产成本；另外，由于部分生产设备具有一定的共用性，可以在不同产品生产淡旺季之间调配产能，提升了公司设备利用率，
有效控制生产成本。
3、技术研发和创新优势
公司是国家高新技术企业，已于2017年11月通过复审，先后获得“云南省包装行业龙头企业”、“云南省优强民营企业”、
“云南省创新型企业”、“云南省科技型中小企业”等荣誉称号。红塔塑胶先后获得“云南省优强工业企业”、“首届云南省包装
行业优强企业”、“第二届云南省包装三十强企业”、“云南省科技型中小企业”等荣誉称号；2012年，“红塑及图”商标被国家
工商行政管理总局商标局认定为中国驰名商标；2012年，“红创包装”被云南省工商行政管理局认定为云南省着名商标。公司
及红塔塑胶承担三项国家火炬计划项目，德新纸业获得一项国家重点新产品等认证，在国内包装市场上享有良好的声誉。
目前公司拥有四个技术中心，分别专注于包装印刷、特种纸和BOPP薄膜等产品的研发，公司、红塔塑胶、德新纸业均
已获得“云南省级企业技术中心”称号，成都红塑已获得“四川省级企业技术中心”称号。截至日，公司及子公司
已累计获得专利84项，其中实用新型77项、发明专利6项、外观设计1项。同时，公司及红塔塑胶均取得中国合格评定国家认
可委员会（CNAS）“实验室认可证书”，公司产 品 已 具 备 ISO/IEO1《检测和校准实验室能力的通用要求》
（CNAS-CL01《检测和校准实验室能力认可准则》）的多项服务能力。公司已建立起完善的技术培养体系，培养出了一批
包装材料和印刷行业领先的研发团队和生产人员。通过在不同关键节点上进行创新和技改，大大提高了机器设备的运行效率
和降低了生产成本。
4、多元化优势
公司制定了烟草配套业务和社会产品并重的多元化发展战略，分散经营风险。本公司烟草相关产品收入和毛利占比较高，
2017年烟草相关产品收入、毛利占公司营业收入、毛利总额的比重分别为54.34%和74.59%；公司无菌包装产品增长迅速，
2017年，无菌包装的收入占主营业务收入的18.22%，毛利占公司主营业务毛利总额的比重为17.18%，实现稳定持续增长。
第四节 经营情况讨论与分析
1、2017年公司主要经营情况
报告期内，公司共实现营业总收入1,220,269,977.91元，比上年同期增长6.47%；实现归属于上市公司股东的净利润
155,923,462.57元（系已扣除股权激励对净利润的影响2,132.03万元），比上年同期下降5.72%，如不扣除股权激励对净利润
的影响，2017年实现归属于上市公司股东的净利润177,243,713.95元，比上年同期上升7.17%；截至日，公司总
资产2,037,988,128.92元，比上年同期增加7.83%；归属上市公司股东的所有者权益1,655,027,243.30元，比上年同期增长5.25%。
2、2017年度主要工作回顾
2017年，全球经济复苏，国内经济整体维持平稳，卷烟行业经济运行保持“两个稳增长”，根据2017年全国烟草工作报告
显示，2017年卷烟销量为4737.8万箱，同比增长0.8%；全年实现11145.1亿元税利总额，同比增长3.24%。在外部环境向好的
影响下，公司持续贯彻围绕烟草配套业务和社会产品并重的多元化发展战略，报告期内整体业务收入同比增加。
（1）报告期内，公司BOPP烟膜业务加大生产设备技术改造，加强品质管理和研发创新，提升工艺水平，营业收入
274,540,519.69元，同比大幅增长22.59%。但公司烟标业务受纸张等原材料价格上涨、西南地区市场疲软等原因的影响，烟
标业务的营业收入发生下滑，营业收入159,368,625.10元，同比下降18.15%。公司特种纸业务因烟草辅料市场持续放开、同
行业竞争加剧导致各产品销售价格均有所下降，并伴随原材料价格上涨带来的成本增加，该业务在报告期内销售收入下滑，
特种纸营业收入144,254,932.70元，同比下降13.94%。
（2）报告期内，公司无菌包装业务在市场反应能力和服务水平的持续优化提升下，无菌包装销量持续快速增长，营业
收入为222,367,058.55元，比上年同期增长25.79%。市场方面，公司持续推进市场开拓，国内下游客户不断增加；海外市场
方面，公司无菌包装产品已销至埃及、伊拉克及黎巴嫩等国家。研发技术方面，公司通过加强人才队伍建设，积极开发新产
品、改进新工艺，报告期内多项新产品已量产，满足了客户定制化的、消费升级的服务要求，例如公司依托集团产业链优势
研发的“全息防伪标贴屋顶包的研发”是公司在行业内的特色创新产品，受到客户认可。目前，公司“新增年产30亿个彩印包
装盒改扩建项目”的厂房、仓库等已完成竣工验收申请，该项目正常生产，经营状况良好。
（3）BOPP平膜市场竞争激烈，公司通过调整销售策略、严格控制回款情况、持续优化生产流程管理，降低生产成本，
促进了BOPP平膜营业收入稳步增加，营业收入316,906,584.27元，比上年同期增长1.71%。
（4）报告期内，公司启动对上海恩捷重大资产重组事项。锂离子电池隔膜行业处于高速发展期，上海恩捷技术力量雄
厚，业务发展迅速，本次重大资产重组将有利于公司扩大产业规模，增强实力。公司于日，公司第三届董事会
第九次会议审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》《关于向中国证监会申请恢复发行股份购买资产交易审查的议
案》等议案；日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司批准本次加期评估报告的议案》《关于公
司批准本次加期审计报告及备考财务报表的审阅报告的议案》。公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义
（5）报告期内，公司顺利选举产生第三届董事会、董事会各专门委员会、监事会，进一步优化公司的法人治理结构。
（6）报告期内，公司实施股权激励计划，共授予限制性股票257.00万股，授予对象包括公司中高级管理人员、核心技
术（业务）人员等84人，有利于公司激励中高级管理人员、核心技术（业务）人员更诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战
略和经营目标的实现。
（7）报告期内，公司在技术创新方面取得了多项突破，公司及子公司共计获得实用新型专利9项，正在申请注册并已获
受理的专利有19项。截至日，公司及子公司已累计获得专利84项，其中实用新型77项、发明专利6项、外观设
计1项。同时，公司及红塔塑胶均取得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）“实验室认可证书”，公司产品已具备ISO/IEO
1《检测和校准实验室能力的通用要求》（CNAS-CL01《检测和校准实验室能力认可准则》）的多项服务能力；
另外，公司及红塔塑胶已于2017年11月通过“高新技术企业”复审。
（8）报告期内，“管理+IT”项目已完成信息化系统的组织架构、基础数据、业务流程设计、模拟测试环境、信息化系统
培训及系统测试等工作。截至本报告日，公司通过官网优化升级、OA协同办公系统升级、人力资源管理系统和ERP系统建
设并相继上线，建立了科学规范的管理流程，提高管理效率、降低运营成本，提升了对经营风险和运营风险的防范能力。
二、主营业务分析
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
占营业收入比重
占营业收入比重
营业收入合计
1,220,269,977.91
1,146,169,798.78
1,202,398,069.07
1,127,399,122.03
17,871,908.84
18,770,676.75
274,540,519.69
223,954,237.75
316,906,584.27
311,569,582.07
159,368,625.10
194,705,277.29
222,367,058.55
176,774,900.91
144,254,932.70
167,623,488.98
84,960,348.76
52,771,635.03
17,871,908.84
18,770,676.75
619,686,147.82
723,678,490.62
166,404,045.31
97,546,450.18
65,203,221.14
21,582,833.64
330,265,298.72
267,826,773.55
21,086,146.94
17,885,395.68
9,310,501.14
8,052,041.91
8,314,616.84
9,597,813.20
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用□不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
营业收入比上年营业成本比上年 毛利率比上年同
1,202,398,069.07
877,119,274.83
274,540,519.69
188,618,024.54
316,906,584.27
292,050,654.88
159,368,625.10
89,566,719.91
222,367,058.55
166,476,335.29
144,254,932.70
120,079,136.95
84,960,348.76
20,328,403.26
601,814,238.98
429,382,350.46
166,404,045.31
136,953,191.57
65,203,221.14
29,584,630.64
330,265,298.72
250,948,846.97
21,086,146.94
18,099,547.90
9,310,501.14
5,517,939.00
8,314,616.84
6,632,768.29
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
143,361.69
112,686.91
135,940.55
125,909.78
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
波动说明：12月无菌包装、烟标发货量较大，库存余额减少较多；四季度特种纸进行备货生产，12月末特种纸库存增加较多。
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用√不适用
（5）营业成本构成
占营业成本
占营业成本
163,227,383.28
118,403,349.35
10,712,782.87
8,901,889.54
6,208,836.75
5,586,753.03
8,469,021.64
7,345,557.39
188,618,024.54
140,237,549.31
256,011,324.61
248,619,587.90
12,298,109.37
12,800,588.05
9,367,965.97
10,487,371.03
14,373,254.93
16,239,164.33
292,050,654.88
288,146,711.31
70,018,230.68
74,146,040.03
10,380,792.85
9,838,761.54
8,018,646.42
9,149,890.84
1,149,049.96
1,926,690.52
89,566,719.91
95,061,382.93
139,704,640.29
117,019,489.68
7,385,956.46
5,970,066.05
16,591,985.48
8,035,073.22
2,793,753.06
2,837,740.83
166,476,335.29
133,862,369.78
98,244,288.25
103,987,709.78
6,032,927.96
6,648,300.31
12,888,046.56
11,750,123.37
2,913,874.19
4,214,718.16
120,079,136.96
126,600,851.62
9,956,757.19
7,040,498.09
2,331,942.02
1,480,052.71
6,557,182.62
3,779,319.82
1,482,521.43
1,355,625.59
20,328,403.26
13,655,496.21
（6）报告期内合并范围是否发生变动
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）
377,015,689.95
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比
公司前5大客户资料
销售额（元）
占年度销售总额比例
202,898,320.79
52,146,379.81
43,996,765.77
41,180,431.44
36,793,792.14
377,015,689.95
主要客户其他情况说明
□适用√不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）
494,186,164.65
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额
公司前5名供应商资料
供应商名称
采购额（元）
占年度采购总额比例
247,647,976.70
101,595,774.36
85,732,657.60
30,745,801.28
28,463,954.71
494,186,164.65
主要供应商其他情况说明
□适用√不适用
重大变动说明
30,368,609.57
34,401,546.55
管理费用增加较多主要系确认股权
124,921,945.84
101,222,458.70
23.41%激励费用所致。
财务费用下降较多主要系由于公司
-4,232,141.21
4,311,759.79
-198.15%本年度未使用银行贷款，利息支出大
4、研发投入
√适用□不适用
报告期内，公司专业的科研队伍在优化产品工艺、新产品开发等方面取得了较好的成果，研发情况如下：
拟达到的目标
预计对公司未来发展的影响
抗暴筋抗皱印刷膜
适应高速上机要求，膜面不起皱纹、
拓宽产品结构
透明激光全息防伪膜
热稳定性好，透明度好，表面平整光
拓宽产品结构
洁，光泽度高，综合性能提高。
烟用高光接装纸技术
节能降耗的新型绿色包装材料，可以
增强公司的技术创新能力，拓展产品市
的研发与应用
节约生产的成本，还能提高包装材料
场，增强市场竞争力
的印刷生产效率，降低废品率。
12μPET基膜生产防
有效的解决12μ基膜的收缩性波动大
伪、定位转移膜防收缩
的问题，解决由于膜的收缩变量大导
致定位位置偏移的问题，实现PET基
技术的研发与应用
膜的多次重复回收利用
开发可降解、易回收、环境友好型的
增强公司的技术创新能力，拓展产品市
烟用无铝内衬纸开发
材料；节约资源、生产环节无“三废”
场，增强市场竞争力
排放，实现清洁生产
膜带拉线产品研发
提高薄膜的机械指标和平整度，满足
提高企业的经济效益。
客户对零星高端新产品的包装需求。
具有保湿和阻隔作用
通过该项目产品的研发，基本解决产
的内衬包装膜产品研
品的环保问题，且不影响防潮、防湿
将为企业在产品创新、技术储备上做出
和保香的功能要求，以期部分替代目
一定的贡献。
前所使用的内衬纸。
1.满足客户对产品二维码应用需求，保
证公司承接烟标生产工作的顺畅进行。
建立可靠、安全的赋码工作管理体系， 2.对可变信息数据的流转进行管理，实
信息化物联网技术应
确保信息码的准确还原，保证印刷产
现赋码产品与数据文件相对应。
用在包装盒上的研发
品可追溯性，提高产品质量，增加产
3.通过内部网络，连接各生产机台，实
品防伪功能，满足市场需求。
现生产进度的实时监控。
4.结合印刷检测系统，对各工艺质量问
题进行数据分析。
采用激光刻蚀技术制备适用于液体食
750ml激光刻蚀防金属
品热灌装用的镭射镀铝膜纸基铝塑复
液体食品热灌用屋顶
合材料，并利用全新工艺制作成750ml
拓展公司销售
的预制盒屋顶包，具有高光泽、高金
属质感，封合强度高等特点。
公司研发投入情况
研发人员数量（人）
研发人员数量占比
研发投入金额（元）
44,393,528.75
41,418,441.74
研发投入占营业收入比例
研发投入资本化的金额（元）
资本化研发投入占研发投入
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显着变化的原因
□适用√不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用√不适用
经营活动现金流入小计
1,177,456,909.94
979,860,150.76
经营活动现金流出小计
1,005,556,561.86
868,827,047.73
经营活动产生的现金流量净
171,900,348.08
111,033,103.03
投资活动现金流入小计
218,749,678.82
102,397,535.16
投资活动现金流出小计
561,823,156.41
176,973,834.69
投资活动产生的现金流量净
-343,073,477.59
-74,576,299.53
筹资活动现金流入小计
73,630,500.00
1,197,447,601.00
筹资活动现金流出小计
98,518,695.00
743,586,552.53
筹资活动产生的现金流量净
-24,888,195.00
453,861,048.47
现金及现金等价物净增加额
-196,061,324.51
490,317,851.97
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用
报告期内经营活动现金流入小计变动主要系公司本年度销售回款增加所致。
报告期内投资活动现金流出小计变动主要系公司本年度采购付款、纳税款增加所致。
报告期内经营活动产生的现金流量净额变动主要系公司本年度经营回款增加所致。
报告期内投资活动现金流入小计变动主要系公司以闲置自有资金购买理财产品所致。
报告期内投资活动现金流出小计变动主要系公司以闲置自有资金购买理财产品所致。
报告期内投资活动产生的现金流量净额变动主要系公司以闲置自有资金购买理财产品所致。
报告期内筹资活动现金流入小计变动主要系2016年度借入银行贷款、发行股票募集资金较多所致。
报告期内筹资活动现金流出小计变动主要系2016年度偿还银行贷款较多，2017年度未使用银行贷款所致。
报告期内筹资活动产生的现金流量净额变动主要系2017年度分配2016年度现金股利同时吸收筹资较少所致。
报告期内现金及现金等价物净增加额变动主要系公司以闲置自有资金购买理财产品所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、非主营业务分析
□适用√不适用
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
重大变动说明
437,270,947.23
639,572,490.86
主要系由于利用闲置资金
购买理财产品所致。
428,083,935.06
383,036,254.32
188,442,684.41
187,532,015.29
投资性房地产
11,070,456.14
7,230,485.40
长期股权投资
3,261,936.03
3,167,280.78
499,160,142.40
497,586,982.56
6,488,391.31
7,801,052.14
2、以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
45,167,053.43
用于银行承兑汇票保证金、信用证保证金
143,272,903.67
用于抵押取得银行综合授信
25,809,972.22
用于抵押取得银行综合授信
214,249,929.32
五、投资状况分析
1、总体情况
□适用√不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□适用√不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用√不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
5、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
本期已使 已累计使 报告期内 累计变更 累计变更 尚未使用 尚未使用 闲置两年
募集年份 募集方式 募集资金 用募集资 用募集资 变更用途 用途的募 用途的募 募集资金 募集资金 以上募集
的募集资 集资金总 集资金总
用途及去 资金金额
2,606.78 58,086.35
0.00% 16,991.78集项目银
2,606.78 58,086.35
0.00% 16,991.78
募集资金总体使用情况说明
经中国证监会证监许可[号文核准，本公司首次公开发行股票3,348万股人民币普通股。由主承销商招商证券股
份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的方式，发行股票3,348万股，本
次发行全部为新股，无老股转让。其中网下配售334.80万股，网上定价发行3,013.20万股，发行价格为23.41元/股。另减
除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,599.98
万元后，公司本次募集资金净额为74,776.70万元。上述募集资金到位情况由大华会计师事务所（特殊普通合伙于2016年
9月6日出具的大华验字[2016]第000897号《验资报告》验证确认。截至日止自有资金先期投入募集资金
项目人民币23,665.91万元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具大华核字[号鉴证报告。本
报告期使用募集资金2,606.78万元，截止日，募集资金余额为人民币169,917,830.05元。
（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
是否已变募集资金调整后投
截至期末截至期末项目达到本报告期
承诺投资项目和超募 更项目 承诺投资 资总额 本报告期累计投入投资进度预定可使实现的效是否达到性是否发
投入金额 金额(2)
用状态日益
预计效益生重大变
承诺投资项目
1、新增年产30亿个彩
印包装盒改扩建项目否
79.23%12月31
2,178.75否
2、新增年产1.3万吨
高档环保特种纸改扩否
705.24 3,418.19
31.99%06月30
3、研发中心建设项目否
20.60 1,471.56
29.47%01月31
4、归还银行贷款
20,000.00 100.00%10月31
5、补充流动资金
10,684.26 100.00%10月31
承诺投资项目小计
超募资金投向
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因无
（分具体项目）
项目可行性发生重大无
变化的情况说明
超募资金的金额、用途不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实 不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实
施方式调整情况
募集资金投资项目先 经本公司第二届第十八次董事会审议通过《关于公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资
期投入及置换情况
金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金23,665.91万元。其中：
新增年产30亿个彩印包装盒改扩建项目先期投入资金19,793.57万元；新增年产1.3万吨高档环保
特种纸改扩建项目先期投入资金2,421.38万元；研发中心建设项目先期投入资金1,450.96万元。
用闲置募集资金暂时 不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资 不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金 存放于募集项目银行账户。
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他无
（3）募集资金变更项目情况
□适用√不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用√不适用
七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
云南红塔塑 子公司
Bopp薄膜生140,980,000. 389,974,279. 267,085,943.382,787,190.56,554,904.750,164,145.6
胶有限公司
云南德新纸 子公司
纸类生产及 138,210,800. 453,991,329. 338,809,130.262,807,533.67,332,615.359,669,667.2
业有限公司
红塔塑胶（成子公司
Bopp薄膜生172,581,213. 263,009,626. 189,743,617.268,964,442.10,705,925.210,015,196.3
都）有限公司
报告期内取得和处置子公司的情况
□适用√不适用
主要控股参股公司情况说明
1、云南红塔塑胶有限公司，成立于日，经营范围包括生产、销售自产的BOPP膜及相应新产品的研究、开发。
注册资本140,980,000元，住所是云南省玉溪市高新区秀山路14号。
2、云南德新纸业有限公司，成立于日，经营范围包括防伪膜、防伪纸、转移膜、复合膜、转移纸、覆膜纸、
电化铝烫印箔、喷铝金银纸、液体包装纸、淋膜复合纸、直接真空镀铝纸、铝箔复合纸、镀铝膜、彩盒包装纸、不干胶标签、
激光防伪标、激光防伪箔、各印刷类包装材料等产品及其改良产品的加工、销售；环保型高档包装纸、膜新产品的研究开发；
相关机械设备及其配件的研制、开发、调试和出租（不含特种设备）；货物进出口（国家限制和禁止的项目除外）。注册资
本138,210,800元，住所是云南省玉溪市高新区兴科路11号。
3、红塔塑胶（成都）有限公司，成立于日，经营范围包括生产塑料薄膜、改性塑料（不含化学危险品）以
及相应的新技术、新产品的研究开发，销售本公司产品，货物进出口。注册资本172,581,213.03元，住所是成都市温江区成
都海峡两岸科技产业开发园蓉台大道。
八、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
（一）公司发展战略
公司制定了烟草配套业务和社会产品并重的多元化发展战略，在继续保持烟草配套业务稳定增长的基础上，重点发展无
菌包装等社会产品。公司通过为液态乳制品和非碳酸饮料生产企业提供从无菌包装设计到工艺、材料、印刷制造一站式服务
的方式形成战略联盟，促进无菌包装产品业务的发展，提高社会产品占公司营业收入的比重。同时，公司将充分依托产品链
优势，大力发展特种纸业务，研究开发包装印刷制品的先进技术，实施包装印刷制品的技术创新，将本公司建设成为国内外
知名的包装印刷和包装制品的主导供应商。
公司今后将充分发挥自身具备的产品优势和规模优势，通过技术创新、收购兼并以及充分利用资本市场，并以市场为导
向，全面提升公司的抗风险能力、竞争能力和盈利能力，为股东创造更大的价值和效益，成为包装印刷行业知名的公众企业。
（二）公司所处行业发展趋势和面临的发展机遇和挑战
1、烟草行业发展形势
2017年，随着国内经济的复苏，烟草行业经济保持“两个稳定增长”，根据2017年全国烟草工作会议报告显示，2017年卷
烟销量为4737.8万箱，同比增长0.8%；全年实现11145.1亿元税利总额，同比增长3.24%。
2018年烟草总局提出，将以供给侧结构性改革为主线，强化创新驱动、品牌带动、改革推动，加快培育新动能，推动行
业发展质量变革、效率变革、动力变革，统筹做好稳产量、增销量、提结构、控烟叶、降库存、增税利，努力开创烟草行业
稳中向好新局面。主要预期目标是全国烟叶生产收购3500万担，比上年计划调减600万担；卷烟产量4730万箱；卷烟销量4750
万箱；实现税利总额11306亿元。
2、包装行业发展趋势和机遇
得益于改革开放以来国民经济的飞速发展，我国包装行业长期保持着高速的增长。目前，包装行业的产出基本上能满足
商品包装和物流包装的需求。随着经济的持续发展，社会对包装的需求仍在进一步增加，包装业在持续高速发展后的转型升
级将进一步刺激行业的发展。在公司所从事的塑料包装和无菌包装行业中，消费品是应用最广泛的下游行业，其行业规模与
社会消费品零售总额密切相关。虽然最近几年经济增速持续放缓，但社会消费品零售总额仍一直保持在10%的增长率，远高
于GDP的增速。公司将会在未来抓住行业持续增长和转型升级的机会，在无菌包装和防伪包装上精耕细作，进一步占领更大
的市场份额。
（三）风险因素和对策
1、烟草相关业务受烟草行业政策调控的风险
随着国际卫生组织通过《烟草公约》等对烟草行业的限制性规定和人们健康意识的增强，不排除未来我国卷烟总需求增
长进一步放缓甚至停滞的可能，从而影响本公司烟草相关业务收入增长，对本公司经营业绩造成不利影响。
对策：公司调整经营战略，通过拓展无菌包装等社会产品业务，形成新的利润增长点，在一定程度上降低烟草相关业务
波动对公司的影响。
2、主要原材料价格波动的风险
公司主要原材料价格均存在一定程度的波动，尤其是聚丙烯、PET膜等原材料价格受到国际原油价格大幅波动的影响。
如果主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响而出现大幅波动，致使公司无法转移或者消化成本压
力，公司经营业绩短期内将受到较大不利影响。
对策：公司与主要供应商均已建立长期稳定的合作关系，整体构建了战略采购体系以规模采购方式降低原材料成本，同
时通过技术创新、工艺设备流程改造、提高生产效率和减少损耗等措施降低原材料成本占主营业务成本的比重。
3、无菌包装下游行业需求波动的风险
如下游客户受食品安全问题等突发性事件影响，其市场声誉严重受损，销售收入随之大幅下滑，从而在短期内影响无菌
包装的需求，进而对公司的经营状况产生不利影响。
对策：公司积极开拓市场，培育包括乳业和饮料行业的多行业客户资源，形成相对较大的客户群体，减少单一行业和单
一客户对公司业绩的影响。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
接待对象类型
调研的基本情况索引
详见公司在巨潮资讯网披露的《2017
年6月14日投资者关系活动记录表》、
《日调研活动附件之投
资者调研会议记录》
详见公司在巨潮资讯网披露的《2017
年6月21日投资者关系活动记录表》
详见公司在巨潮资讯网披露的《2017
年8月25日投资者关系活动记录表》
详见公司在巨潮资讯网披露的《2017
年12月19日投资者关系活动记录表》
第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
（一）根据《公司章程》，公司利润分配政策如下：
1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，应牢固树立回报股东的
意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、利润分配形式、现金分红比例：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且
无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金
分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。在有条件的情况下，公司可以进行中期
现金分红。若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的
同时，制定股票股利分配预案。
3、利润分配的期间间隔：在满足本款（4）规定现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的利润经弥补亏损、提取盈余公积金后所余的可供分配利润为正值。
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
重大投资计划或重大现金支出：指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的30%，且超过3亿元。
5、发放股票股利的条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、
净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股
利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（二）公司将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定对利润分配预案及时进行披露，并在定期
报告中相应披露利润分配预案和报告期内公司利润分配预案实施情况。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：
分红标准和比例是否明确和清晰：
相关的决策程序和机制是否完备：
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
公司2015年年度普通股股利分配方案：以日总股本10,040万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.97元
（含税），共计8000.00万元，本年度不送股，不进行资本公积转增股本。
公司2016年年度普通股股利分配预案：以日总股本13,388万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.50元
（含税），共计10,041万元，本年度不送红股。
公司2017年利润分配及资本公积金转增股本预案：以日总股本13,645万股为基数,向全体股东每10股派发现金
红利11.00元（含税），共计15,009.50万元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将增加至
272,900,000股。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
分红年度合并报表 占合并报表中归属
现金分红金额（含 中归属于上市公司 于上市公司普通股 以其他方式现金分 以其他方式现金分
普通股股东的净利 股东的净利润的比
150,095,000.00
155,923,462.57
100,410,000.00
165,391,941.19
80,000,000.00
150,052,494.67
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□适用√不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
√适用□不适用
每10股送红股数（股）
每10股派息数（元）（含税）
每10股转增数（股）
分配预案的股本基数（股）
136,450,000
现金分红总额（元）（含税）
150,095,000.00
可分配利润（元）
179,202,986.70
现金分红占利润分配总额的比例
本次现金分红情况
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案：以截至日公司总股本136,450,000股为基数，向全体股东
以每10股派发现金红利人民币11.00元（含税），合计派发现金红利150,095,000.00元；同时，以资本公积金向全体股东
每10股转增10股，转增后公司总股本将增加至272,900,000股。
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项√适用□不适用
收购报告书或权益变动
报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
1、本公司控股股东合益投资承诺：自公司的股票上市之日起36个月内，不转让或委托
股东合益投
他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。如在锁定期满后
资、李晓明家股东合益投
两年内减持所持公司股份的，则减持价格（如果因派息、送股、资本公积转增股本等原
族、合力投
资、李晓明家
因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同）不低于公司首次公开发行股票
资、李子华、族、合力投
的发行价。公司上市后6个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价（如有除权、除息
许铭的承诺
资、李子华、
等事项，按有关规定进行相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘
期限为2016 许铭的承诺
价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如果未履行持股意向
年9月14日 尚在承诺履
关于所持股
及减持意向的承诺事项，本公司将在所承诺的锁定期后延长锁定期6个月。2、实际控制
至2019年9 行期，严格履
首次公开发行或再融资 公司股东及
份的流通限
人李晓明家族承诺：自公司的股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本次发2016年09月月14日；股 行；股东上海
时所作承诺
实际控制人
制、对所持股行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述承诺的限售期届满后，在14日
东上海国和、国和、丁泳、
份自愿锁定
PaulXiaomingLee、李晓华、YanMa任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股
丁泳、张勇、张勇、上海顺
份数量不超过其所持有的公司股份总数的25%，在上述人员离职后6个月内，不转让所
上海顺灏、吴灏、吴耀荣、
持有的公司股份。如在锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则减持价格不低于公司
耀荣、田友
田友珊、九和
首次公开发行股票的发行价。公司上市后6个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价
珊、九和天
天诚、张虹、
均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本家族持有公司股票的锁定
诚、张虹、张张明等的承
期限自动延长6个月。如果未履行持股意向及减持意向的承诺事项，本家族将在所承诺
明等的承诺
诺已履行完
的锁定期后延长锁定期6个月。不因职务变更或者离职，影响承诺的效力，本家族仍将
期限为2016 毕。
继续履行上述承诺。3、本公司股东上海国和承诺：自公司股票上市之日起12个月内，
不转让或委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在
承诺的持股锁定期满后两年内，计划以不低于每股净资产的价格减持完全部公司股票。4、
本公司股东合力投资承诺：自公司的股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理
本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。5、本公司股东李子华承诺：
自公司的股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。6、本公司股东许铭承诺：自公司的股票上市之日起
36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份。在上述承诺的限售期届满后，在任公司董事期间，每年转让公司股份不超过
所持有的公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不转让所持有的公司股份。如在锁
定期满后两年内减持所持公司股份的，则减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行
价；公司上市后6个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。本
人不因职务变更或者离职，影响承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。7、本公司股
东丁泳、张勇、上海顺灏、吴耀荣、田友珊、九和天诚、张虹、张明等承诺：自公司的
股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不
由公司回购该部分股份。
1、本公司董事、高级管理人员PaulXiaomingLee、李晓华、许铭、马伟华（已辞职）、
王晓璐（已辞职）承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本
次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述承诺的限售
期届满后，在任公司董事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份数
量不超过所持有的公司股份数量总数的25%；在离职后6个月内，不转让直接或间接持
关于所持股
有的公司股份。如在锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则减持价格不低于公司首
公司董事、监份的流通限
次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价均16年9月 尚在承诺履
事、高级管理制、对所持股低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期14日
14日至2019 行期，严格履
份自愿锁定
限自动延长6个月。本人不因职务变更或者离职，影响承诺的效力，本人仍将继续履行
年9月14日 行。
上述承诺。2、本公司监事黄江岚、杨跃、陈涛承诺：自公司股票上市之日起36个月内，
不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部
分股份；在上述承诺的限售期届满后，在任公司监事期间，每年转让直接或间接持有的
公司股份数量不超过所持有的公司股份数量总数的25%；在离职后6个月内，不转让直
接或间接持有的公司股份。本人不因职务变更或者离职，影响承诺的效力，本人仍将继
续履行上述承诺。
（一）公司股价稳定的承诺：公司上市后3年内股票收盘价连续20个交易日低于公司最
近一期经审计的每股净资产，且同时满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规
定，则触发稳定股价义务。（二）公司控股股东及实际控制人关于履行稳定股价承诺：1、
于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，控股股东及实际控制人应通过增持公司股份
的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称"增持通知书"），
增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关
增持的内容。控股股东及实际控制人应于触发稳定股价义务之日起3个月内以不高于人
民币2,000万元资金增持股份，但在上述期间如股票收盘价连续20个交易日高于最近一
期经审计的每股净资产，则控股股东及实际控制人可中止实施增持计划。2、在履行上述
增持或回购义务时，应按照深圳证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行其
公司、控股股
相应的信息披露义务。3、在履行上述增持或回购义务时，如根据法律法规或中国证监会
东及实际控
关于履行稳
以及深圳证券交易所的有关规定，需要顺延或调整履行增持或回购义务的时点的，依法16年9月 尚在承诺履
制人、董事和定股价的承
顺延或调整。（三）公司董事和高级管理人员关于履行稳定股价承诺：1、公司董事（不14日
14日至2019 行期，严格履
高级管理人诺
包括独立董事，下同）、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起10个交易日内（如
年9月14日 行。
期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应于触
发稳定股价义务之日起10+N个交易日内），向公司送达增持通知书，增持通知书应包括
增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，公司
董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起3个月内增持公司股份，其累计增持
资金金额不高于其上一年度在公司领取的薪酬总额及公司对其现金股利分配总额之和的
30%。如上述期间公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，
则董事、高级管理人员可中止实施增持计划。2、公司董事、高级管理人员在履行上述增
持或回购义务时，应按照深圳证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行其相
应的信息披露义务。3、公司董事、高级管理人员在履行上述增持或回购义务时，如根据
法律法规或中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定，需要顺延或调整履行增持或回
购义务的时点的，依法顺延或调整。
公司、控股股关于首次公
（一）公司承诺：1、本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者
东及实际控
开发行股票
重大遗漏。2、若有权部门认定：本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈2016年09月
制人、董事、相关文件真
述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公14日
监事、高级管实性、准确
司将依法回购首次公开发行的全部新股。3、在有权部门认定本公司招股说明书存在对判
性、完整性的断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏后的10个交易日内，本公司董事会制订股份回购方案并提交股东大会审议批
准，并经相关主管部门批准或核准或备案（若需要）后，启动股份回购措施，将依法回
购首次公开发行的全部新股；回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）
根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。4、本公司首次公开发
行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，本公司将依法赔偿投资者损失。（二）公司控股股东及实际控制人承诺：1、公司
首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、若有权部门认
定公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，合益投资及本家族将依法购回已转让
的原限售股份；合益投资及本家族将在上述事项认定后10个交易日内制订股份购回方案
并予以公告购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让、要约收购等
方式依法购回首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份。购回价格依据协商价格
或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价
格。若合益投资及本家族购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，合益投资及本
家族将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。3、若公司首次公开发行招股
说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的合
益投资及本家族将依法赔偿投资者损失。（三）公司董事、监事、高级管理人员的承诺1、
发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、若发行人首次公开发行招股说明
书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人
将依法赔偿投资者损失。
（一）控股股东及实际控制人持股意向及减持意向的承诺：1、合益投资及本家族作为公
控股股东及
司的控股股东及实际控制人，严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求持有公
实际控制人、关于持股意
司的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，合益投资及本家族减持所持有的公司股
尚在承诺履
持有5%以上 向及减持意
份应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。2、合益投资及本家族在2016年09月持股期间
行期，严格履
股份的股东向
公司上市后3年内不减持直接持有的公司股份；公司上市满3年后，合益投资及本家族14日
每年转让直接或间接持有的公司股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%。
3、在合益投资及本家族承诺的持股锁定期满后两年内，以不低于公司首次公开发行股票
发行价的价格减持公司股份（若发生除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）；
持股锁定期满后的两年内，合益投资及本家族减持的股份总数不超过本次发行前合益投
资及本家族直接或间接持有的全部股份的30%。4、在合益投资及本家族承诺的持股锁
定期满后两年内，合益投资及本家族通过二级市场减持公司股份的价格在满足合益投资
及本家族已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根
据届时市场情况拟定。5、合益投资及本家族承诺将在实施减持时，提前3个交易日通过
公司进行公告，并在6个月内完成，同时按照证券交易所的规则、准确、完整地履行信
息披露义务。（二）上海国和持股意向及减持意向的承诺：1、在本企业承诺的持股锁定
期满后两年内，拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方
式计划减持完全部公司股票，减持价格将不低于每股净资产的价格，具体的减持价格在
满足本企业已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定；具体减持方案将
根据届时市场情况以及本企业的经营状况拟定。2、本企业承诺将在实施减持时，提前三
个交易日通过公司进行公告，同时按照证券交易所的规则准确、完整地履行信息披露义
务，但本企业持有公司股份低于5%以下时除外。3、本企业将严格履行上述承诺事项，
并承诺将遵守如下约束措施：（1）如果未履行上述承诺事项，本企业应获得的公司现金
分红由公司扣留，归公司所有；（2）如果未履行上述承诺事项，将根据法律法规的规定
承担相应的法律责任。
（一）公司关于失信补救措施的承诺：1、如本公司没有采取承诺的稳定股价的具体措施，
公司承诺接受以下约束措施：（1）本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）
如果未履行承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在被中国证监会、证券交
公司及其控
易所或司法机关认定后，本公司将依法赔偿投资者损失；（3）股价稳定的承诺为本公司
股股东、实际关于失信补
真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反
控制人、董
救措施的承
承诺相关责任主体将依法承担相应责任。2、如控股股东及实际控制人已向公司送达增持2016年09月长期有效
事、监事及高诺
通知书但未能实际履行增持义务的，则公司有权将相等金额的应付控股股东及实际控制14日
级管理人员
人现金分红予以扣留，直至控股股东及实际控制人履行其增持义务。3、如公司董事、高
级管理人员未能履行其增持义务的，则公司有权将应付董事、高级管理人员薪酬及现金
分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。4、若本次公开发行股票的招
股说明书存在有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺事项的，则本公司将及时进
行公告，并且本公司将在定期报告中披露本公司、本公司控股股东、实际控制人以及本
公司董事、监事及高级管理人员关于信息披露违规而回购股份、收购股份以及赔偿损失
等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。5、如因相关法律法规、政策变
化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、
确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司
承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向本公司的投资者提出补充
承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽
可能保护投资者的权益。（二）控股股东、实际控制人关于失信补救措施的承诺：1、如
控股股东、实际控制人已向公司送达增持通知书但未能实际履行增持义务的，则公司有
权将相等金额的应付控股股东、实际控制人的现金分红予以扣留，直至控股股东、实际
控制人履行其增持义务。2、控股股东、实际控制人已经签署了关于本次公开发行股票的
招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺函，控股股东、实际控制人以当年
度以及以后年度公司利润分配方案中控股股东、实际控制人享有的利润分配作为上述承
诺的履约担保，且若控股股东、实际控制人未履行上述收购或赔偿义务，则在履行上述
承诺前，控股股东、实际控制人所持的公司股份不得转让。3、控股股东、实际控制人已
经签署了控股股东及实际控制人持股意向及减持意向的承诺，控股股东、实际控制人将
严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守如下约束措施：（1）如果未履行上述承诺事项，
控股股东、实际控制人应获得的公司现金分红由公司扣留，归公司所有；（2）如果未履
行上述承诺事项，控股股东、实际控制人将其所承诺的锁定期后延长锁定期6个月；（3）
在公司任职的人员从公司处应获得的薪酬由公司扣留，归公司所有；（4）如果未履行上
述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东、实际控制人将依法赔偿
投资者损失。4、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等控股股东、
实际控制人无法控制的客观原因导致控股股东、实际控制人承诺未能履行、确已无法履
行或无法按期履行的，控股股东、实际控制人将敦促公司采取以下措施：（1）及时、充
分披露控股股东、实际控制人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）
向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定
履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。（三）董事、监事、高级管理人员关
于失信补救措施的承诺：1、如公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务的，则公司
有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员
履行其增持义务。2、董事、监事、高级管理人员就首次公开发行股票并上市信息披露事
宜做出了相应承诺，董事、监事及高级管理人员以通过直接或间接持有公司股份所获得
的公司当年度以及以后年度的分红及当年及以后年度从公司领取的薪酬作为上述承诺的
履约担保。3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等董事、监事、
高级管理人员无法控制的客观原因导致董事、监事、高级管理人员承诺未能履行、确已
无法履行或无法按期履行的，董事、监事、高级管理人员将采取以下措施：（1）及时、
充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司的投
资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审
批程序），以尽可能保护投资者的权益。
1、本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及将来从事
的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担
赔偿责任。2、对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人
员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控股地位，保证该等
李晓明家族、关于避免同
企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与公司及其控股子公司进2012年11月
合益投资和
业竞争承诺
行同业竞争，本承诺人并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担全部赔偿责10日
任。3、如果公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本承诺人及本承
诺人控制的企业已对此进行生产、经营的，本承诺人承诺将该企业所持有的可能发生的
同业竞争业务或股权进行转让，并同意公司在同等商业条件下有优先收购权和经营权。4、
除对公司的投资以外，本承诺人将不在任何地方以任何方式投资或自营公司及控股子公
司已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。
1、公司及其控股股东、实际控制人关于对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承
公司及其控
关于对公司
诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、董事、高级管理人员关于对公
股股东、实际填补回报措
司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他
控制人、公司施能够得到
单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺对董事和高级管理2016年09月长期有效
董事、高级管切实履行作
人员的职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、14日
消费活动；（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
公司控股股
关于避免占
公司控股股东合益投资、实际控制人李晓明家族成员已就避免占用公司资金作出承诺：
东合益投资、用公司资金
本承诺人、近亲属及所控制的关联企业在于云南创新及其子公司发生的经营性资金往来2016年09月长期有效
实际控制人
中，严格限制占用云南创新及其子公司资金；不得要求云南创新及其子公司垫支工资、14日
李晓明家族
福利、保险、广告等费用；不谋求以下列方式将云南创新及其子公司资金直接或间接地
提供给本承诺人、近亲属及所控制的关联企业使用，包括：1、有偿或无偿地拆借资金给
本承诺人、近亲属及所控制的关联企业使用；2、通过银行或非银行金融机构向本承诺人、
近亲属及所控制的关联企业提供不具有商业实质的委托贷款；3、委托本承诺人、近亲属
及所控制的关联企业进行不具有商业实质的投资活动；4、为本承诺人、近亲属及所控制
的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代本承诺人、近亲属及所控制的
关联企业偿还债务；6、在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向本承诺人、近亲属及
所控制的关联企业提供资金；7、中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
股权激励承
公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款2017年03月股权激励计
提供担保。
划实施期间
1、若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权
益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述
股权激励承诺
或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司；2、激励对象获授的限制
股权激励承
性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。3、激励对象为公司董事和高级2017年03月股权激励计
管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，30日
划实施期间
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。4、激励对象为公司董事和高级管理
人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年
其他对公司中小股东所
未来三年分
实现的可分配利润（不含年初未分配利润）的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，17年4月
红回报规划
公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董20日
20日至2019 严格履行
事会提出利润分配方案，提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事
和公众投资者对公司分红的建议和监督。
承诺是否按时履行
如承诺超期未履行完毕
的，应当详细说明未完成不适用
履行的具体原因及下一
步的工作计划
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
□适用√不适用
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√适用□不适用
（1）本公司自日起执行经修订的《企业会计准则第16号――政府补助》，本次会计政策变更采用未来
适用法处理。
（2）本公司自本报告日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号――持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》。
本次会计政策变更采用未来适用法处理。
（3）本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号），将
原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资
产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入649,609.50元，营业外支出142,224.84元，调
整资产处置收益507,384.66元。
本公司执行上述规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因
受影响的报表项 比较数据追溯调整
影响金额（元）
日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第16号――
政府补助》，该准则修订自日起施行，同时要求企业
对日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1
营业外收入
-649,609.50
月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行
根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通
知》（财会〔2017〕30号的规定，在利润表中新增了“资产处置收
营业外支出
益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。对可比期间的
-142,224.84
比较数据进行调整。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）
境内会计师事务所审计服务的连续年限
境内会计师事务所注册会计师姓名
高世茂、杨利琳
当期是否改聘会计师事务所
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√适用□不适用
报告期内，公司因重大资产重组事项聘请招商证券为财务顾问，期间支付财务顾问费0元
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十一、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十三、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
√适用□不适用
报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好、不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√适用□不适用
1、2017年限制性股票激励计划实施情况
（1）日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于
及其摘要的议案》等相关议案及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公
司独立董事对《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其他相关资料发表了同意意见。
日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于及其摘
要的议案》及《关于核查公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》等相关议案。
详见公司日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《第二届董
事会第二十次会议决议公告》（公告编号：）及《第二届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：），
在巨潮资讯网披露《2017年限制性股票激励计划（草案）》。
（2）公司对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示时间为日起至日
止。在公示期内，公司未收到任何对本次授予激励对象提出的异议。
详见公司日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《监事会关
于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：）。
（3）日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于及其摘要
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
详见公司日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《2016年度
股东大会决议公告》（公告编号：）。
（4）日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数
量的议案》和《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，授予的激励对象由92名调整为84
名，拟授予的限制性股票从306.50万股调整为257.00万股。独立董事对以上议案发表了同意意见。
日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议
案》和《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划激励对象人
员名单进行了核实并发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划授予日激励对象人员名单的核查意见》。详见公司2017
年6月2日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于调整公司2017年限制性股
票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：）、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告》（公告编号：）和《关于2017年限制性股票激励计划授予日激励对象人员名单的核查意见》
（公告编号：）。
（5）日，公司完成2017年限制性股票授予登记，限制性股票上市日为日，授予限制性股票257.00
万股，占授予前上市公司总股本的1.9196%。详见公司日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证
券报》和巨潮资讯网披露的《关于2017年限制性股票授予登记完成公告》（公告编号：）。
2、报告期内，因2016年权益分派实施，对股权激励对象分配现金股利
日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配方案的议案》。日，公司
完成了每10股派7.358739元现金的2016年度权益分派方案，因此，2017年限制性股票计划激励对象获得现金股利189.12万元，
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付，若根据2017年股
权激励计划不能解除限售，则由公司收回。
3、报告期内公司董事、高级管理人员被授予的股权激励情况
期初持有的限制性 本期解锁的限制性本期授予的限制性股 期末持有的限制性股票
股票（股）
股票（股）
董事会秘书
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
关联交 占同类 获批的 是否超 关联交 可获得
关联交易关联关 关联交 关联交 易定价 关联交 易金额 交易金 交易额 过获批 易结算 的同类 披露日 披露索
易类型 易内容
易价格（万元）额的比 度（万
采购添 场价格
人采购 加剂
3,074.5766.97%
款或承 （元
兑汇票 /kg）日
参股公 人销售 销售原 场价格
银行存 10.56
2017年讯网
1,288.1272.08%
款或承 （元
04月06《关于
兑汇票 /kg）日
参股公 向关联 租赁厂 场价格
2017年年度日
2.23 2.26%
04月06常关联
2017年告》（公
玉溪合益控股股 人提供 租赁办 场价格
04月06告编号
公用房 双方共 --
0.31 0.31%
玉溪合力公司股 人提供 租赁办 场价格
公用房 双方共 --
0.23 0.23%
大额销货退回的详细情况
按类别对本期将发生的日常关联交
易进行总金额预计的，在报告期内的公司与关联方日常交易的金额没有超过按类别预计的日常关联交易额度
实际履行情况（如有）
交易价格与市场参考价格差异较大 不适用
的原因（如适用）
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□适用√不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
√适用□不适用
日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于的议案》等相关议案；日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司签订附
条件生效的的议案》；日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于
的议案》等相关议案；日，公司
收到证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》；日，公司对《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见进行回复，并于日进行补充回复；日，公司接到并购重
组委将于近日审核公司发行股份购买资产暨关联交易事项的通知，公司股票并于次日开市起停牌；日，经并购重
组委召开的2017年第52次工作会议审核，公司重大资产重组事项项获得有条件通过，公司股票于次日开市起复牌；2017年9
月13日，公司对并购重组审核委员会2017年第52次会议审核意见进行回复；日，公司第三届董事会第六次会议
审议并通过了《关于向中国证券监督管理委员会申请暂时中止重大资产重组审查的议案》，公司向中国证监会申请暂时中止
本次重大资产重组的审查。
日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》《关于向中国证券监
督管理委员会申请恢复发行股份购买资产交易审查的议案》等相关议案。日，公司第三届董事会第十次会议审议
通过了《关于公司批准本次加期评估报告的议案》《关于公司批准本次加期审计报告及备考财务报表的审阅报告的议案》。
截止报告日，因审计报告及评估报告过期失效，公司目前正在安排加期审计和评估工作。公司将根据重大资产重组的进
展情况，及时履行信息披露义务。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
临时公告名称
临时公告披露日期
临时公告披露网站名称
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
巨潮资讯网
交易报告书（草案）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
巨潮资讯网
交易报告书（草案）（修订稿）
关于公司股票复牌的提示性公告
巨潮资讯网
关于收到《中国证监会行政许可申请受理通日
巨潮资讯网
知书》的公告
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一
巨潮资讯网
次反馈意见通知书》的公告
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反
巨潮资讯网
馈意见通知书》之反馈意见回复的公告
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（171151号）之反馈意见回日
巨潮资讯网
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
巨潮资讯网
交易报告书（草案）（修订稿）
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（171151号）反馈意见回复日
巨潮资讯网
之补充回复
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
巨潮资讯网
交易报告书（草案）修订稿
关于中国证监会上市公司并购重组审核委
员会审核公司重大资产重组事项的停牌公
巨潮资讯网
关于公司发行股份购买资产事项审核结果
巨潮资讯网
暨公司股票复牌的公告
关于上市公司并购重组审核委员会2017年
巨潮资讯网
第52次会议审核意见之回复
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
巨潮资讯网
交易报告书（草案）修订稿
关于向中国证券监督管理委员会申请暂时
巨潮资讯网
中止重大资产重组审查的公告
关于不收购TanKimChwee、AlexCheng持
有标的公司股权暨重大资产重组方案调整
巨潮资讯网
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□适用√不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
□适用√不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
√适用□不适用
报告期内委托理财概况
单位：万元
委托理财的资金来源
委托理财发生额
未到期余额
逾期未收回的金额
银行理财产品
闲置自有资金
报告期内已购买理财且收回本金及收益的情况如下：
《关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品进展的公告》（公告编号）及《关于理财产品到期收回的公告》（公
告编号）、《关于理财产品到期收回的公告》（公告编号）详见巨潮资讯网；《关于公司及全资子公司德新
纸业使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的进展公告》（公告编号）及《关于理财产品到期收回的公告》（公
告编号）、《关于理财产品到期收回的公告》（公告编号）详见巨潮资讯网；《关于全资子公司红塔塑胶使
用部分闲置自有资金购买银行理财产品的进展公告》（公告编号）及《关于理财产品到期收回的公告》（公告编号
）详见巨潮资讯网；《关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品进展的公告》（公告编号）及《关于理
财产品到期收回的公告》（公告编号）详见