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创维数字(000810)公告正文
华润锦华股份有限公司收购报告书
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&&&&&&&&&&&华润锦华股份有限公司收购报告书
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　　上市公司名称：&&&&&&&&华润锦华股份有限公司
　　股票上市地点：&&&&&&&&深圳证券交易所
　　股票简称：&&&&&&&&&&&&华润锦华
　　股票代码：&&&&&&&&&&&&000810
　　收购人：&&&&&&&&&&&&&&华润轻纺(集团)有限公司
　　收购人住所：&&&&&&&&&&香港湾仔港湾道26号华润大厦11楼
　　通讯地址：&&&&&&&&&&&&香港湾仔港湾道26号华润大厦11楼
　　联系电话：&&&&&&&&&&&&11
　　本报告书签署日期：&&&&2003&年&2&月14日
　　收购人声明
　　（一）华润轻纺依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号》（以下简称“准则16号”）、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》（以下简称“通知”）及相关的法律、法规编写本报告书。
　　（二）华润轻纺签署本报告书已获得必要的授权和批准；其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
　　（三）&依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》、《通知》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的华润锦华股份情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，华润轻纺没有通过任何其他方式持有、控制华润锦华的股份。
　　（四）本次收购尚须国家经贸委、财政部、外经贸部及(如有必要)其它有关审批机关批准，并须中国证监会对本报告书不提出异议并批准豁免受让方要约收购义务。
　　（五）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本公司、中国华润和所聘请的中信证券股份有限公司、北京竞天公诚律师事务所外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
　　第一节&释义&&
　　收购人、受让方、华润轻纺：&&&&指华润轻纺（集团）有限公司
　　出让方、中国华润：&&&&指中国华润总公司
　　华润集团：&&&&指华润（集团）有限公司
　　华润创业：&&&&指华润创业有限公司
　　华润锦华、上市公司、被收购公司：&&&&指华润锦华股份有限公司
　　烟台锦纶：&&&&指烟台华润锦纶有限公司
　　遂宁兴业：&&&&指遂宁兴业资产经营公司
　　中国证监会：&&&&指中国证券监督管理委员会
　　国家经贸委：&&&&指中华人民共和国国家经济贸易委员会
　　财政部：&&&&指中华人民共和国财政部
　　外经贸部：&&&&指中华人民共和国对外贸易经济合作部
　　本报告、本报告书：&&&&指华润锦华股份有限公司收购报告书
　　本次股权转让、本次转让、&&&&指华润轻纺受让中国华润所持华润锦华
　　本次收购、此次收购：&&&&&&&&&&&6612.3万股国有法人股行为
　　第二节&收购人介绍
　　一、收购人基本情况介绍
　　1、收购人名称：&&&&华润轻纺（集团）有限公司
　　2、注册地址：&&&&香港湾仔港湾道26号华润大厦11楼
　　3、注册资本：&&&&壹亿港元
　　4、商业登记证号码：&&&&-09-02-4
　　5、企业类型：&&&&有限公司
　　6、经济性质：&&&&港澳台地区企业
　　7、经营范围：&&&&纺织品及轻工业制品进出口贸易、制造、加工
　　&&&&及投资
　　8、经营期限：&&&&长期
　　9、股东名称：&&&&China&Resources&Textiles&(BVI)&Company&Limited&
　　&&&&(华润创业有限公司的全資公司)
　　10、通讯方式：&&&&11
　　11、收购人简介:
　　华润轻纺为中国华润在香港的下属企业，控制关系为：中国华润全资拥有华润集团，华润集团控股华润创业约55%股权，华润创业(通過China&Resources&Textiles&(BVI)&Company&Limited)全资拥有华润轻纺。华润轻纺1997年9月成立，注册资本壹亿港元。公司主要经营纺织品及轻工业制品进出口贸易、制造、加工及投资，为中国华润下属专门从事纺织产业投资、经营管理和整合的主要企业。
　　华润轻纺积极参与国家纺织产业结构的调整，先后收购控股了6家棉纺织企业（即滨州华润纺织有限公司、临清华润纺织有限公司、聊城华润纺织有限公司、惠民华润纺织有限公司、潍坊华润纺织有限公司、河北正定纺织有限公司）、1家印染企业（通州印染纺织有限公司），并为这些企业注入先进经营理念、经营机制和管理模式，投入资金实施技改，使其步入良性发展轨道。六家控股纺织企业总规模达37万枚纱锭、6878台布机，年产4.6万吨纱、1.6亿米布。
　　华润轻纺对未来发展定位的设想：
　　(1)稳步退出低档市场，快速拓展和占领高档市场，进入高档市场的领先地位。
　　(2)各控股纺织企业结合自身特点，通过改造向专业化发展迈进，形成核心产品线，在行业中创造该产品的差异化优势。
　　(3)各控股纺织企业设备选型和生产线的设计能适应灵活调整品种的需要，向纺织产品的个性化服务努力。
　　(4)华润轻纺从整体上以振兴行业为己任，通过收购和改造，推动行业由零散型向有利于集中的方向发展，在高档细分市场占据较大市场份额，进入行业领先者地位。
　　二、收购人股权及控制情况
　　1、收购人股权简化关系图&
　　&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
　　2、主要股东及关联人的基本情况
　　（1）中国华润简介
　　中国华润属国家大型企业工委领导的国有大型企业，主要资产在香港，全资拥有华润集团。法定代表人：陈新华。公司注册地：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦；注册资本：人民币玖拾陆亿伍仟捌佰伍拾陆万捌仟元；营业执照号码：3。
　　经营范围：经国家批准的二类计划商品、三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口；经国家批准的一类、二类、三类商品的进口；接受委托代理上述进出口业务；技术进出口；承办中外合资经营、合作生产；承办来料加工、来样加工、来件装配；补偿贸易；易货贸易；对销贸易、转口贸易；对外经济贸易咨询服务、展览及技术交流；承包境外工程和境内国际招标工程项目；上述工程项目所需设备、材料的出口；对外派遣各类工程、生产及服务行业的劳务人员；按国家规定在国（境）外举办各类企业。
　　（2）华润集团简介
　　华润集团的前身是香港联合行（Liow&&&Co.）,成立于1938年。1948年12月，联合行更名为华润公司。1983年，华润公司改组并注册为华润（集团）有限公司，总部位于香港湾仔港湾道26&号华润大厦49楼。
　　自五十年代初起，华润集团就成为中国各进出口公司在港澳和东南亚地区总代理，是新中国开展对港澳和世界各国贸易的最早窗口。
　　内地改革开放后，华润集团积极应变，实现了以代理为主向自营贸易的转变、以贸易为主向多元化的转变、商品经营向资产经营的转变，积极拓展了商品贸易、零售、房地产、仓储运输、基础设施、能源、通讯、酒店、金融、保险、农产品深加工等新的投资领域，并成功抵御了亚洲金融风暴，使企业不断健康成长。&华润集团总资产达到560亿港元，净资产达356亿港元，年平均营业额322亿港元，控股及合资企业员工8万余人。&
　　华润集团为华润创业的控股股东,拥有华润创业约55%股权。
　　（3）华润创业简介
　　华润创业1992年建于香港，其股份于香港联合交易所&(股票编号:&0291)挂牌，并为香港恒生指数成份股及恒生伦敦参考指数成份股之一。股份亦以美国预托证券买卖，亦可于英国交易所自动报价系统交易。公司是一间综合企业，业务遍及香港及中国内地，包括零售、饮品、食品加工及经销、轻纺、石油及化学品经销、物业及其他投资等。华润创业目前在香港及国内经营多项核心业务，并雇用超过65,000名员工。
　　华润创业(通過China&Resources&Textiles&(BVI)&Company&Limited)全资拥有华润轻纺。
　　三、收购人违法违规情况
　　收购人在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
　　四、收购人董事、监事、高级管理人员情况
　　姓名&&&&国籍&&&&长期居住地&&&&其他国家或地区居留权
　　傅春意&&&&中国&&&&香港&&&&没有
　　宋&&林&&&&中国&&&&香港&&&&没有
　　陈树林&&&&中国&&&&香港&&&&没有
　　黄俊强&&&&中国&&&&香港&&&&没有
　　纪聿康&&&&中国&&&&香港&&&&没有
　　狄&&慧&&&&中国&&&&香港&&&&没有
　　刘宏志&&&&中国&&&&香港&&&&没有
　　应&&伟&&&&中国&&&&香港&&&&没有
　　Ankana&Livasiri&&&&泰国&&&&香港&&&&泰国
　　前述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
　　五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
　　华润轻纺无持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情形。
　　第三节&收购人持股情况&
　　一、收购人持有的被收购公司的股份的情况
　　收购人在此次收购之前未持有被收购公司的股份。此次收购完成后，收购人将成为被收购公司的第一大股东，收购人对被收购公司的其他股份表决权的行使不产生任何其他影响。
　　收购人在此次收购后新增持的股份的性质详细如下：
　　收购人新增原来由中国华润持有的6612.3万股国有法人股，占总股本的51%；此次收购后被转让的股份的性质变为外资股。
　　收购人的关联方未持有被收购公司的股份。
　　二、《股份转让协议》摘要
　　（一）《股份转让协议》的主要内容
　　1、协议当事人：
　　出让方：中国华润
　　受让方：华润轻纺
　　2、转让股份数量为6612.3万股，占华润锦华股份总数51%；
　　3、股份性质：本次转让的6612.3万股国有法人股在此次股权转让后变为外资股；
　　4、股份转让价款：163,522,179元；
　　5、股份转让对价：全部以现金方式支付；
　　6、协议签订时间：日；
　　7、协议生效条件及时间：协议双方在协议文本上签字、盖章并经国家经贸委、财政部、外经贸部及(如有必要)其它有关审批机关批准，遂宁兴业就股权转让给予书面同意，和中国证监会对收购报告书不提出异议并批准豁免要约收购之日起生效；
　　8、其他条款：协议双方约定在协议签署日至股份所有权转移日期间,出让方委托受让方行使根据华润锦华公司章程的规定在华润锦华股东大会上享有包括但不限于表决权、提案权等相应于待转让股份的股东权利及其他除股份处置权以外的所有股东权利。
　　（二）本次股份转让，除股份转让协议(连附件一和二)，无附加特殊条件；未签署其他补充协议；协议双方未就股权行使存在其他安排；本次股份转让完成后，转让方将不直接持有华润锦华的股份。
　　（三）本次股份转让尚须国家经贸委、财政部、外经贸部及(如有必要)其它有关审批机关审核批准，和中国证监会对收购报告书不提出异议并批准豁免要约收购。
　　三、收购人股权控制程度
　　收购人通过此次股权转让将获得占被收购公司总股本51％的股份，此次股权转让后，收购人将成为被收购公司的第一大股东和实际控制人。
　　四、中国华润持有被收购公司股份的权利限制情况
　　1、中国华润所持有的被收购公司的股份不存在被质押、冻结的情形。
　　2、中国华润所持有的被收购公司股份的其他权利限制情况
　　中国华润在日与遂宁兴业签署的《股权转让协议》中承诺“成为四川锦华股份有限公司第一大股东以后，五年内不转让所持股份”及日发布的公告中承诺“在五年内不向外转让此次受让的四川锦华股份”。同时在日向中国证监会申请豁免全面收购要约时承诺“至少三年内不收购四川锦华股份有限公司已上市流通股份和不出让此次受让的非流通股份”。上述承诺并不构成本次股权转让的实质性障碍。说明如下：
　　(1)华润轻纺为中国华润内部下属企业。本次转让属于中国华润内部转让。转让完成后，华润锦华的最终控制关系并未改变。
　　(2)中国华润收购华润锦华股份之时，限于华润轻纺作为外资不能直接收购上市公司国有股权，所以由中国华润实施了收购。目前，由于国家已经颁布《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》等相关规定，为中国华润向华润轻纺转让华润锦华股权提供了法律依据。该项转让是出于整合中国华润内部纺织产业的需要，同时亦有利于增强华润锦华的市场竞争能力。
　　(3)华润轻纺承诺，华润轻纺受让中国华润所持华润锦华51%股权后，对中国华润在与遂宁兴业所签《股份转让协议》中向遂宁兴业陈述并保证的条款由华润轻纺继续履行。
　　(4)原股权出让方遂宁兴业对华润轻纺直接持有华润锦华股权表示理解，认为本次股权转让属于中国华润公司内部转让，且有利于华润锦华做大做强并持续健康发展，更有利于华润锦华与国际接轨，更好地参与国际竞争。因此遂宁兴业同意中国华润向华润轻纺转让华润锦华51%的股份。
　　第四节&&收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况&
　　收购人严格控制本次收购的知情范围，除收购人、中国华润、华润集团、华润创业有关决策人员必须知晓外，其他关联方均未参与收购决定，且未知悉有关收购信息。
　　（一）收购人、中国华润、华润集团、华润创业在提交本报告之日前六个月内没有买卖被收购公司挂牌交易股份的行为。
　　（二）收购人、中国华润、华润集团、华润创业的董事、监事(如适用)、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖被收购公司挂牌交易股份的行为的情形。
　　第五节&&收购人与上市公司之间的重大交易
　　一、华润轻纺在报告日前二十四个月内与华润锦华及华润锦华控股子公司烟台锦纶的关联交易
　　（一）华润锦华收购烟台锦纶52%股权之关联交易
　　交易概述：华润锦华于日在四川省遂宁市与收购人下属企业华润纺织原料有限公司（以下简称“华润纺织”）签署了关于受让华润纺织持有的华润锦纶52%股权的《资产转让协议》。此次交易为关联交易，经华润锦华第五届董事会第二次会议及2002年第二次临时股东大会审议通过。
　　华润锦华董事会决议及关联交易公告时间：日；股东大会决议公告时间：日；财务顾问报告公告时间：日；公告刊载报刊：证券时报。
　　（二）华润锦华委托广源纺织品有限公司采购设备之关联交易
　　交易概述：华润锦华为改善生产手段，配置中高档设备、生产中高档产品、创造一流效益，全面提升企业核心竞争能力，同时为了节约采购成本，降低技改项目的技术风险和投资风险，于７日与收购人下属企业广源纺织品有限公司签署《进口设备采购原则协议》。此项交易为关联交易，华润锦华第五届董事会第十次会议及2002年第二次临时股东大会审议通过该关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在董事会、股东大会上对该议案的投票权。
　　华润锦华董事会决议及关联交易公告时间：日；股东大会决议公告时间：日。财务顾问报告公告时间：日。公告刊载报刊：中国证券报、证券时报。
　　（三）华润锦华之控股子公司烟台锦纶之关联交易
　　交易概述：由于历史原因，烟台锦纶2002年4月至2002年12月,&从轻纺集团采购原材料1869万元、购买机物料配件206万元;向纤维公司购买原材料3387万元、购买半成品和成品2195万元、包装物52万元;向纺丝公司购买原材料1192万元、购买产成品4059万元。累计向纤维公司销售原料1931万元、销售包装物及其他辅料192万元;向纺丝公司销售产成品3388万元;向华润厚木销售产品76万元,向厚木华润销售产品250万元。此外,烟台锦纶与纤维公司、纺丝公司签署土地、房屋租赁协议及水电汽供应协议。该等交易是由历史原因形成的关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在董事会、股东大会上对该议案的投票权。
　　华润锦华董事会决议及关联交易公告时间：日；股东大会决议公告时间：日。财务顾问报告公告时间：日。公告刊载报刊：中国证券报、证券时报。
　　4、华润锦华之控股子公司烟台锦纶采购半成品ＰＯＹ的关联交易
　　交易概述：该关联交易是华润锦华落实董事会减少并规范烟台锦纶关联交易的措施之一，由烟台锦纶与纤维公司商定，由纤维公司向烟台锦纶供应半成品POY三个月。除本项烟台锦纶向纤维公司采购半成品ＰＯＹ可以实施三个月外，烟台锦纶将不再向纤维公司购买原料，不再向纤维公司销售产品，因此，可有效地减少烟台锦纶与纤维公司之间的关联交易。预计该关联交易三个月的有效期内交易总金额不超过900万元，三个月后，烟台锦纶将面向市场采购POY。华润锦华第五届董事会第十一次会议于审议通过该关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在董事会上对该议案的投票权。
　　华润锦华董事会决议及关联交易公告时间：９日，公告刊载报刊：中国证券报、证券时报。
　　5、华润锦华控股公司烟台锦纶与纺丝公司之间设备租赁关联交易
　　交易概述:本交易是为了减少和规范烟台锦纶与纺丝公司之间的关联交易，并避免双方产品经营的同业竞争的,经反复论证和协商,烟台锦纶与纺丝公司于日签署《设备租赁协议》，由烟台锦纶承租纺丝公司的纺丝成套设备，年租金443万元，租赁期限为两年。华润锦华第五届董事会十二次会议于审议通过该关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在董事会上对该议案的投票权。
　　华润锦华董事会决议及关联交易公告时间：日，公告刊载报刊：中国证券报、证券时报。
　　二、收购人在报告日前二十四个月内与华润锦华及关联方的董事、监事、高级管理人员没有合计金额超过人民币5万元以上的交易情况。
　　三、收购人不会因本次收购的原因而更换华润锦华的董事、监事、高级管理人员。
　　四、收购人没有其他对华润锦华有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
　　第六节&收购资金来源&
　　一、华润轻纺为持有、控制华润锦华6612.3万股股份(占华润锦华股份总数51%)所支付的资金总额为163,522,179元；资金来源为自有；支付方式为现金。
　　二、华润轻纺声明：本次收购华润锦华51%股权的收购资金163,522,179元为华润轻纺自有资金，不是直接或者间接来源于华润锦华及其关联方。
　　三、收购资金支付方式：
　　华润轻纺与中国华润双方同意，该转让价款由华润轻纺在协议生效日后起三十个工作日内向中国华润一次性支付。
　　第七节&收购目的及后续计划&
　　一、华润轻纺收购华润锦华的目的和计划
　　华润轻纺为中国华润下属专门从事纺织经营管理和整合的企业，将华润锦华股权由中国华润转让给华润轻纺直接持有，更有利于中国华润对旗下纺织产业的整合，有利于利用华润轻纺地处香港的优势，为华润锦华带来全新的经营理念和经营机制，并充分利用华润轻纺庞大的国际营销网络，拓展国际市场，把握加入WTO带来的机遇。
　　二、华润轻纺从中国华润受让华润锦华51%股份后，没有继续购买华润锦华股份或者处置已持有的股份的计划（华润锦华按规定增资扩股或送红股或资本公积金转增股本除外）。
　　三、华润轻纺不改变华润锦华主营业务，并将采取有效措施使华润锦华主营业务发展壮大。
　　华润轻纺收购华润锦华的目的是要以华润锦华为旗舰，整合国内纺织产业。为此将以华润锦华为战略整合的平台，在保证上市公司规范运作的前提下，将华润轻纺在国内的其他纺织企业（包括滨州华润纺织有限公司、临清华润纺织有限公司、聊城华润纺织有限公司、惠民华润纺织有限公司、潍坊华润纺织有限公司、河北正定纺织有限公司等）分步注入华润锦华，使华润锦华迅速做强、做大，成为国际、国内均有较强影响力的纺织企业，并影响和带动我国纺织产业结构调整，改善我国纺织产业大而不强的现状。整合最终完成后，华润锦华将达到60万枚纱锭、6000余台布机，年产近6万吨纱、2亿余米布,在高档细分市场占据较大市场份额，进入行业领先者地位。
　　四、除本报告书所披露的以外，华润轻纺对华润锦华没有重大资产、负债处置计划。
　　五、为保证股权转让前后华润锦华业务的顺利交接和过渡，在股权转让协议签署后至股份转让过户完成期间,中国华润将委托华润轻纺行使根据华润锦华章程的规定在华润锦华股东大会上享有包括但不限于表决权、提案权等相应于6612.3万股股份的股东权利及其他除股份处置权以外的所有股东权利。
　　华润轻纺完成股权受让后，对华润锦华现任董事会或者高级管理人员的组成除华润锦华自身发展需要之外，不会作实质性变动。华润轻纺与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
　　六、华润轻纺对华润锦华的组织结构不会进行重大调整；以后如有调整，将及时公告。
　　七、华润轻纺完成股权收购后，将依法对华润锦华公司章程作必要修改，并及时进行公告；&
　　八、华润轻纺与其他股东之间就华润锦华其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排；
　　第八节&本次收购对上市公司的影响分析&
　　本次收购可能将对被收购公司产生以下影响及风险：
　　一、本次收购完成后，收购人将严格遵守有关证券监管法规，依法通过华润锦华股东会、董事会、监事会行使股东权利，确保华润锦华的独立性，确保华润锦华保持人员独立、资产完整、财务独立；拥有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
　　二、华润轻纺与华润锦华之间存在个别关联交易，但华润锦华对华润轻纺及其关联企业不存在严重依赖。华润轻纺将采取有效措施减少与华润锦华的关联交易：
　　1、华润轻纺承诺华润轻纺及其关联企业与华润锦华及其子公司之间应尽量减少关联交易，确实无法避免的，由华润锦华按有关规定履行决策程序和信息披露程序后执行，华润轻纺保证在关联交易中不损害华润锦华利益。
　　2、华润轻纺将以华润锦华为平台，实施整合战略，计划逐步将本公司下属盈利能力强的、具有管理、机制优势的企业优先注入华润锦华，以减少关联交易。
　　三、本次收购完成后，华润轻纺与华润锦华之间潜在非直接同业竞争问题：
　　１、华润轻纺收购华润锦华是做强做大纺织品业务的长期战略举措
　　在华润集团多元化发展的总体战略中，纺织领域是很重要的一部分。华润轻纺对纺织市场的发展前景很有信心，希望能将纺织领域发展成为华润集团支柱产业。中国加入WTO，取消了对纺织品的配额限制，有利于我国纺织产品进一步开拓国外市场。为了迎接入世，近年来华润轻纺不断加大对纺织行业的投资，在发展战略中，将把华润锦华发展成为纺织领域里的龙头企业，做强做大其纺织业务。
　　２、华润轻纺现有纺织业务与华润锦华的业务不存在直接同业竞争
　　从销售区域与客户资源来看，华润轻纺现有纺织企业与华润锦华也有很大的不同，区域性非常明显。华润轻纺现有的6家纺织企业主要集中在山东、河北一带，国内销售区域也主要在山东、河北、江苏、浙江等地及出口，其中，山东约45%，浙江约8%,江苏约10%，华北地区约5%，出口香港、美国、泰国约20%，其他地区约12%。华润锦华位于四川遂宁市，其产品市场主要集中在四川、重庆、广东、上海、福建、陕西等地并出口，其中广东约20%，上海约15%，福建约15%,出口韩国、日本约30%，其他地区约20%。收购华润锦华将有效地填补华润轻纺在这些领域的市场空白，扩大华润轻纺在国内外市场的覆盖面，增强华润轻纺在纺织行业的市场地位。
　　从产品线角度看，华润轻纺现有的纺织企业与华润锦华的产品在品种和档次上有所不同。棉纺织行业主要的品种有800种之多，即使品种相同，但是彼此规格各不相同，各有特定的客户群和销售区域。华润轻纺现有纺织企业所生产的纱以40-60支为主，并开发了天丝等新产品，气流纺纱以针织用途、混纺为主，布的代表产品为天丝面料；华润锦华的纱以32-45支为主，开发了弹力纱、竹节纱等新产品，气流纺以梭织用途、纯棉为主，布的代表产品为弹力面料。收购华润锦华可以丰富华润轻纺在纺织领域的产品种类，使品种更加齐全，增强其整体竞争力。
　　３、华润轻纺现有纺织业务与华润锦华业务的非直接潜在同业竞争
　　华润轻纺认为下属企业可能与华润锦华存在非直接的潜在同业竞争。为了消除下属企业与华润锦华的非直接的潜在同业竞争，华润轻纺计划以华润锦华为整合平台，陆续把旗下其他纺织企业注入华润锦华，今后相关的投资和收购行为也将依托华润锦华来进行。同时，在上述企业未注入华润锦华之前，华润轻纺将有效控制该等企业产品结构、产品定位和销售渠道，避免与华润锦华发生直接同业竞争。
　　四、本次股权转让相关风险
　　１、审批风险
　　本次股权转让尚须国家经贸委、财政部、外经贸部及(如有必要)其它有关审批机关批准，并须获得中国证监会豁免要约收购及其他必要的政府批准，如不能取得任何一方的同意，本次股权转让将不能进行。
　　２、经营风险
　　根据纺织业的历年发展经验，国内纺织市场有繁荣和低潮交替发展的情况，即从原料到成品价格有一定的波动。此外，由于棉花供应继续受国家政策影响，公司不能全面以进口棉替代内地棉花原料，因此在一定程度上会影响公司效益。但我们认为有华润轻纺的分销网络和物流管理为基础，特别是通过技术改造，产品高科技含量提高，原料对于成本影响的能力减小，并通过产业链化解来自本环节成品价格的压力，即使遇到不好的年景，也能良性运转。
　　中国加入WTO，国家对行业保护壁垒将逐步消除，国内产业将直接暴露在国际市场中参与竞争，印巴等国家纺织业的迅速发展和低成本优势对我直接构成威胁。但华润锦华可以利用华润轻纺的分销优势和纵向整合的优势，提高抗风险能力。
　　近年来，国营大中型纺织企业加快了改革的步伐，部分民营或合资纺织企业也发展迅速，已经具备规模化经营的纺织集团不少。在国内纺织市场不断走向集团化经营的过程中，即使公司及时进行了技术改造，也可能遇到这些公司的强力竞争。华润轻纺以分销优势和资本经营的优势为依托，通过差异化产品的品牌经营，稳步扩大规模，建立合理的产业链结构，相信有能力逐步超过和摆脱竞争对手，稳步进入中国纺织市场领先者的地位。
　　第九节&收购人的财务资料&
　　一、华润轻纺2002年财务报告尚在审计之中，将遵循其控股公司华润创业在香港联交所之信息披露规定及时予以披露。
　　二、华润轻纺2001年审计意见：
　　致华润（集团）有限公司列位董事
　　有关：华润轻纺（集团）有限公司
　　（于香港注册成立之有限公司）
　　按华润轻纺（集团）有限公司及其附属公司（“轻纺集团”）管理层所提供之资料为基础，我们根据香港会计师公会所颁布之审计准则第七百二十号“委托编制财务资料”编制轻纺集团于二零零一年十二月三十一日之综合资产负债表及截至该年度止之综合损益表，综合现金流量表及综合确认收益及亏损表并详载于第2于第28页内。轻纺集团之管理层是对该等综合财务报告负责。我们并未有审核或审阅该等综合财务报告，因此我们并不会为该等综合财务报告提出任何保证。
　　我们请求阁下注意综合财务报告的附注4，因为轻纺集团的管理层选择不披露一些财务资料。这样构成偏离一些香港会计师公会所颁布之会计实务准则的规定。
　　本报告及附上的轻纺集团之综合财务报告只供华润（集团）有限公司列位董事所使用。在未得到我们书面同意前，不可作其他用途使用或提供给其他人士。
　　德勤·关黄陈方会计师行
　　二零零二年四月三十日
　　三、华润轻纺前三年会计报表（附报表）
　　四、华润轻纺主要会计政策：
　　综合基准：
　　本集团之综合财务报告包括本公司及其全部直接及间接附属公司截止二零零一年十二月三十一日止年度之财务报告，且亦按下文所载基准将本集团于联营公司之权益一并纳入计算。于本年内收购或出售之附属公司及联营公司之业绩乃由其实际收购日期起至二零零一年十二月三十一日或截至出售日期止（视情况而定）纳入计算。
　　联营公司
　　联营公司乃指附属公司以外，本集团可透过参与接受投资公司之财政及业务决策而对其行使重大影响力之公司。综合损益表包括本集团年内应占关联公司之业绩。
　　在综合资产负债表内，联营公司之权益以本集团应占联营公司资产净值另加收购时产生之未摊销商誉（负商誉）减任何已确定减值亏损入帐。
　　证券投资
　　证券投资乃指于债务和股本证券之投资，惟纯粹持有作收回垫款之用途或持有作于附属公司、联营公司或合营企业投资之用途者除外。
　　持有至到期之债务证券投资乃按摊销后成本于综合资产负债表列帐。摊销后成本乃指成本加减累积摊销之购入价及到期款之差额。
　　除持有至到期债务证券投资以外之投资，分类为投资证券及其他投资。
　　有明确长期目的之投资证券乃按成本计算，并扣除任何减值损失（暂时减值损失除外）。
　　其他投资（持有至到期之债务证券或有明确长期持有持有目的之证券投资除外）以公允价值计算，并连同未变现损益列示于综合损益表内。
　　商誉/负商誉
　　因综合帐目而产生之商誉，指收购成本超逾本集团于收购日期所占收购之附属公司/联营公司可予确定资产与负债之公允价值之权益差额。收购附属公司/联营公司而产生之负商誉，指本集团于所收购可予确定资产与负债之公允价值之权益超逾收购成本之差额。
　　本集团于本年度采纳了会计实务准则第三十号，并已选择不重列前年度于储备内扣除（计入）储备之商誉（负商誉）。于二零零一年一月一日前进行收购所产生之商誉乃在储备撇销，并将于出售有关附属公司或联营公司时，或在商誉被断定为已经减值时，在损益表内扣除。于二零零一年一月一日前进行收购所产生之负商誉已计入储备，并于出售有关附属公司或联营公司时拨入综合损益表处理。
　　于二零零一年一月一日或之后进行收购所产生之商誉按直线法于损益表摊销，并于其估计使用年限（即在不超过二十年之期间内）在综合资产负债表内以成本值减去累计摊销及减值亏损后列帐。
　　于二零零一年一月一日或之后收购附属公司所产生之负商誉，乃呈列为从资产中扣除之部分，并将会在分析过导致余额之情况后，拨入综合损益表处理。倘负商誉与本集团收购计划当中已确定预期于未来出现之亏损及开支有关并能可靠地计算（但并非为于收购日期之可确定负债），则该部分的负商誉于未来亏损及开支在综合损益表确认时在综合损表确认。任何其余负商誉如不超过所收购之非倾向资产之公允价值，会于该等所购入可予确定应计折旧资产的余下加权平均可使用年限内在综合损益表确认。负商誉如超逾该等非倾向资产之公允价值，会即时在综合损益表内确认。
　　如有迹象显示会出现减值，在前年度于储备撇销之商誉帐面值将再作评定，并撇减至可收回数额。
　　技术专利权
　　技术专利权按成本减值摊销列帐，摊销以直线法按十年撇销技术专利权之成本。
　　固定资产
　　（甲）&&&&投资物业
　　投资物业乃建筑工程经已完成并因其投资潜力而持有之土地及楼宇权益，任何租金收入乃按公平原则磋商厘定。该等物业乃以每年之专业独立估值所得之公开市值列帐。
　　投资物业价值之变动乃拨作物业重估储备之变动处理。倘此项储备之总额不足以抵销整个投资物业组合之亏绌，则不足之数自综合损益表中扣除。倘亏绌已于过往综合损益表中扣除，但其后出现重估盈余时，则应将已扣除之亏绌部分从此项盈余中拨入综合损表内。在出售重估投资物业时，有关之重估盈余则转入综合损益表内。本集团概无为以未届满年限超过二十年之租约持有之投资物业作折旧准备
　　（乙）&&&&在建工程
　　用作生产、租用或行政用途或尚未决定用途之在建物业、厂房及设备均以成本值减降值亏损（如有）列帐。成本包括所有建筑支出、专业费用、拨充资产本之借贷成本以及该项目之其他有关直接费用。
　　在工程竣工前和建筑成本转入有关固定资产之类别前，本集团概不会为在建工程作任何折旧准备。
　　（丙）&&&&其他固定资产
　　投资物业及在建工程以外之固定资产按成本值减折旧及累计减值亏损（如有）列帐。
　　其他固定资产之折旧乃按其估计可用年限，以直线法撇销资产成本拨备。所采之年限如下：
　　土地&&&&按剩余租赁期撇销
　　楼宇&&&&&&&&&20至50年
　　机器设备&&&&&&5至20年
　　家私及设备&&&&3至20年
　　（丁）&&&&固定资产之减值
　　于各结算日，为评估是否有迹象显示投资物业以外的固定资产已经减值，内部及外来之有关资料均会列入考虑。倘若出现此等迹象，有关资产的可收回数额会予以估计，并（如有关）确认减值亏损，以将该等资产撇减至其可收回数额。该项减值亏损会在综合损益表确认。
　　倘于其且拨加减值亏损，则该项资产的帐面值会增加至经修订的估计可收回数额，惟该项减值拨回数额不得超过该项资产于过往年度并无确认减值亏损所计算的帐面值。减值亏损拨回乃至在确认拨回数额的年度计入综合损益表。
　　存货
　　存货包括原料、易耗品及包装材料、在制品及制成品。其价值乃按成本值或可变现净值两者中之较低者列帐。成本乃按加权平均法厘定。在制品及制成品之成本包括直接原料、直接劳工成本及适当摊分之生产成本。可变现净值乃按估计净销售价减所有其他之生产成本及有关市场推广、销售及分销之成本而厘定。
　　收益确定
　　销售于货品拥有权转移予客户及货品送予客户时确认。
　　服务收入在提供服务时予以确认。
　　利息收入则在其债权发生时在综合损益表中确认。
　　投资股息收入于股东收取有关股息之权利确立时确认入帐。
　　按经营租约出租物业之租金收入，于债权确认时以直线法按有关租约期确认入帐。
　　借贷成本
　　借贷成本乃按应计基准入帐，并于产生年度在综合损益表中扣除，惟固定资产及发展中物业之有关融资成本则拨充资本作为该项资产成本之部分，直至当该项资产作其拟定用途或出售之一切所需活动大部分完成为止。
　　递延税项
　　递延税项乃就税务上计算之溢利与综合财务报告中所示溢利间之时差，以负债法拨备，惟拨备只限于预期在可见将来变现之负债或资产。
　　外汇
　　港元以外之货币交易乃按照成效当日之折汇率折算。以各种货币列值之货币性资产及负债则按结算日之汇率折算。汇兑差额乃列入厘定经营溢利之帐项中。
　　附属公司及联营公司以港元以外货币申报之财务报告乃按结算日之汇率折算为港元。汇兑差额乃作为储备之变动处理。
　　第十节&备查文件&
　　一、华润轻纺商业登记证、公司注册证书复印件；&
　　二、中信证券股份有限公司为本次收购出具的独立财务顾问报告；
　　三、北京市竞天公诚律师事务所为本次股权转让出具的法律意见书；
　　四、华润轻纺的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单；
　　五、华润轻纺董事会关于收购华润锦华的决议；
　　六、华润轻纺最近三年财务会计报告；
　　七、华润轻纺与华润锦华及烟台锦纶之间在报告日前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同；
　　八、股份转让协议；
　　九、华润轻纺关于本次股份转让洽谈过程的说明；
　　十、报送材料前六个月内，华润轻纺及董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该华润锦华股份的说明及相关证明；
　　十一、收购人就本次股份协议收购应履行的义务所做出的承诺；
　　十二、遂宁兴业关于同意中国华润将所持华润锦华国有股权转让与华润轻纺的声明。
　　上述备查文件备置地点为华润锦华资本运营部。
　　联系人：张正斌&&&杨春华
　　联系电话：-
　　华润锦华地址：四川省遂宁市遂州中路309号
　　本报告书公告网站：.cn
　　第十一节&收购人声明
　　收购人声明:
　　本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　收购人：华润轻纺(集团)有限公司（盖章）
　　代表人：刘宏志（签字）
　　签字日期：日
　　附:华润轻纺报表
　　&&&&&&&&华润轻纺（集团）有限公司&&&&&&&&
&&&&&&&&&&　　&&综合资产负债表&&&&&&&&
　　&&&&&&&&&&&&&&&经审核后数据&&未审核数据
　　&&&&&&&&&&&&&&&&二零零零年&&&&&一九九九&
　　&&&&&&&&&&&&&&&&&港币千元&&&&&&港币千元
　　非流动资产&&&&&&&&
　　固定资产&&&&&&&&1,046,151&&&&&&&922,437&
　　联营公司之权益&&&&147,488&&&&&&&232,394&
　　其他投资&&&&&&&&&&107,020&&&&&&&&24,824&
&　　&&&&&&&&&&&&&&&1,300,659&&&&&1,179,655&
　　流动资产&&&&&&&&
　　存货&&&&&&&&&&&&&&413,624&&&&&&&281,944&
　　贸易及其他应收帐款&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&649,276&&&&&&&572,457&
　　上市公司股票&&&&&&&&2,484&&&&&&&&&7,330&
　　可退回税项&&&&&&&&&&7,615&&&&&&&&&&&0&
　　现金及银行结存&&&&167,961&&&&&&&&93,440&
　　&&&&&&&&&&&&&&&&1,240,960&&&&&&&955,171&
　　流动负债&&&&&&&&
　　贸易及其他应付款项
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,833,157&&&&&1,714,403&
　　应付税项&&&&&&&&&&&16,245&&&&&&&&&8,088&
　　短期借款&&&&&&&&&&351,791&&&&&&&169,827&
　　附属公司少数股东借款
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,721&&&&&&&&&&&0&
　　&&&&&&&&&&&&&&&&2,202,914&&&&&1,892,318&
　　净流动负债&&&&&&(961,954)&&&&&(937,147)
　　非流动负债&&&&&&&&
　　长期负债&&&&&&&&&&147,519&&&&&&&&56,194&
　　递延税项&&&&&&&&&&&&&&&97&&&&&&&&&&&0&
　　&&&&&&&&&&&&&&&&&&147,616&&&&&&&&56,194&
　　少数股东权益&&&&&&191,050&&&&&&&169,442&
　　净资产&&&&&&&&&&&&&&&&&39&&&&&&&&16,872&
　　资本及储备&&&&&&&&
　　股本&&&&&&&&&&&&&&100,000&&&&&&&100,000&
　　储备&&&&&&&&&&&&&(99,961)&&&&&&(83,128)
&&&&&&&&&&&&&&　　&&&&&&&&&39&&&&&&&&16,872&
　　&&&&&&&&华润轻纺（集团）有限公司&&&&&&&&&&&&
　　&&&&&&&&&&&&&&&综合损益表&&&&&&&&&&&&
　　&&&&&&&&&&&&&&&经审核后数据&&&&&&未审核数据
　　&&&&&&&&&&&&&&&&&二零零零年&&&&&一九九九年&
　　&&&&&&&&&&&&&&&&&&港币千元&&&&&&&港币千元
　　营业额&&&&&&&&&&&2,723,170&&&&&&2,267,022&
　　销售成本&&&&&&&(2,362,532)&&&&(2,095,672)
　　毛利&&&&&&&&&&&&&&&360,638&&&&&&&&171,350&
　　其他收益&&&&&&&&&&&&75,749&&&&&&&&&33,973&
　　销售及分销费用&&&&(34,430)&&&&&&&(32,043)
　　一般及行政费用&&&(200,053)&&&&&&(203,830)
　　出售附属公司亏损&&&(9,139)&&&&&&&&&&0&
　　出售联营公司亏损&&&&&(458)&&&&&&&&&&0&
　　经营溢利&&&&&&&&&&&192,307&&&&&&&(30,550)
　　财务成本&&&&&&&&&&(40,915)&&&&&&&(21,475)
　　应占联营公司业绩&&&&33,999&&&&&&&&&13,735&
　　除税前溢利&&&&&&&&&185,391&&&&&&&(38,290)
　　税项&&&&&&&&&&&&&&&(7,849)&&&&&&&&&&(425)
　　除税后溢利&&&&&&&&&177,542&&&&&&&(38,715)
　　少数股东权益&&&&&&(23,550)&&&&&&&(19,395)
　　本年度净利润&&&&&&&153,992&&&&&&&(58,110)&&&&&&&&
　　&&&&&&&华润轻纺（集团）有限公司&&&&&&&&
　　&&&&&&&&&&&综合资产负债表&&&&&&&&
　　&&&&&于二零零一年十二月三十一日&&&&&&&&
　　&&&&&&&&&&&&&&&&附注&&&&&港币千元
　　非流动资产&&&&&&&&
　　固定资产&&&&&&&&&&10&&&&&&902,464
　　负商誉&&&&&&&&&&&&11&&&&&(21,373)
　　技术专利权&&&&&&&&12&&&&&&&&2,608
　　联营公司之权益&&&&13&&&&&&144,800
　　证券投资&&&&&&&&&&14&&&&&&&94,474
　　收购土地及物业之按金&&&&&&&30,101
　　&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,153,074&
　　流动资产&&&&&&&&
　　存货&&&&&&&&&&&&&&15&&&&&&278,432&
　　贸易及其他应收款项16&&&&&&575,006&
　　其他投资&&&&&&&&&&17&&&&&&&&1,981&
　　可退回税项&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,519&
　　现金及银行结存&&&&&&&&&&&&177,257&
　　&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,035,195&
　　流动负债&&&&&&&&
　　贸易及其他应付款项18&&&&1,536,071&
　　应付税项&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7,303&
　　短期贷款&&&&&&&&&&19&&&&&&387,397&
　　&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,903,771&
　　流动负债净值&&&&&&&&&&&&(895,576)
　　总资产减流动负债&&&&&&&&&&257,498
　　非流动负债&&&&&&&&
　　递延税项&&&&&&&&&&&20&&&&&&&&(97)&
　　&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&257,401&
　　少数股东权益&&&&&&&&&&&&(155,155)&
　　&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&102,246
　　资本及储备&&&&&&&&
　　股本&&&&&&&&&&&&&&&21&&&&&100,000&
　　储备&&&&&&&&&&&&&&&22&&&&&&&2,246
　　&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&102,246&
　　&&&&&华润轻纺（集团）有限公司&&&&&&&&
　　&&&&&&&&&&综合损益表&&&&&&&&
　　截至二零零一年十二月三十一日止年度&&&&&&&&
　　&&&&&&&&&&&&&&&&附注&&&&&港币千元
　　营业额&&&&&&&&&&5&&&&&&&2,744,063
　　销售成本&&&&&&&&&&&&&&(2,440,166)
　　毛利&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&303,897
　　其他收益&&&&&&&&6&&&&&&&&&188,711
　　销售及分销费用&&&&&&&&&&&(70,926)
　　一般及行政费用&&&&&&&&&&(187,676)
　　经营溢利&&&&&&&&&&&&&&&&&234,006)
　　财务成本&&&&&&&&7&&&&&&&&(24,514)
　　投资物业重估后之亏损&&&&&&(1,803)
　　应占联营公司业绩&&&&&&&&&&&15,789&
　　除税前溢利&&&&&&8&&&&&&&&&223,478
　　税项&&&&&&&&&&&&9&&&&&&&&(18,966)
　　除税后溢利&&&&&&&&&&&&&&&&204,512
　　少数股东权益&&&&&&&&&&&&&&&&&&882
　　本年度净利润&&&&22&&&&&&&&205,394