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内蒙古大唐药业股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
内蒙古大唐药业股份有限公司
兴业证券股份有限公司关于
《内蒙古大唐药业股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵公司《关于内蒙古大唐药业股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》已收悉，感谢贵公司对内蒙古大唐药业股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌转让文件的审核。兴业证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“兴业证券”）作为内蒙古大唐药业股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”或“大唐药业”）在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，已会同大唐药业以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京中伦文德（武汉）律师事务所（以下简称“律师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐步落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《内蒙古大唐药业股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照《内蒙古大唐药业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对公开转让说明书进行了修改和补充，并已在公开转让说明书（反馈稿）中以楷体加粗标明。
一、公司特殊问题
1.1请主办券商和律师就公司是否按照《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的相关要求履行核查与披露子公司相关情况，是否依法取得排污许可证，作补充核查并发表意见。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的相关要求，主办券商和律师就大唐药业的子公司相关情况核查如下：
1、子公司的股票发行和转让行为应合法、合规，并在业务资质、合法规范经营方面须符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的相应规定。申请挂牌公司应充分披露其股东、董事、监事、高级管理人员与子公司的关联关系。
（1）内蒙古盛唐国际蒙医药研究院有限公司
A.股票发行和转让行为合法合规
内蒙古盛唐国际蒙医药研究院有限公司（以下简称“盛唐蒙药”）的股票发行和转让行为已在《内蒙古大唐药业股份有限公司公开转让说明书》之“第一节基本情况”之“四、公司控股子公司、投资的民办非企业单位及分公司的基本情况”之“（三）子公司的历史沿革”中披露。
B.业务资质
经核查，盛唐蒙药现持有的《营业执照》经营范围为“医药学研究与实验及相关成果转让、咨询。”盛唐蒙药主要从事的业务与其《营业执照》记载的经营范围相符。
C.合法规范经营
盛唐蒙药存续期间主要从事医药学研究与实验，无需取得排污许可证。根据盛唐蒙药出具的说明并经主办券商和律师适当核查，盛唐蒙药存续期间合法规范经营，不存在重大违法违规行为。
D.大唐药业的股东、董事、监事、高级管理人员与盛唐蒙药的关联关系大唐药业的股东、董事、监事、高级管理人员与盛唐蒙药的关联关系已在《内蒙古大唐药业股份有限公司公开转让说明书》之“第三节公司治理”之“七、董事、监事及高级管理人员对公司持续经营有不利影响的情况”之“（四）在其他单位兼职情况”中披露。
（2）内蒙古三花大唐药业有限公司
A.股票发行和转让行为合法合规
内蒙古三花大唐药业有限公司（以下简称“三花大唐”）的股票发行和转让行为已在《内蒙古大唐药业股份有限公司公开转让说明书》之“第一节基本情况”之“四、公司控股子公司、投资的民办非企业单位及分公司的基本情况”之“（三）子公司的历史沿革”中披露。
B.业务资质
经核查，三花大唐现持有的《营业执照》经营范围为“制药技术研发”。三花大唐设立后并未实际生产经营，未取得相关业务资质。
C.合法规范经营
三花大唐并未实际生产经营，根据三花大唐出具的说明并经主办券商和律师适当核查，三花大唐存续期间不存在重大违法违规行为。三花大唐不存在污染物排放，无需取得排污许可证。
D.大唐药业的股东、董事、监事、高级管理人员与三花大唐的关联关系大唐药业的股东、董事、监事、高级管理人员与三花大唐的关联关系已在《内蒙古大唐药业股份有限公司公开转让说明书》之“第三节公司治理”之“七、董事、监事及高级管理人员对公司持续经营有不利影响的情况”之“（四）在其他单位兼职情况”中披露。
2、对业务收入占申请挂牌公司10%以上的子公司，应按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第二章第二节公司业务的要求披露其业务情况。
大唐药业不存在占其业务收入10%以上的子公司。
3、子公司的业务为小贷、担保、融资性租赁、城商行、投资机构等金融或类金融业务的，不但要符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的规定，还应符合国家、地方及其行业监管部门颁布的法规和规范性文件的要求。申请挂牌公司参股公司的业务属于前述金融或类金融业务的，须参照前述规定执行。
大唐药业不存在业务为小贷、担保、融资性租赁、城商行、投资机构等金融或类金融业务的子公司。
补充披露情况：上述内容已经更新至《内蒙古大唐药业股份有限公司公开转让说明书》之“第一节基本情况”之“四、公司控股子公司、投资的民办非企业单位及分公司的基本情况”之“（二）子公司基本情况”部分。
1.2 请主办券商和律师就公司是否按照《全国中小企业股份转
让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的相关要求履行核查公司及子公司的环保情况，作补充核查并发表意见。
根据公司说明并经主办券商和律师核查，大唐药业子公司盛唐蒙药主要从事医药学研究与实验，三花大唐主要从事制药技术研发，均不涉及生产制造，其日常生产经营符合有关环境保护的要求，根据国家规定不属于重污染行业，不会对环境保护产生不利影响。盛唐蒙药和三花大唐没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
关于大唐药业环保情况，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答—关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》，主办券商和律师核查情况具体如下：
1、公司所处行业是否属于重污染行业的认定
根据原国家环保总局（已更名为环境保护部）《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发（号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环发[号）的规定，重污染行业暂定为冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等13类行业。此外，根据环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[号）的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。
大唐药业的主要经营范围为生产销售片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、散剂、糖浆剂、口服液、丸剂（密丸、水丸、水蜜丸、浓缩丸）、酊剂[内服、外用（含激素类）]、灌肠剂、凝胶剂、乳膏剂（含激素类）、煎膏剂、合剂、茶剂、滴鼻剂、溶液剂（外用）（含中药前处理、提取）。（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）（销售仅限本公司自产产品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2014年新版），公司所属行业为“医药制造业C27”；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类和代码表》（GB/T)，公司所属行业为“医药制造业C27”；根据全国中小企业股份转让系统2015年颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为“医药制造业C27”；根据全国中小企业股份转让系统2015年颁布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“制药业151111”。
主办券商和律师认为，大唐药业所处行业属于重污染行业。
2、关于公司办理建设项目的环评批复、环保验收、排污许可证以及配置污染处理设施的情况
（1）关于环评批复、环评验收
2003年5月，内蒙古自治区环境科学研究院就内蒙古大唐药业有限公司（以下简称“大唐有限”）的GMP认证技术改造搬迁工程出具《环境影响报告书》。
日，呼和浩特市环境保护局做出具了“呼环函字[2003]25号”《关于内蒙古大唐药业有限公司GMP认证技术改造搬迁工程环境影响报告的批复》，根据该批复，呼和浩特市环境保护局同意大唐有限GMP认证技术改造搬迁工程在如意开发区建设。
日，呼和浩特市环境保护局出具验收意见，同意该项目的验收。
主办券商和律师认为，大唐药业上述建设项目已按照规定履行了环评审批手续，合法、合规。
（2）关于排污许可证以及配置污染处理设施
A.排污许可证
公司已于日取得呼和浩特市环境保护局核发的《内蒙古自治区污染物排放许可证》（临时）（编号为：）。根据证书，大唐药业可排放污染物类型为烟尘、SO2、NOX、COD、氨氮。烟尘、SO2、NOX允许排放的有效期至日。
B.配置污染处理设施
公司生产过程中存在少量污染物排放，主要是工艺废气、锅炉房烟气、废水、噪声和固体废弃物
公司生产过程中存在少量污染物排放，主要是工艺废气、锅炉房烟气、废水、噪声和固体废弃物
公司生产车间内产生微量粉尘的排风岗位如粉碎过筛、颗粒制粒、压片等，分别经除尘机组净化后排至室外，净化效率≥999％，目前设备运行良好。前处理区的干燥工序、中药提取区产生的水蒸汽，经过冷凝器冷凝回收排入废水管道。
锅炉房烟气的烟尘治理采用每台炉配一台高效脱硫湿式除尘器处理，除尘效率96％，脱硫效率为50％。处理后的烟气经出口内径1.4m，高45m的烟囱外排，所排烟气中烟尘的排放浓度、S02排放浓度，满足《锅炉大气污染物排放标准》中的类区排放标准限值。
污水处理设施、处理方法为生化法，主要处理流程见废水处理流程图如下：
污水→格栅→调节池→CASS污水处理装置→达标外排
污泥浓缩→带式压榨机→污泥外运
生产废水直接排入污水处理设施处理，生活污水经化粪池处理后进入废水处理设施，废水处理后通过开发区污水管网排入市政排水管网。处理后水质满足《污水综合排放标准》（GB）限值要求。
生产车间内噪声较大设备如粉碎机、压片机、包装机等设备均设单独隔间，空调机组、除尘机组、风机机组等选用高效低噪声设备，空压机房等采取减震、隔声措施。主要噪声源，经过厂房阻隔和距离衰减后，对厂界噪声的贡献昼间小于50dB(A)，满足GB12348-90《工业企业厂界噪声标准》中II类区标准限值要求。
固体废弃物主要为前处理工段、中药提取过程中产生的药渣；综合制剂车间产生的少量废弃包装材料；废水处理间产生的少量污泥、锅炉房产生灰渣。
生产过程中药材挑拣后的废药材、杂质及提取产生的药渣可作为种植基地肥料使用；生产的废弃包装材料集中回收处理；废水处理后产生的污泥定期由清淤车抽吸外运；锅炉房产生的灰渣可作建筑材料或用于铺路。
3、关于公司的环保守法情况
根据公司说明并经主办券商、律师核查，大唐药业未被列入国家及内蒙古自治区重点监控企业名单，无需公开披露环境信息；报告期内，公司不存在环保事故、环保纠纷及潜在纠纷。
日，呼和浩特市环境保护局经济技术开发区环保分局出具证明，大唐药业自日起至本证明出具之日，严格遵守国家有关环境保护法律、法规和规范性文件的规定，未发生因违反国家有关环境保护法律、法规和规范性文件的重大违法违规行为而被处罚的情形。公司曾因环评事宜遭受行政处罚，具体详见《内蒙古大唐药业股份有限公司公开转让说明书》“第三节公司治理”之“三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期存在的违法违规及受处罚情况”。
补充披露情况：上述内容已经更新至《内蒙古大唐药业股份有限公司公开转让说明书》之“第二节公司业务”之“三、与公司业务相关的关键资源要素”之“（七）公司的环境保护问题”部分。
1.3报告期内公司前五大客户中，有重合情形。请公司补充说明：（1）公司前五大客户重合的原因，前五大客户订单获得的方式；（2）公司目前产品的销售方式和渠道；（3）公司针对前五大客户重合所采取的措施；（4）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户的关系。请主办券商和律师就前述事项进行核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司对前五大客户是否存有依赖；（2）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户是否存有关联关系，订单获得方式是否合法、合规。
（1）公司前五大客户重合的原因，前五大客户订单获得的方式；
公司月前五大客户销售额及其占当期销售总额比例如下表：
占营业收入的
广东九州通医药有限公司
5,637,589.55
内蒙古天宇药业有限责任公司
4,605,112.30
九州通医药集团股份有限公司
3,622,789.16
内蒙古祥源药业有限公司
3,028,640.00
湖南康尔佳医药有限公司
2,835,251.84
19,729,382.85
公司2014年度前五大客户销售额及其占当期销售总额比例如下表：
占营业收入的
内蒙古祥源药业有限公司
7,498,295.81
湖南康尔佳医药有限公司
7,137,357.97
广东九州通医药有限公司
3,457,606.86
华润西安医药有限公司
3,181,396.75
吉林省三元医药物资有限公司
2,982,790.62
24,257,448.01
公司2013年度前五大客户销售额及其占当期销售总额比例如下表：
占营业收入的
揭阳市惠康药业有限公司
4,630,344.10
内蒙古祥源药业有限公司
4,406,258.51
重庆蒙藏缘医药有限公司
4,103,637.57
保定市保北医药药材有限责任公司
3,716,780.17
国药控股常德有限公司
3,199,143.07
20,056,163.42
报告期内，前五大客户中重合的有内蒙古祥源药业有限公司、广东九州通医药有限公司和湖南康尔佳医药有限公司。其中：内蒙古祥源药业有限公司属内蒙本土化医药公司，销售网络履盖率高，物流配送及时，在内蒙享有较高声誉，经销公司的吉祥安坤丸、肉蔻五味丸、红花清肝十三味丸、阿拉坦五味丸等四个民族药，由于2013年销售完成情况较好，大唐药业于2014年与之又续签了两年销售合同；广东九州通医药有限公司经销公司皮肤用药产品—复方醋酸氟轻松酊，2014年公司与之签订了两年的销售合同；湖南康尔佳医药有限公司重合的原因系公司2014年与之签订了暖宫七味散及暖宫七味丸两年的国内独家经销权合同。
前五大客户订单的获得方式主要是与客户直接洽谈签订合同。
补充披露情况：上述内容已经更新至《内蒙古大唐药业股份有限公司公开转让说明书》之“第二节公司业务”之“四、公司主营业务相关情况”之“（二）客户主要客户情况”部分。
（2）公司目前产品的销售方式和渠道；
公司的化学制剂和中成药产品主要为OTC，目前采用经销商模式进行销售，公司的经销商分为一级经销商、二级经销商和三级经销商。其中，一、二级经销商均需与公司直接签订销售合同，合同中约定了销售区域、提货价格、销售价格等关键要素。公司目前有56个一级经销商、272个二级经销商商、524个三级经销商。在经销商模式下，公司的化学制剂和中成药产品主要面向全国各地的药店销售。
B.院线模式
公司的民族药产品（蒙药）主要为处方药，包括暖宫七味散、健胃消炎颗粒、沙棘糖浆等，目前民族药销售主要采用代理制，代理商通过全国统一的招投标平台将药品销售至医院系统。
C.电子商务模式
公司直接与国内知名网上药店建立合作，比如通过百洋健康网、好药师等医药网上平台销售公司OTC药品。伴随着我国医药电商的快速发展，未来公司将不断扩大与外部医药电商企业的深度合作。
（3）公司针对前五大客户重合所采取的措施；
针对前五大客户重合的情形，公司在稳固与现有客户合作关系的前提下，大力开拓国内市场和蒙、俄等国外市场。针对国内市场，将特色专科药OTC产品渠道深度下沉，加强与KA百强连锁终端合作，提高直供和二级经销商以下的渠道占比，并大力开发民营专科医院市场和发展医药电子商务。针对国际市场，结合“一带一路”，以蒙医药文化为载体，开拓蒙古国和俄罗斯市场。未来随着公司销售方式和渠道的逐步完善，公司经营规模的不断扩大，公司新客户将不断增加，公司前五大客户的集中度将不断下降，公司客户将更加趋于分散，公司将不会对单一客户构成重大依赖。
（4）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户的关系。
公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户不存有任何关联关系。
请主办券商和律师就前述事项进行核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司对前五大客户是否存有依赖；（2）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户是否存有关联关系，订单获得方式是否合法、合规。
主办券商及律师查阅了公司报告期内与前五大客户之间的销售合同、销售订单、原始凭证及记账凭证；查阅了审计报告，统计并计算前五大客户占公司收入的占比情况；查阅公司相关销售制度；向公司管理层人员访谈，了解公司业务开展情况；查询了全国企业信用信息公示系统中前五大客户的股东和董监高信息，获取了公司股东、董事、监事、高管的简历和调查情况表，核查公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户的关联关系情况；查阅了工商行政管理部门、食品药品监督管理局等部门出具的合规证明文件。
月份、2014年和2013年，公司对前五大客户的销售额占当期销售总额比例分别为34.40%、21.57%和24.02%，前五大客户销售占比相对分散，没有一家客户销售占比超过公司当年度营业收入的10%。报告期内虽然内蒙古祥源药业有限公司始终为公司的前五大客户，但对其销售收入占当期收入总额的比例亦未超过7%。因此，公司不存在对单一客户的重大依赖。
公司前五大客户销售订单的获取方式主要是与客户直接洽谈签订合同。由于公司的产品、服务质量较好且客户满意度较高，公司与主要客户形成了长期、稳定的合作关系。公司获取订单的方式合法、合规。公司取得了工商行政管理部门、食品药品监督管理局等部门出具的合规证明文件，显示报告期内公司在经营活动中不存在违法违规行为。
综上，主办券商和律师认为：（1）公司对前五大客户不存有依赖；（2）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户不存有关联关系，订单获得方式合法、合规。
补充披露情况：上述内容已经更新至《内蒙古大唐药业股份有限公司公开转让说明书》之“第二节公司业务”之“四、公司主营业务相关情况”之“（二）客户主要客户情况”部分。
1.4公司报告期内受到多次行政处罚。请主办券商和律师依法、合理分析论证前述行政处罚是否属于重大违法、违规。
1、经核查，日，呼和浩特市工商行政管理局如意开发区分局向大唐有限下发“呼如工商执字[2013]第001号”《行政处罚告知书》，因公司在没有办理《户外广告登记证》的情况之下，在如意开发区远五纬路、如意开发区香槟街发布户外广告的行为，违法了《户外广告登记管理条例》第十八条规定。呼和浩特市如意开发区工商分局就上述行为对大唐有限给予10,000元罚款。
公司已缴纳全部罚款，并拆除了户外广告，呼和浩特市工商行政管理局如意开发区分局于日出具《证明》，内蒙古大唐药业有限公司的违法行为情节轻微，未造成严重后果，且已拆除户外广告，我分局认为上述行为不构成重大违法违规行为。
2、经核查，大唐有限因日废气超标准排放行为被呼和浩特市环境保护局于日处以罚款贰万元。日，呼和浩特市环境保护局向大唐有限下发《催缴通知书》，要求大唐有限于日前到市环保局接受处罚。大唐有限已于2013年1月缴纳全部罚款。
本次行政处罚系对报告期之前违规行为的处罚，呼和浩特市环境保护局于日出具《证明》，显示“内蒙古大唐药业有限公司因污染物排放超标，被我局于2013年1月处以罚款20,000元。内蒙古大唐药业有限公司的上述违法行为情节轻微，未造成严重后果，且已整改完毕，我局认为上述行为不构成重大违法违规行为。”
根据当时有效的《内蒙古自治区重大行政处罚备案办法》第三条规定，“本办法所称重大行政处罚是指：（一）对公民处以5,000元以上的罚款，对法人或者其他组织处以50,000元以上罚款的；……”，呼和浩特市如意开发区工商分局对大唐有限给予10,000元罚款及呼和浩特市环境保护局对大唐有限给予20,000元罚款均不属于重大行政处罚；同时，处罚机关已出具证明认定上述行为不属于重大违法违规行为。
综上，主办券商、律师认为，公司的上述违法行为情节轻微，未造成严重后果，对公司的生产经营不会产生重大影响，公司已足额缴纳了罚款并进行了整改，上述行为不属于重大违法违规行为。
补充披露情况：上述内容已经更新至《内蒙古大唐药业股份有限公司公开转让说明书》之“第三节公司治理”之“三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期存在的违法违规及受处罚情况”部分。
1.5公司期末应收票据余额18,160,813.33元。（1）请公司分别说明报告期内是否存有无真实交易背景的票据及其发生原因、总额、明细、解付情况及未解付金额；（2）如未解付，请公司说明未解付的原因及依据，并对未解付票据金额对公司财务的影响程度进行分析；（3）请公司说明对于该等票据融资行为的规范措施及规范的有效性；（4）请公司分析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响，公司若不采用该等票据融资方式，是否对公司持续经营造成重大不利影响；（5）请主办券商、申报会计师就上述问题进行详细核查，请主办券商、律师对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据；（6）请公司就上述事项做重大事项提示。
（1）请公司分别说明报告期内是否存有无真实交易背景的票据及其发生原因、总额、明细、解付情况及未解付金额；
报告期内，公司不存在无真实交易背景的票据。
（2）如未解付，请公司说明未解付的原因及依据，并对未解付票据金额对公司财务的影响程度进行分析；
报告期内，公司应收票据属于公司真实业务背景下的销售收款方式，不存在采用无真实交易背景的票据进行融资的情形，亦不存在逾期情况。
（3）请公司说明对于该等票据融资行为的规范措施及规范的有效性；
公司应收票据属于真实业务背景下的销售收款方式，公司为了规范此类财务活动，制订了《应收票据管理办法》，该制度中明确规定，公司票据由专人保管，并定期盘点，对于到期票据，公司及时办理解付。对于未到期的票据进行贴现或背书，需要由财务部门申请，并经总经理审批，公司对于贴现或者背书的票据进行记录备查。
（4）请公司分析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响，公司若不采用该等票据融资方式，是否对公司持续经营造成重大不利影响；
报告期内，公司应收票据属于公司真实业务背景下的销售收款方式，不存在采用无真实交易背景的票据进行融资的情形。
（5）请主办券商、申报会计师就上述问题进行详细核查，请主办券商、律师对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据；
（1）核查过程
主办券商及律师核查了公司的《应收票据管理办法》、应收票据明细、票据背书的申请以及签章、现金收取以及公司期后有无因票据形成的负债情况。
主办券商及律师对报告期内公司应收票据备查簿进行了详细检查；核查了公司的销售合同、发票和收货单等资料；通过访谈公司的业务与财务人员，核查了交易事项的真实性；获取公司的银行对账单，复核其存入银行的解付金额，同时，检查其中有关应收票据的信息并与公司账面应收票据相核对。
（2）分析过程
根据公司应收票据备查簿、公司的销售合同、发票和收货单等资料，公司截至日应收票据具体情况如下：
甘肃中瑞医
药有限责任
甘肃中瑞医药
398,000.00
有限责任公司款
四川贝尔康
医药有限公
四川贝尔康医
398,000.00
药有限公司
吉林省源祥
药业有限责
陕西亚达医药
有限责任公司款
赤峰九州通
医药有限公
内蒙古九州通
医药有限公司款
华润新龙（北
潍坊力生源医
京）医药有限
药连锁有限公
吉林省源祥
药业有限责
陕西兴庆医药
四川贝尔康
医药有限公
四川贝尔康医
药有限公司
吉林省源祥
株洲时代新材
药业有限责
料科技股份有
贵州康心药
贵州康心药业
业有限公司
赤峰九州通
医药有限公
浙江安居工贸
100,000.00
吉林省源祥
药业有限责
河南盛明实业
100,000.00
江西九州医
江西九州医药
药有限公司
100,000.00
江西九州医
九江银行樟树
药有限公司
100,000.00
河南九州通
医药有限公
玉环县锐利机
192,000.00
械有限公司
国药控股常
湖南绿大地医
德有限公司
200,000.00
药有限公司
江西九州医
江西九州医药
药有限公司
200,000.00
贵州紫凡药
贵州紫凡药品
品有限公司
398,000.00
云南腾瑞医
云南腾瑞医药
药有限公司
398,000.00
重庆科渝药品
重庆鹏英医
经营有限责任
药有限公司
400,000.00
九州通医药
咸宁市健康久
集团股份有
久医药连锁有
500,000.00
赤峰九州通
医药有限公
赤峰九州通医
药有限公司
赤峰九州通
医药有限公
赤峰九州通医
药有限公司
华润新龙（北
京）医药有限
诸城市翔和食
品有限公司
兰州九州通
医药有限公
江苏九州通医
药有限公司
四川贝尔康
医药有限公
四川贝尔康医
药有限公司
内蒙古九州
骆驼（福建）
通医药有限
户外用品有限
100,000.00
九州通医药
哈尔滨正大龙
集团股份有
祥医药有限公
127,042.86
安徽九州通
都江堰市医药
医药有限公
保健品有限公
127,453.50
贵州紫凡药
贵州紫凡药品
品有限公司
199,000.00
安徽华宁医
药物流有限
芜湖张恒春医
200,000.00
药有限公司
长沙市东申建
国药控股常
材贸易有限责
德有限公司
200,000.00
国药控股徐
徐州矿务集团
州有限公司
200,000.00
九州通医药
集团股份有
常山县康乐轴
200,000.00
承有限公司
辽宁九州通
马鞍山市健康
医药有限公
药业连锁有限
200,000.00
山东九州通
医药有限公
山东港通实业
200,000.00
山东九州通
医药有限公
上药宜兴药业
200,000.00
山西九州通
医药有限公
武汉四徽商贸
200,000.00
安阳恒峰医
安徽海华科技
药有限公司
300,000.00
股份有限公司款
沈阳兴远东汽
安阳恒峰医
车零配件有限
药有限公司
300,000.00
江苏九州通
医药有限公
辽宁利洲医药
300,000.00
有限责任公司款
兰州九州通
医药有限公
国药控股重庆
339,042.20
四川贝尔康
医药有限公
四川鹤鸣堂药
340,223.00
业有限公司
四川贝尔康
医药有限公
四川蜀善药业
350,000.00
四川贝尔康
医药有限公
四川贝尔康医
398,000.00
药有限公司
云南腾瑞医
云南腾瑞医药
药有限公司
398,000.00
安徽华宁医
药物流有限
安徽华宁医药
400,000.00
物流有限公司款
九州通医药
佛山市中泰丰
集团股份有
不锈钢有限公
497,468.50
九州通医药
咸宁市健康久
集团股份有
久医药连锁有
500,000.00
山东九州通
医药有限公
广西众康药业
500,000.00
山东九州通
唐山市康诚生
医药有限公
物科技有限公
500,000.00
山西九州通
医药有限公
广西众康药业
523,000.00
湖南科瑞鸿
泰医药有限
湖南科瑞鸿泰
597,000.00
医药有限公司款
云南腾瑞医
云南腾瑞医药
药有限公司
796,000.00
保定市保北
保定市保北医
医药药材有
药药材有限责
限责任公司
995,000.00
北京九州通
医药有限公
武汉鑫广和商
1,000,000.00
贸有限公司
九州通医药
甘肃众友健康
集团股份有
医药股份有限
1,000,000.00
九州通医药
中石化石油工
集团股份有
程机械有限公
1,000,000.00
司第四机械厂款
河南九州通
聚善堂（福建） 销售
医药有限公
医药集团有限
1,004,858.27
18,160,813.33
报告期内，公司应收票据属于公司真实业务背景下的销售收款方式，不存在无真实交易背景的票据融资情形。
经主办券商及律师核查：股份公司成立前，公司未建立健全票据管理制度，但票据管理已按公司财务管理制度履行了审批程序，内控控制制度不存在不规范情况；股份公司成立后，公司已建立健全了票据管理制度，已明确将按照法律法规及公司相关制度规定进行票据活动，内部控制制度有效运行，公司对票据管理的措施具有完备性和有效性。
综上，公司不存在不规范使用票据行为，公司符合合法规范经营的挂牌条件。
（6）请公司就上述事项做重大事项提示。
公司已对上述事项在《公开转让说明书》之“重大事项提示”部分进行重点事项提示，具体如下：
（六）应收票据余额较大风险
公司2013年12 月31 日、2014 年12 月31 日和 日应收
票据账面余额分别为4,652,100.65元、13,763,129.74元和18,160,813.33元，应收票据余额较大。公司的应收票据属于公司真实业务背景下的销售收款方式，不存在采用无真实交易背景的票据进行融资的情形，未对公司财务造成重大影响，也不会影响公司持续经营能力。
公司将严格遵守相关法律法规及有关财务管理的规定，不开具无真实交易背景的票据。
1.6请公司按照《公开转让说明书内容及格式指引》的要求在“控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况”部分补充披露控股子公司或纳入合并报表的其他企业的最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的营业收入、净利润。
根据反馈意见要求，公司已按照《公开转让说明书内容与格式指引》的要求在公开转让说明书“第四节公司财务”之“十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况”补充披露以下内容：
（一）纳入合并报表范围子公司（单位）最近一年及一期财务基本情况：
（1）内蒙古盛唐国际蒙医药研究院有限公司
42,661,362.23
46,178,758.23
2,056,479.16
2,017,449.55
（2）内蒙古国际蒙医药研究院
1,002,994.13
1,001,709.35
1,002,794.13
1,001,509.35
（3）内蒙古三花大唐药业有限公司
内蒙古三花大唐药业有限公司目前尚未开展经营活动，公司设立登记时为认缴注册资本，根据公司章程规定，大唐药业对其出资时间为2019年11月。
因此公司财务数据均为0。
1.7公司将内蒙古国际蒙医药研究院纳入合并范围，内蒙古国际蒙医药研究院为民办非企业单位。（1）请会计师核查公司将民办非企业单位纳入合并报表的依据、公司能否满足控制的定义包含的三个基本要素以及满足基本要素的具体方式、上述会计处理是否符合企业会计准则的要求。（2）请主办券商核查公司从民办非企业单位获取回报是否符合法律、法规及章程的规定，相关回报方式是否在章程或相关许可证上有明确限制。（3）以上内容，请公司补充披露。
内蒙古国际蒙医药研究院（以下简称“研究院”）由大唐药业出资开办，于日在内蒙古自治区民政厅登机设立，开办资金100万元，住所为呼和浩特市如意开发区远五纬路，法定代表人为郝艳涛,业务范围为蒙医药的研发、应用、学术交流等相关活动。
1、根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条的有关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
对比上述规定，主办券商和会计师进行了调查和分析，认为：
（1）投资方拥有对被投资方的权力
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第九条的有关规定，投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，视为投资方拥有对被投资方的权力。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。实质性权利，是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利。
研究院的主办单位是大唐药业，根据研究院章程的规定，业务范围为蒙医药新药研发、蒙医药现代化研究与应用、优质蒙药材保护和培育、蒙药新效开发、与国内外相关企业和科研机构的学术交流和技术合作、蒙药生产管理中高级人才培养等。研究院实行理事会领导下的院长负责制，理事长为研究院的法定代表人。
研究院设理事长一人，副理事长一人，理事三人，其中：理事长郝艳涛为大唐药业董事长，副理事长、院长朱贺年为大唐药业董事，理事于海泉为大唐药业董事、副总经理，理事孙雅丽为大唐药业董秘、营销中心主任，理事赵琪为大唐药业董事、财务总监，副院长刘卫东为大唐药业全资子公司内蒙古盛唐国际蒙药研究院有限公司药物研发中心主任。由此可见，研究院关键管理人员均由公司委派，且均为公司现任职工，研究院开展的业务均与公司的主营业务相关，并在公司主导下完成，报告期内，研究院经费完全来源于公司。因此，大唐药业有能力主导研究院的研究与开发活动，拥有对研究院的权力。
（2）投资方通过参与被投资方的相关活动享有可变回报
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十七条的有关规定，投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。
投资方在判断其享有被投资方的回报是否变动以及如何变动时，应当根据合同安排的实质，而不是法律形式。投资方享有可变回报通常体现为从被投资方获取股利，也包括向被投资方的资产或负债提供服务而得到的报酬、因提供信用支持或流动性支持收取的费用以及获得专有技术从而提高投资方其他资产的价值等其他形式。
大唐药业是一家集道地药材培育、蒙药资源开发、特色专科药和大健康产品研发、生产和销售为一体的综合性制药企业，研究院主要进行蒙医药的研发与应用，其设立的初衷即为公司的主营业务提供研究成果。研究院章程第二十三条规定，主办单位对研究院的研究成果有优先使用的权利。因此，从实质上看，研究院承担或参与了公司的部分研发活动，而研究成果由大唐药业优先使用，相当于公司实质上通过参与研究院的相关活动享有可变回报。
（3）投资方有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
公司拥有对研究院的权力，通过参与研究院的决策等相关活动，获得优先使用研究成果的权利。公司可以通过制度安排，有能力运用对研究院的权力，决定使用研究成果的时间、方式等。因此，实质上公司有能力运用对研究院的权力影响其回报金额。
综上，主办券商认为，公司能够对研究院进行控制，将其纳入公司合并报表范围，符合《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定。
2、根据研究院章程第二十七条规定，研究院经费必须用于章程规定的业务范围和事业的发展，符合《民办非企业单位登记管理暂行条例》第二十一条“民办非企业单位开展章程规定的活动，按照国家有关规定取得的合法收入，必须用于章程规定的业务活动”之规定。报告期内研究院未获得收入，不存在合法收入用于章程规定以外的业务活动的情形。此外，研究院成立至今，尚未开展研究活动，亦未取得研究成果，不存在公司从研究院获取回报的情形。
3、上述内容已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况”进行了补充披露。
二、中介机构执业质量问题
2.1公司说明书中的“公司独立性情况”表述错误，请修改。
已按要求将公开转让说明书之“第三节公司治理”之“四、公司的独立性情况”重新表述为“四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务和机构方面的分开情况”。
三、申报文件的相关问题
请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项：
（1）为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。
公开转让说明书中涉及股数的披露内容均是以“股”为单位列示。
（2）请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。
已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“二、股票挂牌情况”之“（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺”列表披露可流通股股份数量。经检查，股份解限售股数准确无误。
（3）公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。
已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“一、公司基本情况”将公司所属行业按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。
（4）两年一期财务指标简表格式是否正确。
经核对，公开转让说明书中两年一期财务指标简表格式正确。
（5）在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。
已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“二、股票挂牌情况”之“（三）挂牌后的股份转让安排”披露挂牌后转让方式为协议转让。
（6）历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。
经核对，历次修改的文件均已重新签字盖章并签署最新日期。
（7）请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。
已将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书等披露文件上传到指定披露位置。
（8）申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。
已知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项已在公开转让说明书中披露。
（9）请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。
公司及各中介机构已对各自的公开披露文件进行了检查，不存在不一致的内容。
（10）请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。
公司及各中介机构认为不存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的情形。
（11）请主办券商提交股票初始登记申请表（券商盖章版本和可编辑版本）。
已按要求提交股票初始登记申请表（券商盖章版本和可编辑版本）。
（12）若公司存在挂牌同时发行，请公司在公开转让说明书中披露股票发行事项，于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件至受理部门邮箱shouli@neeq.org.cn，并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台（BPM）。
经公司与主办券商确认，公司挂牌同时进行股票发行，已在公开转让说明书中披露股票发行事项，将于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件至受理部门邮箱shouli@neeq.org.cn，并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台（BPM）。
（13）存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在上传回复文件时作为附件提交。
已按期回复并上传回复文件。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
公司和主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》核对，不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
兴业证券股份有限公司大唐药业第一次反馈意见回复
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于内蒙古大唐药业股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复》之签字盖章页）
项目小组成员（签字）
项目负责人（签字）
内核专员（签字）
兴业证券股份有限公司
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