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江粉磁材子公司帝晶光电董事长总经理调研纪要
子公司帝晶光电董事长总经理调研纪要中国基金报机会宝调研帝晶光电视频调研纪要调研地点：深圳调研对象：董事长 陈国狮 总经理 文云东时间：日 15:00-17:00文云东：关注IN cell、OLED 拓展产品应用领域和海外市场机会宝：请您介绍公司目前主营业务的占比情况。文云东：帝景光电主营业务为液晶显示模组、膜式电容式触摸屏和化减。目前，我们主要以液晶显示按模组为主，占比70%；去年，电容式触摸屏有5亿多的销售额，占比超20%。机会宝：请您介绍公司2015年的经营情况。预计今年公司的业绩的增长空间为多少？文云东：2015年，我们销售额超过25亿，基本完成预期经营利润计划，模组销量达到5800多万台，整体状况良好。我们以国内手机市场为主。虽然手机市场趋于逐步饱和，但其总量还是有一定增长。2016年，整体增长应该会达到10%。另外，虽然市场增幅在减缓，但我们客户群体的增幅反而在提高。帝晶主要客户群体以国内手机品牌或手机ODM厂商为主，随着华为、联想、VIVO、OPPO、小米等国内企业市场份额快速增长，我们销售比率也随之提高。所以，2016年，我们认为公司可以保持20%以上的增长。机会宝：公司能否完成对的业绩承诺？文云东：我们2016年业绩承诺是1.3亿，2017年是1.7亿。我们在年对产能、客户群体，都做了相应调整。加上公司客户群体是市场上的明星企业，如我们间接服务的华为、中兴、联想等客户的市场份额呈增长趋势。所以，我们认为年应该可以完成业绩。具体而言，我们会优先客户布局。同时，我们目前也在做新业务拓展或市场范围拓展。首先，2015年的9月，我们成立了第二事业部，专门针对智能家居、智慧城市、自动化提升等工控类市场。将来，工业控制类显示应用会快速发展。第二，我们还成立了国际事业部，主要发展日本、台湾等海外市场的大品牌。第三，我们也与上游供应企业，如BOE(京东方)、台湾友达群创等进行深度合作，甚至可能会介入到他们的业务。在整体的业务层面上，我们会有较高的提升。此外，我们也在涉足新产品，如指纹识别。目前，我们已经成立了专项小组，做指纹识别的前期规划。我们认为，今年是指纹识别发展的关键期；明年，这一市场随着手机支付的应用，将可能成为手机标配。如果我们有效地开展这个部分，也会成为一个新的业务增长点。机会宝：相较于竞争对手如深天马等上市公司，公司的核心优势是什么？文云东：他们核心业务是LCD Panel层面。液晶显示模组相当于LCD Panel的中间产业，其特性和LCD Panel不太一样。如果说在LCD Panel更多的是一种资金密集型和技术密集型行业，那显示模组则更偏向于是涉及到客制化需求的劳动力密集型行业。所以，我们与深天马和京东方等企业可以形成客户的一定错位、互补。比如，他们可能更关注一线品牌，我们则会更关注一二线之间的品牌，彼此之间不是完全竞争状态。机会宝：请您谈一下目前客户群体的分布。文云东： 我们客户群分为三部分：第一类为国内一线品牌，如中兴、联想、酷派等，占比30%左右；第二类为国内ODM厂商，占比50%。ODM厂商相当于研发、设计、制造厂商，主要为品牌厂商做产品设计。我们目前合作的华勤、龙旗、闻泰等企业都是国内知名ODM厂商，他们的产品更多地销售给联想、华为等客户；第三类为主力做海外品牌的客户，如传音、天珑等，占比约20%。目前，这三部分都处于良性增长态势。首先，我们一线品牌客户的主要竞争者如苹果、三星等企业的市场份额不断下滑，他们的市场份额呗我们的客户弥补上来。其次，ODM厂商的客户产品很大部分销往新兴市场。据预测，新兴市场在2016年可以保持20%以上的增长。很多国内品牌已经在海外经营多年，建立了基础。此外，2015年，印度、非洲等地区的智能手机市场才开始发展，2016年、2017年才是快速发展阶段。所以，产品增长率应该能保证。机会宝：请您谈一下公司在技术方面的革新情况和具体规划。文云东：这几年，显示模组和触控行业的技术变化较多，新东西层出不穷。从低分辨率产品；到高清产品，从低价机触控方式到膜触控方式，再到On cell、In cell触控方式，甚至OLED显示模式，技术更新比较快。我们首先是要跟住好客户，因为品牌客户一定会优先采用新产品。同时，在技术上，我们必须进一步投入。这些年，我们一直有意识地在培养或招聘资深研发和工程团队，以此来加强公司的技术使命。随着行业发展，我们在新产品、新技术方面也有一些布局。首先，在液晶显示模组方面，我们已经在量产一个On cell产品。On cell产品是触控新技术，相当于外挂式的，可以把触控产品做在显示模组表面。我们是在行业内是最早一批领先掌握这个技术的企业。第二个，我们也在规划自身，会涉足到上游一部分产业，如我们在化镀膜，化镀膜有基础，希望在显示模组触控结合上有实体进展。目前，我们已经进行了前期调研和投资规划。第三，2016年，我们会推出指纹识别产品。明年，我们会更多地关注IN cell和OLED。我们已有专职团队在做这两个显示技术的产品研发、样品使用和客户测试。新显示屏的好处是可以让产品更、边框更窄，产品性价比会提升，客户使用效果会更好这是一个好的卖点。机会宝：请谈谈帝晶光电和东方亮彩的协同效应。文云东：东方亮彩和帝景光电同处一行业的不同产品系列，且基本服务于同一类型客户。两家企业在客户关系上可以形成一定互补、支持和引接。东方亮彩的客户群体主要为国内品牌，如小米、OPPO等；而帝晶光电除了拥有这些品牌客户外，还有ODM客户和海外市场品牌客户。我们可以形成客户的相互支撑。对客户而言，他们接受的产品组合也将更加丰富。陈国狮：未来3-5年 志在全球平板显示领域前五强机会宝：请您阐述帝景光电被并购后，公司发生的转变。陈国狮：去年跟合并之后，帝晶发生了蛮大的改变。我们处于规模化、专业化以及资金密集型行业，借助上市公司品牌，解决了公司发展的资金问题。举例而言，合并之前，我们的银行授信为三亿额度，借助平台后，总授信额度提到10亿。有了资金，公司可以根据客户在生产规模、精细化、全自动等环节及新产品、新技术方面的需求进行改进，也可以根据公司自己发展进行合理安排与布局。机会宝：并购之后，公司的主营业务是否会配合的发展发生变化？陈国狮：帝晶光电从事底板显示触控行业已有十多年，一直专注于这个领域。我们看到这个领域未来有更大的发展空间，所以，我们会坚定不移地继续做好主业，同时，让显示触控一体化产品在应用上有更多创新。之前，我们更多集中在智能手机领域，这两年，我们做了一些其他布局，并取得了阶段性成效。比如，现在，我们的产品也能用在Poss机、平板显示、工控类显示应用及物联网应用场景上。另外，我们对国际市场业务也做了安排，先后在台湾、日本成立办事处，后面还计划在欧美地区设立办事处，这是为了更好地进行平板显示领域的全球化布局，也希望帝晶能够在全球领域有更大发展空间，使得我们能够更具备企业长青的基础。机会宝：公司的产品应用是否有向其他板块拓展？回答：我相信会有的。现在一些终端品牌也在开发多领域产品，这是我们非常重视的。最近有一些领域用到了显示触控产品，比如VR、等，都离不开显示应用。所以，我们的产品还有很多想像空间。我们已经在研发VR，并已与跟客户进行小批量对接；同时，我们也在研究等会用到显示屏的产品。机会宝：请您谈谈公司未来3-5年的战略规划。陈国狮：在国内，帝晶在显示屏领域已经名列前五。即便如此，我们依旧怀着创业的心态去面对未来。近两年，我们在海外及产品应用领域已有成型规划，并已逐步推进。未来3-5年，我们希望成为全球平板显示领域前五名。由于我们的生产基地及其规模现已接近满负荷状态，未来两三年，我们准备新建工业基地。公司在江门市有一块5万平米工业基地，已确定建设方案。今年5月份，我们会启动开工建设，设计生产规模会比现在大约2倍。
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广东江粉磁材股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见的回复说明
二〇一七年十月 中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 171680号）（以下简称“ 《反馈意见》 ”）的要求，广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”、 “江粉磁材”或“上市公司”）及各中介机构已对《反馈意见》中的问题进行了认真讨论，对各问题逐项落实并进行书面说明如下。
涉及《广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 （ 以下简称“重组报告书”）中需补充披露的部分，已经按照《反馈意见》的要求进行了修订，并在重组报告书中以楷体加粗标明。
现就《反馈意见》述及的问题按顺序向贵会说明如下，其中涉及的相关简称均与重组报告书保持一致。
目录 反馈问题 1 ：申请材料显示， 2014 年以前上市公司主营业务为磁性材料的研发、 生产和销售，2015 年、 2016 年通过重组进入消费电子零部件行业。请你公司： 1）进一步补充披露本次重组的目的，与上市公司 2015 年、 2016 年重组的关系，同上市公司最近 3 年关于公司战略等事项的信息披露是否一致。 2）补充披露本次重组交易对方与 2015 年、 2016 年重组交易对方是否存在业务往来，有无关联关系、股权代持关系或其他利益关系。 3）补充披露 2015 年、 2016 年重组相关承诺的履行情况，上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条第（二）项、第（七）项等规定。 4）补充披露上市公司控股股东、实际控制人是否存在放弃表决权，或向交易对方授予、委托行使表决权等相关安排，是否存在应披露未披露的其他利益安排。 5）补充披露上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................ 11 反馈问题 2：申请材料显示，本次重组尚须取得商务部关于经营者集中的审查意见。请你公司补充披露经营者集中审查程序的进展情况，如尚未取得商务部审批，补充披露是否存在实质性障碍，并承诺在取得审批前不实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
....24反馈问题 3：申请材料显示，本次重组交易对方中领尚投资、领杰投资为合伙企业。请你公司：1）以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。 2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。 3）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。 4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。 5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................25 反馈问题 4：申请材料显示，领益科技成立于 2012 年 7 月， 2014、 2015 年净利润约为 6 亿元、11.8 亿元。请你公司： 1）结合标的资产控股股东、实际控制人、高级管理人员及核心技术人员的从业经历等，补充披露领益科技业务、资产、技术、客户的形成和发展过程。 2）补充披露领益科技 2012 年以来的重组情况、被重组方经营情况，及对领益科技营业收入、净利润的贡献情况。 3）领益科技业务发展是否主要通过并购实现， 其核心竞争力的体现因素。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
...........................................................................................................29 反馈问题 5：申请材料显示，
1）领益科技创始股东为香港公司 TLG,申请材料未披露 TLG 股权及控制权结构，也未披露领益科技自设立以来股权及控制权结构的变化情况。2）领胜投资于 2016年 7 月以增资形式取得领益科技 60.63%股权。 3）领益科技实际控制人为曾芳勤，未发生过变更。请你公司补充披露： 1）独立财务顾问、律师是否已经按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，对标的资产历史沿革、 股权及控制权结构等重要信息进行充分核查及验证。 2） TLG 的股权及控制权结构，以及领益科技自设立以来股权及控制权结构的变化情况。 3）认定领益科技最近 3 年实际控制人未发生变化的具体理由，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。 4）领益科技、 TLG 历史上是否存在股权代持，如存在，补充披露股权代持的解除情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................38 反馈问题 6：申请材料显示，除 1 名董事自 2017 年 4 月起任职以外，现任领益科技董事开始任职时间均为 2016 年 12 月。申请材料未披露领益科技最近 3 年高级管理人员任职情况，未披露最近 3 年董事及高级管理人员变化情况。请你公司补充披露： 1）领益科技最近 3 年董事和高级管理人员任职情况，如发生变动的，进一步补充披露变动原因等情况。 2）相关变动是否导致领益科技董事、高级管理人员发生重大变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 第十二条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................41 反馈问题 7：申请材料显示，领益科技独立董事中程鑫任南方科技大学材料科学与工程系教授及系主任，王铁林任广东金融学院会计系教授。 请你公司补充披露前述人选在本次重组后是否拟担任上市公司独立董事，如是，补充披露上市公司独立董事人选是否符合《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关政策文件有关独立董事任职资格的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
....43反馈问题 8：申请材料显示，领益科技副总经理周剑兼任深圳市领杰投资合伙企业执行事务合伙人，财务总监李晓青兼任深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。申请材料未披露领益科技高级管理人员、财务人员在其他企业领取薪酬的情况，未披露财务人员兼职情况。请你公司补充披露： 1）领益科技总经理、 副总经理、财务总监是否在其控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 2）领益科技总经理、副总经理及财务总监是否在其控股股东、实际控制人控制的其他企业领取薪酬。 3）领益科技财务人员是否在其控股股东、实际控制人及其他企业中兼职。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................46 反馈问题 9：申请材料显示， 1）领益科技实际控制人曾芳勤为中国国籍。 2）领益科技自设立起至 2016 年 5 月为外商独资企业。 3） 2016 年 7 月，领益科技变更为中外合资企业。 4）申请材料未披露领益科技目前是否仍具有中外合资企业性质。请你公司补充披露： 1）领益科技股东出资款及历次增资款的详细来源。 2）曾芳勤通过香港公司 TLG 设立领益科技，使其具备外商独资或中外合资企业性质的背景，是否符合外商投资、外汇及税务主管部门的相关规定。 3）领益科技企业性质变化后是否涉及税收补缴问题，如涉及，补充披露补缴金额并说明承担主体，如未补缴的，进一步补充披露对本次重组及估值的影响。 4）领益科技目前企业性质，本次重组是否涉及商务主管等部门的审批。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................48 反馈问题 10：申请材料显示，领益科技自 2014 年 1 月 1 日以来进行多次重组，其中同一控制下的资产重组 7 次，包括 1 次资产出售;非同一控制下的资产重组 3 次。请你公司： 1）结合前述资产重组前后领益科技的主营业务构成、各子公司及业务板块分工等情况，补充披露其最近 3 年多次进行资产重组的原因和必要性，以及前述重组所涉资产与领益科技重组前业务是否具有相关性，对领益科技资产、业务范围及持续盈利能力的影响。 2）补充披露前述资产重组涉及的法定程序的履行情况，是否已完成交割，相关对价是否足额支付，领益科技权属是否清晰。 3）补充披露上述资产重组后领益科技的业务、人员整合情况。 4）补充披露出售石家庄领略股权对领益科技业务、资产独立性的影响，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一） 项的规定。 5）结合《&首次公开发行股票并上市管理办法&第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定，补充披露相关指标测算过程及测算依据，领益科技最近 3 年主营业务是否发生重大变化以及是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
...............................................................................57 反馈问题 11 ：申请材料显示： 1）领益科技报告期内共发生 6 次同一控制下企业合并， 1 次同一控制下出售， 3 次非同一控制下企业合并。 2）领益科技 2014 年、 2015 年非经常性损益金额分别为 4.68 亿元和 9.34 亿元，净利润比例为 77.7%和 78.7%，其中主要为同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； 3）根据报告书对于资产重组对领益科技资产总额、营业收入或利润总额的影响情况测算， 2017 年同一控制下收购、出售资产财务指标占重组前领益科技 2016 年资产总额、营业收入和利润总额分别为 2.61%、 7.46%和 9.76%， 2016 年的相应指标分别为 16.97%、 21.49%和 3.61%。请你公司： 1）补充披露领益科技上述 2014 年、 2015 年非经常性损益中同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益的具体明细情况，2014 年、 2015 年出现大额非经常性损益的合理性， 2016 年上述非经常性损益出现大幅下降的合理性。 2）补充披露领益科技同一控制下企业合并的子公司报告期主要财务数据及具体合并时间，并结合上述数据进一步补充披露领益科技 2016 年及 2017 年同一控制下企业合并对被重组资产前一会计年度相应科目比例测算是否准确，相关子公司财务核算是否准确，是否存在同一控制合并后进一步向领益科技或合并前原有子公司转移资产、收入或利润的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.......................................................................................................65 反馈问题 12：请你公司： 1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。 2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。 3）结合重组后上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步补充披露本次重组后对领益科技进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................................69 反馈问题 13：申请材料显示，
1）东莞正隆已更名为东莞领汇，房产证权利人正在变更过程中。2）领益科技四处物业尚未取得房产证，建筑而积共计 14.87 万平方米，占全部物业建筑面积的39.35%。请你公司补充披露： 1）尚未取得相应权证、未办理相关手续的房产对应的面积、评估价值、相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式。 2）相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，进一步补充披露相应采取的切实可行的解决措施。 3）前述房产是否存在重大权属纠纷，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...............................................................................................................................................76 反馈问题 14：申请材料显示，领益科技租赁的厂房中部分存在瑕疵，部分厂房正在办理权属证书过程中，部分由于农村城市化历史遗留问题未能办理权属证书，存在被拆迁风险。请你公司补充披露：
1）前述存在瑕疵的租赁厂房对应的面积占比。 2）领益科技及其子公司现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续，如需要， 进一步补充披露相关手续办理情况。 3）领益科技及其子公司租赁房屋是否存在租赁违约风险、 上述事项对领益科技经营持续性的影响及切实可行的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................80 反馈问题 15：申请材料显示，领益科技及其子公司存在多项资产抵押。请你公司补充披露： 1）前述资产抵押涉及的债务金额、存续期限以及是否存在偿付风险。 2）领益科技与相关银行的贷款协议是否存在股权转让、控制权变更等事项的限制性条款，如存在，补充披露切实可行的应对措施及对本次交易的影响。 3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................87 反馈问题 16：申请材料显示，东莞正隆拥有一项商标、两项软件著作权，根据与东莞正隆原股东的协议，领益科技无权使用，等待自动失效。请你公司补充披露： 1）前述商标、软件著作权的具体情况及相关协议的主要内容。 2）领益科技无权使用前述资产对其资产完整性的影响，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 第十条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.......................................................................................................................................90 反馈问题 17：申请材料显示，领益科技拥有 CNC 数控机床等 5,429 台机器设备。请你公司补充披露： 1）领益科技 CNC 数控机床等主要机器设备的取得方式。 2）如为融资租赁的，补充披露主要融资租赁合同的核心条款，自有固定资产及融资租入固定资产的期末余额及数量。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
...........................................................................93 反馈问题 18：申请材料显示，截至 2017 年 3 月 31 日， 领益科技共有员工 16,454 人，其中住房公积金缴纳人数为 6,664 人，各类社会保险均未全员缴纳。请你公司补充披露： 1）领益科技住房公积金、社会保险缴纳情况是否符合相关规定。 2）领益科技是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................95 反馈问题 19：申请材料显示，领益科技及其子公司报告期共涉及各类行政处罚 19 次，其中 9项已经取得处罚机构出具的不属于重大行政处罚或该等行为不属于重大违法违规行为的证明。请你公司： 1）以列表形式补充披露前述行政处罚事项的整改情况，领益科技内控制度的完善情况。 2）补充披露未取得处罚部门证明的 10 项处罚情节是否严重，领益科技是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）项的规定及详细依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
..................................................................................................................... 100 反馈问题 20：申请材料显示，领益科技有 21 家控股子公司（不含注销中的子公司）， 1 家参股子公司。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十六条第（九）项的规定，补充披露领益科技重要子公司相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
............................................................................. 110 反馈问题 21 ：申请材料显示，领益科技子公司中存在香港公司 2 家，美国公司 1 家， BVI 公司1 家。请你公司： 1）以列表形式补充披露前述境外子公司设立的背景、 原因及合理性。 2）对领益科技境外子公司主要资产及业务所在国家和地区的行业政策等进行地域性分析。 3）补充披露本次重组对领益科技境外子公司在上述国家及地区经营资质、产品适销性、业务持续性的影响。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
............................................................................. 114 反馈问题 22：申请材料显示，领益科技报告期内曾注销 3 家子公司（东莞领鑫、 LY （BVI）、LS INVESTMENT （HK））。请你公司补充披露： 1）领益科技注销上述子公司的背景，是否根据子公司注册地法律法规履行了相应程序，是否存在法律纠纷或潜在纠纷。 2）前述子公司注销对领益科技资产完整性及主营业务持续性的影响。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。............................................................................................................................................................. 116 反馈问题 23：申请材料显示，曾芳勤控制的部分企业与领益科技或其子公司经营范围重合。请你公司： 1）以列表形式补充披露标的资产控股股东、实际控制人下属企业的主营业务、主要产品及核心技术、主要客户等情况，并结合前述情况，补充披露标的资产与其实际控制人及其控制的其他企业是否构成竞争性业务。 2）补充披露交易完成后上市公司与其实际控制人及其控制的其他企业是否构成同业竞争。如构成，请交易对方按《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定出具相关承诺。 3）补充披露本次交易完成后，标的资产控股股东、 实际控制人对下属各企业的定位和发展方向。 4）补充披露本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
............................................................................................. 119 反馈问题 24：申请材料显示，报告期内领益科技子公司曾向领胜投资等标的资产实际控制人控制的企业提供担保。请你公司补充披露： 1）报告期内领益科技及其子公司向其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况， 包括但不限于担保原因、金额、方式、期限、 是否履行完毕等。 2）领益科技目前是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 3）领益科技内部控制制度是否健全且被有效执行，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条、第十九条、第二十条和二十八条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
................................................................................................................. 123 反馈问题 25：申请材料显示， 1）报告期内 TLG、曾芳勤等与领益科技发生多笔资金往来， TLG曾长期为领略投资代收、代付货款。2）截至 2017 年 3 月 31 日，领益科技其他应收款余额中 16.60万元欠款方为领略投资，领略投资为曾芳勤控制的企业。请你公司： 1）以列表形式补充披露领益科技其他应收款中欠款方为关联方的其他应收款截至目前的金额。 2）补充披露前述其他应收款发生的背景，是否构成关联方非经营性资金占用，是否符合《&上市公司重大资产重组管理办法&第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................... 128 反馈问题 26：申请材料显示， 1）领益科技 2014 年至 2017 年 1-3 月的经常性关联交易中，关联销售金额分别为 5.22 亿元、 2.05 亿元、 1,770.97 万元和 57.09 万元，关联采购金额分别为 5.82亿元、 2.49 亿元、 8,882.31 万元和 1,292.96 万元，报告期关联销售及采购均呈现下降趋势。 2）报告期内，领益科技存在通过关联方 TLG （HK）代收货款和代付原材料款的情况。请你公司补充披露： 1）领益科技关联交易定价政策及关联交易价格的公允性。 2）领益科技通过关联方 TLG （HK）代收货款和代付原材料款的具体情况及内部控制措施，代收代付的价款与原采购、销售价格是否存在重大差异，是否存在通过代收代付货款向领益科技输送利润的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
............................................................................................. 131 反馈问题 27：申请材料显示，领益科技及其多家子公司享受税收优惠。请你公司补充披露： 1）相关税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性。 2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................................... 139 反馈问题 28：申请材料显示， 1） 2016 年 10 月领益科技增加注册资本，引入新股东领尚投资和领杰投资，增资价格为 1.58 美元/每美元注册资本，领尚投资和领杰投资为领益科技员工持股平台。 2） 2016 年 12 月，领益科技整体变更为股份公司，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具国众联评报字 2016 第 2-989 号《资产评估报告》，其中领益科技截至 2016 年 10 月 31日的净资产评估值为 236,008.34 万元，请你公司补充披露： 1） 2016 年 10 月领益科技引入新股东领尚投资和领杰投资时增资价格和本次交易作价之间存在较大差异的具体原因及合理性， 本次增资是否构成股份支付，公司是否确认相关的股份支付费用及具体依据。 2）国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》对领益科技的净资产评估值与本次交易作价之间存在较大差异的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
.. 144反馈问题 29：申请材料显示，
1）领益科技已经进入了苹果、华为、 OPPO、 VIVO 等著名手机品牌厂商的供应链， 2014 年至 2016 年期间，领益科技向这四家终端客户的销售收入占其各期营业收入的比重均在 92%以上。 2）领益科技前五大客户包括富士康集团、和硕集团等公司，报告期 2014 年至 2017 年 1-3 月，领益科技前五大客户销售金额合计占比分别为 80.85%、 71.75%、65.65%和 57.64%。 请你公司：
1）结合领益科技报告期前五大客户简要情况， 补充披露领益科技及主要客户在苹果、华为等终端客户的供应链中所处的位置。 2）补充披露领益科技报告期向苹果、华为等终端客户的具体销售收入及占比情况。 3）补充披露领益科技报告期境内销售及海外销售的金额及所占比例，并进一步补充披露海外销售的业务模式及货物流情况。 4）结合同行业可比公司的情况，进一步补充披露领益科技向终端客户销售集中度较高的具体原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
......................................................................................... 149 反馈问题 30：申请材料显示， 1）领益科技产品以定制化为主，消费电子等下游行业需求变化较快，需采购的原材料种类及规格型号较多。 2）领益科技主要原材料包括胶带、金属材料、 低粘膜、泡棉等。请你公司补充披露：
1）领益科技报告期前五大供应商的简要情况。 2）报告期领益科技主要原材料的耗用量，并分析原材料耗用率与产量及营业成本之间的匹配性。 3）报告期领益科技主要原材料采购价格与市场价格相比是否存在重大差异。 4）报告期领益科技主要能源费用占营业成本比例出现逐年上升的具体原因及合理性，并进一步补充披露耗电量与产量及营业成本之间的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................. 157 反馈问题 31 ：申请材料显示，领益科技委外工序主要为电镀、 PVD、阳极氧化等。请你公司补充披露：
1）领益科技前五名外协供应商的简要情况，与领益科技是否存在关联关系。 2）报告期领益科技外协加工采购总额及占总体采购金额及营业成本的比例，并进一步补充披露报告期领益科技外协加工加工费的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.......... 166 反馈问题 32：请你公司补充披露针对标的资产业绩真实性的核查情况，包括但不限于标的资产营业收入和营业成本的真实性、标的资产海外销售的业绩真实性、标的资产主要业绩指标与同行业可比公司的比较情况，标的资产关联交易定价的公允性等，并补充披露具体核查范围、 核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................... 169 反馈问题 33：申请材料显示， 1）领益科技 2014 年至 2017 年 1-3 月，营业收入分别为 349,343.25万元、 454,605.46 万元、 527,409.00 万元和 139,841.06 万元， 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-3 月同比增长 30.13%,16.0L%和 113.04%。 2）领益科技对于国内销售或出口销售，根据与客户签订的合同，于产品交付客户验收或对账后确认收入实现，或于开具出口专用发票、货物已办理离境手续并取得出口报关单时确认收入实现。对于采用 VMI 模式的，产品从客户仓库出仓并对账确认后，确认收入实现。请你公司： 1）结合领益科技销售合同的一般条款及业务流程，补充披露收入确认具体方法及是否符合同行业通常确认原则。 2）结合 VMI 模式的具体业务流程，进一步补充披露采用 VMI 模式进行销售，相关存货的风险和报酬具体转让时点，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定，以及相关存货的具体内部控制措施。 3）结合领益科技在苹果、华为等终端客户的供应链的位置、行业竞争态势及主要产品的销量和平均售价的变动趋势，进一步补充披露领益科技报告期营业收入持续上升的合理性， 2017 年 1-3 月营业收入同比增长 113.04%的合理性。 4）结合同行业可比上市公司及下游终端客户的具体情况，进一步补充披露领益科技报告期季节性波动的合理性，是否存在期末突击销售的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
......................................................................................................... 177 反馈问题 34：申请材料显示， 1）报告期 2014 年至 2017 年 1-3 月，领益科技营业成本中直接材料占比出现下降，直接人工和制造费用占比出现上升。 2）报告期 2014 年至 2017 年 1-3 月，领益科技综合毛利率分别为 28.60%,37.05%,31.27%和 33.31%，高于同行业可比上市公司综合毛利率水平。请你公司： 1）结合领益科技各主要产品的具体业务流程， 补充披露相关营业成本的核算流程和方法，直接材料、直接人工、制造费用的归集和分配方法，产品成本的结转方法， 是否符合《企业会计准则》的相关规定。 2）结合领益科技各主要产品的情况，进一步补充披露营业成本中直接材料占比出现下降，直接人工和制造费用占比出现上升的具体原因及合理性。 3）结合同行业可比上市公司毛利率水平，进一步补充披露领益科技综合毛利率水平高于同行业可比上市公司水平的具体原因及合理性， CNC 产品和紧固件产品报告期毛利率出现大幅上升的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................... 187 反馈问题 35 ：申请材料显示，报告期 2014 年至 2017 年 1-3 月，领益科技销售费用率为1.73%,1.57%,1.83%和 2.15%，管理费用率为 6.13%,6.97%,7.50%和 8.19%，均低于同行业可比上市公司。请你公司： 1）结合领益科技销售费用和管理费用的具体内容，进一步补充披露报告期领益科技销售费用率和管理费用率呈现上升趋势的具体原因及合理性，以及领益科技期间费用率显著低于同行业可比上市公司的具体原因及合理性。 2）补充披露领益科技的净利率、总资产收益率、净资产收益率等指标，并与同行业可比上市公司进行比较分析。 3）结合领益科技毛利率高于同行业可比上市公司平均水平，而期间费用率低于同行业可比上市公司平均水平的情况，以及上述净利率、总资产收益率、净资产收益率等指标，进一步补充披露领益科技盈利能力高于同行业可比上市公司的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.............. 197 反馈问题 36：申请材料显示，
1）领益科技报告期 2014 年至 2017 年 3 月 31 日，应收账款余额分别为 120,998.58 万元 158,545.05 万元、 227,658.03 万元和 155,889.57 万元，占流动资产的比例较高。 2） 2016 年末领益科技应收账款账面价值占营业收入比例为 43.17%，高于 2014 年末和2015 年末的 34.64%和 34.88%。 3）领益科技应收账款账龄集中在 1 年以内，应收账款账面余额占当期最后四个月销售额比例较高。请你公司 ： 1）补充披露应收账款余额逐年增加的具体原因，2016 年末领益科技应收账款账面占营业收入比例有较大幅度上升的具体原因及合理性。 2）结合领益科技主要客户的信用期情况，补充披露领益科技报告期主要客户信用期政策是否发生重大变化，报告期各期应收账款在期后的回款情况。 3）补充披露报告期领益科技应收账款前五名客户与前五大客户存在差异的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.............................................................................................................................................................205 反馈问题 37：申请材料显示，
1）领益科技报告期 2014 年至 2017 年 3 月 31 日，存货账面价值分别为 44,662.27 万元、 55,539.31 万元、 71,757.86 万元和 73,834.47 万元，存货跌价准备余额分别为 1,715.00 万元、 1,968.64 万元、 5,131.30 万元和 11,477.55 万元。 2） 2016 年末及 2017 年 3月 31 日，领益科技存货跌价准备计提比例出现上升，截至 2017 年 3 月 31 日，领益科技存货跌价准备计提比例超过同行业上市公司 2014 年-2016 年存货跌价准备计提比例。请你公司： 1）补充披露领益科技报告期存货跌价准备计提的具体会计政策及依据。 2）结合领益科技存货的库龄情况及“以销定产”的生产模式，进一步补充披露 2016 年末及 2017 年 3 月 31 日领益科技存货跌价准备计提比例出现大幅上升的具体原因及合理性，领益科技的主要存货是否出现重大滞销风险。 3）补充披露 2017 年 3 月 31 日领益科技存货跌价准备计提比例超过同行业上市公司的合理性。 4）结合领益科技有上万个细分型号的产品、主要产品单价较低、数量较大的实际情况，补充披露领益科技存货盘点制度及报告期内的盘点情况，并请中介机构补充披露关于存货盘点的具体核查情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘点手段、盘点结果等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
............................................................................................................. 211 反馈问题 38：申请材料显示，领益科技 2016 年分红金额为 18.59 亿元。请你公司补充披露： 1）报告期分红的具体情况，包括但不限于内部审议程序、分红对象、金额及执行情况等。 2）领益科技自设立以来历次分红、股权转让以及整体变更过程中，各股东纳税义务的履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ”....................................................................................219 反馈问题 39：申请材料显示， 1）合并股东权益变动表中，报告期 2014 年至 2017 年 3 月 31 日，领益科技分配股利金额分别为 6,405.48 万元、 4,459.86 万元、 18.59 亿元和 7,880.15 万元。 2）合并资产负债表中，领益科技应付股利金额分别为 4,459.86 万元、 3.11 亿元和 2.63 亿元，合并现金流量表中，领益科技分配股利、利润或偿付利息支付的现金分别为 1,609.56 万元、 2,975.60万元、 3.99 亿元和 4,564.84 万元。请你公司补充披露： 1）领益科技 2016 年度出现大额股利分配的原因及合理性。 2）领益科技 2016 年度股利分配金额远高于合并资产负债表中应付股利科目的增长金额和合并现金流量表中分配股利、 利润或偿付利息支付的现金合计的合理性和匹配性。请独立财务顾问和会计师补充披露针对领益科技股利分配项目的具体核查情况，包括但不限于：相关股利是否已经支付完毕、是否存在虚增标的资产业绩并通过本次分红加以冲抵的情形等，并补充披露相关的核查手段及核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.............................................................................................................................................................221 反馈问题 40：申请材料显示，
1）报告期 2014 年至 2017 年 3 月 31 日，领益科技固定资产原值分别为 7.85 亿元、 11.95 亿元、 17.46 亿元和 24.79 亿元，报告期持续大幅增长。 2） 2017 年 1-3月合并现金流量表显示，领益科技构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金仅为 1.12亿元。请你公司： 1）进一步补充披露领益科技报告期固定资产规模尤其是房屋建筑物和机器设备大幅增长的具体原因及合理性。 2）结合报告期领益科技主要产品产能的变化趋势，补充披露固定资产增长规模与产能增长规模是否匹配。 3）补充披露报告期领益科技固定资产规模增长与现金流量表中构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金是否匹配。 4）补充披露领益科技固定资产及在建工程确认的相关具体会计政策，是否存在将当期费用资本化或利息资本化的情况。 5）结合领益科技报告期固定资产计提折旧的增长情况，进一步补充披露领益科技报告期固定资产规模增长与折旧增长是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................................................................................................................................. 225 反馈问题 41 ：申请材料显示，
1）报告期 2014 年至 2017 年 3 月 31 日，领益科技货币资金余额分别为 20,171.62 万元、 26,01713 万元、 56,157.98 万元和 41,685.66 万元。 2）领益科技报告期以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 2015 年末金额为 8,801.14 万元、 2017 年 3 月31 日金额为 1,500 万元，主要为在证券公司购买的债券型金融工具。 3）报告期 2014 年至 2017年 3 月 31 日，领益科技其他流动资产中的理财产品金额分别为 4.65 亿元、 2.34 亿元、 50 万元和 2,330 万元。请你公司： 1）补充披露上述银行理财产品及证券公司债券型金融工具的具体情况、期限、产品主要条款约定，并结合上述情况进一步补充披露领益科技报告期相关投资的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。 2）结合领益科技报告期生产经营所需的营运资金水平，进一步补充披露领益科技与货币资金及投资相关的内部控制措施及其执行情况。 3）补充披露领益科技报告期票据保证金及受冻结货币资金具体情况，与公司票据业务是否匹配。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.............................................................................233 反馈问题 42：申请材料显示，
1）报告期 2014 年至 2017 年 1-3 月，领益科技营业收入分别为34.93 亿元、 45.46 亿元、 52.74 亿元和 13.98 亿元，税金及附加分别为 717.30 万元、 1,327.58 万元、 3,623.89 万元、 1,537.96 万元。报告期领益科技税金及附加增长幅度远高于营业收入增长幅度。 2）报告期 2014 年至 2017 年 1-3 月，领益科技利润总额分别为 6.67 亿元、 12.66 亿元、 11.10亿元和 3.68 亿元，所得税费用分别为 6,551.63 万元、 7,804.95 万元、 1.66 亿元和 6,643.22 万元，其中 2015 年利润总额增长约 89.8%，所得税费用增长 19.1%,2016 年在利润总额出现下降的情况下，所得税费用增长 112.8%。 3）领益科技其他应收款科目中主要为出口退税，其中报告期 2014年至 2017 年 3 月 31 日前五大其他应收款中，应收出口退税金额分别为 2,417.6 万元、 5,428.81万元、 5,348.55 万元和 1,518.36 万元。请你公司： 1）补充披露领益科技报告期税金及附加科目增长幅度与高于营业收入增长幅度的具体原因及合理性。 2）结合领益科技及各子公司适用的所得税税率，补充披露领益科技报告期所得税费用的变化趋势与营业利润变化趋势是否匹配， 并补充披露营业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目。 3）补充披露领益科技 2016 年递延所得税资产增加的具体原因及合理性，相关的递延所得税资产未来是否可以结转。 4）结合领益科技出口销售营业收入的变化趋势、主要出口销售的业务模式、货物流情况以及领益科技主要客户或终端客户所处的位置，补充披露领益科技享受的出口退税政策，报告期出口退税的金额与外销金额是否匹配，并进一步补充披露领益科技与其主要的海外销售平台子公司之间转移定价的政策及是否符合相关税法规定。 5）进一步补充披露领益科技报告期是否已按照税法的规定进行纳税，是否存在拖欠税款或缴纳税收滞纳金的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................................................................................................................................243 反馈问题 43：申请材料显示， 2014 年至 2017 年 1 季度，领益科技净利润分别为 60,185.14 万元、118,766.20万元、94,405.57 万元和 30,202.72万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 23,423.99万元 12,688.0L 万元、 27,596.42 万元和 33,537.97 万元，其中 2014 年至 2016 年经营活动产生的现金流量持续低于净利润。请你公司进一步补充披露 2014 年至 2016 年经营活动产生的现金流量持续低于净利润的具体原因及合理性，相关的经营性应收及应付项目变化的具体情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.................................................................................254 反馈问题 44：申请材料显示 1）领益科技主要产品包括模切、 CNC、冲压、紧固件和组装，预测期 2017 年至 2021 年营业收入增长率分别为 27.38%、 36.48%、 33.07%、 22.83%和 15.42%。从领益科技历史数据来看， 2015 年、 2016 年营业收入增长率分别为 30.13%和 16.01%。 2）领益科技预测期各产品的销售单价和销售数量均保持持续上升态势。请你公司： 1）结合领益科技截至目前的业绩实现情况，进一步补充披露领益科技 2017 年预测营业收入和净利润的可实现性。2）区分领益科技各主要产品并结合同行业可比上市公司的具体情况，进一步补充披露领益科技预测期主要产品的销售单价和销售数量保持持续上升的具体预测依据，并补充披露领益科技各主要产品预测期单价和销售数量增长幅度高于历史期的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
.........................................................................................................259 反馈问题 45：申请材料显示， 1）领益科技预测期 2017 年至 2021 年综合毛利率分别为 32.19%、31.03%、 29.62%、 28.96%和 28.65%，保持持续下降的态势。 2）领益科技预测期各产品的销售单价均保持持续上升态势。请你公司结合同行业可比上市公司的具体情况，进一步补充披露领益科技毛利率预测的合理性，与各产品销售单价持续上升的预测是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
.........................................................................................................269 反馈问题 46：申请材料显示， 1）预测期 2017 年至 2021 年，领益科技预测营业费用占营业收入比例分别为 2.00%、 1.89%、 1.90%、 1.88%和 1.87%，预测管理费用占营业收入比例分别为 7.63%、7.47%、 7.40%、 7.25%和 7.13%，预测期期间费用率呈现逐年下降趋势。 2）领益科技报告期营业费用率和管理费用率均呈现上升趋势。请你公司结合同行业可比公司的具体情况，进一步补充披露领益科技预测期期间费用预测的具体依据，期间费用率逐年下降的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
.............................................................................................271 反馈问题 47：申请材料显示，预测期 2017 年至 2021 年，领益科技预计资产减值损失分别为1,758.92 万元、 5,030.69 万元、 6222.94 万元、 5,717.47 万元和 4,742.53 万元。同时，在预测股权自由现金流加回未真实发生的资产减值损失分别为 879.46 万元、 2,515.35 万元、 3,111.47 万元、2,858.73 万元和 2,371.27 万元。请你公司补充披露： 1）上述预计资产减值损失及加回未真实发生的资产减值损失的具体预测依据。 2）在预测股权自由现金流量时加回上述未真实发生的资产减值损失的具体原因及合理性，以及上述预测对本次交易业绩承诺的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.........................................................................................................276 反馈问题 48：申请材料显示，本次交易收益法评估选取的折现率为 10.20%，而同行业可比交易折现率平均值为 12.54%,本次交易折现率低于同行业可比交易折现率。 请你公司： 1）结合可比交易的具体情况，逐个参数进行比较并补充披露本次交易选取折现率的合理性。 2）就折现率对本次交易评值的敏感性进行分析并补充披露。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。.............................................................................................................................................................279 反馈问题 49：请你公司： 1）结合报告期汇兑收益情况补充披露汇率变动对领益科技出口销售收入、境外采购、盈利能力的影响，就汇率变动对领益科技评估值影响程度作敏感性分析并补充披露。 2）补充披露领益科技应对汇率风险的具体措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.........................................................................................................................284 反馈问题 50：申请材料显示，
1）富诚达 2013 年切入苹果供应链，主要参与手机的精密金属结构件的研发和生产，目前承接 80 余个料号。而领益科技较早进入苹果产业链， 涵盖手机、平板电脑、穿戴设备及笔记本等，承接苹果相关产品的料号更多，在苹果的模切和精密结构件产品中均处于较高市场占有率。 2）领益科技主要终端客户为苹果、华为、 OPPO 和 VIVO。报告期内，上述品牌客户收入占主营业务收入比例合计分别为 96.63%、 98.21%、 98.86%和 99.24%。其中，对苹果的收入占比各期均超过 50%。请你公司： 1）补充披露各期对上述品牌客户的收入情况和收入占比。 2）结合苹果新机的生产，补充披露公司承接苹果产品的料号情况和合同情况，并进一步分析对公司 2017 年营业收入的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.............................................................................................................................................................288 反馈问题 51 ：申请材料显示，截至 2017 年 3 月 31 日，领益科技有 CNC 设备数量 2,303 台，当期 CNC 产品销售收入为 32,117.67 万元。请你公司结合公司所在行业实际情况及同行业可比公司情况、每台 CNC 对应的营业收入金额，对报告期产量及产能合理性进行分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
.................................................................................................................289 反馈问题 52：申请材料显示，截至 2017 年 6 月底，领益科技可执行的订单金额为 488,130.21万元，占全年预测收入比重为 74%，上述订单均可在当年实现收入。预计 2017 年全年订单金额为 883,127.33 万元，占 2017 年预测销售收入的 133%。请你公司： 1）补充披露上述在手订单和预计下半年新增订单的具体情况，包括但不限于合同交易对方，合同内容，合同金额等。 2）结合行业情况、竞争对手情况和主要客户的现有产品研发情况等，补充披露未来两年的盈利预测期内存在大量订单的可实现性和可持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
..............292
反馈问题 1 ：申请材料显示，
2014 年以前上市公司主营业务为磁性材料的研发、生产和销售，
2015 年、 2016 年通过重组进入消费电子零部件行业。请你公司：
1）进一步补充披露本次重组的目的，与上市公司 2015 年、 2016 年重组的关系，同上市公司最近 3 年关于公司战略等事项的信息披露是否一致。 2）补充披露本次重组交易对方与 2015 年、 2016年重组交易对方是否存在业务往来，有无关联关系、股权代持关系或其他利益关系。
3）补充披露 2015 年、 2016 年重组相关承诺的履行情况，上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（七）项等规定。 4）补充披露上市公司控股股东、实际控制人是否存在放弃表决权，或向交易对方授予、委托行使表决权等相关安排，是否存在应披露未披露的其他利益安排。 5）补充披露上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、进一步补充披露本次重组的目的，与上市公司 2015 年、 2016 年重组的关系，同上市公司最近 3 年关于公司战略等事项的信息披露是否一致
江粉磁材于 2015 年收购帝晶光电 100%股权，进入消费电子零部件产业链；江粉磁材 2016 年收购东方亮彩 100%股权，进一步增加了在消费电子零部件产业链的布局；江粉磁材本次收购领益科技 100%股权的目的是在 2015 年、
2016年重组基础上的进一步产业整合，
是对江粉磁材现有业务的拓展和进一步深化，有利于上市公司进一步拓展在消费电子零部件产业链的布局，增强持续盈利能力，实现与 2015 年、 2016 年重组的业务协同，
与上市公司最近 3 年关于公司战略等事项的信息披露一致。
具体情况如下：
（一）本次重组的目的及与上市公司 2015 年、 2016 年重组的关系
1、 在 2015 年、 2016 年重组的基础上进一步拓展在消费电子零部件产业链的业务布局
帝晶光电的主要产品为液晶显示模组和触摸屏，东方亮彩的主要产品为精密结构件，主要应用于智能手机等消费电子产品。通过 2015 年和 2016 年的重组，江粉磁材进入和拓展了在消费电子零部件产业链的布局。
领益科技的主要产品为精密功能器件，也主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子产品。
本次重组中 ，上市公司原有的触控显示器件、精密结构件业务不置出，并进入领益科技的精密功能器件业务，进一步拓展了上市公司在消费电子零部件产业链的业务布局。
2、在 2015 年、 2016 年重组的基础上进一步扩大客户范围，提升客户质量，实现对各类客户的全覆盖
2016 年重组后和本次重组后上市公司的主要客户情况如下：
客户群
德昌电机、格力电器等 2015 年、2016 年重
触控显示模组
华为、联想、 魅族、 酷派、康佳、海信、传音、天珑、龙旗、华 组后客户
勤、闻泰等
精密结构件
OPPO、小米、金立等 本次重组新增客户
精密功能器件
苹果（富士康、和硕、广达、蓝思科技、伯恩光学）、华为、 OPPO、
VIVO 等
2016 年重组后，上市公司在消费电子行业的主要客户为华为、OPPO、小米、金立、联想、魅族等国内中高端品牌客户，以及天珑、龙旗、华勤、闻泰等智能手机方案公司；通过本次重组，上市公司将新增苹果等全球知名品牌厂商，以及富士康、和硕、广达、蓝思科技、伯恩光学等大型 EMS 厂商和零部件制造商。
因此，通过本次重组，上市公司在 2015 年、 2016 年重组的基础上进一步扩大客户范围，提升客户质量，实现对消费电子产品国际和国内品牌客户、方案公司、大型 EMS 厂商等各类客户的全覆盖。
3、进一步提升上市公司整体盈利能力
2014 年及以前上市公司主营业务为磁性材料，盈利能力较差， 通过 2015 年、2016 年两次重组，
上市公司进入盈利能力较强与发展前景广阔的消费电子零部件行业，
盈利能力大幅提升。
领益科技 2014 年度、
2015 年度、
2016 年度和 2017 年 1-6 月 归属于母公司所有者的净利润分别为 6.02 亿元、
11.88 亿元、
9.46 亿元和 5.29 亿元，且利润水平仍有望持续提升。
根据上市公司财务数据以及备考审计报告，本次重组完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月/2017 年 6 月 30 日
变动幅度 资产总额
1,293,818.70
1,873,799.04
44.83% 归属于母公司股东所有者权益
526,802.92
858,514.35
62.97% 营业收入
744,262.62
1,035,969.73
39.19% 利润总额
360.71% 归属于母公司股东净利润
385.29% 基本每股收益 （扣除非经常性损益后）
50.00%
2016 年度/2016 年 12
变动幅度 资产总额
1,274,880.20
1,876,289.66
47.17% 归属于母公司股东所有者权益
525,106.38
817,576.60
55.70% 营业收入
1,205,150.08
1,732,559.08
43.76% 利润总额
140,631.67
325.05% 归属于母公司股东净利润
114,952.11
391.11% 基本每股收益 （扣除非经常性损益后）
36.36%
通过本次重组，上市公司将注入盈利能力强、成长性高的优质资产，扩大上市公司在消费电子产品零部件领域的优势，上市公司资产规模、业务规模将有较大增长，盈利能力大幅提高。同时，领益科技全体股东承诺在 2017 年、 2018年和 2019 年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 114,711.77 万元、149,198.11 万元和 186,094.62 万元。
2015 年、 2016 年的重组改善和提高了上市公司的盈利能力，通过本次重组，
上市公司的盈利能力将继续大幅提升。
4、本次重组与 2015 年、 2016 年重组可进行资源整合，实现协同发展
本次重组是在 2015 年、 2016 年重组基础上的进一步产业整合， 是对江粉磁材现有业务的拓展和进一步深化，有利于上市公司进一步拓展在消费电子零部件产业链的布局，实现与 2015 年、
2016 年重组的业务协同，具体表现如下：
（1）客户和产品协同，成为一站式供应商
帝晶光电、东方亮彩与领益科技的产品均主要应用于智能手机等消费电子产品，下游应用领域相同，并各自在所在产品领域形成了独特的竞争优势和稳定的客户群，但客户群重合度低，互补性强。本次重组完成后，
上市公司可在2015 年、 2016 年重组的基础上，
整合各家公司的客户资源和产品线，逐步实现将一方的产品导入到另一方的客户体系，
一方面可扩大帝晶光电、东方亮彩和领益科技的客户群，
另一方面为客户提供打包采购服务，
使上市公司成为客户的一体化、一站式供应商。
（2）生产制造技术协同，适应消费电子新技术需求及零部件模组化趋势
随着技术的发展，无线充电、机身防水、 OLED 等新功能不断在消费电子产品上应用，需要新的零部件的配合以实现上述功能。同时，随着消费电子产品轻薄化、精密化的趋势，下游客户为减少零部件数量、降低供应链管理难度的需求，部分消费电子产品零部件将以组件或模组的形式交货。
无线充电模组是用到磁性材料的模切产品，通过江粉磁材磁性材料与领益科技模切技术的协同，可为客户提供无线充电模组；机身防水功能的实现需要各结构件和功能器件与防水密封圈的配合，通过领益科技 CNC 技术与东方亮彩注塑技术的协同，可为客户提供实现防水功能的 CNC 产品；随着 OLED 显示屏在消费电子产品中应用的普及，帝晶光电 OLED 全贴合模组的产量将增加，OLED 全贴合模组的原材料包括模切产品、
CNC 产品或冲压产品，通过领益科技模切、
CNC、冲压技术与帝晶光电全贴合技术的协同，可为客户提供 OLED全贴合模组。
随着越来越多消费电子产品新技术的应用及模组化零部件需求的增加，通过江粉磁材原有业务、 2015 年和 2016 年重组新增业务、本次重组新增业务的协同，能够更好的适应消费电子新技术需求及零部件模组化趋势，提高上市公司盈利能力和在消费电子产品零部件产业链的位置。
（二）本次重组符合公司既有发展战略
公司在最近三年的年度报告中，披露了以下发展战略相关事项：
1、 2014 年年报
江粉磁材 2014 年年报中关于公司战略等事项的信息披露内容为：
“八、公司未来发展的展望”之“ （二）公司未来发展战略”之“2、公司的发展战略”之“ （2）新产业业务：未来几年，本公司除了重点发展磁性材料产业并进行技术创新和产品创新外，还将依托中岸控股旗下进出口贸易、报关、报检、物流、跨境电商等业务打造地区性供应链金融服务业务。公司将重点发展包括新材料、信息技术、精密与超精密加工技术、机电一体化等优势资源延伸先进制造业产业发展，扩大公司收入来源，提升业务发展潜力，提高公司盈利能力和整体竞争力。
2、 2015 年年报
江粉磁材 2015 年年报中关于公司战略等事项的信息披露内容为：
“九、公司未来发展的展望”之“ （二）公司发展战略”之“以投资并购实现公司产业链的延长和衍生增加新的盈利点，实现公司的转型升级，扩大企业经营规模的目标。为了实现公司的转型和升级，追求股东长期利益最大化，公司未来发展战略与规划主要体现在以下三点：
1、紧紧把握资本市场发展的历史机遇，充分发挥资本投资运作平台的职能，充分利用资本市场的投资效率，计划围绕“技术驱动”的并购策略进行产业投资和产业布局，实现产值和市值双增长；
2、为实现企业转型升级，通过平板显示业务扩产和先进制造业务的并购重组，实现企业经营规模的扩大，利润的增长，盈利增长点多元化；
3、寻找有发展潜力的企业进行直接投资或成立并购基金进行投资，以投资驱动企业成功转型和跨行业协同发展。
“九、公司未来发展的展望”之“ （三）经营计划”之“4、
2016 年，公司将继续积极推进兼并收购以及对收购标的的资源融合。在兼并收购方面，公司董事会将重点关注拥有领先技术，具有渠道协同效应或者细分领域具有领先地位的标的公司，充分发挥上市公司品牌、管理和资金优势，积极推进收购兼并的进程，不断丰富产品线，延长产业链。公司管理层将通过员工激励、资源配置、业务调整等多种方式调动员工积极性、优化配置各方资源，融合不同企业文化，实现 1+1&2 的并购效益，使外延式扩展最终促进公司跨越式发展。
3、 2016 年年报
江粉磁材 2016 年年报中关于公司战略等事项的信息披露内容为：
“九、公司未来发展的展望”之“ （三）经营计划”之“4、 2017 年，公司将继续积极推进兼并收购以及对收购标的资源融合。在兼并收购方面，公司董事会将充分发挥上市公司品牌、管理和资金优势，积极推进收购兼并的进程，不断丰富产品线，延长产业链。
综上，本次重组与江粉磁材最近 3 年关于公司战略等事项的信息披露一致。
二、补充披露本次重组交易对方与 2015 年、 2016 年重组交易对方是否存在业务往来，有无关联关系、股权代持关系或其他利益关系
本次重组的交易对方为领胜投资、领尚投资、领杰投资，
2015 年重组的交易对方为帝晶光电原股东陈国狮、
赣州市科智为投资控股有限公司
（以下简称 “科智为投资”） 、赣州市联恒伟业投资发展有限公司 （以下简称“联恒伟业”） 、江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“华辉四方”）
、北京君盛泰石股权投资中心（有限合伙）
（以下简称“君盛泰石”）
、广发信德投资管理有限公司
（以下简称“广发信德”）、
文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖，
2016 年重组的交易对方为东方亮彩原股东曹云、刘吉文、
刘鸣源、曹小林、王海霞、
深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“聚美投资”）
根据本次交易对方及其自然人股东的调查问卷，领胜投资的公司章程、领尚投资、领杰投资的合伙协议，
2015 年、 2016 年两次重组的重组报告书，并经上述相关各方确认，本次重组的交易对方与 2015 年、 2016 年重组交易对方之间不存在业务往来、关联关系、股权代持关系或其他利益关系。
三、补充披露 2015 年、 2016 年重组相关承诺的履行情况，上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（七）项等规定
上市公司 2015 年和 2016 年重组完成后，重组各方均不存在违反承诺的情况；自上市以来，江粉磁材及其控股股东、实际控制人不存在未履行公开承诺的情形。本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（七）项规定。
具体情况如下：
（一） 2015 年、 2016 年重组相关承诺的履行情况
1、上市公司收购帝晶光电后的承诺履行情况
（1）业绩及补偿承诺
承诺履行情况
帝晶光电 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度实现的
根据审计数据，帝晶光电 陈国狮、科智为投
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数
2015 年度、 2016 年度实现 资、联恒伟业、文
分别为人民币 10,000 万元、 13,000 万元和 17,000 万元。
的扣除非经常性损益后归 云东、陈惠玲、陈
如果实现扣非净利润或运营收入比例指标低于上
属于母公司所有者的净利 镇杰、江惠东、戴
述承诺内容，则上述补偿责任人将按照签署的《利润承
润分别为 11,791.01 万元和 晖
诺补偿协议书》的约定进行补偿。
15,481.81 万元，达到业绩
承诺数额。
（2）股份锁定承诺
承诺履行情况 陈国狮、科智为投资、联恒伟业、
本人/本单位通过本次交易取得的江粉磁材股份自 华辉四方、君盛泰石、广发信德、
股票上市之日起 36 个月内不得转让。
未违反 文云东、江惠东、戴晖 陈惠玲、陈镇杰
本人通过本次交易取得的江粉磁材股份自股票上
未违反
市之日起 12 个月内不得转让。
（3）规范同业竞争与关联交易承诺
承诺履行情况
一、承诺人目前与江粉磁材、帝晶光电间不存在同业竞争，承诺人
也不存在控制的与江粉磁材、帝晶光电间具有竞争关系的其他企业的情
形； 陈国狮、科智
二、承诺人今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会在中国境内 为投资、联恒
或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有 伟业、华辉四
另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与江粉磁材、 方、君盛泰
帝晶光电构成竞争的任何业务或活动；
未违反 石、文云东、
三、承诺人今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会利用对江粉 陈惠玲、陈镇
磁材股东地位损害江粉磁材及其他股东（特别是中小股东）的合法权益, 杰、江惠东、
不会损害江粉磁材及其子公司帝晶光电的合法权益； 戴晖
四、承诺人保证在作为江粉磁材直接股东或间接股东期间上述承诺
持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担
因此给江粉磁材、帝晶光电造成的一切损失（含直接损失和间接损失），
承诺人因违反本承诺所取得的利益归江粉磁材所有。
一、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业与重
组后的公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法
避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公
正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公司 陈国狮、科智
章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务 为投资、联恒
和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法 伟业、华辉四
权益。 方、广发信
二、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业将严 德、君盛泰
格避免向公司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司
未违反 石、文云东、
资金或采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公 陈惠玲、陈镇
司资金。 杰、江惠东、
三、本次交易完成后本人/本单位将继续严格按照有关法律法规、规 戴晖
范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有
关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
四、本人/本单位保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公
司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导
致公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和
参股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由本人/本单位承担。
（4）其他承诺 承诺主体
承诺履行情况
保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性 上市公司
陈述或重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 控股股
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 东、实际
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 控制人及
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 全体董
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
未违反 事、监事、
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 高级管理
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 人员
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
一、本人或本单位为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 帝晶光电
论以前，本人或本单位不转让在江粉磁材拥有权益的股份，并于收到立案稽 全体股东
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江粉磁材董事
未违反
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权江粉磁材董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；江粉磁材董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上述重大资产重组实施完毕后，重组各方不存在违反承诺的情况。
2、上市公司收购东方亮彩后的承诺履行情况
（1）业绩及补偿承诺
承诺履行情况
东方亮彩 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度实现的扣
根据审计数据，东方亮彩 曹云、刘吉文、
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别
2015 年度、 2016 年度实现的 刘鸣源、曹小
为人民币 11,500.00万元、14,250.00万元和 18,000.00万元。
扣除非经常性损益后归属于 林、王海霞、
如果实现扣非净利润或运营收入比例指标低于上述
母公司所有者的净利润分别 聚美投资
承诺内容，则上述补偿责任人将按照签署的《利润承诺补
万元和
偿协议书》的约定进行补偿。
16,229.74 万元，达到业绩承
诺数额。
（2）股份锁定承诺
承诺履行情况 曹云、刘吉
本人通过本次交易取得的江粉磁材股份自股票上市之日起 24 个月内不得
未违反 文、刘鸣源
转让，且在 2018 年 9 月 15 日前不转让。 聚美投资
本单位通过本次交易取得的江粉磁材股份自股票上市之日起 36 个月内不
未违反
得转让。
（3）规范同业竞争与关联交易承诺
承诺执行情况
一、承诺人目前与江粉磁材、东方亮彩间不存在同业竞争，承诺人也
不存在控制的与江粉磁材、东方亮彩间具有竞争关系的其他企业的情形；
会损害江粉磁材及其子公司东方亮彩的合法权益；
四、承诺人保证在作为江粉磁材直接股东或间接股东期间上述承诺持
续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此
给江粉磁材、东方亮彩造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺
人因违反本承诺所取得的利益归江粉磁材所有。
一、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业与重组
后的公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免
或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、
公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规
定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批
程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 曹云、刘吉
二、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业将严格 文、刘鸣源、
避免向公司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金 曹小林、王海
或采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资
未违反 霞、聚美投资
三、本次交易完成后本人/本单位将继续严格按照有关法律法规、规
范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关
涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
四、本人/本单位保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公
司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致
公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股
公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由本人/本单位承担。
（4）其他承诺 承诺主体
承诺履行情况
保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性 上市公司
陈述或重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 控股股
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 东、实际
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 控制人及
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 全体董
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
未违反 事、监事、
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 高级管理
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 人员
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
一、本人或本单位为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 东方亮彩
论以前，本人或本单位不转让在江粉磁材拥有权益的股份，并于收到立案稽 全体股东
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江粉磁材董事
未违反
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权江粉磁材董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；江粉磁材董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上述重大资产重组实施完毕后，重组各方不存在违反承诺的情况。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺
自江粉磁材上市以来，截至本回复出具日，江粉磁材及其控股股东、实际 控制人不存在未履行公开承诺的情形，具体情况如下： 序号
承诺履行情况 1
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持
履行完毕
有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司董事、监事和高级管理人员分别承诺：在限售股份上市流通 2
后的任职期内，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的
未违反
25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 3
为维护公司股价稳定，公司董、监、高承诺自 2015 年 7 月 10 日
履行完毕
起，未来 6 个月内不会通过二级市场减持公司股票。
为维护公司股价稳定，公司董事长、控股股东及实际控制人汪南 4
东承诺自 2015 年 7 月 10 日起，通二级市场增持公司股票不超过
履行完毕
公司总股本的 2%。
2015 年，公司以发行股份及支付现金的方式收购帝晶光电 100%
股权。上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级
管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 5
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
履行完毕
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
2016 年，公司以发行股份及支付现金的方式收购深圳市东方亮彩
精密技术有限公司 100%股权。上市公司控股股东、实际控制人及
全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披
露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如本次
交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立 6
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
履行完毕
交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2017 年，公司以发行股份的方式收购领益科技（深圳）有限公司
100%股权，公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级
管理人员公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易所提供或
披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 7
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
未违反
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
上市公司控股股东、实际
