中新药业年报(600329)年度报告2011年(医药制造会计审计)天津中新药业集团股份有限公司-共享资料网
中新药业年报(600329)年度报告2011年(医药制造会计审计)天津中新药业集团股份有限公司
封面C27 医药制造业 2013版 2012年企业排名报告行业研究发展才是硬道理！――小平企业排名报告： 医药制造业 133家上市公司企业 经营 人力 资源【主要内容】公司简介医药制造业财务 管理年度财务报告【附赠】薪酬报告? 全局指标 ? 财务报表 ? 经营指标 ? 人力资源【主要方法】公司经营管理数据，在同行上市公司中排名；对比体现公司财务管理、人力资源等经营指标所属行业水平； 【适用读者】医药制造业企业、合作商及供应商、政府相关部门和消费者；行业研究机构、培训机构及各大院校等； 【应用举例】医药制造业企业：通过自身企业与同行企业的指标对比，分析自身机遇与挑战，完善自身发展战略和经营模式； 【应用举例】行业研究机构：量化研究公司和行业标杆企业经营管理的现状和发展趋势； 【附赠资料】本报告附赠1000个房地产文档，百度云网盘下载，下载地址见本报告尾页。??? ??? 九舍会 ? ↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓九舍会智库【医药制造业】天津中新药业集团股份有限公司6003292011 年年度报告九舍会智库　【第 1 页】　医药制造业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【医药制造业】天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告目录一、 重要提示 ................................................................................................................................ 2 二、 公司基本情况 ........................................................................................................................ 2 三、 会计数据和业务数据摘要 .................................................................................................... 4 四、 股本变动及股东情况 ............................................................................................................ 6 五、 董事、监事和高级管理人员 .............................................................................................. 10 六、 公司治理结构 ...................................................................................................................... 15 七、 股东大会情况简介 .............................................................................................................. 23 八、 董事会报告 .......................................................................................................................... 23 九、 监事会报告 .......................................................................................................................... 33 十、 重要事项 .............................................................................................................................. 34 十一、财务报告…………………………………………………………......................................49 十二、 备查文件目录 ................................................................................................................ 1631九舍会智库　【第 2 页】　医药制造业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【医药制造业】天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告一、 重要提示 (一) 本公司董事会、 监事会及其董事、 监事、 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 中瑞岳华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 主管会计工作负责人姓名 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 郝非非 孙 阎 军 敏公司负责人董事长郝非非先生、主管会计工作负责人总会计师孙军先生及会计机构负责人（会计主管 人员）阎敏女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 公司的法定中文名称缩写 公司的法定英文名称 公司的法定英文名称缩写 公司法定代表人 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 焦艳 天津市南开区白堤路 17 号中新大厦 022--
天津中新药业集团股份有限公司 中新药业 TIANJIN ZHONGXIN PHARMACEUTICAL GROUP CORPORATION LIMITED TZXP 郝非非2九舍会智库　【第 3 页】　医药制造业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【医药制造业】天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告(三) 基本情况简介 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 A股 S股 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 公司首次注册登记地点 公司变更注册登记日期 公司变更注册登记地点 首次变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司变更注册登记日期 公司变更注册登记地点 第二次变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司变更注册登记日期 公司变更注册登记地点 第三次变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司聘请的会计师事务所名称 公司聘请的会计师事务所办公地址 1992 年 12 月 20 日 天津市和平区郑州道 36 号 1997 年 8 月 天津市南开区白堤路 119 号 711 784
2003 年 8 月 天津市南开区白堤路云居里 5 号楼 711 784
2004 年 8 月 天津市南开区白堤路 17 号 711 784
中瑞岳华会计师事务所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层 股票上市交易所 上海证券交易所 新加坡交易所 股票简称 中新药业 股票代码 600329 变更前股票简称 中国证券报、上海证券报 .cn 天津市南开区白堤路 17 号公司办公地点 天津市南开区白堤路 17 号 300193 天津市南开区白堤路 17 号 300193
3九舍会智库　【第 4 页】　医药制造业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【医药制造业】天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告三、 会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二) 境内外会计准则下会计数据差异 1、 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 币种:人民币 净利润 本期数 按中国会计准则 按国际会计准则 247,649,856.39 247,649,856.39 上期数 293,287,101.45 293,287,101.45 期末数 1,882,615,783.40 1,882,615,783.40 净资产 期初数 1,799,727,554.40 1,799,727,554.40 金额 271,534,026.10 281,633,258.12 247,649,856.39 237,714,419.22 173,880,277.09(三) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 少数股东权益影响额 2011 年金额 -1,432,467.39 附注 （如适用） 2010 年金额 35,228,908.04 2009 年金额 41,388,307.3312,017,617.9811,804,089.717,289,356.90--18,822.50-26,955,759.3321,980,839.00-485,918.57 2,100,000.00 -656,337.33287,488.38 -13,407,627.322,801,978.76 -9,546,566.644九舍会智库　【第 5 页】　医药制造业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【医药制造业】天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告所得税影响额 合计-1,607,457.52 9,935,437.17-11,012,975.03 49,855,643.11-11,118,903.04 52,813,834.81(四) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 营业总收入 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 经营活动产生的现金流量 净额 2011 年 4,391,889,147.87 271,534,026.10 281,633,258.12 247,649,856.39 2010 年 3,473,471,266.20 305,725,167.75 352,772,610.04 293,287,101.45 本年比上年增 减（%） 26.44 -11.18 -20.17 -15.56 2009 年 2,880,863,260.31 209,025,352.15 255,657,575.53 257,817,625.56237,714,419.22243,431,458.34-2.35205,003,790.75173,880,277.09 2011 年末139,035,377.10 2010 年末 3,836,485,458.90 1,749,567,900.00 1,799,727,554.40 739,308,720.0025.06 本年末比上年 末增减（%） 8.01 10.80 4.61 083,407,791.34 2009 年末 3,667,035,429.99 1,878,903,486.45 1,519,636,929.50 369,654,360.00资产总额 负债总额 归属于上市公司股东的所 有者权益 总股本4,143,615,253.15 1,938,555,435.29 1,882,615,783.40 739,308,720.00主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 用最新股本计算的每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股）2011 年 0.33 0.33 0.33 0.32 13.36 12.83 0.24 2011 年 末2010 年 0.40 0.40 0.40 0.33 17.74 14.73 0.19 2010 年 末 2.43 45.60本年比上年增减（%） -17.50 -17.50 -17.50 -3.03 减少 4.38 个百分点 减少 1.90 个百分点 26.32 本年末比上年末增减 （%） 4.94 增加 1.18 个百分点2009 年 0.35 0.35 0.35 0.28 18.54 12.29 0.11 2009 年 末 2.06 51.24归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 资产负债率（%）2.55 46.785九舍会智库　【第 6 页】　医药制造业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【医药制造业】天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告(五) 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 可供出售金融资 产 合计 期初余额 47,941,272.20 47,941,272.20 期末余额 30,997,250.80 30,997,250.80 当期变动 -16,944,021.40 -16,944,021.40 对当期利润的影 响金额四、 股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 数量 一、有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件流 通股份 1、人民币普通股 2、 境内上市的外资 股 3、 境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 739,308,720 100 739,308,720 100 200,000,000 27.052 200,000,000 27.052 733,433,720 533,433,720 99.205 72.153 733,433,720 533,433,720 99.205 72.153 5,875,000 0.795 5,875,000 0.795 比例 (%) 0.795 本次变动增减（＋，－） 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 本次变动后 数量 比例 (%) 0.7955,875,0005,875,000股份变动的批准情况 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。6九舍会智库　【第 7 页】　医药制造业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【医药制造业】天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告股份变动的过户情况 报告期内，公司未发生股份变动的过户情况。 2、 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 52,002 户 前十名股东持股情况 股 东 性 质 国 有 法 人 境 外 法 人 境 外 法 人 境 外 法 持股比 例(%) 报告期内 增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻 结的股份 数量 本年度报告公布日前一个 月末股东总数 51,420 户股东名称持股总数天津市医药集团有限公司44.043325,610,79200无HSBC (SINGAPORE) NOMS PTE LTD5.62841,606,000-6,651,0000未知CITYBANK NOMS S’PORE PTE LTD3.95729,255,0001,208,0000未知RAFFLES (PTE) LTDNOMINEES3.62826,824,0002,414,0000未知7九舍会智库　【第 8 页】　医药制造业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【医药制造业】天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告人 泰康人寿保险股份有限公司 － 分 红 － 个 人 分 红 － 019L －FH002 沪 中国建设银行－信达澳银领 先增长股票型证券投资基金 泰康人寿保险股份有限公司 －投连－个险投连 交通银行－博时新兴成长股 票型证券投资基金 BANK OF CHINA NOMINEES PTE LTD 其 他 其 他 其 他 其 他 境 外 法 人 境 外 法 人 1.506 11,131,876 0 未知1.121 0.943 0.8798,284,938 6,970,626 6,499,805 570,7490 0 0未知 未知 未知0.8696,428,000151,0000未知PHILLP SECURITIES PTE LTD0.8366,178,092-1,815,0000未知前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 天津市医药集团有限公司 HSBC (SINGAPORE) NOMS PTE LTD CITYBANK NOMS S’PORE PTE LTD RAFFLES NOMINEES (PTE) LTD 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个 人分红－019L－FH002 沪 中国建设银行－信达澳银领先增长股票 型证券投资基金 泰康人寿保险股份有限公司－投连－个 险投连 交通银行－博时新兴成长股票型证券投 资基金 BANK OF CHINA NOMINEES PTE LTD PHILLP SECURITIES PTE LTD 上述股东关联关系或一致行动的说明 持有无限售条件股份的 数量 325,610,792 41,606,000 29,255,000 26,824,000 11,131,876 8,284,938 6,970,626 6,499,805 6,428,000 6,178,092 股份种类及数量 人民币普通股 境外上市外资股 境外上市外资股 境外上市外资股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 境外上市外资股 境外上市外资股公司未知前十名无限售条件流通股股东之间是否存在关联 关系或属于一致行动人。持股 5%以上的股东分别为天津市医药集团有限公司， 持股比例达到 44.043%， 为本公司第一大股 东；HSBC (SINGAPORE) NOMS PTE LTD，持股比例达到 5.628%，其持有的股份为公司在新加坡交 易所发行的股票。 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。8九舍会智库　【第 9 页】　医药制造业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【医药制造业】天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时 间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 偿还医药集团为其代 垫的对价股份后，经 公司提出上市申请， 由上海证券交易所批 准后方可上市流通。 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上1华夏证券有限公 司1,200,0002007 年 7 月 19 日02 3 4 5 6 7 8鞍山证券公司双 山营业部 上海索飞工贸有 限公司 沈阳铁路局 丹东证券公司 克瑞思房 上海众玺微电子 元件有限公司 常熟市冶塘汽车 运输队 天津福明市政公 路工程咨询有限 公司 天津市南开医院500,000 500,000 300,000 200,000 200,000 100,000 100,0002007 年 7 月 19 日 2007 年 7 月 19 日 2007 年 7 月 19 日 2007 年 7 月 19 日 2007 年 7 月 19 日 2007 年 7 月 19 日 2007 年 7 月 19 日0 0 0 0 0 0 09 1060,000 60,0002007 年 7 月 19 日 2007 年 7 月 19 日0 0同上 同上上述股东关联关系或一致行动的说明公司未知前十名有限售条件流通股股东之间是否 存在关联关系或属于一致行动人。2、 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司的控股股东是天津市医药集团有限公司，持有公司 44.043%的股份，成立于 1996 年 6 月 27 日，是由天津市政府出资设立的国有独资公司，其前身为天津市医药局。1996 年 6 月，天津市政府将 其改组为天津市医药总公司，后又改组为天津市医药集团有限公司，法人代表张建津，注册资本人民 币 13.59 亿元。 (2) 控股股东情况 ○ 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期9天津市医药集团有限公司 张建津 1996 年 6 月 27 日九舍会智库　【第 10 页】　医药制造业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【医药制造业】天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告注册资本 主要经营业务或管理活动13.59 经营管理国有资产、投资、控股、参股；各类商 品、物资的批发、零售；房地产开发；与上述业 务相关的咨询服务业务。(3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、 董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股是否在 报告期内 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 从公司领 取的报酬 总额（万 元） （税前） 股东单 位或其 他关联 单位领 取报 酬、津 贴 2009 年 郝非非 董事长 男 54 12 月 23 日 2009 年 张建津 董事 男 55 12 月 23 日 2009 年 邵 彪 董事 男 61 12 月 23 日 2012 年 12 月 23 日 2012 年 12 月 23 日 2012 年 12 月 23 日 0 0 0 是 0 0 0 是 20,000 20,000 393 否10九舍会智库　【第 11 页】　医药制造业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【医药制造业】天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告王志强副董事长、 总经理 执行董事、2010 年 男 52 12 月 22 日 2010 年 男 42 12 月 22 日 2009 年2013 年 12 月 22 日 2013 年 12 月 22 日 2012 年 12 月 23 日 2013 年 5 月 14 日 2012 年 5 月 15 日 2014 年 5 月 13 日 2013 年 1 月 31 日 2014 年 5 月 13 日 2013 年 5 月 14 日 0 0 74.73 否 0 0 0 是 0 0 70 否 0 0 新币 5.5 否 0 0 6 否 0 0 新币 6 否 0 0 42 否 0 0 46 否 1,280 1,280 80 否张平副总经理、 总工程师韩露兰职工董事女5412 月 23 日 2010 年陈德仁独立董事男575 月 14 日 2009 年高学敏独立董事男735 月 15 日 2011 年王刚独立董事男415 月 13 日 2010 年监事会主 徐士辉 席、党委书 记 男 521 月 31 日 2011 年马贵中监事男565 月 13 日 2010 年张强监事男535 月 14 日 2007 年孙军总会计师男4211 月 9 日 2008 年0046否张健副总经理男484 月 29 日 2010 年0046否徐道情副总经理男49 /8 月 11 日 / /0 21,2800 21,280 / /46否合计///1、郝非非：历任天津新丰制药有限公司副总经理、天津市第六中药厂厂长、天津市药材集团公司 副总经理。2000 年 4 月至今，任天津市医药集团有限公司副总经理。2007 年 1 月至今任天津中新药业 集团股份有限公司董事长。 2、张建津：历任天津市医药集团下属企业团支部书记、党支部书记，天津市医药集团团委书记、 经营处处长、副局长兼药材集团公司总经理、天津市医药集团有限公司副总经理。2000 年 5 月起，任11九舍会智库　【第 12 页】　医药制造业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【医药制造业】天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告天津市食品药品监督管理局党组书记、 局长。 2006 年 9 月至今， 任天津市医药集团有限公司党委书记、 董事长、总经理。2007 年 1 月至今，任天津中新药业集团股份有限公司董事。 3、邵 彪：历任天津渤海化工集团党委办公室主任、中共天津市委工业工委副处长、处长、工委 委员、 党委副书记。 2004 年 6 月至 2005 年 11 月， 任天津市国有资产监督管理委员会党委副书记。 2005 年 11 月起任天津市医药集团有限公司党委书记、副董事长。2007 年 1 月至今，任天津中新药业集团 股份有限公司董事。 4、王志强：历任天津中药集团和平公司、一二分公司副经理、经理职务，天津市药材集团公司副 总经理。2000 年任公司常务副总经理，2007 年 12 月至今任公司副董事长，2009 年 2 月 25 至今任公 司总经理。 5、张 平：历任天津药物研究院团委副书记、天津市医药集团有限公司组织部主任科员、团委副 书记、团委书记、中药现代化工作部部长、监事会监事。2002 年 3 月至 2006 年 11 月，天津中新药业 集团股份有限公司总经理助理。2007 年 12 月至今任公司董事、副总经理兼总工程师。 6、韩露兰：历任乐仁堂制药厂团委书记、党办主任、党委副书记、副厂长、党委书记，天津中新 药业第六中药厂党委书记。2003 年 9 月至 2011 年 7 月任天津中新药业第六中药厂党委书记兼厂长。 7、陈德仁：2000 年至 2005 年任中国（天津）光大永明人寿保险有限公司总裁及 CEO；2006 年 任博富投资有限公司董事局主席兼 CEO。2007 年 5 月 15 日至今任公司独立董事。 8、高学敏：我国著名中医药专家，北京中医药大学教授，临床中药学专业博士生导师。2009 年 5 月 15 日至今任公司独立董事。 9、王 刚：2002 年任旭龄及穆律师楼公司融资和国际融资业务合伙人，旭龄及穆律师楼中国业务 部成员之一，现任新加坡多家上市公司法律顾问。2008 年 5 月 15 日至今任公司独立董事。 10、徐士辉：历任天津市医药管理局、天津市医药集团公司党委办公室副主任、党委办公室主任 兼宣传部部长。2003 年 6 月起任公司党委副书记、纪委书记、工会主席。现任公司党委书记。 11、马贵中：历任天津市医药局财务处科员、主任科员、副处长、处长。现任天津市医药集团有 限公司副总经理兼总会计师。 12、张 强：历任中新药业医药连锁公司经理、党委副书记，中新药业乐仁堂制药厂党委书记、副 厂长，中新药业隆顺榕制药厂党委书记。2006 年 12 月至 2010 年 1 月任天津中新药业隆顺榕制药厂厂 长兼党委副书记。2010 年 1 月至今任天津中新药业乐仁堂制药厂厂长兼党委副书记。 13、孙 军：2000 年 1 月至 2007 年 10 月，任天津市医药集团有限公司审计部副部长、部长。2007 年 11 月至今任公司总会计师。 14、张 健：历任天津市药材集团公司成药分公司销售部部长、中新药业成药分公司经理。2001 年 11 月至 2007 年 8 月任中新药业销售公司党委书记兼常务副总经理。2007 年 8 月至 2010 年 2 月任 天津中新药业销售公司党委书记兼总经理。2008 年 4 月至今任公司副总经理。 15、 徐道情：2006 年 12 月至 2007 年 5 月， 任天津中新药业隆顺榕制药厂党委书记、 副厂长； 2007 年 5 月至 2010 年 8 月，任天津新丰制药有限公司总经理；2010 年 8 月至今，任公司副总经理。12九舍会智库　【第 13 页】　医药制造业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【医药制造业】天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告(二) 在股东单位任职情况 姓名 张建津 邵 彪 股东单位名称 天津市医药集团有 限公司 天津市医药集团有 限公司 天津市医药集团有 限公司 天津市医药集团有 限公司 天津市医药集团有 限公司 担任的职务 董事长、总经理、 党委副书记 党委书记、 副董事 长 副总经理 副总经理、 总会计 师 总工程师 2011-08 任期起始 日期 5-11 2000-04 任期终止 日期 是否领取报酬 津贴 是 是 否 是 否郝非非 马贵中 张 平在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 天津百特医疗用品有限公司 天津华立达生物工程有限公 司 天津新丰制药有限公司 郝非非 天津中新科矩生物制药有限 公司 天津生物芯片有限公司 天津赛诺制药有限公司 中美史克 隆顺榕发展制药有限公司 天津市中央药业有限公司 天津市津康制药有限公司 成都中新药业 成都中新药业自贡有限公司 自贡中新药业连锁有限公司 王志强 都江堰中新药业川芎基地 北方人才港 中新药业国卫有限公司 宜药印务有限公司 隆顺榕发展制药有限公司 新龙药业有限公司 中新药业滨海有限公司 天津国际经济贸易展览中心 股份有限公司 天津市房地产发展(集团)股份 有限公司 担任的职务 董事长 副董事长 副董事长 董事长 副董事长 董事长 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事长 董事 董事 董事 董事长 董事长 董事长 监事 董事13任期起始 日期任期终止 日期是否领取报酬 津贴 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否徐士辉九舍会智库　【第 14 页】　医药制造业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【医药制造业】天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告百特医疗用品有限公司 新丰制药有限公司 北京中新药谷医药有限公司 天津赛诺制药有限公司 天津华立达生物工程有限公 司 张 平 天津生物芯片有限公司 医药集团技术发展有限公司 华夏本草（天津）中药原料药 有限公司 天津中央药业有限公司 天津生物芯片技术有限公司 孙 军 天津宜药印务有限公司 天津国际经济贸易展览中心 股份有限公司 北京中新药谷医药有限公司 张 健 中新药业唐山新华医药有限 公司 天津新丰制药有限公司 北京中新药谷医药有限公司 TMC Education Corporation Ltd 陈德仁 HuAn Cable Holdings Ltd Xinren Aluminium Holdings Ltd China Animal Healthcare Ltd Fujian Zhenyun Industry Co., Ltd JEP Holdings Ltd Renewable Energy Asia Group Limited 山东沃华医药科技股份有限 公司 高学敏 北京同仁堂股份有限公司 内蒙古福瑞中蒙药科技股份 有限公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 Plastics董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 监事主席 监事 董事 董事长 董事长 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 董事 独立董事 独立董事否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是徐道情王刚由公司董事会下设的薪酬与考核委员会对董事、监事、高管人员的年度 履职情况进行总结与评价，并根据公司《公司高级管理人员及分（子） 公司经营者年薪制考核管理办法》 向董事会和监事会建议上述人员薪酬。 需经股东大会审议的由董事会向股东大会呈报。 公司董事、监的的报酬由公司股东大会授权公司董事会确定；公司高级14九舍会智库　【第 15 页】　医药制造业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【医药制造业】天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告员报酬确定依据管理人员的报酬依据《公司高级管理人员及分（子）公司经营者年薪制 考核管理办法》确定，该《办法》经公司 2007 年 12 月 25 日召开的 2007 年第十五次董事审议通过。 按股东大会与董事会审议通过的报酬总额实际支付。董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 王 刚 担任的职务 独立董事 变动情形 聘任 变动原因 公司于 2011 年 5 月 13 日召开 2010 年度股东大 会，审议通过了”独立董事王刚先生连任公司独 立董事”的议案。 公司于 2011 年 5 月 13 日召开 2010 年度股东大 会，审议通过了”监事马贵中先生连任公司监 事”的议案。马贵中监事聘任(五) 公司员工情况 在职员工总数 公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 营销人员 管理人员 技术人员 其他人员 教育程度 教育程度类别 大学本科及以上学历 大专学历 高中及中专学历 其他学历 六、 公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司于 1997 年在新加坡交易所上市，并于 2001 年在上海证券交易所上市，因此公司需同时接受 新加坡和上海两地交易所和中国、新加坡两国法律、法规的规范治理。公司在遵从《境外上市公司章 程必备条款》的基础上，根据境内外有关法规制定《公司章程》 ，并依中国、新加坡有关法律、法规制 定有关规章制度，规范公司治理结构。报告期内，公司严格按照《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》等法规制度规范治理。 1、关于股东与股东大会 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，1 次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等155,238 0 专业构成人数 2,065 1,523 768 390 582 数量（人） 1,672 1,321 1,883 452九舍会智库　【第 16 页】　医药制造业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【医药制造业】天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告相关程序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，公司能够保证广大股东特别是 中小股东的合法权益。 公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行， 关联股东在表决时实行回避， 保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。 2、关于董事与董事会 报告期内， 公司共召开了 10 次董事会。 目前， 公司董事会由 9 名董事组成， 其中 3 名为独立董事， 符合《上市公司治理准则》的要求，3 名独立董事中有 2 名为新加坡籍，符合新加坡交易所的要求； 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，公司注重发挥独立董事的独 立性，三名独立董事分别在审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中担任主席或委员，其中三 名独立董事均在审计委员会中任职。公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职责，对董事会和股东大 会负责。 3、关于监事与监事会 报告期内，公司共召开了 5 次监事会。公司监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公 司章程》的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责有态度，对公司财务和公 司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 4、关于信息披露与透明度 公司严格按照该制度及《公司法》 、 《上海证券交易所股票上市规则》 、 《公司章程》 、 《信息披露管 理制度》等相关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司一直本着从多不从少，从严不从宽 的原则，严格遵守中国、新加坡两地监管部门的要求做好信息披露工作，公司确保了在境内外信息披 露的一致性。 5、关于公司与控股股东的关系 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到分开，具有完整的自主经营能 力。 6、关于公司治理与内控制度的完善情况 报告期内，公司进一步完善公司治理机制，健全公司内部控制制度。2011 年 5 月，公司根据上海 证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）的通知》 （上证公字〔2011〕 12 号）制定了本公司的《董事会秘书工作制度》 ，进一步明确董事会秘书职责及其分管的工作部门。 2011 年 12 月，公司为进一步完善公司法人治理结构，健全投资决策程序，提高董事会科学决策能力， 制订了《董事会战略委员会工作细则》 。2011 年 12 月，公司根据中国证券监督管理委员会《关于上市 公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 （证监会公告〔2011〕30 号）与天津证监局《关于做 好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》 （津证监上市字〔2011〕90 号）等文件的指示要求，对 已制订的《内幕信息知情人管理制度》进行了修订，从而进一步加强了对内幕知情人的管理。 按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28 号）及天津证监局的相关要求，2007 年 4 月起公司开始着手进行了公司治理专项活动，落实了公司董 事长为第一责任人，并拟定了各阶段的时间安排和具体工作措施。目前，按照公司治理整改报告的要 求，公司已在限期内完成了整改工作。16九舍会智库　【第 17 页】　医药制造业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【医药制造业】天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告(二) 董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况 是否独立 董事 否 否 否 否 否 否 是 是 是 本年应参 加董事会 次数 10 10 10 10 10 10 10 10 10 亲自出席 次数 10 10 10 10 10 10 10 10 10 以通讯方 式参加次 数 0 0 0 0 10 0 5 6 5 委托出席 次数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 是否连续 两次未亲 自参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 10 0 5 5董事姓名缺席次数郝非非 张建津 邵 张 彪 平 王志强 韩露兰 陈德仁 王 刚 高学敏0 0 0 0 0 0 0 0 0年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已制订《独立董事制度》 ，并于 2008 年 5 月 15 日召开的 2007 年度股东大会审议通过。公司 董事会中有 3 名独立董事，占董事会总人数的三分之一，符合《上市公司治理准则》的要求，3 名独 立董事中有 2 名为新加坡籍，符合新加坡交易所的要求。公司注重发挥独立董事的独立性，3 名独立 董事分别在董事会下设职能委员会中担任主席或委员，其中，审计委员会由 3 名独立董事组成。报告 期内，公司独立董事均有效遵行现行制度，忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其做到了关注中小 股东的合法权益不受损害。 报告期内， 公司独立董事充分发挥了在公司定期报告信息披露方面的作用， 在年报的制作审核过程中做到了勤勉尽责。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 业务方面独立完 整情况 人员方面独立完 整情况 是 是 情况说明 公司具有独立的业务和自主经 营能力 公司人事及工资管理与控股股 东完全分开17对公司产生 的影响改进 措施九舍会智库　【第 18 页】　医药制造业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【医药制造业】天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告资产方面独立完 整情况 机构方面独立完 整情况 财务方面独立完 整情况是公司与控股股东在资产方面严 格分开，对生产经营中所需的专 有技术、设备等拥有独立的产权 公司拥有独立的机构设置，未与 股东单位合署办公 公司具有独立的银行帐户和税 务登记号，依法独立纳税是 是(四) 公司内部控制制度的建立健全情况 一、 成立内控规范工作小组 成立由郝非非董事长任组长，王志强总经理、孙军总会计师为副组长，中新 各职能部室负责人为组员的内控工作小组。同时，公司已在 2008 年聘请甫 翰公司，为公司前期的内控工作做了专业的辅导。2011 年又聘请了北京华远 智和管理咨询公司，协助我公司做好内控的进一步完善工作。 二、 内部控制建设工作计划 第一阶段：2011 年 5 月 31 日以前 阶段目标：调研及筹备阶段 阶段工作负责人：审计部 阶段工作内容： 1. 落实聘请的咨询机构及相关事宜； 2. 加大内控规范知识的宣传力度，发动公司全体员工都积极参与到内控规 范的实施工作中来，提高员工内控规范意识，努力营造一个有利于内部控制 建立和运行的控制环境； 3. 确定内控实施的范围，包括实施内控的重点企业范围及重点业务流程， 编制风险清单； 4. 对纳入实施范围公司的现有规章制度进行系统地梳理，将公司现有规章 制度与风险清单进行对比，查找内控缺陷。 第二阶段：2011 年 5 月 31 日――2011 年 10 月 31 日 阶段目标：完成内控缺陷的整改，完善内控体系， 阶段工作负责人：审计部 阶段工作的内容： 1. 对查找出的内控缺陷进行进一步梳理，分析缺陷的性质和产生的原因， 制定切实可行的内控缺陷整改方案； 2. 按照内控缺陷的整改方案，落实整改工作，同时完善公司内控体系，包 括：修改和完善公司的各项规章、制度、调整业务流程和机构设置、调配人 员等。 3. 2011 年 6 月 30 日，向中国证券监督管理委员会天津监管局上报“有关 内控实施进展情况及实施过程中遇到的问题”的专项报告。 第三阶段：2011 年 11 月 1 日――2011 年 11 月 31 日 阶段目标：检查整改结果 阶段工作负责人：审计部 阶段工作内容： 1、 由公司审计部牵头，组织内控规范工作小组成员及相关企业职能部门负18内部控制建设的总体 方案九舍会智库　【第 19 页】　医药制造业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【医药制造业】天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告责人，检查内控缺陷整改情况和效果，对无正当理由，使整改工作落实不到 位的企业，要在集团范围内进行通报，并督促企业进一步整改； 2、 2011 年 12 月 31 日， 第二次向中国证券监督管理委员会天津监管局上报 “内控实施进展情况、 实施过程中遇到的问题及相关政策建议” 的专项报告。 三、 内部控制自我评价工作计划 第一阶段：2011 年 12 月 1 日――2011 年 1 月 31 日 阶段目标：评价内控建设工作结果 阶段工作负责人：审计部 阶段工作内容： 1、 由公司审计部按照《内部控制自我评价指引》的要求，有序地开展公司 自我评价工作，包括明确自我评价范围、工作任务，进度安排及责任人； 2、 根据公司经营特点、经营环境和实际风险水平，确定内控缺陷的评价标 准； 3、 通过现场测试、个别访谈、专题讨论、比较分析等方法，收集被评价单 位内部控制设计和运行是否有效的证据，编制评价工作底稿； 4、 对发现的缺陷进一步进行分析，提出认定意见和整改建议，并督促企业 落实整改。 第二阶段：2012 年 1 月 1 日――2012 年 4 月 30 日 阶段目标：对评价阶段工作进行总结 阶段工作负责人：审计部 阶段工作内容： 1、 根据自我评价工作结果，结合评价工作底稿等资料，按照内控规范的要 求，公司审计部在 1 月 31 日前，完成内控自我评价报告的编制工作； 2、 内部控制自我评价报告，经内控规范小组的审核、董事会批准后，报送 相关部门或对外披露。 四、 内部控制审计工作计划 时间安排：2012 年 4 月 30 日前 阶段目标：审计内控规范的有效性 阶段工作内容： 1、 确定将聘请进行内部控制审计的会计师事务所。公司将聘请岳华会计师 事务所对公司以 2011 年 12 月 31 日为基准日的内部控制建设和运行的有效 性进行审计，发表审计意见，出具审计报告； 2、 按照上市公司信息披露的要求，披露内部控制审计报告。 公司自设立以来注重内部控制机制和内部控制制度的建设，同时根据《中华 人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司治理规则》等相 关法律法规，结合《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》 、 《企业内部控制评价指引》 和 《企业内部控制审计指引》 的要求， 对截至 2011 年 12 月 31 日的内部控制的健全性、 合理性和有效性进行了切实的自我评估， 公司独立董事和审计委员会也积极参与了公司的自我评价工作。 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以 有效执行，符合当前生产经营的实际情况，达到了防范和控制风险，预防和 及时发现、 纠正公司运营过程可能出现的问题， 保护公司资产的安全和完整， 保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性的内部控制目标，不存 在重大和重要缺陷。19内部控制制度建立健 全的工作计划及其实 施情况九舍会智库　【第 20 页】　医药制造业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【医药制造业】天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告内部控制检查监督部 门的设置情况公司确定了内部审计部门为公司内部控制制度执行情况的检查监督部门，明 确了内部审计部门的如下职能定位，即： “根据公司战略规划，制定公司审 计管理的政策与流程，开展对各部门及所属分（子）公司的内部审计，督促 企业完善风险内控体系，以规避经营与管理风险，确保集团运营的安全和稳 健” 。 公司审计部人员均具备财务、管理等方面的专业知识。 公司根据内部监督情况和管理要求，分析企业经营管理过程中的高风险领域 和重要业务事项，确定检查评价方法并制定科学合理的评价工作方案，经董 事会批准后实施。在审计部领导下，根据经批准的评价方案，聘请外部独立 的专业机构实施评价。具体内容如下： 1. 与被评价单位进行充分沟通，了解其经营业务范围、企业文化和发展战 略、组织机构设置及职责分工、领导层构成及分工、评价期间内生产经营计 划和预算完成情况、财务管理核算体制、内部控制工作概况、最近一年内部 监督发现问题的整改情况。 2. 根据掌握的情况进一步确定评价范围、检查重点和抽样数量，并结合评 价人员的专业背景进行合理分工。 3. 综合运用各种评价方法对内部控制设计与运行的有效性进行现场检查 测试，按要求填写工作底稿、记录相关测试结果、并对发现的内部控制缺陷 进行初步认定。 4. 汇总评价人员的工作底稿，工作底稿交叉复核签字，并由评价工作组负 责人审核后签字确认。 5. 审计部汇总各评价工作组的评价结果，对初步认定的缺陷进行全面复 核、分类汇总，按照对控制目标的影响程度判定缺陷等级。 6. 审计部综合内部控制工作整体情况，客观、公正、完整地编制内部控制 评价报告，并报送公司经理层、董事会和监事会，由董事会最终审定后对外 披露。 经评议认为，公司针对重大事项建立了内部控制制度，该制度符合当前生产 经营的实际情况，能够防范和控制风险，预防和及时发现、纠正公司运营过 程可能出现的问题，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息 的真实性、准确性和及时性，公司内部控制有效。公司的内部控制自我评价， 真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建立、执行情况和效果。 根据公司《董事会审计委员会工作细则》 ，公司董事会下设审计委员会，是 董事会设立的专门工作机构，负责风险管理及内部控制工作的独立稽核，负 责审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计，监督公司的内部审计制度 及其实施，根据实际需要，组织人员对公司内部控制制度的健全性、有效性 进行专项审计，并向公司董事会提交专项审计报告。审计部接受董事会及审 计委员会的委托，制定公司审计管理的政策与流程，开展对各部门及所属分 （子）公司的内部审计，督促企业完善风险内控体系以有效管理风险，确保 集团运营的安全和稳健。 本公司财务部按照《公司法》 、 《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及 其补充规定，制订了财务管理制度，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报 告的处理程序，以保证： 1. 业务活动按照适当的授权进行； 2. 交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当 的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；20内部监督和内部控制 自我评价工作开展情 况董事会对内部控制有 关工作的安排与财务报告相关的内 部控制制度的建立和 运行情况九舍会智库　【第 21 页】　医药制造业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【医药制造业】天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告3. 对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权； 4. 账面资产与实存资产定期核对； 5. 实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的 任务。这些任务包括： 1) 记录所有有效的经济业务； 2) 适时地对经济业务的细节进行充分记录； 3) 经济业务的价值用货币进行正确的反映； 4) 经济业务记录和反映在正确的会计期间； 5) 财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金 流量情况。 本公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭 证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控 制等。 1. 交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容， 公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须 在授权范围内办理经济业务。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用 两种层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报 销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度； 对于非常规性交易， 如收购、 兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。 2. 责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相 分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制 衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记 录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。 3. 凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能 及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依 序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、存货记录、销售发 票等） ，并且将记录同相应的分录独立比较。 4. 资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的直 接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、 账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。 5. 独立稽查控制：本公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭 证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账 实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。 6. 公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发 与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。 在 2011 年度自评测试中，未发现重大和重要缺陷，均为一般缺陷。现将其 中排在前三位的缺陷及整改措施列示如下： 1、公司下属个别企业存在采购部/销售部、经济运行部、质检部的职责分工 及运行中不相容职务相分离、 权责分明与制衡的原则未完全有效实现,具体表 现在： ①在采购/销售过程中涉及的供应商评估准入、客户信用评估、合同谈判及系 统信息维护过程中相应部门的参与和监督力度不足； ②存在个别业务人员超越质检环节，从未经质量检验评估且确认合格的供货 商进货，导致入库原材料存在质量风险。21内部控制存在的缺陷 及整改情况九舍会智库　【第 22 页】　医药制造业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【医药制造业】天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告缺陷类型：设计缺陷 对应指引：组织架构 整改措施：该企业从制度和流程上进行了如下更新和调整： ①颁布《商品采购招标比价实施办法》 ，并成立商品销售、采购审批领导小 组，由该小组审核月度的销售和采购计划，经济运行部负责将计划转发至采 购部和质量部， 采购部据此组织招标文件， 质量部对投标者的样品进行质检， 确定质量合格的准供货商，经济运行部在通过质检的准供应商中进行评估， 确定中标者后通知采购部签订合同。 ②根据质量先行原则，采购部只限定在已通过质量部质检的供应商中选择进 货商，未经质检通过的供应商不进入采购部的采购选择范围。 上述制度和流程的整改，取得了增强不相容职务相分离的管控效果，提高了 管控效率。 2、公司总部对于投资项目的管理目前限于立项和验收，对于项目建设运营 过程的跟踪管理力度不足。 缺陷类型：设计缺陷 对应指引：资金活动 整改措施：公司目前对于固定资产投资项目（如扩建，新建厂房等） ，于每 季度医药集团（公司的母公司）对大型项目的汇报会，与医药集团的战略规 划部和资本运营部，通过“子公司重大事项汇报表”作为替代性控制。同时， 依公司战略规划，随着 2012 年投资项目的预计增长，公司将对投资项目的 管理从制度到具体执行进一步加以完善，覆盖从立项至验收及投资后评估的 主要管控环节。 3、反舞弊程序欠缺专项制度。目前公司主要依靠纪委进行反舞弊管理。纪 委的工作主要是以党员干部廉政管理为主，与对上市公司要求的保护投资人 利益的反舞弊工作有所差异。 缺陷类型：设计缺陷 对应指引：内部信息传递 整改措施：结合现有的信访制度等，考虑由负责信访的行政部或者负责纪检 监察的纪委来作为反舞弊的第一信息渠道。计划于 2011 年年底前完成制度 建立，同时完善渠道设置。目前反舞弊相关制度已编写完成，并进入审批等 待环节，待审批后落实到位。(五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的考评综合本年度企业经营目标完成情况、个人绩效考核结果，根据公司员工 平均收入水平确定。公司已制定了《公司高级管理人员及分（子）公司经营者年薪制考核管理办法》 ， 并经 2007 年 12 月 25 日召开的 2007 年第十五次董事审议通过，公司仍在积极探索建立公正、透明、 科学的高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：是22九舍会智库　【第 23 页】　医药制造业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【医药制造业】天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告3、公司是否披露社会责任报告：是 上述报告的披露网址：.cn (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已制订《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ，并经 2010 年 4 月 16 日召开的公司 2010 年 第四次董事会上审议通过。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告 更正等情况。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、 股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 2010 年年度股 东大会 召开日期 2011 年 5 月 13 日 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期《中国证券报》 、 《上海证券报》 2011 年 5 月 14 日(二) 临时股东大会情况 会议届次 2011 年第一次 临时股东大会 八、 董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 2011年，公司呈现出持续、稳定、健康、快速发展的良好态势。经过公司上下的共同努力，公司 的整体运营水平和运营效率均得到有效的提升，较好地完成了既定工作目标。2011年，公司在经营运 行方面取得的成绩主要体现在以下几个方面： （1）重点大品种增速明显，核心品种盈利能力有所提高。 2011年，公司继续贯彻向核心工业产品要利润的战略思想，核心品种“速效救心丸”累计实现销 售362万条， 实现销售收入60,297万元， 同比增长5,377万元， 增幅9.79%。 “通脉养心丸” 既2008、 2009、 2010年连续三年保持高速度增长，三年增幅皆近100%后，2011年继续保持强劲发展动力，累计实现销 售收入10,267万元，成为继速效救心丸后公司首个突破亿元大关的中药品种。2011年，公司23个大品 种全年累计实现销售收入151,146万元，同比增长16,899万元，增幅12.59%。23个大品种中实现销售收 入30%以上增长的品种达到6个，如通脉养心丸、紫龙金片、胃肠安、治咳川贝枇杷滴丸等品种均呈现23召开日期 2011 年 12 月 28 日决议刊登的信息披露报纸 《中国证券报》 、 《上海证券 报》决议刊登的信息披露日期 2011 年 12 月 29 日九舍会智库　【第 24 页】　医药制造业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【医药制造业】天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告持续高速增长的态势。 （2）工业企业运营质量持续向好。 2011年，公司工业企业营销由过去简单的任务推动型逐渐转变为遵循产品特性的成体系的营销策 略，并根据产品特性创新性的形成各自的营销特色，这是工业企业盈利能力大幅度提高的主要原因。 其中，公司所属乐仁堂制药厂依旧表现突出，其既在2010年实现快速增长后，在2011年仍然保持了较 好的增长态势，2011年，乐仁堂实现销售收入同比增长35.29%，利润同比增长54.68%。 （3）商业企业快速增长带动公司经营规模扩张。 2011年，公司商业板块通过考核制度强化集中采购、划分销售渠道，保证了公司商业的有序经营； 开辟新的业务渠道和调整产品结构双管齐下，逐步降低医保政策带来的风险；加大资金运转，监管库 存周转，提高运营效率；深挖OTC市场，增加代理品种销售，树立区域市场品牌形象。同时，公司所属 医药公司打造商业“28个大品种集群”战略，充分发挥了规模效应优势。2011年，以医药公司为核心 的商业板块实现销售收入同比增长29.70%，利润同比增长172.72%。 （4）内部管控更加规范严谨。 财务管理方面，公司进一步规范财务核算工作，制订了《关于中新药业集团内部转账事项的管理 规定》 ，对集团内企业的采购、供应、销售所产生的债权债务规定了转账的原则，降低了集团内部大量 的债权债务；制订了《关于预付款项的管理制度》 ，规定了在采购原料、商品、工程物资和广告等领域 企业相关部门、企业领导和公司管理部门各自的职责和责任。质量管理方面，公司加强了内部 GMP 审计工作，公司 GMP 内审小组按年度计划对各分子公司进行 GMP 内审，通过内审及时督促各分子公司 严格按照 GMP 标准加强内部质量管理工作，为各分子公司执行新版药品 GMP 规范打下基础。安全生产 管理方面，公司在生产工作中狠抓基础管理、加强安全生产培训，广泛开展安全检查，为实现公司安 全生产与形势稳定奠定了坚实的基础。 综上所述， 公司在 2011 年的整体经营情况表现出持续较好的发展态势， 经营业绩实现了稳定的增 长。截至 2011 年 12 月 31 日，公司总资产 41.43 亿元人民币，同比增长 8%，净资产 18.82 亿元人民 币，同比增长 4.61%；2011 年，公司累计实现营业收入 43.92 亿元人民币，同比增长 26.46%；公司累 计实现归属于母公司净利润 2.48 亿元人民币，其中，公司实现自营利润 2.27 亿元人民币，同比增长 13.94%，取得了较好成绩。Ⅰ.主要财务数据变动说明： 单位:元 币种:人民币 项目营业收入 营业成本 营业税金及附加20114,391,889,147.87 2,825,671,814.54 35,639,872.40 900,663,940.0520103,473,471,266.20 2,136,562,111.94 25,049,810.74 749,218,554.19 41,224,362.17增减额918,417,881.67 689,109,702.60 10,590,061.66 151,445,385.86 10,432,963.29 24增减比率26% 32% 42% 20% 25%变动原因主要是销售收入的增加 主要是销售收入增加使成本上升 销售收入及毛利额的增加使税金增加 主要是为了扩大销售加大市场投入， 使收 入和费用同时增加。 主要是贷款额增加及国家提高贷款基准销售费用 财务费用九舍会智库　【第 25 页】　医药制造业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【医药制造业】天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告 51,657,325.46 资产减值损失 15,911,019.72 44,090,784.41 18,721,563.66 15,045,175.04 1,764,312.49 106,117,005.30 53,630,241.95 31,932,283.56 14,146,707.23 -62,026,220.89 -34,908,678.29 -16,887,108.52 802% -58% -65% -53% 利率使财务费用增加 主要是由于药材市场价格波动较大使本 期计提和转回的存货跌价准备增加 主要是本期减少了转让股票收入以及联 营公司投资收益的减少 主要是本期处置资产收入同比减少 主要是本期确认递延所得税资产使所得 税费用同比减少投资收益营业外收入所得税费用Ⅱ.资产负债主要变动说明： 项目应收账款2011635,052,265.64 135,767,214.79 729,614,037.40 30,997,250.80 32,762,413.23 74,088,318.38 84,131,949.03 10,980,216.87 8,561,110.60 279,990,383.15 142,835,051.10 1,164,948.90 3,694,031.93 360,855,016.312010474,252,962.81 97,566,186.70 597,976,448.74 47,941,272.20 64,710,968.49 53,693,955.71 28,364,531.17 19,078,052.47 11,872,082.92 220,338,560.27 6,000,000.00 144,000,000.00 6,235,635.16 284,013,206.56增减数160,799,302.83 38,201,028.09 131,637,588.66 -16,944,021.40 -31,948,555.26 20,394,362.67 55,767,417.86 -8,097,835.60 -3,310,972.32 59,651,822.88 136,835,051.10 -142,835,051.10 -2,541,603.23 76,841,809.75增减比率34% 39% 22% -35% -49% 38% 197% -42% -28% 27% 2281% -99% -41% 27%变动原因新增合并范围增加 5131 万元以及商业企 业随销售增加而增加的应收账款 主要是商业企业为取得总代理权增加了 预付款项采购 主要为商业企业因销售增加而增加的周 转库存 主要是股票公允价下降使可供出售金融 资产减少 主要是子公司赛诺搬迁项目转固使在建 工程减少 主要是确认递延所得税资产增加 主要是新增合并范围增加 4382 万元 主要是期末应缴增值税减少 主要是子公司支付了对少数股东的分红 款 主要是预提销售费用的增加及收到代理 商保证金增加使其他应付款增加 长期借款转为一年内到期非流动负债 长期借款转为一年内到期非流动负债 可供出售金融资产公允价值减少使形成 的递延所得税负债减少 主要是本年利润增加预付款项存货 可供出售金融资 产 在建工程 递延所得税资产 应付票据 应交税费 应付股利其他应付款 一年内到期的非 流动负债 长期借款 递延所得税负债 未分配利润Ⅲ.公司现金流量构成及情况说明： 项目经营活动产生的现金流 量净额2011173,880,277.092010139,035,377.10增减额34,844,899.99变动原因主要是销售商品收到的现金增加及随着销售增加 支付的人员费用、税金、销售、管理费用同比增 加25九舍会智库　【第 26 页】　医药制造业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【医药制造业】天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告 本期投资活动收到现金同比减少 2528 万元，同时 33,731,022.24 11,785,340.65 21,945,681.59 购建固定资产支出及其他投资支出同比减少 4723 万元 -197,721,757.21 -120,904,593.67 -76,817,163.54 主要是本期公司分配股利支出使筹资活动现金支 出增加投资活动产生的现金流 量净额 筹资活动产生的现金流 量净额Ⅳ.主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 七、 主要控股公司的经营情况及业绩 单位:千元 币种:人民币 公司名称 天津达仁堂京万红药业有限公 司 中央药业有限公司 新丰制药有限公司 业务性质 中成药生产 医药生产 医药生产 主要产品或服务 痹祺胶囊、京万红 VE 胶囊、环丙沙星 片、尼达尔片 特子社复、法洛西 注册资本 27,510 82,353 9,000 千美元 资产规模 106,776.16 423,919.23 121,923.90 净利润 12,877.48 21,142.56 13,096.42b.投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:千元 币种:人民币 公司名称 天津中美史克制药 有限公司 业务性质 主要产品或服务 净利润 参股公司贡献 的投资收益 41,262.02 占上市公司 净利润的比 重(%) 15.48医药生产芬必得、新康泰克、泰胃美针剂、 165,163.80 肠虫清、百多邦、赛乐特c.主要供应商、客户情况 单位:千元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 前五名销售客户销售金额合计 Ⅴ.公司主营业务及其经营状况 七、 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或 分产品 分行业 中成药 西药 其他 小计 3,116,053,083.43 1,470,606,629.94 205,618,839.55 4,792,278,552.92 1,822,527,795.62 1,265,535,827.28 151,013,816.38 3,239,077,439.28 41.51 13.94 26.56 32.41 24.76 44.13 -6.27 28.22 30.29 49.49 -7.32 34.49 减少 2.48 个 百分点 减少 3.09 个 百分点 增加 0.84 个 百分点 减少 3.15 个 百分点 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润率 比上年增减 （%） 334,133.86 351,763.35 占采购总额比重(%) 占销售总额比重(%) 10.84 8.0126九舍会智库　【第 27 页】　医药制造业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【医药制造业】天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告减：内部 抵销数 合计 分产品 速效救心丸418,387,804.26 4,373,890,748.66416,157,334.63 2,822,920,104.650.53 35.4650.32 26.4551.40 32.32减少 0.71 个 百分点 减少 2.86 个 百分点 -602,974,782.69192,951,930.46689.799.79b.主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 境内 境外 小计 减：内部抵销数 合计 c.主营业务分工业、商业情况 单位:千元 币种:人民币 地区 工业 商业 合计 Ⅵ.技术研发与自我创新情况 2011年，公司结合国家扶植中医药产业的有利契机，依托自身先进的技术设备与丰富的中药品种 资源，努力提升自主创新能力，提升科技研发水平，推动产业升级。 在科技研发方面，2011 年，公司共开展新品项目研究 24 个，其中，获得生产批文的 2 个，获得 临床批文的 1 个，待批生产的 6 个；公司共开展工艺改进项目 11 个，其中 8 个项目已完成；公司对包 括中新公司 7 个重点大品种在内的 15 个老产品开展了二次开发工作。2011 年，公司科技投入率达到 了 5.7%。截止目前，公司全资及控股企业共有 617 个制剂品种，658 个制剂批准文号，19 个原料药， 17 个中药保护品种在保护期，89 个独家品种。 在知识产权保护方面，2011 年，公司共申请 110 项专利（其中 65 项发明、7 项实用新型、38 项 外观设计），获得 26 项发明专利、43 项外观专利授权。中药六厂舒脑欣滴丸专利“治疗心脑血管病 滴丸及其制备方法”获 2010 年度天津市专利金奖。中药六厂“松柏”商标成为继“达仁堂”商标后中 新药业旗下的又一个中国驰名商标。产品国际注册继续推进，2011 年，在日本、俄罗斯、香港、印尼、 马来西亚、泰国、越南、埃及等 10 个国家及地区进行了各品种规格 184 个品次的出口注册工作，以具 有自主知识产权的优势开拓国际市场。 2011 年，公司在科技研发项目上获得了政府支持与资助，“速效救心丸大品种技术改造”获国家 “重大新药创制”科技重大专项资助 328 万元；公司研究中心获得国家生物医药国际创新园（天津） 创新药物孵化基地建设（中药新药中试技术转化平台）项目支持；隆顺榕 NO.2 项目已被列入天津市科 营业收入 2,041,194.81 2,332,695.94 4,373,890.75 营业收入比上年增减（％） 16.27% 36.93% 26.45% 营业收入 4,750,573,176.05 41,705,376.87 4,792,278,552.92 418,387,804.26 4,373,890,748.66 营业收入比上年增减（％） 28.54 0.17 28.22 50.32 26.4527九舍会智库　【第 28 页】　医药制造业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【医药制造业】天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告技支撑计划； “达仁堂企业技术中心创新能力建设”等 5 个项目成功申报 2012 年天津市工业科技开发 专项资金项目；紫龙金基因芯片项目已通过国家科技部结题审核；清咽滴丸、胃肠安丸、通脉养心丸、 金芪降糖片、紫龙金片、降压避风片顺利通过天津市科委中药大品种结题验收。 2、对公司未来发展的展望 2012 年是“十二五”规划实施的第二年，也是中新药业实施新“三年翻一番”目标的承上启下之 年。这一年，对中新药业的发展将是挑战和机遇并重的一年。国际经济形势的复杂性，国内经济增长 下行压力和物价上涨压力，新医保目录中药物的价格调整给医药市场带来的政策压力，均是公司未来 发展必须面对的挑战。同时，国家相继出台扶持医药行业发展的相关政策，国内持续提升的老龄化需 求，医药行业利润率水平回升等因素，也使 2012 年医药市场获得很大的发展机会。面对复杂多变的市 场环境，公司将灵活应变，抢抓机遇，不断强化自身的竞争优势，增强自身的综合实力，力争为顺利 实现“十二五”规划及“三年翻一番”目标打下坚实基础。2012 年，公司将主要抓好以下五个方面的 工作： （1）优化营销模式，提升整体销售实力。 公司将以品种为核心，进一步完善渠道网络和终端网络建设，加速在全国的营销网络布局，进一 步优化一级经销商和分销商，进一步借助城市经销商的地域资源优势，对二线城市深耕细作。加大终 端网络建设力度和终端营销队伍的建设力度，强化对目标终端需求信息和营销信息的掌控，尽快提升 终端管理的信息化水平，实现营销工作的科学化、规范化管理。强化对营销人员的产品知识培训，提 升营销队伍的专业化水平，建设强有力的终端网络，促进工业产品的终端销售。 （2）深化大品种战略，挖掘和释放优秀品种的市场潜力。 公司将提速大品种的二次开发，为销售提供学术支撑。随着医疗管理的逐步规范和药品营销的专 业化推广趋势，公司大品种的二次开发被提上战略高度。公司将结合销售反馈信息，结合临床需求， 及时开展有针对性的大品种二次开发， 形成科研和销售的有机结合， 挖掘和释放优秀品种的市场潜力， 延长大品种的生命周期。公司将加快对速效救心丸、通脉养心丸、清肺消炎丸、金芪降糖片等大品种 的二次开发进度，力争尽快为产品销售形成学术支撑。同时，公司将筛选、挖掘有市场潜力的优秀储 备品种，形成做大一批、培养一批、储备一批的成长性品种梯队，提升公司的核心竞争力。 （3）推进商业板块资源整合，发挥规模效应。 公司商业板块将继续贯彻“统一管理、集中采购、渠道分销、区域经营”十六字经营方针，继续 对天津市内商业业务进行整合，实施开辟新的业务渠道和调整产品结构双管齐下的业务路径，在保证 已有销售份额的同时， 加大力度开发新的业务渠道， 扩大销售网络。 公司将继续实施打造中新商业 “大 品种集群”战略，发挥规模效应优势，加强与工业厂家全方位合作，提升对上游客户的增值服务。 （4）实施资本运营战略，做长做粗产业链。 公司在做好存量资产增值的同时，将通过资本运营做好增量资产的发展。公司将围绕中药制药核 心业务，加速对有终端的医药商业公司的收购兼并，实现规模扩张的同时增加工业销售的规模。公司 将围绕核心业务，介入其他相关领域，例如加快保健品、功能食品领域的扩张，同时向制药的配套领 域迈进。同时，公司将在控制风险的前提下，盘活土地房产等存量资产，形成多元化经营。28九舍会智库　【第 29 页】　医药制造业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【医药制造业】天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告（5）加强内控体系建设，提升企业管控能力。 公司将在完善各项内控制度的基础上，不断提升各业务流程的规范化、程序化，强化监督环节， 防范经营风险，保障公司的可持续发展。在财务管理方面，公司将继续强化集团费用管控，严格执行 财务预算、核算各项制度规定，完善财务总监委派制，力争对下属公司的财务管控做到更细更好。在 生产管理方面，公司将加强采购和制造环节管理，提高生产自动化程度，降低人工成本与生产成本； 加强生产现场管理，优化生产流程，缩短生产周期。在质量管理方面，公司将加强质量管理力度，按 照新版 GMP 要求，协调做好软件的完善与硬件改造工作，及时修订企业质量保证体系管理文件；公司 将继续完善 GMP 和 GSP 内审工作，加强 GMP 内审员库和 GSP 检查员库的建设。 回顾 2011 年，中新药业各项工作又迈上了新台阶，取得了新进步。2012 年是决定中新药业在连 续多年高增长后能否继续平稳较快发展的关键一年，面对错综复杂的社会经济形势和发展的新任务新 目标， 公司将力争突破自我， 更新观念， 坚定信心， 抢抓机遇， 以扎实的工作奠定公司实力， 实现 2012 年的新跨越，推动中新药业走上更好更快发展的新征程。公司董事会与管理层将继续勇敢接受挑战， 扎实工作，锐意进取，争取创造出更好的业绩以回报广大股东。 3、新年度经营计划 在竞争激烈的市场环境中， 公司 2012 年将继续深化营销体系改革， 努力实现销售收入的稳步增长； 同时，在 2006 年至 2011 年连续六年公司三费率逐年下降的基础上，继续在严控费用、加强三费率考 核上下功夫，努力降低三费率。公司将努力克服原材料、人力资源、资金等成本的上升压力，力争实 现经营性损益持续增长。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 投资额增减变动数 上年同期投资额 投资额增减幅度(%) 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益 的比例(%) 备注 该公司注册资本为人民 币 3,000 万元，本公司 出资额为人民币 1,530 万元 3,345 -2,687 6,032 -44.55合资成立中新药业唐山 新华医药有限公司药品销售511、 委托理财及委托贷款情况29九舍会智库　【第 30 页】　医药制造业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【医药制造业】天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告(1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 合资成立中新药业唐山新 华医药有限公司 项目金额 1,530 项目进度 已完成 项目收益情况经天津市人民政府国有资产监督管理委员会及天津市医药集团有限公司批准，本公司与自然人周 瑞强合资成立中新药业唐山新华医药有限公司，该公司注册资本为人民币 3,000 万元，本公司出资额 为人民币 1,530 万元，持股比例为 51%，周瑞强持股比例为 49%。自 2011 年 6 月 1 日起，唐山新华公 司纳入本公司财务报表合并范围。 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 (四) 董事会日常工作情况 1、 董事会会议情况及决议内容 会议届次 2011 年第一次 董事会会议 2011 年第二次 董事会会议 2011 年第三次 董事会会议 2011 年第四次 董事会会议 2011 年第五次 董事会会议 2011 年第六次 董事会会议 2011 年第七次 董事会会议 召开日期 2011 年 2 月 28 日 2011 年 3 月 29 日 2011 年 4 月 28 日 2011 年 5 月 9 日 2011 年 6 月 17 日 2011 年 8 月 12 日 2011 年 10 月 28 日 审议通过了公司 2011 年中 国准则第三季度报告全文、30决议内容决议刊登的信息披 露报纸决议刊登的信 息披露日期《中国证券报》 、 2011 年 3 月 1 《上海证券报》 日 《中国证券报》 、 2011 年 3 月 31 《上海证券报》 日 审议通过了公司 2011 年中 国准则的第一季度报告全 文、 摘要以及国际准则的第 一季度报告 审议通过了制订 《董事会秘 书工作制度》的议案 《中国证券报》 、 2011 年 6 月 18 《上海证券报》 日 《中国证券报》 、 2011 年 8 月 15 《上海证券报》 日九舍会智库　【第 31 页】　医药制造业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【医药制造业】天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告摘要以及国际准则第三季 度报告 2011 年第八次 董事会会议 2011 年第九次 董事会会议 2011 年第十次 董事会会议 2011 年 10 月 28 日 2011 年 11 月 10 日 2011 年 12 月 22 日 《中国证券报》 、 2011 年 10 月 31 《上海证券报》 日 《中国证券报》 、 2011 年 11 月 11 《上海证券报》 日 《中国证券报》 、 2011 年 12 月 23 《上海证券报》 日2、 董事会对股东大会决议的执行情况 （1）董事会认真实施了经公司 2010 年度股东大会通过的 2010 年度利润分配方案。2010 年度， 公司以 2010 年年末总股本 739,308,720 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.0 元（含税） 。 （2）董事会按照股东大会通过的公司与关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的要求， 监督公司开展经常性关联交易。本年度，公司的关联交易行为严格按照关联交易合同的要求执行，交 易价格公平合理。 （3） 董事会认真实施了 2010 年年度股东大会通过的聘任公司 2011 年度审计师并确定其聘金的议 案。 3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 公司董事会下设审计委员会,并由三名独立董事任审计委员会委员,他们分别为陈德仁先生、 王刚 先生、 高学敏先生， 其中陈德仁先生任审计委员会主席。 公司根据中国证监会 《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》 （证监公司字[ 号）文的要求，制定了《董事会审计委员会工 作细则》 ，并经 2008 年 3 月 31 日公司 2008 年第三次董事会审议通过。本报告期内，审计委员会严格 按照《公司章程》与《董事会审计委员会工作细则》赋予的职责，根据中国证监会、上海证券交易所 及新加坡交易所的有关要求，积极开展工作，勤勉尽责。 （1）公司在本报告期内共召开了 6 次审计委员会，分别对 2010 年年报、2011 年一季报、2011 年半年报及 2011 年三季报进行了审议， 审计委员会委员均认真履行了各自的职责， 对公司定期报告的 编制过程进行了督导，对定期报告的内容进行了认真的审核。 （2）审计委员会重视公司的内部审计工作，每次召开的审计委员会均要求公司对内审工作做专项 汇报，并根据具体情况向管理层提出下一步的内审工作的建议。 （3）审计委员会重视公司的内部控制体系建设，对公司的内部控制的完善经常提出有益的建设性 意见。 （4）审计委员会在本次年报审计过程中的履职情况：①2011 年 10 月 26 日，审计委员会召开了 2011 年年报审计工作第一次会议，会议审议通过了审计师提出的 2011 年度审计计划；②2012 年 2 月 28 日，审计委员会召开了年报审计工作第二次会议，会上其听取了审计师经过初审后对审计中有关问 题的汇总报告，经审计委员会与公司管理层分析讨论，对问题提出了处理意见；③2012 年 3 月 23 日， 审计委员会召开了年报审计工作第三次会议，会上其就第二次会议上审计师提出的问题检验了处理结31九舍会智库　【第 32 页】　医药制造业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【医药制造业】天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告果，并督促审计师按时完成审计工作；④2012 年 3 月 29 日，审计委员会召开了年报审计工作第四次 会议，会上其审核了审计报告初稿，对其中内容进行了确认，并同意将此报告提交公司董事会审议。 4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设薪酬与考核委员会，并由三名董事组成，其委员会主席为独立董事王刚先生，委 员为张建津先生、高学敏先生。本报告期内，薪酬与考核委员会成员尽责的履行了自己的职责，分别 对公司董事与高管人员在 2011 年的履职情况进行了分析与评定， 认为公司的董事和高管人员均做到了 勤勉尽责。同时，薪酬与考核委员会对公司董事与高管的 2011 年度薪酬提出了建议。 5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司制订了《信息披露管理制度》 ，并在 2009 年 8 月 27 日召开的 2009 年第八次董事会会议上对 其做了进一步修订。新修订的《信息披露管理制度》中明确指出公司严格加强对外部信息使用人使用 公司信息的管控措施，在报告期内，公司严格遵行该制度。 6、 董事会对于内部控制责任的声明 公司始终遵从上海和新加坡两地交易所和中国、新加坡两国法律、法规的规范治理，并已初步建 立了有效的内部控制制度。董事会未发现公司在内控管理方面存在重大风险与缺陷。 7、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司已制订《内幕信息知情人管理制度》 ，并经 2010 年 4 月 16 日召开的第四次董事会审议通过。 2011 年 12 月 22 日，公司召开 2011 年第十次董事会会议，审议通过了修订《内幕信息知情人管理制 度》的议案。报告期内，公司严格遵行该制度，未发生内幕知情人违规交易股票与泄露内幕信息的情 况。 8、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 (五) 现金分红政策的制定及执行情况 公司已根据中国证监会发布的 《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》 （中国证券监督管理 委员会令第 57 号）关于对上市公司现金分红的有关规定，并结合本公司的实际情况，对《公司章程》 中现金分红政策进行补充修改，并已经公司 2009 年 5 月 15 日召开的 2008 年度股东大会审议通过。 公司已于 2011 年 5 月 13 日召开了公司 2010 年度股东大会， 会议审议通过了有关”公司 2010 年度 利润分配方案”的议案,方案的具体内容为”2010 年度， 公司拟以 2010 年年末总股本 739,308,720 股为基 数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.0 元 （含税） ， 派发现金红利总额 147,861,744 元， 剩余 54,500,724 元结转以后年度分配”。截至本报告披露之日，该方案已执行完毕。 (六) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经中瑞岳华会计师事务所审计（中国准则） ，本公司 2011 年度实现净利润按中国会计准则核算为32九舍会智库　【第 33 页】　医药制造业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【医药制造业】天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告229,463,026.42 元，公司年初累计未分配利润 54,500,723.95 元，按《公司章程》规定提取法定盈余公 积金 22,946,302.64 元，至此，本年累计可供全体股东分配的利润为 261,017,447.73 元。 公司董事会决定本年度利润分配预案为：公司本年度不进行利润分配，也不利用资本公积转增股 本。 (七) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 鉴于公司销售收入的持续增长使得公司需要补充流动资 金，因此公司拟以未分配利润补充流动资金。 未用于分红的资金留存公司的用途 未分配利润用于补充流动资金.(八) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：元 币种：人民币 每 10 股派 息数(元) （含税） 2 分红年度合并 现金分红的 报表中归属于 数额 （含税） 上市公司股东 的净利润 0 147,861,744 182,080,000.00 257,817,625.56 293,287,101.45 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 50.42分红年度每 10 股送 红股数 （股）每 10 股转 增数（股）2008 年 2009 年 2010 年 九、 监事会报告 (一) 监事会的工作情况-10 -召开会议的次数 监事会会议情况5 监事会会议议题 （1） 审议通过了公司 2010 年度监事会工作报告； （2）审核公司 2010 年度年报及摘要无误，并发 表审核意见； （3）审核公司 2010 年度财务报告无 误； （4）审核公司 2010 年度利润分配预案无误； （5）与会监事对公司 2010 年有关监督结果发表 了独立意见； （6）审核《公司 2010 年内控自我评 估报告》无误； （7）同意徐士辉监事 2010 年度酬 劳为 70 万元人民币； （8）同意张强监事 2010 年 度酬劳为 67.30 万元人民币； （9）同意马贵中监 事连任公司监事的议案； （10）同意对 2010 年期 初资产负债表相关科目进行调整的议案。 审核公司 2011 年一季度报告无误， 并发表审核意 见。 （1）审核公司 2011 年半年度报告无误，并发表 审核意见； （2）审核通过了公司向关联企业天津 力生制药股份有限公司转让所持中央药业 51%股2011 年 3 月 29 日，公司以现场与通讯相结合的 方式召开 2011 年第一次监事会会议， 会议应到监 事 3 名，实到监事 3 名。2011 年 4 月 28 日，公司以通讯方式召开 2011 年 第二次监事会会议，会议应到监事 3 名，实到监 事 3 名。 2011 年 8 月 12 日，公司以现场与通讯相结合的 方式召开 2011 年第三次监事会会议， 会议应到监 事 3 名，实到监事 3 名。33九舍会智库　【第 34 页】　医药制造业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【医药制造业】天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告权并签署《附生效条件的股权转让框架协议》的 关联交易议案； （3）审核通过了公司向控股股东 天津市医药集团有限公司转让所持津康制药 10.01%股权并签署《附生效条件的股权转让框架 协议》的关联交易议案。 2011 年 10 月 28 日，公司以通讯方式召开 2011 年第四次监事会会议，会议应到监事 3 名，实到 监事 3 名。 审核公司 2011 年第三季度报告无误， 并发表审核 意见。 （1） 审核通过了公司向关联企业天津力生制药股 份有限公司转让所持中央药业 51% 股权并签署 《补充协议》的关联交易议案； （2）审核通过了 公司向控股股东天津市医药集团有限公司转让所 持津康制药 10.01%股权并签署《补充协议》的关 联交易议案。2011 年 10 月 28 日，公司以现场与通讯相结合的 方式召开 2011 年第五次监事会会议， 会议应到监 事 3 名，实到监事 3 名。(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会列席了本年度的董事会和股东大会会议，依法对公司的运作进行了监督，认为公司董 事会能够严格按照《公司法》 、 《证券法》 、上交所《股票上市规则》 、新交所《上市手册》 、 《公司章程》 及其他法律法规的要求进行规范运作，经营决策合理，加强了内部控制。公司的董事、经理和其他高 级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规和《公司章程》和损害公司利益的行为。公司董事会充 分发挥了独立董事的作用，注意维护中小股东的合法权益。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督和检查， 认为公司 2011 年度财务报告真实准确 地反映了公司的财务状况和经营成果。由中瑞岳华会计师事务所与 RSM 石林特许会计师事务所分别 按照中国会计准则与国际会计准则为公司出具的审计意见和所涉及事项的评价是客观公正的。 (四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司监事会认为公司关联交易价格公平合理，关联交易合同的制定合法合理，没有损害上市公司 利益。 (五) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 监事会已审阅公司《2011 年度内部控制自我评估报告》 ，对该报告的内容没有异议。 十、 重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况34九舍会智库　【第 35 页】　医药制造业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【医药制造业】天津中新药业集团股份有限公司 2011 年年度报告1、 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代 码 证券 简称 最初投资成 本 占该公 司股权 比例 （％） 期末账面价 值 报告期 损益 报告期所有者 权益变动 会计 核算 科目 可 供 出 售 金 融 资产 可 供 出 售 金 融 资产 可 供 出 售 金 融 资产 可 供 出 售 金 融 资产 可 供 出 售 金 融 资产 可 供 出 售 金 融 资产 / / 股份 来源600322天房 发展1,520,000.000.0863,049,500.00-1,254,000.00000695滨海 能源1,100,000.000.4105,432,700.00-9,482,200.00600717天津 港303,174.600.0919,244,400.00-3,499,120.00000963华东 医药19,425.000.008965,241.20-226,625.00601328交通 银行3,277,775.000.00410,728,009.60-1,201,676.40600751SST 天海150,000.000.0451,577,400.00-1,280,400.00