成都鹰明电子商务股份有限公司公开转让说明书_鹰明电商(838340)_公告正文
成都鹰明电子商务股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
成都鹰明电子商务股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
声明：本公司的挂牌公开转让的申请尚未得到中国证监会核准。本公开转让说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据
二零一六年四月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
一、“互联网+汽车后市场”将是公司重要发展战略之一
加大互联网及电子商务对汽车后市场融合、提升互联网对公司发展汽车后市场业务贡献率，将是公司重要发展战略之一。
公司一直重视互联网对实体经济特别是对服务行业的强大影响，一直致力于充分利用互联网这一强大工具来整合、改造传统的汽车后市场，通过互联网引入更多的科技和信息含量，构建“互联网+汽车后市场”新业态，通过加强线上线下互动，促进线上线下融合，为车主、服务提供方（汽车维保店、保险等）、汽车零配件供应商提供个性化、便利化服务增值服务，从而降低整个产业链营运成本、提升整个产业链价值、推动我国独立汽车后市场持续、健康发展。
马立可自成立以来，踏踏实实深耕线下业务，经过线下实体店的经营，不断了解、总结汽车维保行业特征，以车主体验为核心，不断总结、开发出满足车主需求的服务模式；通过线下实体店的经营，进行数据库的构建，形成自身核心资源；通过线下实体店经营，不断总结维修保养技术、培养技术人才、管理人才，为开展特许经营进行准备。可控的线下实体店，为公司“汽车后市场+互联网”创新业务模式打下良好基础。
在互联网经济时代，移动互联网等新一代信息技术加速发展，技术驱动下的商业模式创新层出不穷，线上线下互动成为最具活力的经济形态之一，继续以传统业务模式经营汽车后市场业务已经不再适应市场发展需求，汽车后市场传统业务模式需要与互联网进行对接，通过互联网的全面融入、对传统汽车后市场业务进行流程再造，从而构建“互联网+汽车后市场”新业态。在新的业态下，通过资源、信息的整合，降低行业经营成本，提升行业经营效率。
以此，在深耕线下业务同时，公司十分重视利用互联网技术服务汽车维保业务，公司先后开发了网上营运平台――11号店、i车i生活（APP），形成线上展示、线上引流，线下体验、服务可控的“汽车后市场+互联网”的创新业务模式。另外，公司还开发了汽修综合管理平台、鹰明供应链系统、任我停、修
车帮（技师端、维修厂端），这些系统也是公司充分利用互联网强大信息优势，将汽车后市场不同业务线、业务模块与互联网进行有效对接，进而实现资源整合和营运效率的提升。
二、公司经营活动所面临的风险
公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项或可能出现的风险，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。公司特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注：
（一）汽车维保加盟业务所带来的管理风险及应对措施
1、汽车维保加盟业务所带来的管理分析
汽车维保加盟业务是公司低成本、快速拓展业务、占领市场的重要举措，但是，随着加盟店的增加，公司可能存在因为汽车加盟业务快速发展而带来管理风险。
2、公司与加盟商构建利益共同体
公司通过特许经营的加盟方式，来快速复制直营店经营模式。特许经营的加盟模式可以使公司低成本进行快速扩张同时，还可以实现公司与加盟商的共赢，从而构建“公司――加盟商”利益共同体：
（1）特许的加盟经营模式，可以大幅减少公司投资成本，降低公司经营风险；
（2）加盟商作为加盟店投资人、经营者，实现独立核算、自负盈亏，可以有效解决经营管理、成本控制问题；
（3）加盟店规模越大，马立可体系线下实体店所形成的合力越大，其采购整体议价能力、市场影响力越强，马立可体系在市场竞争中地位会自然提升，由此带来整合效应可以有效降低马立可体系的经营成本，在同行业竞争中处于优势地位，从而实现公司与加盟商共赢。
（4）与其他合作店相比，公司对加盟店具有非常大的影响力，具有可控性。
（5）加盟商加盟马立可体系，可以充分利用马立可所构建的电子商务平台、供应链优势、品牌影响力、技术优势等方面资源，因此，绝大部分加盟商都会珍惜马立可商誉和平台。
3、风险防范措施
公司建立了马立可加盟门店风险管理，通过加盟商的准入、特许经营合同、门店VI标准、门店支持工作、客户满意度管理、门店预算、考核管理、ERP系统管理、绩效返还管理等方面对加盟商进行管理：
（1）投资风险的防范措施
公司在进入新市场时，通过直接投资设立1-2个直营店作为品牌店，1-2个透明工厂实现规模化节约化经营；其余门店以大量发展加盟店的方式设立，以尽快占领市场、提高品牌影响力。同时，公司与当地汽车维修店、汽车美容店合作，建立联盟关系，充分发挥当地汽车维修店、汽车美容店协助公司开拓市场和客户导入，并将联盟店作为加盟店的储备资源。上述投资方式，可以在保证市场占有率的前提下，将直营店投入控制在小范围内，减少公司投资支出，将公司打造成轻资产企业，尽量减小公司在快速扩张过程中产生的投资风险。
（2）服务质量纠纷风险的防范措施
公司与加盟商通过商业特许经营合同约定，加盟商应当按照公司统一的服务模式、服务质量标准为客户提供服务。与此同时，公司通过向加盟店提供以下服务来提升加盟店的服务质量，减少加盟店服务质量纠纷风险：加盟店的零配件、机油、油漆钣喷及辅料、精品装饰等优先从公司鹰明供应链平台（）购买；公司为加盟店提供技术培训；公司客户中心对在公司直营店、透明工厂、加盟店进行维修保养的客户100%电话回访，并将回访情况形成记录作为对门店考核、处罚和奖励的重要依据。
（3）品牌信誉风险的防范措施
公司与加盟商通过商业特许经营合同约定，加盟店促销活动须由马立可总部审核后执行。原则上由马立可连锁统一对马立可品牌进行广告宣传活动，如果加盟店需要对马立可品牌或门店进行广告宣传，应该经过马立可连锁书面同意，且
不得损害马立可汽车服务品牌的形象。对违反法律法规、损害马立可品牌形象、不按照马立可服务标准和质量提供服务的，公司有权解除商业特许经营合同。
（4）人才、管理风险的防范措施
公司对直营店的重要管理人员，采取由公司高级管理人员或者中层人员进行兼任、委派或者由公司统一招聘的方式实现。直营店实行统一的财务管理制度、统一的质量管理体系和统一的财务结算制度。公司主要按照标准的服务流程负责为加盟店提供技术支持、市场推广、供应链管理、质控监督等服务。加盟店作为独立的经营主体，在公司的统一模式下自行招聘人才、自行管理，减轻了公司直接投资门店带来的人才和管理压力。
（5）劳资纠纷风险的防范措施
加盟店作为独立的经营主体，其员工是与加盟店建立劳动关系，由加盟店自行负责员工的劳动合同签订、工资及福利待遇支付支付、社会保险购买、劳动争议解决等相关劳动事项，减轻了公司直接投资门店所带来的劳资纠纷风险。公司不对联盟店及联盟店员工的行为承担任何责任。
（6）债权债务风险的防范措施
加盟店和联盟店均作为独立的经营主体，自负盈亏，公司不对加盟店和联盟店的债权债务承担任何责任。
（二）市场竞争风险
汽车后市场是一个巨大的市场，最近两年，在市场竞争中，公司既要面对4S店的竞争，又要应对单个汽车维保店的竞争，相关资本也不断进入汽车后市场以不同形式参与市场竞争，在未来一段时间，汽车后市场特别是汽车维保市场将围绕人才、资本、规模、品牌等方面展开剧烈的市场竞争。公司面临市场竞争风险。
（三）规模扩张带来的管理风险
根据公司业务发展规划，在线下汽车维保业务方面，公司将采用加盟方式快速提高市场占有率和品牌影响力。公司希望通过汽车维保加盟模式与公司大
力发展的供应链管理业务形成相互促进、相互牵引来实现公司业务的快速扩张。
加盟店不断增加，一方面为提高公司市场占有率和品牌影响力发挥重要作用，但是也为公司带来管理风险。
（四）核心技术失密风险
在自主研发创新过程中，经过不断探索，公司开发出多项具有自主知识产权的计算机软件，其中部分核心软件已办理着作权登记。尽管公司建立了严格的保密制度和措施，并与高级管理人员、核心技术人员均签订了保密协议，以保证核心技术的安全性，但公司仍然存在技术失密的风险。
（五）控股股东和实际控制人控制风险
截至本公开转让说明书签署之日，股东熊文直接间接持有公司6,498.89万股股份，占公司总股本56.516%，支配公司股份表决权为56.53%。尽管公司已经建立了规范的法人治理结构和内部控制制度，但公司仍然存在控股股东和实际控制人可能通过不当行使公司表决权影响公司经营和决策的风险。
（六）控股股东和实际控制人变更风险
公司挂牌后，在遵循《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《章程》基础上，公司控股股东、实际控制人有权出让所持本公司股份，公司存在控股股东和实际控制人变更风险。
（七）汽车维保加盟业务不能按照公司规划进行扩张对公司带来的风险按照公司业务规划，公司将重点发展汽车维保业务和汽车配件供应链业务，并以这两大核心业务不断挖掘和衍生其他收入和利润来源。在汽车维保业务方面，公司将在夯实透明工厂和直营店同时，着力打造加盟业务模式；在汽车配件供应链方面，将在发展独立销售渠道同时，更加借力加盟店本身需求和网点物流配送资源。汽车维保加盟业务与供应链管理业务是紧密联系和相互促进、相互牵引的两大业务，同时也是其他业务做大做强的基础。如果汽车维保的加盟业务不能按照公司规划进行扩张，其他业务发展将受到一定程度影响。公司存在汽车维保加盟业务不能按照公司规划进行扩张风险。
（八）相关资质不能续期的风险
目前，公司各汽车维修店拥有《道路运输经营许可证》、《机动车维修经营许可证》、马立可航都拥有《保险兼业代理业务许可证》，公司网站营运拥有《增值电信业务经营许可证》等业务许可。尽管在日常经营活动中，公司将合法合规经营，确保公司相关经营活动、相关条件符合申请相关资质所应具备必备条件；同时公司由专人负责相关资质的登记、保管、年检、续期管理，由专人定期检查、及时办理或要求业务部门办理相关资质的年检、续期工作，确保相关资质许可能及时办理年检和续期手续,但是公司仍然存在相关资质不能续期的风险，一旦公司某一资质不能续期，公司相关业务将面临停业整改甚至停业风险，从而影响公司持续经营。
（九）实际控制人变更所带来的风险
报告期内公司实际控制人发生过如下变更：日之前，公司实际控制人为XULIN(徐霖)先生；日至日期间，公司实际控制人为王健先生；日至今，公司实际控制人为熊文先生。
公司实际控制人变更合法合规，公司目前股权清晰，不存在潜在的股权纠纷。
目前，公司实际控制人变更前后公司管理团队、业务、客户、收入均未发生重大变化，对持续经营也未产生重大不利影响。但公司仍然存在因实际控制人变更带来发展战略、经营模式、经营管理等方面的变化，公司的业务发展、经营业绩面临因该变化所带来的不确定性风险。
（十）汽车维保用物业系租赁所得所面临风险
目前，公司经营用房系租赁所得，所面临风险如下：①因部分物业尚未取得房产证存在不能续租风险（对目前未办理房屋产权证书或房屋竣工验收备案房屋，公司实际控制人也已出具承诺，承诺如果公司因为前述租赁房屋存在的瑕疵不得不另行租赁经营场所，由此新增加的费用由实际控制人承担，保证公司不会因此遭受经济损失。）②因租赁到期不能续租或出租方提前解约不能续租风险；③租金持续上涨风险。无论是何种原因导致赁物业不能持续租赁使用，公司直营店、透明工厂均需要另行选址，尽管新店从选址到开业并不需要太长时间，新店
可以承续原店业务，但重新选址会导致费用增加，同时一定时期内还会导致该店营业额将会减少。
另外，公司大部分加盟店所用物业也是租赁所得。如果某一加盟店因物业租赁等原因不能继续经营而需重新选址。重新选址、新店重新开业期间，加盟店业务量预计会有所减少，从而公司向该加盟店收取的品牌管理费也会减少，另外，该加盟店向公司采购汽车配件的数量也会减少，进而而影响公司经营业绩。
声明......2
重大事项提示......3
一、“互联网+汽车后市场”将是公司重要发展战略之一......3
二、公司经营活动所面临的风险......4
（一）汽车维保加盟业务所带来的管理风险及应对措施......4
（二）市场竞争风险......6
（三）规模扩张带来的管理风险......6
（四）核心技术失密风险......7
（五）控股股东和实际控制人控制风险......7
（六）控股股东和实际控制人变更风险......7
（七）汽车维保加盟业务不能按照公司规划进行扩张对公司带来的风险.....7（八）相关资质不能续期的风险.........................................................................8
（九）实际控制人变更所带来的风险......8
（十）汽车维保用物业系租赁所得所面临风险......8
目录......10
释义......16
第一节基本情况......19
一、公司基本情况......19
二、本次挂牌情况......20
（一）挂牌股票情况......20
（二）股东所持股份的限售情况......20
三、公司股权基本情况......23
（一）股权结构......23
（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及其他持股5%以上股东......24
（三）股东之间的关联关系说明......26
（四）控股股东、实际控制人、前十名股东及其他持有5%以上股份的股东所持公司股份不存在质押或其他争议的说明...................................................26
（五）控股股东、实际控制人情况......26
（六）公司股东私募基金及基金管理人备案情况......29
（七）公司增资扩股协议不存在对赌条款......30
（八）股东主体适格......30
四、公司设立以来的股本演变情况......30
（一）鹰明有限的股本及演变情况......30
（二）有限公司改制设立股份公司......34
（三）股份公司成立后增资......35
五、公司设立以来的资产重组情况......36
（一）收购情况说明......36
（二）被收购公司所从事业务及目前尚亏损原因......36
（三）被收购公司亏损仍然以注册资本进行收购原因......37
（四）收购三家公司必要性......37
六、公司董事、监事及高级管理人员......39
（一）公司董事基本情况......39
（二）公司监事基本情况......40
（三）高级管理人员......40
七、公司子公司情况......41
（一）马立可连锁......41
（二）重庆马立可......52
（三）四川冠普......55
（四）四川鹰明马立可保险代理有限公司......58
（五）成都鹰明马立可汽车销售有限公司......59
八、公司最近两年主要会计数据和财务指标简表......60
九、本次挂牌的有关中介机构情况......61
（一）主办券商......61
（二）律师事务所......61
（三）会计师事务所......62
（四）评估机构......62
（五）证券登记结算机构......62
第二节公司业务......63
一、公司主营业务......63
二、公司发展战略和业务发展规划......64
（一）公司发展愿景......64
（三）互联网、电子商务广泛融合公司汽车后市场业务是公司发展战略...64（三）公司业务发展规划...................................................................................66
三、公司主要产品、提供服务......67
（一）针对车主提供的服务......67
（二）针对加盟商提供的服务......69
（三）针对联盟商提供的服务......72
（四）汽车销售业务......73
四、公司竞争优势......73
（一）大数据优势......73
（二）“互联网+汽车后市场”的创新业务模式优势......75
（三）“直营店+透明工厂+加盟店+联盟店”服务体系创新优势......76
（四）供应链管理优势......77
（五）人性化的服务设计理念优势......80
五、公司生产经营组织及营运......84
（一）组织架构......84
（二）主要服务流程图......85
（三）公司商业模式......89
六、研发创新情况......95
（一）公司研发创新概况......95
（二）公司研发模式......95
（二）公司研发架构......96
（三）研发团队及人员资质......96
（三）公司研发流程......97
（四）研发成果......97
（五）研发创新机制......97
七、与业务相关的关键资源要素......98
（一）主要服务系统、支撑平台......98
（二）公司主要无形资产......99
（三）固定资产......106
（四）相关事项的审批、业务许可和资质、安全生产、质量情况......112
（五）员工情况......121
八、公司经营情况......124
（一）报告期内前5大销售情况......124
（二）报告期内向前5大供应商采购情况......124
（三）自营店（直营店）、加盟店、联盟店情况......125
（四）主要经营合同......133
九、汽车后市场行业情况......138
（一）汽车后市场......138
（二）汽车后市场构成......138
（三）美国汽车后市场发展情况......141
（四）我国汽车后市场发展情况......143
第三节公司治理......158
一、公司三会建立健全及运行情况......158
二、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况....160三、公司独立性................................................161
（一）公司业务独立......161
（二）资产独立情况......161
（三）人员独立情况......162
（四）财务独立情况......162
（五）机构独立情况......162
四、同业竞争......163
五、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用公司资金的说明................................................................164
六、公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的说明..............................................................164
七、董事、监事、高级管理人员的有关情况......164
（一）董事、监事、高级管理人员持股情况......164
（二）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系情况......165
（三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议和作出的重要承诺.........................................................................................................................165
（四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况......166
（五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况......167
（六）董事、监事、高级管理人员任职资格......167
（七）最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况及原因......167
八、公司重大未决诉讼、仲裁说明......168
（一）公司、主要股东、实际控制人的诉讼、仲裁情况......168
（二）董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况......169第四节公司财务.......................................................................................................170
一、最近两年的主要财务报表......170
（一）合并资产负债表......170
（二）合并利润表......172
（三）合并现金流量表......173
（四）合并所有者权益变动表......175
（五）母公司资产负债表......178
（六）母公司利润表......180
（七）母公司现金流量表......180
（八）母公司所有者权益变动表......183
二、最近两年的审计意见......186
三、财务报表的编制基础......186
（一）编制基础......186
（二）持续经营......186
四、重要会计政策及会计估计......186
（一）遵循企业会计准则的声明......186
（二）会计期间......186
（三）营业期间......186
（四）记账本位币......187
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法......187
（六）合并财务报表的编制方法......187
（七）现金及现金等价物的确定标准......193
（八）外币业务核算方法......193
（九）金融工具......194
（十）应收款项......201
（十一）存货......203
（十二）长期股权投资......203
（十三）固定资产......206
（十四）在建工程......207
（十五）无形资产......207
（十六）长期待摊费用......208
（十七）职工薪酬......208
（十八）收入......211
（十九）政府补助......212
（二十）递延所得税资产/递延所得税负债......213
（二十一）主要会计政策、会计估计变更......214
（二十二）重大前期差错更正及其他事项调整的说明......214
五、税项......214
六、企业合并及合并财务报表......215
（一）子公司情况：......215
（二）报告期合并报表范围的变更......219
七、执行2014版新准则对会计处理以及财务报表列报的影响......220
八、重大会计政策、会计估计与可比公司的差异对公司利润的影响....220九、最近两年的主要会计数据和财务指标分析......................220
（一）经营成果分析......220
（二）非经常性损益......228
（三）主要资产情况分析......228
（四）主要负债情况分析......236
（五）股东权益情况......239
（六）现金流量情况......239
（七）公司内部控制情况......239
十、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......247
（一）公司的关联方及关联关系......247
（二）公司报告期内的关联交易事项......248
（三）关联方往来余额......248
（四）关联交易决策权限、决策程序及执行情况......248
（五）减小与规范关联交易的具体措施......250
十一、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项....251十二、报告期内公司资产评估情况................................251
十三、最近两年的股利分配政策和分配情况......252
十四、董事会对公司治理和内部控制有效性评价......253
十五、管理层对公司风险因素自我评估......253
第五节有关声明......254
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明......254
二、主办券商声明......255
三、律师事务所声明......256
四、审计机构声明......257
五、资产评估机构声明......258
第六节附件......259
本公开转让说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
鹰明电商或股份公司或指
成都鹰明电子商务股份有限公司
鹰明有限或有限公司
成都鹰明电子商务有限公司,系鹰明电商的前身
成都马立可汽车服务连锁有限公司，系鹰明电商全资子公
马立可连锁
四川鹰明马立可保险代理有限公司，系鹰明电商全资子公
马立可保险
成都鹰明马立可汽车销售有限公司，系鹰明电商全资子公
鹰明马立可
东升分公司
成都马立可汽车服务连锁有限公司东升分公司
金韦社区分公司
成都马立可汽车服务连锁有限公司金韦社区分公司
驷马桥分公司
成都马立可汽车服务连锁有限公司驷马桥分公司
紫薇分公司
成都马立可汽车服务连锁有限公司紫薇分公司
丽都路分公司
成都马立可汽车服务连锁有限公司丽都路分公司
九里堤路分公司
成都马立可汽车服务连锁有限公司九里堤路分公司
成都马立可光华汽车服务连锁有限公司，系马立可连锁的
马立可光华
全资子公司，鹰明电商的孙公司
成都马立可金沙汽车服务连锁有限公司，系马立可连锁的
马立可金沙
全资子公司，鹰明电商的孙公司
成都马立可航都汽车服务连锁有限公司，系马立可连锁的
马立可航都
全资子公司，鹰明电商的孙公司
成都马立可汽车维修职业技能培训中心，系马立可航都开
马立可培训中心
办的职业培训学校
成都马立新汽车服务有限公司，系马立可连锁的全资子公
司，鹰明电商的孙公司
成都马立可羊犀汽车服务有限公司，系马立可连锁的控股
马立可羊犀
子公司，鹰明电商的孙公司
成都鹰明马立可企业管理有限公司，系马立可连锁的全资
马立可管理
子公司，鹰明电商的孙公司
重庆马立可汽车维修服务有限公司，系鹰明电商的全资子
重庆马立可
重庆马立可沃宝汽车销售有限公司，系重庆马立可的全资
马立可沃宝
子公司，鹰明电商的孙公司
八公里分公司
重庆马立可汽车维修服务有限公司八公里分公司
肖家湾分公司
重庆马立可汽车维修服务有限公司肖家湾分公司
四川冠普马立可汽车服务有限责任公司，系鹰明电商全资
重庆纳帕马立可汽车配件销售服务有限责任公司，系四川
冠普马立可汽车服务有限责任公司的全资子公司，鹰明电
商的孙公司
成都智英联企业管理合伙企业（有限合伙）
深圳市福鹏宏祥叁号股权投资管理中心（有限合伙）
深圳市福鹏资产管理有限公司，系福鹏叁号执行事务合伙
特拉克斯美国有限公司，一家注册于美国佛罗里达州的商
特拉克斯美国
英特国际集团（INTERINVESTMENTGROUPUSA,INC.），一家
注册于美国佛罗里达州的商业公司
英特控股有限公司（INTERINVESTMENTGROUPHOLDINGS
GORPORATION），一家于日在英属处女岛注册的
特拉克斯实业
特拉克斯实业发展(成都)有限公司
特拉克斯投资
特拉克斯海外投资管理（成都）有限责任公司
四川美恒实业有限责任公司
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
英大证券有限责任公司
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
北京国融兴华资产评估有限责任公司
四川善嘉律师事务所
国融兴华于日出具的国融兴华评报字[2015]第
《评估报告》
020197号《评估报告》
2014年-2015年
汽车销售以后，围绕汽车使用过程中的各种服务，它涵盖
了消费者买车后所需要的一切服务。也就是说，汽车从售
汽车后市场
出到报废的过程中，围绕汽车售后使用环节中各种后继需
要和服务而产生的一系列交易活动的总称。
StockKeepingUnit（库存量单位）。即库存进出计量的单位，
可以是以件，盒，托盘等为单位。SKU这是对于大型连锁
超市DC（配送中心）物流管理的一个必要的方法。现在已
经被引申为产品统一编号的简称，每种产品均对应有唯一
的SKU号。单品：对一种商品而言，当其品牌、型号、配
置、等级、花色、包装容量、单位、生产日期、保质期、
用途、价格、产地等属性与其他商品存在不同时，可称为
一个单品。
注：本转让说明书中各合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
第一节基本情况
一、公司基本情况
成都鹰明电子商务股份有限公司
股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用
法定代表人
人民币11,500万元
成都高新区天泰路111号1栋19层1901号
机动车、电子产品和日
《上市公司行业分类指引》
用产品修理业
《国民经济行业分类》
汽车修理与维护
《挂牌公司管理型行业分类指引》
汽车修理与维护
《挂牌公司投资型行业分类指引》
综合支持服务
网上销售本公司自产产品；开发计算机软硬件；网络技术咨询；第二类
增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）（互联网信
息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品医疗器械和电子公告服
务等内容）（凭增值电信业务经营许可证在有效期内从事经营）；销售：
机械设备、五金交电、电子产品、文化用品（不含图书、报刊、音像制
品及电子出版物）、照相器材、计算机软硬件及辅助设备、化妆品及卫生
公司经营范围
用品、化工产品（不含危险化学品）、体育用品、纺织品、服装、日用品、
家具、珠宝首饰、计划生育用品、水果、蔬菜、饲料、花卉、装饰材料
及建筑材料（不含危险化学品）、通讯设备（不含无线广播电视发射设备
及卫星地面接收设备）、工艺品、钟表眼镜、玩具、汽车摩托车零配件、
仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶制品、塑料制品、摩托车、化肥、
机电设备；货物进出口；摄影服务；仓储服务（不含危险化学品）；计算
机网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成；
票务服务；（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
以大数据为核心，以移动互联网电子商务平台为纽带，以车主为中心，
为车主提供以汽车维保业务为基础的优质、便捷的一站式综合服务；为
加盟商提供供应链管理、加盟支持服务；以及充分发挥加盟商的物流配
送职能，向其他汽车维修客户销售汽车零配件；充分利用汽车维保业务
形成的资源和平台优势，从事汽车销售业务。
董事会秘书
互联网网址
http://www./
二、本次挂牌情况
（一）挂牌股票情况
股票代码：
股票简称：鹰明电商
股票种类：人民币普通股
每股面值：1元人民币
股票总量：11,500万股
挂牌日期：【】年【】月【】日
转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售情况
1、相关法律法规及《公司章程》对股份转让的限制
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务初始库存除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
公司《章程》第二十六条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
2、股东所持股份的限售安排
根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，本次可进入全国股份转让系统进行公开转让的股份情况如下：
本次可进入系统
持股数量（股）
转让股数（股）
实际控制人、董
55,000,000.00
事长、总经理
20,000,000.00
10,000,000.00
10,000,000.00
10,000,000.00
6,000,000.00
6,000,000.00
5,500,000.00
5,500,000.00
4,500,000.00
4,500,000.00
4,000,000.00
4,000,000.00
115,000,000.00
30,000,000.00
3、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东未对所持股份作出严于《公司法》、《业务规则》、公司《章程》的自愿锁定承诺。
4、股东所持股份的质押情况
公司全体股东所持股份不存在被冻结、质押或其他权利限制情形。
三、公司股权基本情况
（一）股权结构
（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及其他持股5%以上股东
持股数量（万股）
发起人、境内自然人股东
发起人、境内自然人股东
发起人、职工持股平台
境内自然人股东
境内自然人股东
境内自然人股东
境内自然人股东
境内法人股东
1、发起人股东
发起人股东熊文是公司董事长、总经理、实际控制人，有关发起人股东熊文相关情况，请参照后续“（五）控股股东、实际控制人情况”相关内容。
发起人股东胡成是公司董事，有关发起人股东胡成相关情况，请参照后续本节“六、公司董事、监事及高级管理人员（一）公司董事基本情况”。
发起人股东智英联于日取得成都市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为R5UP5F的《营业执照》。智英联基本情况如下：
成都智英联企业管理合伙企业（有限合伙）
有限合伙企业
主要经营场所
成都高新区天泰路111号1栋18层1801号
执行事务合伙人
企业管理咨询、商务咨询（不含投资咨询）、市场信息咨询（不含投资
咨询）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至公开转让说明书签署日，智英联合伙人共计3人，全部系公司员工，其在公司任职部门及出资情况如下：
占出资总额
合伙人类型
董事、董事长、
普通合伙人
监事会主席
有限合伙人
法规部助理
有限合伙人
2、其他股东情况
股东马俊英女士：汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码20****，毕业于新疆工学院在职干部培训班，大学专科学历，曾就职新疆伊犁市城市建设开发公司、新疆伊犁市建筑设备安装公司。
股东李健先生：汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码22****，曾任上海和盛实业有限公司财务职务，现任上海和盛前沿科技有限公司财务职务。
股东辛懿女士：汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码21****，曾任君创投资管理有限责任公司总经理，现任成都欧林生物科技股份有限公司监事职务。
股东张莉莉女士:汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码05****，现任四川雍桥置业有限公司执行董事职务。
股东福鹏叁号：于日经深圳市市场监督管理局前海注册科登记设立，取得注册号为468的《非法人企业营业执照》。股东福鹏叁号基本情况如下：
深圳市福鹏宏祥叁号股权投资管理中心（有限合伙）
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有
投资人或者执行
深圳市福鹏资产管理有限公司（委派代表：杨杰）
事务合伙人
章程记载的经营
投资管理；股权投资；经济信息咨询；企业管理咨询。（以上各项涉及法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
（三）股东之间的关联关系说明
截至本公开转让说明书签署日，股东熊文直接持有公司5,500.00万股、直接持有公司47.83%股份；同时，熊文还持有股东智英联99.889%权益。除此之外，股东之间不存在其他关联关系。
（四）控股股东、实际控制人、前十名股东及其他持有5%以上股份的股东所持公司股份不存在质押或其他争议的说明
截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东、实际控制人、前十名股东及其他持有5%以上股份的股东所持公司股份不存在质押或其他争议。
（五）控股股东、实际控制人情况
1、控股股东、实际控制人：熊文
截至本公开转让说明书签署之日，股东熊文直接持有公司5,500.00万股、直接持有47.83%股份；同时，熊文还持有股东智英联99.889%权益，熊文通过智英联间接持有公司998.8900万股、间接持有公司8.686%股份。熊文直接间接持有公司6,498.89万股股份，占公司总股本56.516%，支配公司股份表决权为56.53%。熊文是公司控股股东、实际控制人。
熊文先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码03****，毕业于四川外语学院，大学本科学历。住成都市金牛区一环路西三段****。熊文先生现任公司董事长、总经理；子公司马立可连锁执行董事、总经理；子公司四川冠普马立可执行董事。
熊文先生工作经历如下：
1989年毕业于四川外国语大学；1989年9月-2000年5月，就职于四川省
中国旅行社，先后担任接待部主管、外联部副经理职务；2000年6月-2006年10月，就职于广州良辰美景旅游有限责任公司,是合伙人兼市场开发及业务培训负责人。2006年10月-2010年5月，就职于德国TobossteK公司，是中国业务合伙人兼中国区营销总代表；2010年6月起任职马立可汽车服务连锁有限公司和鹰明电子商务有限公司，任董事长、法人代表，全面负责公司业务；2015年7月对鹰明电商进行增资，成为公司实际控制人；2015 年9月，成都鹰明电子商务股份有限公司成立至今，担任董事长兼总经理。
2、近两年一期控股股东、实际控制人变化情况
公司最近两年内控股股东及实际控制人发生过如下变化：
实际控制人
特拉克斯实业
XULIN（中文名徐霖）
XULIN（中文名徐霖）
（1)日至日期间，鹰明有限的控股股东为特拉克斯实业，实际控制人为XULIN（中文名徐霖）先生
日至日期间，鹰明有限的控股股东为特拉克斯实业（（日至日期间持有鹰明有限100%股权；日至日期间持有鹰明有限69%股权）。特拉克斯实业系由特拉克斯美国于日经成都市工商行政管理局登记设立的外国法人独资企业；日，特拉克斯美国将其持有的特拉克斯实业全部股权转让给英特国际；日，英特国际将其持有的特拉克斯实业全部股权转让给英特控股。特拉克斯美国、英特国际、英特控股均由XULIN（中文名徐霖）先生全资投资设立。因此，日以前，鹰明有限的实际控制人为XULIN（中文名徐霖）先生。
（2）至日期间，鹰明有限的控股股东为美恒实业，
实际控制人为XULIN（中文名徐霖）先生
至日期间，美恒实业持有鹰明有限69%股权，为鹰明有限控股股东。美恒实业系由XULIN（中文名徐霖）先生、李鹏先生、满斌先生于日出资在成都设立的有限责任公司。至日期间，XULIN（中文名徐霖）先生持有美恒实业95%股权，王健先生持有美恒实业5%股权，XULIN（中文名徐霖）先生为美恒实业的控股股东。因此，至日期间，鹰明有限的实际控制人为XULIN（中文名徐霖）先生。
（3）日至日期间，鹰明有限的控股股东为美恒实业，鹰明有限的实际控制人为王健先生
日，XULIN（中文名徐霖）先生将其持有的美恒实业的95%股权分别转让给徐速先生（受让40%股权）、王健先生（受让25%股权）和熊文先生（受让30%股权）；本次股权转让后，徐速先生持有美恒实业40%股权，王健先生持有美恒实业30%股权，熊文先生持有美恒实业30%股权。因此，日至日期间：徐速先生通过美恒实业间接持有鹰明有限27.6%股权；王健先生直接持有鹰明有限31%股权、通过美恒实业间接持有鹰明有限20.7%股权，合计持有鹰明有限51.70%股权；熊文先生通过美恒实业间接持有鹰明有限20.7%股权。因此，日至日期间，鹰明有限的实际控制人为王健先生。
（4）日至本公开转让说明书签署日，鹰明有限的控股股东和实际控制人均为熊文先生
日，美恒实业和王健先生将其持有的鹰明有限股权全部转让给熊文先生，同时，公司注册资本由100万元增至8500万元，由熊文、胡成认缴增资。本次增资完成后，熊文先生持有鹰明有限76.47%股权，胡成先生持有鹰明有限23.53%股权。因此，此次股权转让及增资后，鹰明有限的控股股东为熊文先生。日，熊文先生将其持有的鹰明电商11.76%股权转让给智英联。
本次股权转让完成后，熊文先生持有鹰明有限64.71%并先后担任鹰明有限及股份公司执行董事（董事长）、总经理及法定代表人职务，胡成先生持有鹰明有限
23.53%股权，智英联持有鹰明有限11.76%股权，因此，此次股权转让后，鹰明有限的控股股东和实际控制人均为熊文先生。
公司实际控制人在近两年内虽然发生过变化，但公司现任实际控制人熊文先生在日成为公司实际控制人前，一直担任鹰明有限、鹰明有限控股股东特拉克斯实业及其全资子公司马立可连锁、四川纳帕、重庆马立可的的董事及高级管理人员；日熊文先生成为鹰明有限实际控制人之后，主持鹰明有限收购了特拉克斯实业持有的马立可连锁、四川纳帕、重庆马立可的全部股权，使马立可连锁、四川纳帕、重庆马立可成为了鹰明有限的全资子公司，并且熊文先生继续担任鹰明有限、股份公司及其全资子公司马立可连锁、四川纳帕、重庆马立可的董事及高级管理人员职务。熊文先生成为公司控股股东和实际控制人前后所从事的主要工作，总体上基本一致。此外，从熊文先生成为公司实际控制人后公司的实际经营情况看，公司业务发展稳定。因此，公司最近两年内前述控股股东及实际控制人的变化，对公司的持续经营不会造成重大影响，不会构成本次挂牌的实质障碍。
主办券商及律师认为，公司最近两年内前述控股股东及实际控制人的变化，对公司的持续经营不会造成重大影响，不会构成本次挂牌的实质障碍。
（六）公司股东私募基金及基金管理人备案情况
经核查，鹰明电商股东合计8人，其中自然人股东6人，包括熊文、胡成、马俊英、辛懿、李健、张莉莉；合伙企业2人，为成都智英联企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市福鹏宏祥叁号股权投资管理中心(有限合伙)。
经核查，股东成都智英联企业管理合伙企业（有限合伙）是职工持股平台，成都智英联企业管理合伙企业（有限合伙）及全体合伙人出具的声明，成都智英联企业管理合伙企业（有限合伙）设立的目的是建立职工持股平台；其股权投资范围仅限于对成都鹰明电子商务股份有限公司进行股权投资，除此之外，不进行其他任何投资，也不从事任何基金管理业务。综上，成都智英联企业管理合伙企业（有限合伙）不属于私募投资基金，无需履行基金备案手续。
深圳市福鹏宏祥叁号股权投资管理中心(有限合伙)属于私募基金，该基金
已于日在中国基金业协会办理了基金备案手续，备案编号：SC9158，基金管理人为深圳市福鹏资产管理有限公司（登记编号为P1010673）。
（七）公司增资扩股协议不存在对赌条款
经查阅公司历次增资与股权转让协议，不存在签订对赌协议的条款。
（八）股东主体适格
鹰明电商现有6名自然人股东及2名有限合伙企业股东均在中国境内依法设立并有效存续，6名自然人股东均具有完全民事行为能力，均在中国境内有住所，均不具有公务员、党政机关干部和职工、县级以上党和国家机关的离退休干部、国有企业领导人员、现役军人身份，且非国有企业领导人配偶、子女，不存在《公司法》、《公务员法》等依据中国的法律法规、规范性文件限制担任股东的情形。
股份公司全体股东均具备法律、法规及规范性文件规定的作为股份公司股东的主体资格。
四、公司设立以来的股本演变情况
（一）鹰明有限的股本及演变情况
1、日有限公司成立
成都鹰明电子商务有限公司系由特拉克斯实业出资设立。设立时，公司注册资本为100万元，实收注册资本100万元，由特拉克斯实业以货币出资。
日，四川振华会计师事务所有限责任公司以“川振会[验2012]第009号”《验资报告》验证，截止日，有限公司已收到股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，股东特拉克斯实业实缴人民币100万元。
日，有限公司办理了工商登记手续并领取了企业法人营业执照。公司营业执照号为850。
本次出资完成后，鹰明电商股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
特拉克斯实业
2、2014年4月有限公司股权转让
日，有限公司股东做出股东决定，决定特拉克斯实业将其持有的有限公司100万元出资中的31万元转让给新股东王健。
日，股东特拉克斯实业与新股东王健签署《股权转让协议》，协议约定特拉克斯实业将其持有的有限公司100万元出资中的31万元以31万元价格转让给新股东王健。
日，有限公司办理了股权变更工商登记手续。
本次股权转让后，有限公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
特拉克斯实业
日，特拉克斯实业出具声明与承诺:本次股权转让是双方真实意思表示，双方之间股权转让的相关债权债务已经结清，就本次股权转让事项，双方之间不存在任何潜在纠纷。
3、2014年5月有限公司股权转让
日，有限公司股东会作出决议，特拉克斯实业将其持有的有限公司69万元出资全部转让给新股东美恒实业。
日，股东特拉克斯实业与新股东美恒实业签署《股权转让协议》，协议约定特拉克斯实业将其持有的有限公司69万元出资额以69万元价格转让给新股东美恒实业。
日，有限公司办理了股权变更工商登记手续。
本次股权转让后，有限公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
日，特拉克斯实业出具声明与承诺:本次股权转让是双方真实意思表示，双方之间股权转让的相关债权债务已经结清，就本次股权转让事项，双方之间不存在任何潜在纠纷。
4、2015年7月有限公司股权转让及增资
日有限公司股东会作出决议：王健将其持有的有限公司31万元出资以31万元价格全部转让给新股东熊文，美恒实业将其持有的有限公司69万元出资以69万元价格全部转让给新股东熊文；公司注册资本由100万元增至8,500万元，股东熊文增资6,400万元、新股东胡成增资2,000万元。
日，股东美恒实业、王健与熊文签署了《股权转让协议》，协议约定王健将其持有的有限公司31万元出资以31万元价格全部转让给新股东熊文，美恒实业将其持有的有限公司69万元出资以69万元价格全部转让给新股东熊文。
2015年7月，熊文向公司缴纳了出资款6,400万元；日，熊文向原股东支付股权转让款100万元；2015年7月胡成缴纳了增资款2,000万元。
日，有限公司办理了股权变更及注册资本增加的工商登记手续。
本次变更完成后，有限公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
日，美恒实业和王健均出具声明与承诺:本次股权转让是
双方真实意思表示，双方之间股权转让的相关债权债务已经结清，就本次股权转让事项，双方之间不存在任何潜在纠纷。
日，熊文声明：2015年7月，本人收购成都鹰明电子商务有限公司100%股权并向其增资6,400万元，本次增资的资金来源为投资收益、家庭积蓄、借款；本人不存在通过向成都鹰明电子商务有限公司及下属子公司拆借资金用于增资情形；本人所持股份均为本人真实持有，不存在代他人持股情形。
日，胡成声明：2015年7月本人向成都鹰明电子商务有限公司增资2,000万元，本次增资的资金来源为投资收益、家庭积蓄；本人不存在通过向成都鹰明电子商务有限公司及下属子公司拆借资金用于增资情形；本人所持股份均为本人真实持有，不存在代他人持股情形。
5、2015年7月有限公司股权转让
日有限公司股东会作出决议，熊文将其持有的有限公司6,500万元出资中的1,000万元转让给新股东成都智英联企业管理合伙企业（有限合伙）。
日，股东熊文与成都智英联企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》，协议约定熊文将其持有的有限公司1,000万元出资全部转让给成都智英联企业管理合伙企业（有限合伙）。
日，有限公司办理了股权变更的工商登记手续。
本次股权转让后，有限公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
日，熊文出具声明与承诺:本次股权转让是双方真实意思表
示，就本次股权转让事项，双方之间不存在任何潜在纠纷。
日，成都智英联企业管理合伙企业（有限合伙）出具声明:本企业不存在通过向成都鹰明电子商务有限公司及下属子公司拆借资金用于受让股权情形；本企业所受让股权均为本公司真实持有，不存在代他人持股情形。
（二）有限公司改制设立股份公司
公司系在鹰明有限的基础上以整体变更方式设立的股份有限公司，其变更设立的方式和程序如下：
1、日，华信以“川华信审（号”《审计报告》审计确认，鹰明有限截止日的净资产值为86,475,030.09元。
2、日，国融兴华以“国融兴华评报字[2015]第020197号”《评估报告》，确认鹰明有限在日的净资产评估价值为106,486,200.00元。
3、日，鹰明有限股东会作出决议，决定由鹰明有限的全体股东作为发起人，以经审计的净资产86,475,030.09元按1.0174:1的比例折为股份公司的股份总额8500万股，将公司整体变更为股份有限公司。
4、日，鹰明有限全体股东熊文、胡成、智英联有限合伙签署《发起人协议》。
5、日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过变更设立股份有限公司相关议案，选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会，并召开了第一届董事会第一次会议以及第一届监事会第一次会议。
7、日，公司在成都市工商局办理了登记手续，领取了注册号为850的《营业执照》。
8、日，华信出具《验资报告》验证，截至日，公司已收到全体股东以其拥有的鹰明有限截至日经审计的净资产折合的股本8500万元作为注册资本。
股份公司设立以后，公司股权结构如：
股本（万股）
出资比例（%）
经核查，公司设立的程序、资格、条件、方式等符合设立时法律、法规以及规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
（三）股份公司成立后增资
日，鹰明电商董事会作出决议，决定股本增加至11,500万元，新增注册资本3,000万元，每股面值1元，认购价格3元。其中马俊英认购1,000万股、认购股权款3,000万元，辛懿认购550万股、认购股权款1,650万元，李健认购600万股、认购股权款1,800万元，张莉莉认购450万股、认购股权款1,350万元，福鹏叁号认购400万股、认购股权款1,200万元。超过本次注册资本的合计6,000万元股权认购款计入公司资本公积。日，鹰明电商召开股东大会，审议同意前述增资事项。
日，原股东熊文、胡成、智英联、新股东马俊英、辛懿、李健、张莉莉、福鹏叁号与公司签署了《增资协议》。
新股东马俊英、辛懿、李健、张莉莉、福鹏叁号均足额缴纳了股权认购款。
本次增资股东马俊英、李健、辛懿、张莉莉均声明：本人不存在通过向成都鹰明电子商务股份有限公司及下属子公司拆借资金用于增资情形；本人所持股份均为本人真实持有，不存在代他人持股情形。
本次增资股东福鹏叁号声明：本企业不存在通过向成都鹰明电子商务股份有限公司及下属子公司拆借资金用于增资情形；本企业所持股份均为本公司真实持有，不存在代他人持股情形。
公司全体股东均声明：所持有成都鹰明电子商务股份有限公司股份不存在代他人持有情形；所持有成都鹰明电子商务股份有限公司股份不存在被冻结、质押或其他权利限制情形。
经核查：①股份公司全体股东均具备法律、法规及规范性文件规定的作为股份公司股东的主体资格；②除股份公司设立是以有效公司净资产整体折股外，公司成立及历次出资全部为货币资金，鹰明电商不存在设立出资不实情形；③鹰明电商股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》相关规定。
④鹰明电商股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规；⑤鹰明电商股权变动与股票发行合法合规；⑥股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
截至本公开转让说明书签署日，公司股本总额、股权结构未发生变化。
五、公司设立以来的资产重组情况
（一）收购情况说明
日，公司与特拉克斯实业签署《股权转让协议》，公司以5000万元价格收购马立可连锁100%股权；日，公司与特拉克斯实业签署《股权转让协议》，公司以2000万元价格收购四川冠普100%股权；日，公司与特拉克斯实业签署《股权转让协议》，公司以600万元价格收购重庆马立可100%股权。本次收购均以标的资产注册资本作价，构成重大资产重组。
日，马立可连锁办理了股权变更工商登记手续；日，四川冠普办理了股权变更工商登记手续；日，重庆马立可办理可股权转让工商变更登记手续。
日、7月20日、7月23日，公司向特拉克斯实业支付了马立可连锁股权转让款5,000万元；日，公司向特拉克斯实业支付了四川冠普股权转让款2,000万元；日、7月20日、7月24日，鹰明有限支付重庆马立可股权转让款600万元。
（二）被收购公司所从事业务及目前尚亏损原因
被收购方马立可连锁、重庆马立可均从事汽车维保业务；被收购方四川冠普从事汽车配件的销售业务。
马立可连锁、重庆马立可、四川冠普目前尚出现亏损，主要原因是该三家公司都成立时间较短，其中马立可连锁成立于日、重庆马立可成立
于日、四川冠普成立于日。
由于该三家公司的业务尚处于成长早起，该阶段投入较大，作为一个企业而言，客户的积累、品牌影响力的逐步建立和提升都需要一个过程，在公司发展早期出现亏损，是与客观实际情况相符的。
（三）被收购公司亏损仍然以注册资本进行收购原因
从报告期该三家公司财务指标可以看出，三家公司经营业务均发展趋好。鹰明电商在收购该三家公司时，参考因素不仅仅考虑公司净资产情况，还参考三家公司未体现在账面净资产的无形资源情况，包括三家公司所处行业、客户资源、商标品牌、渠道资源等。
根据被收购公司业务发展情况，按照成本弥补原则，按照注册资本进行收购是合理的。
（四）收购三家公司必要性
鹰明电商主要负责电子商务平台搭建，开发相关管理软件，而鹰明电商收购马立可连锁、重庆马立可、四川冠普，可以充分利用自身的平台开发优势，将业务延伸到汽车后市场，可以有效整合马立可连锁、重庆马立可、四川冠普的汽车维保业务和供应链管理业务，其必要性体现在：
1、汽车后市场是一个市场发展前景十分广阔的市场，汽车保有量的不断增长，将进一步促进我国汽车后市场得以持续、快速发展，而我我国居民收入水平持续提升，1000人汽车保有量不断提升，进一步促进我国汽车后市场发展。
汽车后市场与广大车主用车需求息息相关，国家不断出台产业政策，支持我国汽车后市场发展，马立可连锁、重庆马立可、四川冠普所处行业是一个具有十分发展潜力的行业。
2、鹰明电商收购马立可连锁、重庆马立可、四川冠普，从而构建“互联网+汽车后市场”新业态。属于典型的“互联网+”的新经济形态。
《国务院办公厅关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》（国办发〔2015〕72号）指出：支持商业模式创新。支持实体店通过互联
网展示、销售商品和服务，提升线下体验、配送和售后等服务；加强线上线下互动，促进线上线下融合，不断优化消费路径、打破场景限制、提高服务水平；支持维修行业开展网上预约、上门服务等业务；鼓励互联网平台企业汇聚线下实体的闲置资源。加大金融支持力度。支持不同发展阶段和特点的线上线下互动企业上市融资。
公司一直致力于充分利用互联网这一强大工具来整合、改造传统的汽车后市场，通过互联网引入更多的科技和信息含量，构建“互联网+汽车后市场”新业态，通过加强线上线下互动，促进线上线下融合，为车主、服务提供方（汽车维保店、保险等）、汽车零配件供应商提供个性化、便利化增值服务。公司构建“互联网+汽车后市场”新业态完全符合国办发〔2015〕72号精神。
3、鹰明电商收购马立可连锁、重庆马立可、四川冠普可以打造既专业分工又相互合作相互促进的商业模式
整合后各主体服务提供情况：
客户、服务对象
销售产品、提供内容
直营店、透明工厂、加
主营业务是搭建电子商务平台，开发管理系统；提供
盟商、联盟商，以及其
总部服务与管理、品牌建立和宣传；协同马立可为加
盟商、联盟商提供支持服务。
提供汽车维保服务，协同总部为加盟商、联盟商提供
车主、加盟商、联盟商
提供汽车维保服务，协同总部为当地加盟商、联盟商
车主、加盟商、联盟商
提供支持服务
直营店、透明工厂、加
盟商、联盟商，以及其
提供供应链管理、汽车配件的开发、销售和配送
整合后，鹰明电商主要职能是移动互联网电子商务平台建设，为前端马立可连锁、重庆马立可、四川冠普开发相应的管理系统和系统维护支持，为整个集团提供服务管理。而马立可连锁、重庆马立可则专业从事汽车维保业务。四川冠普则主要从事汽车配件的开发、销售、物流配送业务。收购完成后，将以鹰明电商
的互联网电子商务平为纽带，紧密整合汽车维保业务和汽车配件业务。并依此为基础大力发展汽车维保加盟业务。汽车维保业务发展，可以扩大汽车配件需求，形成配件采购优势，配件采购优势，反过来又降低采购成本，降低汽车维保业务成本。
因此，鹰明电商收购马立可连锁、重庆马立可、四川冠普，有利于形成优势互补、达到资源整合的协同效应，是必要的。
六、公司董事、监事及高级管理人员
（一）公司董事基本情况
熊文：男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码03****，毕业于四川外语学院，大学本科学历。住成都市金牛区一环路西三段****。熊文先是公司子公司马立可连锁执行董事、总经理；子公司四川冠普马立可执行董事。2015年9月至今担任公司董事长、总经理。
胡成： 男，汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码
18****，毕业于西南交通大学，大学本科学历。历任四川省财政厅办公室科员、交通银行四川省分行银行职员、海通证券成都营业部办公室主任、天风证券成都林荫街营业部总经理、海通证券重庆营业部总经理、成都欧林生物科技股份有限公司副董事长、副总经理等职务。2015年9月至今，担任公司董事。
周波：男，汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码:20***，毕业于西南石油学院计算机科学与技术专业，大学本科学历；历任四凯软件有限公司程序员、音泰思软件有限公司高级工程师、成都巅峰软件集团项目经理、成都马立可汽车服务连锁有限公司马立可&i车i生活运管中心COO及研发中心总经理。2015年 9月至今，担任公司董事、副总经理、COO兼研发中心经理职务。
李小刚：男，汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码:18***，毕业于乐山市工业学校，大学本科学历；历任乐山市名车服务有限公司机修、业务及保险索赔工作、四川省通川汽车服务有限公司
客户经理、客户中心主管、副总经理及总经理职务、成都马立可汽车服务连锁有限公司总经理助理、副总经理职务。2015年 9月至今，担任公司董事、副总经理职务。
刘文阳：男，汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码:05***，毕业于西南大学，大学本科学历；先后担任九禾股份有限公司财务主管、预算主管职务，成都三和集团财务主管职务，天津通威股份有限公司财务经理职务，特拉克斯实业发展（成都）有限公司财务经理、财审中心副总经理职务。2015年9月至今，担任公司董事、副总经理、财务负责人。
（二）公司监事基本情况
周晖然：男，汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码:01****，毕业于四川警察学院法学系，大学本科学历；历任四川聚仁德律师事务所律师助理职务、四川善嘉律师事务所合伙律师职务。2015年 9月至今，担任公司监事会主席、法务专员、法务主管、法规部经理职务.柏梅：女，汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码14****，大学本科学历，曾就职于成都体育学院，1993年8月至今就职于成都银行，2015年 9月至今，担任公司监事。
曾华军：男，汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码23****，毕业于四川大学（成考）电子商务专业，历任金达电缆厂行政司机、百事可乐业务员、成都马立可汽车服务连锁有限公司行政主管，2011年至今任职于四川冠普马立可汽车服务有限责任公司，2015年 9月至今，担任公司职工监事。
（三）高级管理人员
熊文，总经理，相关简历请参见前述董事基本情况相关内容。
周波，副总经理，相关简历请参见前述董事基本情况相关内容。
刘文阳，财务负责人，相关简历请参见前述董事基本情况相关内容。
张立波，女，董事会秘书，汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：28****，先后毕业于江苏理工大学、电子科技大学，双学士学历；先后担任特拉克斯实业发展（成都）有限公司综合部经理、人行中心副总经理职务，2015年 9月至今，担任公司董事会秘书、管理中心副总经理、人力/行政总监。
七、公司子公司情况
（一）马立可连锁
1、基本情况
成都马立可汽车服务连锁有限公司
统一社会信用代码
成都市高新区天泰路145号1栋107室
法定代表人
有限责任公司
一类机动车维修（小型客车维修（含轿车）（总成修理，一、二级维护，
小修，维修救援，专项维修，整车大修，竣工检验工作））（凭许可证
经营）；三类机动车维修（限分支机构凭许可证经营）；销售：汽车零
部件、日用百货；商务信息咨询；汽车美容。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
机动车维修、养护、美容、对加盟商提供技术支持、服务
2、历史沿革
（1）2010年马立可连锁成立
日，特拉克斯实业决定成立成都马立可连锁汽车服务连锁有限，并制定了马立可连锁《章程》。
根据马立可连锁《章程》，成立时马立可连锁注册资本100万元，由特拉克
斯实业出资100万元，出资方式为货币资金。
日，马立可连锁收到特拉克斯实业缴纳的出资款100万元，出资方式为货币资金。
日，四川振华会计师事务所对马立可连锁设立出资进行了审验并出具了《验资报告》，发表审验意见如下：截至日，马立可连锁已收到特拉克斯实业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币100万元，出资方式为货币资金。
日，马立可连锁在成都市工商行政管理局办理了注册登记并领取了注册号为106的企业法人营业执照，马立可连锁注册资本、实收资本为100万元人民币。
成立后马立可连锁股权结构为：
注册资本（万元）
特拉克斯实业
2、2011年第一次增资
日马立可连锁股东做出决议，同意马立可连锁注册资本（实收资本）由100万元增加至2,100万元。由股东特拉克斯实业于日缴足。
日，马立可连锁收到特拉克斯实业缴纳的增资款2,000万元，出资方式为货币资金。
日，四川振华会计师事务所对本次增次进行了审验并出具了《验资报告》，发表审验意见如下：截至日，马立可连锁已收到特拉克斯实业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币2,000万元，出资方式为货币资金。
日，马立可连锁办理了本次增资的工商变更登记手续，取得了成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后马立可连锁股权结构如下：
注册资本（万元）
特拉克斯实业
3、2012年第二次增资
日，马立可连锁股东作出决议，同意马立可连锁注册资本由人民币2,100万元增加至5,000万元，由股东特拉克斯实业于日缴足。
日，马立可连锁收到特拉克斯实业缴纳的增资款2,900万元，出资方式为货币资金。
日，四川振华会计师事务所对本次增次进行了审验并出具了《验资报告》发表审验意见如下：截至日，马立可连锁已收到特拉克斯实业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币2,900万元，出资方式为货币资金。
日，马立可连锁办理了本次增资的工商变更登记手续，取得了成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后马立可连锁股权结构如下：
注册资本（万元）
特拉克斯实业
4、2015年股权转让
日，马立可连锁股东作出决议，决定将其所持马立可连锁100%股权以5,000万元价格转让给鹰明有限。
日，特拉克斯实业与鹰明有限签署《股权转让协议》，约定特拉克斯实业将其所持马立可连锁100%股权以5,000万元价格转让给鹰明有限。
日、7月20日、7月23日，鹰明有限支付股权转让款5,000万元。
日，马立可连锁办理可股权转让工商变更登记手续。
本次转让后马立可连锁股权结构如下：
注册资本（万元）
成都鹰明电子商务有限公司
截至本公开转让说明书出具日，马立可连锁注资资本、股权结构未发生变化。
日，特拉克斯实业声明：本次股权转让是双方真实意思表示，双方之间股权转让的相关债权债务已经结清，就本次股权转让事项，双方之间不存在任何潜在纠纷。
3、主要财务数据(合并)
单位：万元
股东权益合计
2015年末，马立可连锁资产总额大额下降，主要原因是2015年马立可连锁对往来款进行清理，其他应收、应付减少，导致公司资产总额减小。
以上数据业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、马立可连锁拥有5家全资子公司
（1）马立可光华
成都马立可光华汽车服务有限公司
成都市青羊区青羊大道成都花园三期商业二区
法定代表人
有限责任公司
三类机动车维修（机动车维修（轮胎动平衡，供油系统维护和油品更换，
车身清洁维护））（有效期至日）；汽车美容；销售：汽车零
部件、日用品；社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
机动车维修、养护、美容
（2）马立可金沙
成都马立可金沙汽车维修服务有限公司
成都市金牛区黄苑街2号
法定代表人
有限责任公司
三类机动车维修（机动车维修（电气系统维修，车身清洁维护））（凭许
可证经营，有效期至日）；销售：汽车零部件、日用百货；
商务信息咨询；汽车美容。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
机动车维修、养护、美容
（3）马立可航都
①马立可航都基本情况
成都马立可航都汽车服务有限公司
成都市双流县东升街道航都大街
法定代表人
有限责任公司
动车维修；机动车辆保险代理；汽车清洗；汽车销售；展览展示。（依
法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
机动车维修、养护、美容
②马立可航都举办的 “成都马立可汽车维修职业技能培训中心”
根据《民办非企业单位登记证书》，培训中心基本情况如下：
成都马立可汽车维修职业技能培训中心
（法人）川成民证字第050463号
成都市双流县东升镇棠湖大道转盘口
汽车维修工、汽车发动机维修工、汽车底盘维修工、汽车维修电工初、
中级非学历职业技能培训
业务主管单位
成都市人力资源和社会保障局
（4）马立新
成都马立新汽车服务有限公司
成都高新区天泰路111号1栋19层1902号
一类机动车、三类机动车维修（未取得相关行政许可（审批），不得开
展经营活动）；销售汽车零部件、日用品；商务咨询（不含投资咨询）；
汽车美容服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
截至本公开转让说明书签署日，成都马立新汽车服务有限公司尚未领取
《道路运输经营许可证》，尚不具备开展业务条件，尚未开展业务。
（5）马立可羊犀
成都马立可羊犀汽车服务有限公司
统一社会信用代码
成都高新区（西区）新业路4号6栋
420万元人民币
汽车美容服务；一类机动车维修（不含农业机械）、二类机动车维
修（不含农业机械）、三类机动车维修（不含农业机械）（以上项目
未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）、销售：汽车零
配件、日用品（不含烟花、爆竹）；商务咨询、汽车美容。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本公开转让说明书签署日，成都马立可羊犀汽车服务有限公司
尚未领取《道路运输经营许可证》，尚不具备开展业务条件，尚未
开展业务。
截至公开转让说明书签署日，马立可连锁持有马立可羊犀55%股权，公司间接持有马立可羊犀55%股权。马立可羊犀股权结构为：
出资额（万元）
与公司关联关系
成都马立可汽车
服务连锁有限公
公司全资子公司
根据鹰明电商及代万庚、何光伟、刘德侯、苏杰、王璞所出具声明，代万庚、何光伟、刘德侯、苏杰、王璞与公司、公司持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（6）马立可管理
成都鹰明马立可企业管理有限公司
统一社会信用代码
成都高新区天泰路111号1栋19层1902号
法定代表人
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
商务咨询（不含投资咨询）；会议及展览展示服务；汽车美容服务；
广告代理；网络技术咨询；销售日用品、机械设备、五金交电、电子
产品、文化用品（不含图书、报刊、音像制品和电子出版物）、照相
器材、计算机软硬件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品）、体
育用品、汽车摩托车零配件、仪器仪表、塑料制品、摩托车、机电设
备；货物进出口；摄影服务；仓储服务（不含危险化学品）并提供技
术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成；票务代理服务；一
类机动车维修（不含农业机械）（未取得相关行政许可（审批），不得
开展经营活动）；二类机动车维修（不含农业机械）（未取得相关行政
许可（审批），不得开展经营活动）；（依法须经批准的项目、经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
截至本公开转让说明书签署日，成都鹰明马立可企业管理有限公司尚
不具备开展业务条件，尚未开展业务。
截至公开转让说明书签署日，公司间接持有马立可管理100%股权。
5、马立可连锁拥有的3家分公司
（1）东升分公司
成都马立可汽车服务连锁有限公司东升分公司
成都市双流县东升街道三强东路一段79号6、7、8号
机动车维修、销售汽车零部件、日用百货；商务信息咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
汽车美容、汽车维修（截至本公开转让说明书签署日，东升分公司正在
办理《道路运输经营许可证》，尚不具备开展汽车维修业务条件。
（2）金韦社区分公司
成都马立可汽车服务连锁有限公司金韦社区分公司
成都市金牛区凤凰山街道金韦社区86号
三类（机动车维修）（机动车维修（轮胎动平衡，供油系统维护和油品
更换，车身清洁维护））（道路运输经营许可证有效期至日）。
机动车维修、养护、美容
（3）驷马桥分公司
成都马立可汽车服务连锁有限公司驷马桥分公司
成都市成华区羊子山路10号1层1号
三类机动车维修（轮胎动平衡，供油系统维护和油品更换）（凭许证经
营，有效期至日）；销售（以下经营项目不含法律法规和国
务院决定需要前置审批或许可项目）：汽车零配件、日用百货；商务信
息咨询；汽车美容。
机动车维修、养护、美容
6、马立可连锁正在注销中的3家分公司
（1）紫薇分公司（注销中）
成都马立可汽车服务连锁有限公司紫薇分公司
成都高新区紫薇东路97、99、101、103、105、107、109号1层
销售汽车零部件、日用品、商务信息咨询（国家有专项规定除外）；汽
车美容。(不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)。
三类机动车维修（机动车维修（轮胎动平衡，供油系统维护和油品更换，
车身清洁维护））（凭道路运输经营许可证在有效期内从事经营）；
机动车维修、养护、美容
因业务调整，2015年6月，马立可连锁作出决定，决定注销紫薇分公司。紫薇分公司相关设备已出售给成都中八铁建材有限公司。目前紫薇分公司正在办理税务清算和工商注销手续。截至本公开转让说明书出具日，紫薇分公司不存在违法违规行为。
（2）丽都路分公司（注销中）
成都马立可汽车服务连锁有限公司丽都路分公司
成都武侯区丽都路16号
三类机动车维修（机动车维修（轮胎动平衡，供油系统维护和油品更换，
车身清洁维护）（凭许可证经营，有效期至日）；销售：汽车
零部件，日用百货；商务信息咨询；汽车美容。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
机动车维修、养护、美容
因业务调整，2015年6月，马立可连锁作出决定，决定注销丽都路分公司。
丽都路分公司相关设备已出售给成都中八铁建材有限公司。目前丽都路分公司正在办理税务清算和工商注销手续。截至本公开转让说明书出具日，丽都路分公司不存在违法违规行为。
（3）九里堤路分公司（注销中）
成都马立可汽车服务连锁有限公司九里堤路分公司
成都市金牛区九里堤中路新二号
三类机动车维修（机动车维修（轮胎动平衡，供油系统维护和油品更换，
车身维修））（道路运输经营许可证有效期至日）；销售：汽
车零部件、日用百货；商务信息咨询；汽车美容。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可经营）。
机动车维修、养护、美容
7、马立可连锁联营企业
马立可连锁拥有以下1家联营企业：
（1）成都信车荟汽车服务有限公司
成都信车荟汽车服务有限公司
统一社会信用代码
成都高新区紫竹南二街2号8幢1层
法定代表人
有限责任公司(自然人投资或控股)
三类机动车维修（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；
销售汽车零配件、日用品；商务咨询（不含投资咨询）；汽车美容服
务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至公开转让说明书签署日，马立可连锁持有成都信车荟汽车服务有限公司30%股权，公司间接持有成都信车荟汽车服务有限公司30%股权。
经核查，子公司马立可连锁股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，公司所持有的子公司股权不存在权属争议或潜在纠纷。子公司历次增资及股权转让合法合规。
（二）重庆马立可
1、基本情况
重庆马立可汽车维修服务有限公司
重庆市北部新区泰山大道西段2号附34号至41号
法定代表人
有限责任公司
二类汽车维修（小型车）（按许可证核定的事项和期限从事经营）。销售：
日用百货、汽车零配件批发；汽车维修咨询服务；商务信息咨询（以上
经营范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；应经审批而未获审批前
不得经营）。
机动车维修、养护、美容
2、历史沿革
（1）2013年重庆马立可成立
日，特拉克斯实业决定成立成都马立可连锁汽车服务连锁有限，并制定了重庆马立可连锁《章程》。
根据马立可连锁《章程》，成立时马立可连锁注册资本600万元，由特拉克斯实业出资600万元，出资方式为货币资金。
日，重庆马立可收到特拉克斯实业缴纳的出资款600万元，出资方式为货币资金。
日，重庆立华会计师事务所（普通合伙）对重庆马立可设立出资进行了审验并出具了《验资报告》，发表审验意见如下：截至日止，重庆马立可已收到特拉克斯实业缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币600万元。股东以货币出资600万元。
日，重庆马立可在重庆市工商行政管理局办理了注册登记并；领取了注册号为693的企业法人营业执照，重庆马立可注册资本、实收资本为600万元人民币。
成立后重庆马立可股权结构为：
注册资本（万元）
特拉克斯实业
3、2015年股权转让
日，重庆马立可股东作出决议，决定将其所持重庆马立可连锁100%股权以600万元价格转让给鹰明有限。
日，特拉克斯实业与鹰明有限签署《股权转让协议》，约定特拉克斯实业将其所持重庆马立可100%股权以600万元价格转让给鹰明有限。
日、7月20日、7月24日，鹰明有限支付股权转让款600万元。
2015年，7月16日，重庆马立可办理可股权转让工商变更登记手续。
本次转让后重庆马立可股权结构如下：
注册资本（万元）
成都鹰明电子商务有限公司
截至本转让说明书出具日，重庆马立可注册资本、股权结构未发生变化。
日，特拉克斯实业声明：本次股权转让是双方真实意思表
示，双方之间股权转让的相关债权债务已经结清，就本次股权转让事项，双方之间不存在任何潜在纠纷。
4、主要财务数据
单位：万元
股东权益合计
以上数据业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、重庆马立可拥有1家子公司
重庆马立可沃宝汽车销售服务有限公司
统一社会信用代码
重庆市巴南区渝南大道21号第一层
法定代表人
1000万元人民币
销售汽车及售后服务；汽车租赁（不得从事出租客运和道路客货运
输经营）；为非营运车辆提供代驾服务；汽车信息咨询；汽车展览
展示服务；二手车买卖；代办汽车年审、过户、转籍手续及机动车
驾驶证年审换证手续；销售：汽车装饰品、汽车零部件；汽车中介
服务；洗车服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可
开展经营活动）***
整车销售（含二手车）；精品加装。
6、重庆马立可拥有两家分公司（注销中）
（1）肖家湾分公司
重庆马立可汽车维修服务有限公司肖家湾分公司
重庆市渝中区长江二路3号附4号
销售：日用百货、汽车零部件；汽车维修（取得许可后方可执业）；商
务信息咨询（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）。『以上范围法
律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定
规定应经审批而未获审批前不得经营』
机动车维修、养护、美容
日，重庆马立可汽车维修服务有限公司决定注销肖家湾分公司。
门店内全部设备、办公用品等一次性打包出售给成都中八铁建有限公司。目前，该分公司正在办理工商注销手续。
（2）八公里分公司
重庆马立可汽车维修服务有限公司八公里分公司
重庆市巴南区渝南大道8号附2号、附3号、附4号、附16号、附17号
销售：日用百货、汽车零配件、汽车维修咨询服务；商务信息咨询。（以
上经营范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的需取得许可
或审批后经营）
机动车维修、养护、美容
日，重庆马立可汽车维修服务有限公司决定注销八公里分公司。
门店内全部设备、办公用品等一次性打包出售给成都中八铁建有限公司。目前，该分公司正在办理工商注销手续。
经核查，子公司重庆马立可股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，公司所持有的子公司股权不存在权属争议或潜在纠纷。子公司重庆马立可历次增资及股权转让合法合规。
（三）四川冠普
1、基本情况
四川冠普马立可汽车服务有限责任公司
统一社会信用代码
成都高新区天泰路111号1栋1901号
法定代表人
有限责任公司
汽车零配件销售；货物进出口，技术进出口（国家法律、行政法规禁
止的除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）；货运代理，
仓储服务（不含危险化学品）、装卸服务。
机动车维修零配件销售
2、历史沿革
（1）2010年四川冠普
四川冠普是由四川纳帕汽车服务有限责任公司更名而来。
四川冠普马立可汽车服务有限责任公司是由特拉克斯实业出资设立，成立时四川冠普注册资本2,000万元，由特拉克斯实业出资2,000万元，出资方式为货币资金。
日，四川冠普收到特拉克斯实业缴纳的出资款2,000万元，出资方式为货币资金。
日，四川鼎元会计师事务所对四川冠普的设立出资进行了审验并出具了《验资报告》，发表审验意见如下：截至日止，四川冠普已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币2,000万元。股东以货币出资2,000万元。
日，四川冠普在四川省眉山市东坡区工商行政管理局办理了注册登记并；领取了注册号为885的企业法人营业执照，四川冠普注册资本、实收资本为2,000万元人民币。
成立后重庆马立可股权结构为：
注册资本（万元）
特拉克斯实业
2、公司名称变更
经工商核准，日，公司名称由四川纳帕汽车服务有限责任公司更名为四川冠普马立可汽车服务有限责任公司。
3、2015年股权转让
日，四川冠普股东作出决议，决定将其所持四川冠普100%股权以2,000万元价格转让给鹰明有限。
日，特拉克斯实业与鹰明有限签署《股权转让协议》，约定特拉克斯实业将其所持四川冠普100%股权以2,000万元价格转让给鹰明有限。
日，鹰明有限支付股权转让款2,000万元。
日，四川冠普办理可股权转让工商变更登记手续。
本次转让后四川冠普股权结构如下：
注册资本（万元）
成都鹰明电子商务有限公司
截至本转让说明书出具日，四川冠普注资资本、股权结构未发生变化。
日，特拉克斯实业声明：本次股权转让是双方真实意思表示，双方之间股权转让的相关债权债务已经结清，就本次股权转让事项，双方之间不存在任何潜在纠纷。
3、主要财务数据(合并)
单位：万元
股东权益合计
2015年末，四川冠普资产总额大额下降，主要原因是2015年马立可连锁对往来款进行清理，其他应收、应付减少，导致公司资产总额减小。
以上数据业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、四川冠普拥有1家全资子公司――重庆纳帕
重庆纳帕马立可汽车配件销售服务有限责任公司
重庆市北部新区泰山大道西段2号7幢1-3
法定代表人
有限责任公司
销售汽车零配件：货物进出口、技术进出口；货运代理；仓储服务（不
含危险化学品）、装卸服务。（以上经营范围国家法律、法规禁止的不得
经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）
机动车维修零配件销售
经核查，子公司四川冠普股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，公司所持有的子公司股权不存在权属争议或潜在纠纷。子公司四川冠普历次增资及股权转让合法合规。
（四）四川鹰明马立可保险代理有限公司
1、基本情况
四川鹰明马立可保险代理有限公司
统一社会信用代码
成都高新区天泰路111号1栋19层2002号
法定代表人
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
代理销售保险产品；代理收取保险费用；代理相关业务的损失勘察
和理赔；中国保监会批准的其他业务（未取得相关行政许可审批，
不得开展经营活动）；（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘
查和理赔。
截至本公开转让说明书签署日，四川鹰明马立可保险代理有限公司
尚未领取《经营保险代理业务许可证》，尚不具备开展业务条件，
尚未开展业务。
2、历史沿革
日鹰明电商第一届董事会第四次会议审议决定成立四川鹰明马立可保险代理有限公司。
日，四川鹰明马立可保险代理有限公司在成都市工商行政管理局办理了注册登记并；领取了统一社会信用代码为RPBY2L的企业法人营业执照，四川鹰明马立可保险代理有限公司认缴注册资本为5,000万元人民币。
日，四川鹰明马立可保险代理有限公司在成都市工商行政管理局办理了变更法定代表人登记并；领取了统一社会信用代码为RPBY2L的企业法人营业执照，四川鹰明马立可保险代理有限公司法定代表人变更为郭晓龙。
（五）成都鹰明马立可汽车销售有限公司
1、基本情况
成都鹰明马立可汽车销售有限公司
统一社会信用代码
成都市高新区天泰路111号1栋1902室
法定代表人
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
销售汽车并提供技术服务；二手车经销；展览展示服务；企业管理
咨询；销售汽车装饰用品、汽车零配件；汽车美容服务；汽车信息
咨询。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活
整车销售（含二手车）；精品加装。
2、历史沿革
日鹰明电商第一届董事会第四次会议审议决定成立成都鹰明马立可汽车销售有限公司。
日，成都鹰明马立可汽车销售有限公司在成都市工商行政管理局办理了注册登记并；领取了统一社会信用代码为RWM2X8的企业法人营业执照，成都鹰明马立可汽车销售有限公司注册资本为1,000万元人民币。
八、公司最近两年主要会计数据和财务指标简表
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）
资产负债率（%）（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
注：因2014年净利润、净资产为负数，因此，加权平均净资产收益率计算指标无意义，故未计算该指标。
九、本次挂牌的有关中介机构情况
（一）主办券商
英大证券有限责任公司
法定代表人
深圳市福田区深南中路2068号华能大厦30-31楼
项目负责人
项目组成员
周建武、张海波、张国勋
（二）律师事务所
四川善嘉律师事务所
成都市高新区天府大道中段天府三街69号新希望国际B座
徐晓东、吴枚
（三）会计师事务所
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
成都市洗面桥街18号金茂礼都南28楼
签字会计师
曾红、何琼连
（四）评估机构
北京国融兴华资产评估有限责任公司
北京市西城区裕民路18号7层703
签字评估师
雷流宽、李朝阳
（五）证券登记结算机构
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
第二节公司业务
一、公司主营业务
鹰明电商主营业务是以大数据为核心，以移动互联网电子商务平台为纽带，以车主为中心，为车主提供以汽车维保业务为基础的优质、便捷的一站式综合服务；为加盟商提供供应链管理、加盟支持服务；以及充分开发加盟商的物流配送职能，向其他汽车维修客户销售汽车零配件；充分利用汽车维保业务形成的资源和平台优势，