永创智能(603901)关于《杭州永创智能设备股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复
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杭州永创智能设备股份有限公司关于
《杭州永创智能设备股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《杭州永创智能设备股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意
见》（161501 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，海通证券股份有限公司（以
下简称“海通证券”、“保荐机构”或“保荐人”）组织杭州永创智能设备股份有限公
司（以下简称“发行人”、“公司”）及申请人律师、会计师等相关中介机构，对反
馈意见中提出的问题进行了逐项落实，有关情况说明如下：
第一部分 重点问题
重点问题 1、申请人实际控制人之一的罗邦毅参与本次认购。请保荐机构和
申请人律师核查罗邦毅及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六
个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》
第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定
发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
一、罗邦毅及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内
不存在减持情况或减持计划，并作出公开承诺
（一）罗邦毅及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月
内不存在减持情况或减持计划
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告
日，即 2016 年 4 月 22 日，定价基准日前六个月的起算日期为 2015 年 10 月 22
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 8 月 16 日出具的
《信息披露义务人持股及买卖变动证明》，自 2015 年 10 月 22 日至 2016 年 8 月
9 日，罗邦毅及其关联方不存在减持发行人股份的情况。本次股票减持情况查询
范围包括：1、罗邦毅；2、吕婕（罗邦毅配偶）；3、罗昌富（罗邦毅父亲）；4、
缪香珠（罗邦毅母亲）；5、康创投资（罗邦毅持有 61.87%股权）；6、永奇投资
（罗邦毅持有 100%股权）；7、永奇科技（罗邦毅、吕婕分别持有 90%、10%股
权）。截至 2016 年 8 月 9 日，上述查询对象中，罗邦毅持有公司 4,468 万股，吕
婕持有公司 17,160 万股，康创投资持有公司 3,000 万股，其他查询对象未持有公
（二）承诺情况
2016 年 8 月 16 日，公司股东罗邦毅、吕婕出具《承诺函》，承诺内容如下：
“1、自公司本次非公开发行股票的定价基准日前六个月（自 2015 年 10 月
22 日起）至本承诺函出具之日，本人不存在减持公司股票的行为；
2、从本承诺函出具之日至本次非公开发行股票完成后的六个月内，本人承
诺不减持公司股票；
3、本人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司
证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形；
4、本人将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，
本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，所得收益将全部归杭州永创智能设
备股份有限公司所有。”
2016 年 8 月 16 日，公司股东康创投资出具《承诺函》，承诺内容如下：
“1、自公司本次非公开发行股票的定价基准日前六个月（自 2015 年 10 月
22 日起）至本承诺函出具之日，本公司不存在减持公司股票的行为；
2、从本承诺函出具之日至本次非公开发行股票完成后的六个月内，本公司
承诺不减持公司股票；
3、本公司将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承
诺，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，所得收益将全部归杭州永创
智能设备股份有限公司所有。”
二、公开披露情况
2016 年 8 月 18 日，公司在上海证券交易所网站公开披露《关于非公开发行
股票认购对象及其关联方不减持公司股票承诺的公告》（公告编号：）。
三、保荐机构和律师核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：罗邦毅及其关联方从定价基准日前六个月至
本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划；罗邦毅、吕婕、康创投资
已作出定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持
计划的承诺，并已公开披露；罗邦毅及其关联方不存在违反《证券法》第四十七
条以及《管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。
重点问题 2、申请人拟使用本次募集资金 3.5 亿元，投资智能制造生产线产
业升级项目。申请人：（1）披露该募投项目的投资构成与依据，分析是否属于
非资本性支出，是否超过项目需求量；（2）本次募投项目与现有业务的关系，
是否能够保证顺利实施，预计效益是否谨慎。请保荐机构核查本次募投项目是
否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。（3）请保荐机构和律师
核查智能制造生产线产业升级项目是否需要取得环保部门的审批文件，如否，
请出具专项核查意见。
一、募投项目的投资构成与依据，是否属于非资本性支出
（一）募投项目的投资构成与依据
2016 年 8 月 16 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整公司 2016 年度非公开发行股票方案的议案》，根据调整后的方案，公司
智能制造生产线产业升级项目计划投资 41,500 万元，其中土地购置费、建筑物
购置费、预备费、流动资金由公司自筹资金解决，剩余 27,080.50 万元款项计划
使用募集资金投入。中国联合工程公司为本募投项目出具《智能制造生产线产业
升级项目可行性研究报告》，具体投资概算情况如下：
金额（万元）
募集资金拟投入
金额（万元）
项目建设投资
建筑工程费
资本性支出
设备购置费
资本性支出
安装工程费
资本性支出
土地购置费
资本性支出
建筑物购置费
资本性支出
资本性支出
资本性支出/
非资本性支出
非资本性支出
1、项目建设投资
项目建设投资 35,260.00 万元，占投资总额的 84.96%，包括建筑工程费、设
备购置费、安装工程费、其他费用、预备费，其中其他费用包括土地购置费、建
筑物购置费及其他。
（1）建筑工程费
本项目利用的建筑物为已建成的工业厂房（A 厂房、B 厂房、C 厂房）、办
公研发楼和计划新建的 D 厂房。建筑工程费包括将对已建成工业厂房进行装修
改造，新建并装修 D 厂房，以及针对大型设备进行基建改造。建筑工程费根据
杭州市场交易价格计算。对于建筑物的装修改造投资，根据工程量按造价指标进
行估算，包括装饰装修工程和附属于建筑的给排水、暖通空调、配电照明、弱电
消防等管线改造等工程费用及设备基础费用。具体情况如下：
建筑面积(m2)
工程费用（万元）
已购建筑物装修改造费
办公研发楼
新增设备及工器具费
机器人本体生产设备
新建 D 厂房建筑工程
其中：一般土建工程
给排水工程
配电照明工程
通风空调工程
动力管道工程
（2）设备购置费
募投项目设备购置费 22,415.90 万元，占项目投资总额 54.01%，主要包括机
器人本体生产设备、机器视觉视频系统开发设备及软件、智能制造系统开发设备
及软件等，涵盖先进的加工设备、工业软件、工业硬件等。具体情况如下：
单位：万元
设备购置费
机器人本体生产设备
视觉视频系统开发设备
智能制造系统开发设备
国产设备原价
进口设备原价
国产设备进项税
进口设备从属费
工器具及工装
设备概算主要根据设备明细表逐台计价，价格依据为询价计价。不同国家和
地区的进口设备外汇价格统一折算成美元计算，其中美元兑人民币汇率按照 1：
6.46 计算，进口关税按数控设备 9.7%计算。国产设备价格为含税价，进口设备
价格为抵岸价。设备国内运杂费按占设备原价的百分比计算，工器具及工装按照
设备购置费的 1%—2%计算。设备购置费中机器人本体生产设备共计 21,218.70
万元，占设备购置费的 94.66%，主要设备购置情况如下：
主要技术规格
价格（万元）
五轴加工中心
车铣复合机
Byspringfibr 4020
车铣复合机
卧式加工中心
数控龙门加工中心
XKA2130*80
卧式加工中心
MAKINO A92
卧式加工中心
MAKINO A81NX
立式加工中心
MAKINO V99
立式加工中心
MAKINO V77L
立式加工中心
MAKINO V56I
立式加工中心
DMC1035VECO
立式加工中心
装配生产线
（3）安装工程费
募投项目的安装工程费具体构成如下：
安装工程费
占设备原值比
新增设备及工器具费
机器人本体生产设备
视觉视频系统开发设备及软件
智能制造系统开发设备及软件
机器人本体生产设备的安装工程费按照设备原值的 1%-2%计算，视觉视频
系统开发设备及软件、智能制造系统开发设备及软件按照设备及软件原值的
0.5%计算。
（4）其他费用
其他费用依据建设项目概算编制办法及各项概算指标规定计算，具体情况如
金额（万元）
土地无形资产购置费
建筑物固定资产购置费
建设单位管理费
工程设计费
工程监理费
招标代理费
办公生活家具购置费
评估等前期费用
生产准备费
公司已利用自有资金支付土地无形资产购置费、建筑物固定资产购置费；建
设单位管理费根据国家财政部［ 号文按新增投资额分段累进计算后下
浮；工程设计费根据国家计委计价格［2002］10 号文按新增建筑工程投资插值
法计算；工程监理费根据按新增建筑工程投资插值法计算后下浮；招标代理费根
据国家物价局价费字［ 号文按新增建筑工程和设备投资分别采用分
段累进计算后下浮；办公生活家具购置费按照研发管理人员 3,000 元/人计算；评
估等前期费用根据计价格［ 号文、［ 号文按照新增总投资额
采用插值法计算后取整；生产准备费根据机械计（ 号文按照生产人
员 2,000 元/人计算。
（5）预备费
本项目中预备费为基本预备费，根据《机械工业建设项目概算编制办法及各
项概算指标》（机械计[ 号），基本预备费包括：在批准的初步设计范围
内，技术设计、施工图设计及施工过程中所增加的工程和费用；设计变更、材料
代用、局部地基处理等增加的费用；一般自然灾害造成的损失和预防自然灾害所
采取的措施费用；施工验收时为鉴定工程质量对隐蔽工程进行必要的挖掘和修复
费用。基本预备费费率详见下表：
项目建议书、可行性研究
工程费用+其他费用
工程费用+其他费用
公司募投项目的基本预备费按建筑工程费、设备购置费、安装工程费、其他
费用之和的 5%估算，低于机械计[ 号规定指标，基本预备费金额估计
较为谨慎。
2、流动资金
本项目采用详细估算法计算流动资金需要量，参考企业目前流动资金周转情
况并考虑项目完成后生产的特点进行测算，各项占用流动资金的周转天数按如下
考虑：应收及预付账款按 109 天，现金按天 71 天计，原材料按 64 天计，燃料动
力按 36 天计，在产品按 90 天计，产成品按 72 天计、应付及预收账款按 172 天
计。经计算，项目达产年需新增流动资金 20,800 万元，其中利用募集的铺底流
动资金 6,240 万元，其余部分利用企业自有资金解决。计算过程如下（建设期 2
年，从试产期开始）：
单位：万元
应收及预付账款
应付及预收账款
流动资金需要量
铺底流动资金
（二）募投项目投资是否属于资本性支出
智能制造生产线产业升级项目投入资金主要用于建筑工程费、设备购置费、
安装工程费、其他费用、预备费、流动资金，其中建筑工程费、设备购置费、安
装工程费、其他费用（土地无形资产购置费、建筑物固定资产购置费部分）符合
资本化条件，属于资本性支出；其他费用（其他部分）用以建设单位管理费、工
程设计费、工程监理费、招标代理费等项目建设所必要费用，符合资本化条件，
同样属于资本性支出；预备费实际发生时为资本性支出，未实际发生时为非资本
性支出；流动资金为非资本性支出。
公司计划利用本次募集资金投入建筑工程费、设备购置费、安装工程费、其
他费用（其他部分），该部分投资均符合资本化条件，属于资本性支出。
二、募投项目是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定
发行人本次募集资金用途信息披露真实、准确、完整，募集资金安排符合《上
市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，具体核查情况如下：
（一）募集资金数额不超过项目需要量
智能制造生产线产业升级项目投资总额
万元，拟使用募集资金
27,080.50 万元，其余 14,419.50 万元公司利用自有资金解决。情况如下：
拟使用募集资金
金额（万元）
智能制造生产线产
浙江永创机械有限公司
业升级项目
根据上述情况，发行人本次非公开发行拟募集资金金额未超过项目投资总
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定
公司智能制造生产线产业升级项目已取得杭州市余杭区经济和信息化局出
具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目变更通知书》（余经开备变更[2016]8
号），取得杭州市余杭区环境保护局出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造
项目环境影响评价文件承诺备案受理书》（报告表
号）。项目建设用
地为位于杭州市钱江经济开发区龙船坞路 60 号（权属证号：杭余出国用（2016）
第 102-0977 号）的工业工地。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律和行政法规的规定。
（三）本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司的情形
智能制造生产线产业升级项目将用于公司工业机器人的扩产，以及智能制造
系统的产业化，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影
响公司生产经营的独立性
公司控股股东、实际控制人为吕婕、罗邦毅夫妇，控股股东、实际控制人控
制的其他公司为康创投资、永奇投资、永奇科技，其中康创投资除投资永创智能
外未发生其他业务，永奇投资、永奇科技未实际开展业务。本次募集资金投资项
目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定
的专项账户
经公司第一届董事会第六次会议审议及 2011 年年度股东大会通过，申请人
已建立《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、使用情况监督与信息
披露等进行了规定。本次发行募集资金将存放于专项账户。
保荐机构查阅了申请人的定期报告、募集资金管理制度、与本次募投项目相
关的会议文件和公告文件、本次募投项目的可行性研究报告、土地使用权证、发
改委备案通知书和环境影响承诺备案受理书等，访谈了申请人相关业务负责人，
并进行了现场调查了解。经核查，保荐机构认为：
1、申请人本次募集资金用途信息披露真实、准确、完整；
2、申请人本次募集资金与其资产和经营规模相匹配；
3、申请人本次募投资金使用未超过项目需求量；
4、申请人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定；
5、申请人本次募集资金使用项目不存在用于持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司的情形；
6、申请人投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或
影响公司生产经营的独立性；
7、申请人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决
定的专项账户。
申请人本次非公开发行股票募集资金的使用符合《上市公司证券发行管理办
法》第十条的相关规定。
三、募投项目与现有业务的关系，是否能够保证顺利实施，预计效益是否
（一）募投项目是对公司现有业务的继承和延伸
公司一直专注于从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装
调试与技术服务，以技术为依托为客户提供包装设备解决方案。本次募投项目主
要包括工业机器人扩产和智能制造系统产业化，其涉及的产品技术、生产制造、
市场渠道是对公司现有业务的继承和延伸。
公司包装设备产品主要分为成型装填封口系列设备、捆扎码垛缠绕系列设
备、贴标打码系列设备和智能包装生产线 4 大产品系列。其中成型装填封口系列
设备中的机器人装箱机采用并联机器人；捆扎码垛缠绕系列设备中的机器人码箱
垛机、机器人码瓶垛机、机器人卸箱垛机、机器人卸瓶垛机采用串联机器人；智
能包装生产线广泛采用工业机器人对部分包装工序进行自动化包装，并可采用智
能制造系统用于生产线数据采集、智能管理。
公司通过行业和市场分析总结，研究制定本次募投项目方案，依托已取得的
技术、人才、市场储备，力争较好的完成本次募投项目。
（二）公司技术、人才、市场储备保障本次募投项目顺利实施
1、技术储备
发行人长期坚持包装设备和智能制造技术的开发与应用，开展了一系列工业
机器人及智能制造系统研发项目，截至本回复出具日已取得专利权 403 项，其中
工业机器人相关专利 6 项，取得软件著作权 12 项，其中智能制造系统相关软件
著作权 10 项。
发行人已完成工业机器人本体和视觉系统软件的自产，并通过与外购伺服电
机、运动控制器、减速机进行系统集成，实现工业机器人的自主生产，2014 年
开始实现自产工业机器人的销售；公司已完成 MES 系统、质量管理系统、供应
链管理系统、库存系统、生产管理系统、实时数据库系统、物流追溯系统、防窜
货系统等智能制造系统的主要构件的自主研发，通过与外购的客户关系管理系
统、经营分析系统、采购系统、财务系统、预算管理系统、销售管家系统等模块
集成，已具备智能制造系统的产业化能力。
发行人已具备“智能制造生产线产业升级项目”的技术基础，项目建设完成
后，公司将进一步提高智能制造在下游行业的应用深度和广度，优化发行人产业
结构，扩大企业规模和市场竞争能力。
2、人才储备
公司依托“省级高新技术企业研究开发中心”、“省级企业技术中心”和“浙江
省工业设计中心”等技术研发平台，通过优秀人才引进，内部挖掘培养，已构筑
了具有公司特色的从大专到博士，覆盖机械加工、电气控制、信息系统控制、工
业机器人、图像传感技术、微电子等技术领域研发、生产、安装工作的一系列项
目所需的专业人才，充足的人才储备能够保障本次智能制造生产线产业升级项目
的顺利实施。
3、市场储备
公司凭借雄厚的研发实力、先进的制造工艺、可靠的质量管理以及优质的客
户服务在包装机械行业享有良好声誉，拥有的“
”商标被认定为“浙江省
著名商标”，“永创”商标被评为“包装机械十大知名品牌”，部分产品获得“浙江名
牌产品证书”。
公司是包装设备行业的领先企业，目前已完成工业机器人的设计、生产和销
售，未来随着募投项目的顺利实施，将进一步发挥规模化优势，满足下游行业不
断增长的产品需求；智能制造系统的开发、设计需要对客户的生产工艺、管理需
求进行全面、深入的了解，标准软件并不能直接照搬应用于企业，不同行业的企
业差异较大，即使同一行业的企业，内部组织结构和管理流程也不相同。发行人
是报告期内为食品、饮料、医药、化工等主要行业万余家客户提供了专业的包装
设备产品，通过与客户长期保持专业的沟通，积累了丰富的行业经验和良好的品
牌形象，对制造业企业的技术演变、组织机构、管理模式、业务流程有深刻的理
解，具备较强的市场基础，有利于智能制造系统的产业化推广。
综上，公司充足的技术储备、优秀的人才资源、丰富的客户资源和项目经验
为本次募投项目的顺利实施打下了坚实的基础。
（三）募投项目的预计效益谨慎
本项目的经济效益为：完全达产后，预计每年新增营业收入 51,000 万元，
税后财务内部收益率 21.20%，税后投资回收期 6.6 年（含建设期）。项目的实施
具有较高的经济效益和良好的社会效益。
具体情况如下：
单位：万元
销售税金附加
总成本费用
主营业务成本
可供分配利润
盈余公积金
累计储备与发展基金
未分配利润
累计未分配利润
1、评价年限
本项目建设期为 2 年，运营期为 10 年，项目第 5 年开始全面达产。上述评
价年限及建设、投产安排符合公司实际建设、生产经验和产能规划。
2、销售收入
销售收入按产品产量和预计的销售价计算，销售价格参考目前的市场价格并
适当考虑未来市场变化趋势确定，为不含税价格，经计算达产年可实现销售收入
51,000 万元。收入计算如下：
单价（万元）
销售收入（万元）
串联机器人
并联机器人
智能制造系统
3、销售税金
销售税金包括产品增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、
水利建设基金及印花税等，产品增值税税率按 17%计（以销项税减进项税），建
筑工程费和运输费的增值税税率按 11%计，城市维护建设税、教育费附加、地方
教育费附加分别按增值税的 7% 、3%和 2%提取，水利建设基金按不含税收入的
4、总成本费用
总成本费用主要包括主营业务成本、管理费用、销售费用。
本项目主营业成本包括付现成本和折旧摊销费。其中，付现成本主要包括材
料成本、人工成本和其他制造成本等，系综合考虑项目产品的原材料用量、生产
用工和耗费的其他制造成本情况，并参照现有产品的成本率合理确定的；折旧摊
销费是按照项目建筑及安装工程、设备购置及安装工程总额采用年限平均法进行
折旧摊销，与公司所采用的会计政策基本一致。公司 2013 年、2014 年、2015
年智能包装生产线毛利率水平分别为 49.22%、43.01%和 40.10%，而本次“智能
制造生产线产业升级项目”完全达产后主营业务成本为 31,021 万元，主营业务毛
利率约为 39%，测算采用较低的毛利率水平，主营业务成本的估算具有谨慎性。
本项目销售费用率和管理费用率综合考虑了项目的生产销售情况和管理情
况，分别按照销售收入 5.00%和 6.73%的比例合理估算。本项目的销售费用率和
管理费用率低于公司报告期内整体的销售费用率和管理费用率，主要是由于本项
目产品具有成熟的生产管理模式，并且公司市场渠道及营销策略已经相对完善，
因此需投入的管理资源和销售资源相对较少。
5、所得税及盈余公积
年公司合并报表所得税费用率分别为
15.30%、15.03%，本次募投项目的企业所得税按应税所得额的
15%计算，与公
司的实际所得税费用率一致。盈余公积金按 10%在可供分配利润中提取。
综上，本项目相关参数的选取和效益测算过程是合理和谨慎的。
四、智能制造生产线产业升级项目环保部门的审批情况
根据《浙江省人民政府关于推进工业企业“零土地”技术改造项目审批方式改
革的通知》（浙政发〔2014〕38 号）、环境保护部办公厅《关于将浙江省列为国
家层面排污许可证管理制度改革试点的复函》（环办函〔
号），2016
年 1 月 8 日，浙江省环境保护厅发布《关于加快推进工业企业“零土地”技术改造
项目环评审批方式改革的通知》（浙环发（2016）4 号）的规定，要求环评审批
目录清单内的项目按现有审批程序办理,目录清单外的项目实行环评承诺备案管
理。承诺备案流程如下：
（一）材料准备
1、企业在取得经信部门出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备
案通知书》后，根据项目具体情况委托有资质环评机构编制环境影响评价文件。
2、企业依据环境影响评价文件，确定项目是否属于环评审批目录清单。对
环评审批目录清单外的项目，签订具有法律效力的《浙江省工业企业“零土地”
技术改造项目环境影响评价文件备案承诺书》（以下简称“承诺书”）。
3、企业公开环境影响报告书、环境影响报告表、环境影响登记表全本及签
订的承诺书。
（二）备案申请
企业向环保部门提交备案申请。对列入排污许可证发放范围的企业，同时申
请变更（核发）排污许可证。
（三）受理备案
对申请材料齐全、形式规范、符合条件的项目，环保部门向企业出具《浙江
省工业企业“零土地”技术改造项目环境影响评价文件承诺备案受理书》，并办理
排污许可证变更（核发）手续。同时公开项目环境影响评价文件、承诺书及承诺
备案情况和排污许可证变更（核发）情况。
（四）竣工验收
企业依据《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目环境影响评价文件承诺备
案受理书》及其他部门相关意见开展项目建设。项目在正式投入生产或使用前，
委托有资质监测机构进行监测，按规范组织环保设施竣工验收，环保设施竣工验
收监测报告及验收相关信息向社会公开。
（五）验收申请
企业向环保部门提交环保设施竣工验收备案申请。对列入排污许可证发放范
围的企业，同时申请变更排污许可证。
（六）验收备案
对申请材料齐全、形式规范、符合环保设施竣工验收条件的项目，环保部门
向企业出具《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目环保设施竣工验收备案受理
书》，并办理排污许可证变更手续。同时公开项目环保设施竣工验收监测报告、
验收备案情况及排污许可证变更情况。
根据环评承诺备案管理，公司智能制造生产线产业升级项目属于不新增建设
用地前提下实施的技术改造类工业建设项目（即“零土地”技术改造项目），且不
归入“零土地”技术改造项目应实行审批的目录清单内，被认定为“实行环评承诺
备案管理”的项目。公司已根据规定向杭州市余杭区环境保护局提交备案申请，
并取得该部门出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目环境影响评价文件
承诺备案受理书》（报告表
号）。公司将按照《关于加快推进工业企业“零
土地”技术改造项目环评审批方式改革的通知》（浙环发（2016）4 号）要求完成
竣工验收、验收申请、验收备案等后续工作。
经核查，保荐机构和律师认为，发行人的智能制造生产线产业升级项目仅需
取得环保部门的备案文件，无需取得环保部门的审批文件。发行人已按照《关于
加快推进工业企业“零土地”技术改造项目环评审批方式改革的通知》（浙环发
（2016）4 号）文件规定取得环保部门的备案文件，符合相关法律法规的规定。
重点问题 3、申请人本次拟募集资金 1.5 亿元用于补充流动资金，且募投项
目投资构成中存在流动资金。请申请人：（1）根据上市公司报告期营业收入增
长、实际经营情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应
付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用等情况，说明本
次补充流动资金的测算过程。（2）请结合目前的资产负债率水平、财务投资等，
说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构结合上述事项的
核查过程及结论，说明本次补充流动资金是否与现有资产、业务规模相匹配，
是否可能用于财务性投资，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是
否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除
本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人
说明未来三个月有无进行重大资产投资或资产购买的计划。请申请人结合上述
情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或
资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相
通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、
证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
一、根据上市公司报告期营业收入增长、实际经营情况，经营性应收（应
收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存
货科目对流动资金的占用等情况，说明本次补充流动资金的测算过程
2016 年 8 月 16 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整公司 2016 年度非公开发行股票方案的议案》，根据调整后的方案，申请人
本次拟募集资金 11,600 万元用于补充流动资金，智能制造生产线产业升级项目
投资构成中不存在利用募集资金进行非资本性支出的情形。
（一）流动资金需求测算的基本假设
假设公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、预付账款、存货）和经营
性流动负债（应付票据、应付账款、预收账款）与公司的销售收入呈一定比例，
即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保
经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动资
产销售百分比。
经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动负
债销售百分比。
流动资金占用额=经营性流动资产－经营性流动负债。
（二）营业收入增长率预测
报告期内，公司营业收入及增长率具体如下：
营业收入（万元）
根据公司发展规划，结合报告期内公司营业收入平均增长率为14.07%，以
14.07%为预测期现有业务营业收入年均增长率。未来三年公司预计营业收入情况
具体如下：
2016 年度预测
2017 年度预测
2018 年度预测
营业收入（万元）
102,716.74
117,168.98
133,654.66
上表预测不代表公司对未来三年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
（三）流动资金需求测算过程及结果
根据上述营业收入增长率预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求的测
金额（万元）
占营业收入
102,716.74
117,168.98
133,654.66
经营性流动资产
110,280.70
经营性流动负债
流动资金占用额
流动资金缺口
根据以上测算，未来三年，公司流动资金缺口总额为 1.8 亿元。而本次非公
开发行股票募集资金拟用于补充流动资金的金额为 11,600 万元，未超过公司未
来三年流动资金缺口。因此，本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，
有助于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，为公司业务的顺利开展提供保
障，具有必要性和可行性，符合公司与全体股东的利益。
二、请结合目前的资产负债率水平、财务投资等，说明通过股权融资补充
流动资金的考虑及经济性
（一）发行人的资产负债率水平
2016 年 3 月末，发行人资产负债率为 33.71%。根据中国证监会《上市公司
行业分类指引》以及《2016 年 1 季度上市公司行业分类结果》，发行人所属行业
为“C35 专用设备制造业”。2016 年 3 月末，公司资产负债率水平与同行业上市公
司的对比情况如下表：
注：同行业公司包含中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》中“C35
专用设备制
造业”下属的所有上市公司，未作剔除。
截至 2014 年末，发行人资产负债率为 60.57%，处于较高水平。截至 2016
年 3 月末，发行人资产负债率水平略低于同行业水平，主要是由于发行人于 2015
年 5 月实现首发上市，募集资金净额 35,713.97 万元导致净资产规模扩大，目前
首发募集资金投资项目处于投资建设过程中尚未达到达产状态，因此资产负债率
水平较低。发行人着眼于未来业绩增长和业务拓展，基于未来加大智能制造生产
线业务产业升级的发展规划，计划投资建设智能制造生产线产业升级项目，进一
步拓展产品应用领域进而实现公司的跨越式发展。
（二）发行人的财务投资
截至 2016 年 6 月末，公司可供出售金融资产情况如下：
单位：万元
被投资单位
公允价值变动
按公允价值计量
按成本计量
按成本计量
按成本计量
上述投资均属于发行人参股与发行人业务相关的公司，无随时变现的意图，
不属于财务性投资。此外，公司亦不持有交易性金融资产以及其他可随时动用的
财务性投资，无法通过变现财务投资以补充流动资金。
（三）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
若按照本次通过股权融资补充流动资金替代相同金额的银行贷款测算，本次
通过股权融资补充流动资金较通过银行贷款等债务融资方式募集资金更具有经
济性，以贷款年利率 4.75%（1-5 年人民币贷款基准利率）测算，通过股权融资
补充流动资金较通过银行贷款补充流动资金每年节约 551 万元利息支出。公司无
可随时动用的财务投资用于补充流动资金，故本次非公开发行的部分募集资金将
用于补充流动资金，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，提高公司
整体盈利能力。
综上，结合发行人目前的资产负债率水平、财务投资，公司本次用股权融资
补充流动资金具有必要性且经济性。
三、请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补充流动资金
是否与现有资产、业务规模相匹配，是否可能用于财务性投资，募集资金用途
信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第
十条的规定
（一）本次补充流动资金与现有资产、业务规模的匹配情况及是否可能用
于财务投资的核查
保荐机构核查了发行人报告期内的审计报告等财务资料，取得了发行人根据
报告期内经营性资产相应指标进行的补充流动资金规模的测算，查阅了发行人重
大合同，访谈了公司管理层，了解了公司未来发展规划、投资计划。
经核查，保荐机构认为：发行人本次补流金额，充分考虑了公司现有资产、
业务规模及未来业务发展计划，本次补流金额与发行人现有资产、业务规模相匹
配，发行人不存在通过募集资金进行财务投资的可能。
（二）募集资金用途信息披露是否充分合规的核查
《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条第五款规定，董事会决议应
当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金
投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款
的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第十四条规定，董事会决议经表决通
过后，上市公司应当在 2 个交易日内披露。董事会应当按照《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况
报告书》的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决
议同时刊登。
发行人于 2016 年 4 月 21 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过本次
非公开发行的相关议案，并于 2016 年 4 月 22 日披露了《第二届董事会第十四次
会议决议公告》、《2016 年非公开发行股票预案》、《2016 年非公开发行股票募集
资金投资项目可行性报告》等相关公告。
发行人于 2016 年 8 月 16 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过本次
非公开发行的相关议案，并于 2016 年 8 月 17 日披露了《第二届董事会第十八次
会议决议公告》、《2016 年非公开发行股票预案（修订稿）》、《2016 年非公开发
行股票募集资金投资项目可行性报告（修订稿）》等相关公告。
发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上
市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制非公开发行股票预
案，对本次募集资金使用的可行性进行分析和披露。根据已披露的相关文件，本
次募集资金不超过 38,680.50 万元。
保荐机构查阅了本次非公开发行预案、有关本次发行的各项决议、本次募集
资金使用的可行性报告等相关信息披露文件，取得了与募集资金投资项目有关的
合同、协议，访谈了发行人高级管理人员，了解了募集资金的使用计划。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金用途信息披露严格按照《证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规进行，信息披露义务已及
时有效地履行，相关信息披露充分合规。
（三）本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定
本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，详见本
反馈意见“重点问题 2”之“二、募投项目是否满足《上市公司证券发行管理办
法》第十条的规定”对相关问题的说明。
四、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交
易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请
人说明未来三个月有无进行重大资产投资或资产购买的计划。请申请人结合上
述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资
或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变
相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意
（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集
资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交
易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
重大投资或资产购买的情况如下：
1、对外投资情况
（1）投资设立子公司
时间及决策
交易完成情
标的资产与 公
况或计划完
司主业的 关系
2015 年 10 月
投资设立全资
标的公司主营
22 日第二届
子公司台州市
业务为包装专
董事会第十
永派包装设备
用设备研发、
次会议审议
生产、销售
2016 年 3 月 8
投资设立全资
已于 2016 年
标的公司主营
日，第二届董
子公司北京先
7 月 14 日注
业务为图像检
事会第十二
见科技有限公
册登记，尚未
测，机器视觉
次会议审议
2016 年 7 月
主营业务为基
14 日，第二届
于公司智能包
董事会第十
拟投资设立合
装生产线相关
六次会议审
的计算机软
件、系统研发、
（2）其他对外投资
时间及决策
交易完成情
标的资产与 公
况或计划完
司主业的 关系
子公司杭州永
标的公司主要
2016 年 1 月
怡投资有限公
业务为智能物
28 日，无需董
司对杭州沃朴
联网电子标
物联科技有限
签、防伪标签
的研发、生产、
公司与中国轻
已支付投资
标的公司主营
2016 年 2 月 1
工业机械总公
保证金，具体
业务为包装专
日，无需董事
司南京轻工业
股权投资事
用设备研发、
机械厂投资框
宜尚未实施
生产、销售
子公司杭州永
标的公司主营
2016 年 5 月
怡投资有限公
业务为包装机
18 日，无需董
司对昆山尚威
械的研发、生
包装科技有限
子公司杭州永
标的公司主营
2016 年 6 月
怡投资有限公
尚未办理工
业务为陶瓷套
12 日，无需董
司对杭州至卓
商登记变更
管、光纤活动
通讯科技有限
连接器等制
子公司杭州永
标的公司主营
2016 年 7 月
怡投资有限公
已提交工商
业务为用于生
25 日，无需董
司对上海数郜
变更登记申
产制药、食品
机电有限公司
的自动化设备
2、资产购买情况
时间及决策
交易完成情
标的资产与 公
况或计划完
司主业的 关系
子公司杭州永
2016 年 1 月
怡投资有限公
标的公司主营
26 日、27 日，
司购买股转系
业务为包装专
无需董事会
统挂牌公司广
用设备及材料
州市铭慧机械
的研发、生产、
股份有限公司
2016 年 3 月 8
子公司浙江永
日，经第二届
创机械有限公
用于本次非公
董事会第十
司购买房屋、
开发行股票募
二次会议审
设备等固定资
投项目实施
2016 年 7 月
公司购买办公
尚未支付款
标的资产为公
18 日，无需董
司拟用着办公
2016 年 8 月 2
公司购买山东
已支付 4,000
日，第二届董
新巨丰科技包
万元股权转
标的公司主营
事会第十七
装有限责任公
让款，尚未办
业务为包装材
次会议审议
理工商变更
料生产、销售
公司一直专注于从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装
调试与技术服务，上述实施或拟实施的重大投资或资产购买主要围绕公司主营业
（二）未来三个月有无进行重大资产投资或资产购买的计划
公司未来可能会进行资产购买或对外投资，但投资决策应视市场和交易标的
情况而定，交易达成需要各方较长时间沟通和谈判。公司将继续跟踪潜在的投资
项目，但不能确定在未来三个月内是否会有实质进展。若公司实施对外投资或资
产购买，则将严格按照公司内部投资决策程序、《公司章程》、《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定履行内部决策程序，并按规定履行对外信息披露程序。
（三）公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资
或资产购买的情形
1、本次募集资金具有明确使用用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 38,680.50 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
拟使用募集资金
金额（万元）
智能制造生产线产
浙江永创机械有限公司
业升级项目
补充流动资金项目
杭州永创智能设备股份有
公司本次非公开募集资金投资项目论证充分，投资预算编制合理，不存在高
估或夸大的情形，而采用“募集资金+自筹资金”相结合的实施方式，确保募集资
金将全部投入募投项目，并有效降低了募集资金在使用过程中出现大幅节余的可
能性，因此，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或
资产购买的情形。
2、公司已制定相关制度，以保证募集资金规范使用
公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有
关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户
存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效
使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对
募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内
部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资
金合理、规范及有效使用，确保不会变相用于实施重大投资或资产购买。
3、公司承诺不存在通过补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
为确保不存在通过补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形，公司出
具承诺，具体内容如下：
“公司不会将本次非公开发行募集资金变相用于上述项目，亦不会将此次募
集资金变相用于收购资产等重大投资。若未来三个月内公司存在收购资产等重大
投资情况的，公司承诺将以自有资金或另行筹资或以股份作为支付对价的方式进
行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定做好信息披露工作。”
（四）保荐机构的核查情况
1、核查过程
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今的董
事会及股东大会决议、发行人公告文件；
（2）核查了重大投资或资产购买的投资协议、资产购买协议、项目可行性
研究报告以及资金支付凭证；
（3）查阅了发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告，核查了募投项
目投资预算的编制依据和募集资金投入安排；
（4）对发行人管理层进行了访谈，并取得了发行人的书面承诺。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个
月起至今，除已披露的重大投资、资产购买以及本次募集资金投资项目外，不存
在其他重大投资或资产购买。发行人本次募投项目投资预算编制和募集资金使用
安排合理，同时发行人已建立了募集资金使用的相关内控制度，能够确保募集资
金按照计划用途使用并履行相关信息披露工作，因此，发行人不存在变相通过本
次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
重点问题 4、申请人公司章程约定公司每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的 20%，实际分配时未达到该标准。请保荐机构核查申
请人是否落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的相关要求。
一、《公司章程》对现金分红的约定
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》对现金分
红的要求，发行人于 2014 年 1 月 28 日召开公司第一届董事会第十三次会议、2014
年 2 月 18 日召开 2013 年年度股东大会，审议通过了上市后适用的《公司章程（草
案）》，对《公司章程》中有关利润分配政策相关内容进行的修改，进一步完善了
发行人现金分红政策和利润分配决策程序。主要内容如下：
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；公司在具
备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次
利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或
股利分配。
3、利润分配的条件
（1）现金分红的比例
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 20%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一
期经审计总资产
30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产
20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外
投资超过公司最近一期经审计的净资产 20%及以上的事项。
（2）发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预
案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（3）全资或控股子公司的利润分配
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，确保全资或控股子公司
实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的
可分配利润的 20%，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红
款在公司向股东进行分红前支付给公司。
4、利润分配应履行的审议程序
（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东
大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经
公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体
监事过半数以上表决同意。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决
权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
（3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报
经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证
和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
5、董事会、监事会、股东大会对利润分配政策研究论证程序和决策机制
（1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证
生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论
证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
（3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程
规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划
安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
（4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批
准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，
并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事、监事和公众投资者的意见。
6、利润分配政策调整机制
（1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的
有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
A、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致
公司经营亏损；
B、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可
抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
C、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥
补以前年度亏损；
D、中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
（2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、
监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事
过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润
分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
（3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东
大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明
原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
二、核查最近三年利润分配是否符合《公司章程》的规定
公司 2015 年 5 月首次公开发行股票并上市。上市后，公司严格执行证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号-上市公司现金分红》的规定及《公司章程》关于分红的规定。公司最近三年
利润分配情况如下表：
单位：万元
现金分红金额
母公司报表实现的可分配
现金分红/母公司报表实现的可
最近三年年均净利润
最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比
发行人最近三年利润分配金额均占当年母公司报表实现的可分配利润的
20%以上，符合报告期内《公司章程》的规定。
2016 年 8 月 16 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于
修订的议案》，将第 8.1.6 条中“（三）利润分配的条件”之“1、现
金分红的比例”修改为：“在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重
大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司
每年以现金方式分配的利润不少于合并报表中归属于上市公司股东可供分配利
润的 20%，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。重大投资计划
或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产
30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产
20%的事项，上述
资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近
一期经审计的净资产 20%及以上的事项。”修改后的《公司章程》将于公司股东
大会审议通过后执行。
2016 年 8 月 16 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司未来三年（）股东分红回报规划的议案》，规定：“
年度，公司足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的
利润不少于合并报表中归属于上市公司股东可供分配利润的 20%。”《关于公司
未来三年（）股东分红回报规划》将于公司股东大会审议通过后执行。
三、核查申请人是否落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的相关要求
（一）符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》相关规定
公司严格依照《公司法》、《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，
第 3 号-上市公司现金分红》等法规的有关规定，在
严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决
《公司章程》中约定利润分配政策等有关事项。
策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充
公司制定了《关于公司未来三年（）股东
分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不
分红回报规划》，对未来三年的股利分配做出了进
断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的
一步安排，具体如下：本公司在未来三年内，利润
决策程序和机制。
分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法
律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方
式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分
红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，公
司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，进行
利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例
最低应达到 20%；公司在实施上述现金分配股利的
同时，可以派发股票股利。
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红
政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当
就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规
划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠
道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好
现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明
公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，业
以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分
经董事会及股东大会审议通过，履行了必要的决策
配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既
程序。公司历次现金分红时充分听取了独立董事及
定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的
中小股东意见，并履行了信息披露义务。公司现行
具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独
有效的《公司章程》第 8.1.6 条条已载明《关于进
立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一
的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内
条、第二条要求的相关事项。公司报告期内历次利
容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红
润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严格
的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股
利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）
等。首次公开发行股票公司应当合理制定和完善
利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程
（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次
公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发
行股票公司落实本通知的要求。
公司制定现金分红方案及股东大会对现金分红方
案进行审议均严格按照《公司章程》的规定执行。
公司现行《公司章程》第 8.1.6 条明确载明了现金
分红的时机、条件、最低比例及时间间隔、调整的
条件及其决策程序要求等、独立董事应当发表明确
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事
意见、股东大会对利润分配方案进行审议时要充分
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
关心的问题等内容。公司在制定现金分红具体方案
事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对
时，董事会已认真研究和论证了公司现金分红的时
现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
求等事宜。公司在制定现金分红具体方案时，公司
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
独立董事在仔细审阅公司利润分配预案等资料，以
小股东关心的问题。
及对有关情况进行询问后，均发表了明确的独立意
见。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议
时，通过多种渠道主动与股东（特别是中小股东）
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并通过投资者互动平台等方式及时答复中小股
东关心的问题。
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金
分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体
方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策
公司报告期内历次现金分红均严格执行了《公司章
进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的
程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
现金分红具体方案。
并经出席股东大会的股东所持表决权的
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章
公司在定期报告中详细披露了现金分红政策的制
程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和
定及执行情况，相关分红政策的制定及执行符合
比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是
《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分
否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
红标准和比例明确且清晰，相关的决策程序和机制
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
完备，独立董事均尽职履责并发挥了应有的作用，
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说
的合法权益得到充分维护
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中
做好利润分配相关信息披露工作：（一）披露公司
章程（草案）中利润分配相关内容。（二）披露董
事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及
相应的规划安排理由等信息。（三）披露公司利润
分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决
策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或
者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露
制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行
人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股
子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内
容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。
发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配
利润的使用安排情况。（四）披露公司是否有未来
3 年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计
划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应
结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使
用安排情况。（五）披露公司长期回报规划的具体
内容，以及规划制定时主要考虑因素。分红回报
规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综
合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社
会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充
分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融
资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投
资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分
配政策的连续性和稳定性。（六）在招股说明书中
作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上
市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如
有）、未来 3 年具体利润分配计划（如有）和长期
回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体
内容。保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行
人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配
的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配
政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回
报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的
公司在本次非公开发行预案
“第六章公司利润分
合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东
配政策和现金分红情况”披露了公司《公司章程》
要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对
规定的利润分配政策、公司最近三年利润分配与现
股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行
金分红情况及公司未来三年分红规划等内容，并将
预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政
该等内容作“特别提示”，提醒投资者关注上述情
策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及
况。保荐机构已在保荐工作报告“保荐机构对发行
比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事
人利润分配政策及决策机制的核查意见”部分对发
项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应
行人《公司章程》约定的利润分配政策及决策机制
当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的
及发行人《关于公司未来三年（）股东分
决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、
红回报规划》进行核查，并发表核查意见：保荐机
稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履
构对发行人制定的《公司章程》与《关于公司未来
行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
三年（）股东分红回报规划》中有关股利
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发
分配的规定进行了审慎核查，经核查，保荐机构认
行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司
为，发行人利润分配政策和未来分红规划符合有关
的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水
法律、法规、规范性文件的规定，注重给予投资者
平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低
合理回报，有利于保护投资者合法权益，发行人股
的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意
利分配决策机制健全，能有效保护股东权益，符合
愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则
通知》的相关要求。
发表明确意见。
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并
分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更
的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报
告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披
露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分
红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等
九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市
公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳
证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司
现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披
露等事项的监管。
（二）符合《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》相关规定的情
《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金
分红》相关规定
第一条为规范上市公司现金分红，增强现金分红
透明度，维护投资者合法权益，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上
市公司证券发行管理办法》等规定，制定本指引。
第二条上市公司应当牢固树立回报股东的意识，
严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规
公司严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的
定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一
规定，制定现金分红政策并认真执行，并保证现金
致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露
分红信息披露的真实性。
的真实性。
公司制定现金分红方案及股东大会对现金分红方
第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履行
案进行审议均严格按照《公司章程》的规定执行。
公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回
公司现行《公司章程》第 8.1.6 条明确载明了现金
报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股
分红的形式、期间间隔、条件、审议程序、调整机
东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
制等；独立董事应在制定现金分红预案时发表明确
上市公司应当在公司章程中载明以下内容：（一）
意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分
红提案，并直接提交董事会审议。
红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策
公司在制定现金分红具体方案时，董事会已认真研
尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策
究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比
程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司在
东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策
制定现金分红具体方案时，公司独立董事在仔细审
尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形
阅公司利润分配预案等资料，以及对有关情况进行
式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金
询问后，均发表了明确的独立意见。公司股东大会
分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现
对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道主
金分红最低金额或比例（如有）等。
动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并通过投资者互动
平台等方式及时答复中小股东关心的问题。
第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对
于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
公司现行有效的《公司章程》第 8.1.6 条已载明公
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红
润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具
进行利润分配。公司经营状况良好，公司可以在满
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。
第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特
公司现行有效的《公司章程》第 8.1.6 条已载明公
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
连续性和稳定性。公司采取的现金分红政策如下：
分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大
1、现金分红的比例：在满足公司正常生产经营的
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（二）
出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
的可供分配利润的 20%，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 40%；（三）公司发展阶段
中所占比例最低应达到 20%。2、发放股票股利的
属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
具体条件：公司经营状况良好，公司可以在满足上
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
述现金分红后，提出股票股利分配预案。如公司同
应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资
时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正
金支出安排的，可以按照前项规定处理。
常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现
金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到
80%；（2）公司
发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提
出当年利润分配方案。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利
润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
公司制定现金分红方案及股东大会对现金分红方
案进行审议均严格按照《公司章程》的规定执行。
公司现行《公司章程》第 8.1.6 条明确载明了现金
第六条上市公司在制定现金分红具体方案时，董
分红的形式、期间间隔、条件、审议程序、调整机
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
制等；独立董事应在制定现金分红预案时发表明确
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事
红提案，并直接提交董事会审议。
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
公司在制定现金分红具体方案时，董事会已认真研
接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方
究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比
案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司在
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
制定现金分红具体方案时，公司独立董事在仔细审
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
阅公司利润分配预案等资料，以及对有关情况进行
心的问题。
询问后，均发表了明确的独立意见。公司股东大会
对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道主
动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并通过投资者互动
平台等方式及时答复中小股东关心的问题。
第七条上市公司应当严格执行公司章程确定的现
金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具
公司报告期内历次现金分红均严格执行了《公司章
体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政
程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定
现金分红具体方案。
的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的
第八条上市公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行
专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股
公司在定期报告中详细披露了现金分红政策的制
东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明
定及执行情况，相关分红政策的制定及执行符合
确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；
《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作
红标准和比例明确且清晰，相关的决策程序和机制
用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的
完备，独立董事均尽职履责并发挥了应有的作用，
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
的合法权益得到充分维护。
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行
详细说明。
第九条拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、
公司在本次非公开发行预案（修订稿）“第六章公
合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变
司利润分配政策和现金分红情况”披露了公司《公
更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产
司章程》规定的利润分配政策、公司最近三年利润
重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中
分配与现金分红情况及公司未来三年分红规划等
详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更
内容，并将该等内容作“特别提示”，提醒投资者
后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事
关注上述情况。
会对上述情况的说明等信息。
第十条上市公司可以依法发行优先股、回购股份。
支持上市公司在其股价低于每股净资产的情形下
（亏损公司除外）回购股份。
第十一条上市公司应当采取有效措施鼓励广大中
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通
小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润
过多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟
分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并通
过投资者互动平台等方式及时答复中小股东关心
第十二条证券监管机构在日常监管工作中，应当
对下列情形予以重点关注：（一）公司章程中没有
明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红
政策的，重点关注其中的具体原因，相关决策程
序是否合法合规，董事、监事、高级管理人员是
否勤勉尽责，独立董事是否出具了明确意见等；
（二）公司章程规定不进行现金分红的，重点关
注该等规定是否符合公司的实际情况，是否进行
了充分的自我评价，独立董事是否出具了明确意
见等；（三）公司章程规定了现金分红政策，但无
法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案
的，重点关注公司是否按照要求在年度报告中披
露了具体原因，相关原因与实际情况是否相符合，
独立董事是否出具了明确意见等；（四）上市公司
在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续
多年不分红或者分红水平较低的，重点关注其有
关审议通过年度报告的董事会公告中是否详细披
露了未进行现金分红或现金分红水平较低的原
因，相关原因与实际情况是否相符合，持续关注
留存未分配利润的确切用途以及收益情况，独立
董事是否对未进行现金分红或现金分红水平较低
的合理性发表独立意见，是否按照规定为中小股
东参与决策提供了便利等；（五）上市公司存在大
比例现金分红等情形的，重点关注相关决策程序
是否合法合规，董事、监事及高级管理人员是否
勤勉尽责，独立董事是否出具了明确意见，是否
按照规定为中小股东参与决策提供了便利，是否
存在明显不合理或相关股东滥用股东权利不当干
预公司决策等情形。
第十三条上市公司有下列情形的，证券监管机构
应采取相应的监管措施：（一）未按规定制定明确
的股东回报规划；（二）未针对现金分红等利润分
配政策制定并履行必要的决策程序；（三）未在定
期报告或其他报告中详细披露现金分红政策的制
定及执行情况;（四）章程有明确规定但未按照规
定分红；（五）现金分红监管中发现的其他违法违
规情形。上市公司在有关利润分配政策的陈述或
者说明中有虚假或重大遗漏的，证券监管机构应
当采取相应的监管措施；依法应当行政处罚的，
依照《证券法》第一百九十三条予以处罚。
第十四条证券监管机构应当将现金分红监管中的
监管措施实施情况按照规定记入上市公司诚信档
案。上市公司涉及再融资、资产重组事项时，其
诚信状况应当在审核中予以重点关注。
第十五条本指引由中国证券监督管理委员会负责
第十六条本指引自公布之日起施行。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人《公司章程》、《杭州永创智能设备股份有限公司未来
三年（ 年）股东回报规划》；查阅了发行人报告期内历次与利润分配相
关的会议资料、公告及利润分配实施相关凭证；核查了发行人报告期内的投资支
出情况；访谈了发行人高级管理人员。经核查，保荐机构认为：发行人已落实《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-
上市公司现金分红》的相关要求。
第二部分 一般问题
一般问题 1、请申请人公开披露首发上市以来被证券监管部门和交易所采取
处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整
改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
保荐机构就公司首发上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处
罚的情况及相应整改措施进行了核查，确认公司不存在被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚的情况。
公司于 2016 年 8 月 18 日发布了《关于最近五年不存在被证券监管部门和交
易所采取监管措施和处罚情况的公告》（公告编号：），就其首发上市以
来未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行了公开披露。
一般问题 2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息
披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操
作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
一、本次募集资金后即期回报分析
（一）测算本次非公开发行摊薄即期回报的主要假设
1、本次发行于 2016 年 9 月底实施完成，最终发行时间以实际发行完成时间
2、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决
议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币 26.08 元/股。2016 年 5 月 16
日，公司实施了 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案，即每 10 股派发现
金红利 0.65 元（含税），每 10 股转增 10 股，本次非公开发行底价调整为不低于
13.01 元/股。以下测算假设发行价格为每股 13.01 元，发行数量为 29,731,360 股；
3、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 40,000 万股为基础，仅考虑
本次发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
4、根据天健会计师出具的天健审[ 号《审计报告》，2015 年归属
于母公司股东的净利润为 7,620.22 万元，非经常性损益为 639.31 万元。假设 2016
年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
分别较 2015 年持平、增长 10%、增长 20%；
5、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
6、在预测发行前后净资产时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素对
净资产的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素的
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假
设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
在不同净利润年增长率的假设条件下，本次募集资金到位当年公司每股收益
相对于上年每股收益的变动如下所示：
2015年度/年度/日
年12月31日
本次发行前
本次发行后
总股本（万股）
预计本次发行完成时间
2016 年 9 月
假设情形1：2016年归属于母公司股东净利润比2015年增长0%
当期归属于母公司股东的净利润（万元）
当期扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润（万元）
基本每股收益（元）
基本每股收益（元）（扣非后）
稀释每股收益（元）
稀释每股收益（元）（扣非后）
假设情形 2：2016 年归属于母公司股东净利润比 2015 年增长 10%
当期归属于母公司股东的净利润（万元）
当期扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润（万元）
基本每股收益（元）
基本每股收益（元）（扣非后）
稀释每股收益（元）
稀释每股收益（元）（扣非后）
假设情形 3：2016 年归属于母公司股东净利润比 2015 年增长 20%
当期归属于母公司股东的净利润（万元）
当期扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润（万元）
基本每股收益（元）
基本每股收益（元）（扣非后）
稀释每股收益（元）
稀释每股收益（元）（扣非后）
注 1：上述假设仅为测算本次发行对即期回报的影响，不代表公司对 2016 年盈利情况的观点或对 2016
年经营情况及趋势的判断；
注 2：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金将用于“智能制造生产线产业升级项目”，公司董事会对于本次
非公开发行股票的必要性和可行性进行了详细论证，具体如下：
（一）必要性分析
1、优化发行人的盈利水平
报告期内，发行人主要包装设备产品的毛利率水平出现下降，具体情况如下
2016 年 1-6 月
智能包装生产线
捆扎码垛缠绕系列
成型装填封口系列
贴标打码系列
其他设备及配件
随着发行人智能制造生产线产业升级项目的建设投产，发行人将提高工业机
器人在包装设备中的应用，进一步扩大工业机器人的自制占比，并为下游客户提
供融合智能制造系统的包装设备产品，保证公司综合毛利率水平稳定在一定范围
内，对提升发行人经营业绩的正面作用明显。
2、提高生产能力，满足发展需要
公司依靠领先的自主研发设计能力、优良的产品品质和多样化的产品序列
使得下游客户数量快速增长，产品应用领域不断扩大，形成了较强的行业竞争
力。2013 年至 2015 年期间，公司业务规模不断扩大，产品销量持续增长，公司
包装设备的产能利用率分别为 105%、107%、98%，长期处于高位。报告期内，
公司工业机器人销售数量和自制占比逐步提高，但受制于生产能力不足，发行人
尚未发挥在该领域的业务能力，公司包装设备产品中的工业机器人应用存在较大
的发展空间；同时，发行人通过自主研发、系统融合，已具备智能制造系统的
产业化能力，产品具有良好的市场前景。本次募集资金项目“智能制造生产线产
业升级项目”将进一步提高公司工业机器人的生产能力，实现智能制造系统的产
业化，有助于发行人利用市场空间广阔的机遇，拓展业务范围，增强盈利能
（二）项目投资的可行性
1、实施“智能制造”是我国推动制造业转型发展的国家战略
近年来国家高度重视智能制造领域的发展，出台一系列产业促进政策，推动
制造业产业结构迈向中高端。
《中国制造 2025》提出，紧密围绕重点制造领域关键环节，开展新一代信
息技术与制造装备融合的集成创新和工程应用。依托优势企业，紧扣关键工序智
能化、关键岗位机器人替代、生产过程智能优化控制、供应链优化，建设重点领
域智能工厂/数字化车间。到 2020 年，制造业重点领域智能化水平显著提升，到
2025 年，制造业重点领域全面实现智能化。围绕汽车、机械、电子、危险品制
造、国防军工、化工、轻工等工业机器人、特种机器人，积极研发新产品，促进
机器人标准化、模块化发展，扩大市场应用。突破机器人本体等关键零部件及系
统集成设计制造等技术瓶颈；《中国食品和包装机械工业“十三五”发展规划》提
出，建设产品数据管理 PDM 平台、基于工业物联网技术的车间执行系统 MES、
基于定制型、小批量离散制造模式的新一代 ERP 平台和基于产品智能化的远程
监控、故障诊断与数据采集、分析平台等工具平台，并实现在食品装备及下游企
业的应用；《国家智能制造标准体系建设指南》提出充分发挥标准在推进智能制
造发展中的基础性和引导性作用，建立政府主导制定与市场自主制定的标准协同
发展、协调配套的新型标准体系；《机器人产业发展规划（ 年）》，提出
到 2020 年自主品牌工业机器人年产量达到 10 万台，培育 3 家以上具有国际竞争
力的龙头企业，打造 5 个以上机器人配套产业集群。
2、“智能制造”市场前景广阔
（1）工业机器人市场
当前，工业机器人产业正在全球范围内快速发展，2014 年全球工业机器人
销量为 22.5 万台左右，同比增长 27%，据国际机器人联合会（IFR）预测，到
2018 年，全球工业机器人销售数量将增加到 40 万台。
近年来，随着我国人口红利拐点来临，适龄劳动力减少，劳动力成本提升，
智能制造的需求快速提高。2014 年末，全国 60 岁及以上人口达到 21,242 万人，
占总人口的 15.50%，比上年末增加 0.6 个百分点。15 至 64 岁劳动年龄人口的比
重从 2012 年的 69.20%持续下滑，2014 年末降至 67%。同时，2010 年至 2014 年
期间，城镇单位就业人员平均工资从 3.65 万元增加到 5.64 万元，年复合增长率
达到 11.49%，远超同期 GDP 增长速度。以工业机器人应用为代表的“机器换人”
将成为我国工业转型发展的必然选择，智能制造市场前景广阔。
受人口老龄化、人口红利消失、劳动力成本上升、国家政策支持，以及制造
业企业自身提高生产效率，增强管理水平需求提高等因素的影响，我国工业机器
人需求持续增加，2006 年至 2014 年期间，工业机器人销量从 0.58 万台增加至
5.71 万台，年复合增长率达到 33.09%。自 2013 年以来我国已连续两年成为全球
最大的工业机器人消费国，2014 年销售 5.6 万台机器人，同比增长超 55%，