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慧博云通:主办券商推荐报告
公告日期：
关于推荐北京慧博云通科技股份有限公司股票
进入全国中小企业股份转让系统挂牌的申请
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），北京慧博云通科技股份有限公司（以下简称“慧博云通”、“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜已经董事会决议、股东大会审议通过。
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）作为推荐慧博云通股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，依据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽职调查工作指引》”）等相关法律、法规和规范性文件，以及行业公认的业务标准、道德规范的要求，遵循诚实守信、勤勉尽职的原则，对慧博云通基本情况、业务情况、公司治理情况、财务状况、持续经营能力、合法合规事项等方面进行了审慎调查，对慧博云通申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌相关的申请材料进行了审慎核查，并在此基础上出具本推荐报告。
一、尽职调查情况
太平洋证券推荐慧博云通挂牌项目小组（以下简称“项目组”）由项目负责人徐诚，以及侯秀春、彭慧等三名成员组成。根据《尽职调查工作指引》的要求，项目组对慧博云通进行了尽职调查，调查事项主要包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。
项目组与公司管理层相关成员、相关当事人以及其他部分员工等
进行了访谈，并听取了公司聘请的北京市金杜律师事务所律师、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的意见；查阅了公司章程、公司“三会”（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计账簿和重要会计凭证、审计报告、工商行政管理部门登记备案资料、税收申报表和纳税凭证等；了解了公司的经营状况、内部控制制度、规范运作情况和未来发展计划；通过访谈公司高管人员、相关业务人员及财务负责人，了解公司海外业务发生、合同签订及履行情况、海外业务构成情况以及收入确认的时点以及计量方法；获得公司在报告期内的海外收入构成明细，检查公司海外业务相关文件，包括服务合同、对账单、销售发票、回款记录以及银行进账单等；对公司与主要海外客户之间发生的交易额、应收款项期末余额进行发函确认等方式核查公司海外业务的真实性、合法合规性。通过上述尽职调查，项目小组出具了《北京慧博云通科技股份有限公司尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）。
二、内核意见
我公司推荐挂牌项目内核小组成员按照《主办券商尽职调查工作指引》和《太平洋证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统推荐业务内核工作制度》的要求对慧博云通拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真审阅，于日召开内核会议。参加此次内核会议的7名内核成员为：周岚、许弟伟、张磊、谢元生、张学、曹文莉、吕艳。其中：行业内核委员张学、财务内核委员谢元生、法律内核委员曹文莉；同时，内核小组指派张磊为慧博云通挂牌项目的内核专员，负责督促项目小组按照内核会议的要求进行相应的补充或修改，并对项目小组补充或修改的内容予以审核。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中担任以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。
据《业务规则》对内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论，
对慧博云通本次股票挂牌出具如下的审核意见：
（一）内核小组按照《尽职调查工作指引》的要求对项目小组制作的《尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。内核小组认为：项目小组已按照《尽调工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查意见和结论；项目小组已按照《尽职调查工作指引》的要求对慧博云通进行了尽职调查。
（二）根据《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》和《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》等文件的要求，公司已按规定制作了《公开转让说明书》等信息披露文件，公司挂牌前拟披露的信息符合全国中小企股份转让系统有限责任公司有关信息披露的规定。
（三）慧博云通依法设立且存续时间已满两年（含有限责任公司阶段），公司业务明确、具有持续经营能力，公司治理机制健全、合法规范经营，公司的股权清晰、股票发行和转让行为合法合规，公司已经聘请太平洋证券作为其申请挂牌及挂牌后持续督导的主办券商。
因此，慧博云通符合《业务规则》规定的全国中小企业股份转让系统挂牌条件。
（四）同意推荐公司挂牌，就本次内核会议要求项目小组完善信息披露事宜，内核小组决定由内核专员审核通过后向全国中小企业股份转让系统公司报备。
综上所述，公司符合《业务规则》有关挂牌的条件，内核会议就是否推荐慧博云通在全国股份转让系统挂牌进行了表决，表决结果为：同意7票，反对0票。
内核意见认为：慧博云通符合《业务规则》规定的进入全国股份转让系统挂牌的条件，同意推荐慧博云通进入全国股份转让系统挂
三、推荐意见
根据项目组对慧博云通的尽职调查情况，我公司认为慧博云通符合全国股份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件：
（一）公司依法设立且存续满两年
北京慧博云通科技股份有限公司前身为北京慧博创测通信技术有限公司，成立于日，并以日经审计的净资产整体改制为股份有限公司，折合股本6,000万股。公司自设立以来一直持续经营，最近两年持续经营，主营业务没有发生重大变化，公司董事、监事和高级管理人员没有发生重大变化，控股股东和实际控制人没有发生变更。
因此，公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
公司的主营业务为向国内、国外客户提供专业的软件外包服务。
公司2013年度、2014年度和月，公司主营业务收入分别为36,524,377.32元、50,787,543.25元、40,254,290.01元，占同期营业收入比例均分别为100%，公司主营业务明确。
因此，公司满足“业务明确，具有持续经营能力”的要求。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
日，公司因未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料被北京市朝阳区国家税务局第三税务所处以400元罚款。
《中华人民共和国税收征收管理法》第62条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关
资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”根据该规定，公司被处以400元处罚不属于情节严重的情形，处罚原因系公司员工疏忽所致，且该公司已经按照要求交纳了罚款，不构成重大违法违规。
公司受到税务机关行政处罚的情形不对本次挂牌构成实质性障碍。公司及其控股股东、实际控制人最近两年内不存在其他重大违法违规行为及受处罚情况。
因此，公司符合“公司治理机制健全，合法规范经营”的要求。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
公司历次股权转让与增资均履行了必要的内外部程序，且均为股东自愿行为，股权转让价格为对应的原始出资金额，股权转让款已支付完毕，符合相关的法律规定，不存在权属争议或潜在纠纷。
因此，公司符合“公司股权清晰，股票发行和转让行为合法合规”的要求。
（五）主办券商推荐并持续督导
日，慧博云通与主办券商太平洋证券签署《全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议》，太平洋证券同意推荐慧博云通进入全国股份转让系统挂牌并持续督导。
综上，我公司认为，慧博云通符合《业务规则》规定的进入全国股份转让系统挂牌的条件，同意推荐慧博云通股票进入全国股份转让系统挂牌。
四、推荐原因
慧博云通慧博云通是国内较早进入智能手机测试行业的企业，经
过不断发展，公司的测试业务逐步拓展至智能手机产业链的上下游，包括芯片商、方案商、厂商、运营商等，形成了对手机产业链的全覆盖，能够精准把握客户的测试需求；公司的场外测试队伍是国内最大的测试队伍之一，业务范围覆盖了中国大陆、香港、台湾、欧洲、北美等地。在智能手机软件测试领域，公司具备一定的市场竞争力和影响力。
慧博云通申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的目的是拓宽公司的融资渠道，提高公司知名度和行业竞争力，促进公司快速规范发展。将公司纳入非上市公众公司监管体系，有利于公司进一步规范管理、完善法人治理结构、提升公司公众形象和产品品牌知名度，有利于公司未来的发展、以及为股东创造更多利益。
太平洋证券认为慧博云通申请挂牌有利于公司借助全国股份转让系统提供的资本平台，实现企业未来发展目标。因此，太平洋证券同意向全国中小企股份转让系统有限责任公司推荐慧博云通股票进入全国股份转让系统挂牌。
五、公司现有股东及公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的核查
公司的股权结构如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
北京申晖投资有限公司
28,500,000
北京慧博创展投资管理
20,000,000
境内合伙企业
中心（有限合伙）
北京和易通达投资管理
14,000,000
境内合伙企业
中心（有限合伙）
苏州翊M友财投资中心
境内合伙企业
（有限合伙）
北京恒睿慧博投资管理
境内合伙企业
中心（有限合伙）
72,500,000
（1）申晖投资
申晖投资由两名自然人余浩、耿全霖投资设立。截止本反馈回复出具日，申晖投资仅投资慧博云通和北京j安信息技术有限公司两家
公司，并未开展其它业务。此外，申晖投资已出具承诺：“申晖投资真实的股权结构与工商登记的资料一致，目前以及历史上不存在任何股份代持的情形；申晖投资对外股权投资的资金来源，均来自于申晖投资的自有资金，不存在申晖投资通过借款或募集他人资金对外股权投资的情形。目前，本公司仅投资于北京慧博云通科技股份有限公司、北京j安信息技术有限公司，未实际开展业务。”综上，申晖投资即不是私募投资基金，亦不是私募投资基金管理人，不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
（2）慧博创展和和易通达
慧博创展系慧博云通员工持股平台，即不是私募投资基金，亦不是私募投资基金管理人，不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
和易通达系慧博云通员工持股平台，即不是私募投资基金，亦不是私募投资基金管理人，不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
（3）翊M友财
翊M友财已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成登记备案程序。
（4）恒睿慧博
恒睿慧博系为投资慧博云通而专门设立的有限合伙企业，其合伙
人均为实际控制人余浩的朋友，不是私募投资基金，亦不是私募投资基金管理人，不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
六、提请投资者关注的事项
太平洋证券提醒投资者重点关注以下事项：
一、因股权质押可能导致控股股东、实际控制人发生变化的风险公司实际控制人余浩为公司收购提供资金支持，分别于日、日与北京友财投资管理有限公司签订了个人借款合同，借款金额分别为1,500万元，1,000万元，公司目前在册股东、余浩控制的公司申晖投资以其所持有的公司2200万股的股份为上述借款提供质押担保，质权人为北京友财投资管理有限公司。
如果余浩未能及时履行债务，将可能导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
二、技术、管理人员流失风险
智能手机测试业务以及软件开发外包业务对业务人员经验、技术要求较高，同时要求管理人员具备较高的组织能力及市场开拓能力。
公司已经具备了一支经验丰富、技术精湛的测试队伍和软件开发队伍，公司的管理人员亦具备多年的一线软件外包从业经验，为公司的业务发展打下了良好的基础。若公司的技术人员、管理人员大幅度流失，将对公司的业务发展产生较为不利的影响。
三、客户相对集中的风险
公司2013年、2014年及月前五大客户销售收入占公司主营业务收入的比例分别为70.32%、81.90%和77.28%，公司的
客户集中度较高。
同时，公司对中国移动、中国电信的依赖较大，以合并口径计算，2013年、2014年及月，公司对中国移动、中国电信的业务收入占比分别为48.25%、58.48%、41.98%，若公司对客户关系维护不善，将对公司的营业收入产生较大不利影响。
四、并购之后业务整合失败以及管理不善的风险
为拓展公司业务，公司相继完成了对和易达、神州腾耀、华光腾耀的收购。上述收购有利于公司整合软件测试与软件开发，并为公司进军智能硬件测试业务打下良好基础；若公司对上述业务的整合未达到预期，公司对子公司的管理未达到预期，管理制度设计不合理，将对公司的经营产生不利影响。
五、实际控制人变更的风险
公司原实际控制人为李岩峰。2014年11月，申晖投资通过增资方式实际取得公司66.67%的股权，申晖投资的实际控制人余浩成为公司的实际控制人。报告期内，实际控制人发生变更，且公司规模通过并购方式迅速扩大，如果今后公司发展方向、管理团队和主要客户发生重大变化，可能会对经营产生不利影响。
六、关联方资金占用可能继续发生并损害公司利益风险
有限公司阶段，公司存在关联方占用公司资金的情形。截至本说明书出具之日，公司关联方占用公司的资金已全部偿还。
整体变更为股份公司后，公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的回避制度、决策程序和内部控制等作出明确规定。公司的控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺，今后将严格避免向公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫款、代偿债务等
方式侵占公司资金，保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其子公司承担任何不正当的义务，若违反上述承诺，将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
股份公司成立以来，公司管理层逐步增强规范运作的意识，未发生关联方占用公司资金情形。但由于股份公司成立时间较短，可能存在相关治理制度不能有效执行的风险。
七、税收优惠政策引起税负增加风险
慧博云通于日取得《高新技术企业证书》，将在证书有效期内（2013年度-2015年度）依法享受15%的所得税优惠税率。和易达于日取得《高新技术企业证书》，将在证书有效期内（2013年度-2015年度）依法享受15%的所得税优惠税率。
根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定：“高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效”，如果公司未能及时提出复审申请或未通过高新技术企业资格的复审，则所得税税率将由15%上升至25%，会对公司的经营业绩造成一定影响。
八、公司治理的风险
有限公司阶段，公司治理结构较为简单，公司治理机制不够健全，管理层规范意识相对薄弱，治理程序上曾存在股东会会议通知不规范、会议资料保存不全、为控股股东提供担保未履行相关决策程序、公司监事离职后未及时补选、公司经理离职后未及时重新聘任等不规范情况。公司整体变更为股份公司，对上述问题进行了规范，并对公司治理机制进行了建立健全。但由于股份公司成立的时间较短，公司股东、董事、监事及高级管理人员对相关制度的完全理解和执行尚需
时间。因此，短期内公司治理存在不规范的风险。
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