腾邦国际斥资8.8亿并购喜游国旅 复牌亮相引关注-美通社PR-Newswire
腾邦国际斥资8.8亿并购喜游国旅 复牌亮相引关注
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深圳日电 /美通社/ -- 腾邦国际（股票代码：300178）在经历了两个半月停牌之后，终于揭开神秘大幕，公开了近期完成的大动作，其中斥资8.8亿并购深圳市喜游国际旅行社有限公司（以下简称“喜游国旅”）的消息最为瞩目，给投资者带来了巨大的惊喜。腾邦国际将在11月27日正式复牌，携重大喜讯实现完美亮相。
本月15日晚，腾邦国际的并购重组预案一出，投资者及机构们便纷纷对这次重大交易进行了解读。此次交易，腾邦国际以8.8亿的作价购买喜游国旅55%股份，再增资2亿元持股比例达到60%。付款方式，以现金支付15%（1.32亿元），另外85%（7.48亿元）以定向发行股份的方式支付，发行价格23.72元/股，这是腾邦国际首次以换股的方式进行并购。投资机构对于喜游国旅16亿的整体估值普遍认为合理。再看配套募集资金的定增认购对象，其中腾邦国际的实际控制人、董事长钟百胜和第二期员工持股计划认购了主要部分，可见腾邦国际从上至下对企业的绝对信心，用实际行动将企业做大做强。除此之外，唯谟投资、华谊孚惠、栖凤梧桐也将通过此次定增成为腾邦国际的股东行列，作为战略投资者与腾邦国际在未来的资源互动也充满了想象空间。
喜游国旅 -- 全产业链旅游综合服务商
喜游国旅成立于1997年，是中国大陆最早开展境外地接服务的旅行社，港澳地接业务的市场份额领先，可谓港澳游市场的龙头企业。经过18年的发展，喜游国旅已经从港澳地接旅行社，逐步成为一家全产业链的出境旅游综合服务商。喜游国旅出境游全产业链模式，业务包括组团社、批发社、地接社、目的地资源（包括目的地交通、酒店、免税商店等），实现了旅游的消费闭环。在充分掌握港澳目的地旅游资源的基础上，喜游国旅也在近年逐步拓展台湾、日韩、泰国等东南亚国家资源，每年接待出境游客约70万人次，2014年收入22亿，净利润6800万，2015年预计净利润近亿元。通过并购喜游国旅，腾邦国际的旅游业务板块收入规模有望得到跨越式的增长。
部分投资者或许因香港游近期的萎靡而对喜游国旅产生疑虑，腾邦国际相关负责人给予了答复。虽然香港旅游短期受一些负面事件影响，但喜游国旅的业务模式较为灵活，围绕“食住行游购娱”等多要素不断向上下游延伸，在2015年更将港澳两地的免税商店数量扩张至10家，根据游客消费习惯的转变制定商品组合策略及新增产品品类，发挥了令人满意的成效。因此，在游客人数有所下降的情况下，人均购买金额反而提高了。而以长远来看，港澳依然是多数国人选择的首站出境旅游目的地，且中国中西部等地区仍然存在尚未开发的客源，拥有可观的潜力空间。
其次，喜游国旅的境内批发获客能力+目的地地接服务能力+免税商店经营管理能力，形成了自己的核心竞争力，围绕旅游要素构建旅游全产业链，这独特的商业模式具有很强的复制性。喜游国旅已经在台湾、日韩、东南亚市场开始了目的地资源拓展，相信得到腾邦国际的支持后，其扩张的步伐也将大大地提速。
腾邦&喜游 -- 整合资源，业态升级，跨境融通
腾邦国际的相关负责人表示，和喜游国旅的合作谈判非常快，双方的业务和战略契合度极高，可谓一拍即合。从喜游国旅的角度看这次重组，在得到腾邦国际上市公司的平台优势后，除了加速目的地扩张和商业模式复制外，将通过旅游信息化专家 -- 欣欣旅游快速提高电商能力及IT化水平。其次，腾邦国际已经基本完成全国布局，在全国二十多个城市拥有40家分支机构，加盟商门店超500家，其全面的机票资源优势和地面服务能力，将助力喜游国旅进一步拓展全国范围内的组团业务，加强零售端的获客能力，预计在三年内建立1000家门店。腾邦国际坚持产品与业务多元化发展，抓住客户需求衍生了产业链金融，包括第三方支付、小额贷款、P2P、保险全产业链，最近又成功竞买前海股权交易中心股权成为其战略股东，腾邦国际众多金融工具将为喜游国旅进一步提升盈利能力。喜游国旅承诺了年度扣非后净利润分别不低于15000万元、18800万元、23400万元
从另一方面来说，喜游国旅的加入对腾邦国际同样意义深远。目前，腾邦国际已经在机票分销行业排名第一，年交易额超过300亿，年服务人次超过3000万，旗下八千翼及欣欣旅游聚集了超过20万的B2B用户，衍生的金融元素是旅游企业当中最齐全的。然而腾邦国际在实践“旅游&互联网&金融”战略、追求大旅游生态圈目标的过程当中，仍然在旅游资源端上有所欠缺，而喜游国旅正好给腾邦国际的战略规划带来重大补充。
腾邦国际将通过喜游国旅强势进入出境游领域，将其与机票资源、欣欣旅游、金融业务高度协同，充分调动资源整合能力，实现多方共赢。腾邦国际在去年11月并购欣欣旅游，逐渐从以机票为主的商旅业务，迈入旅游市场，直至并购喜游国旅，腾邦国际才把大旅游的线上与线下（O2O）切实地串起来，实现强结合，线上获客+线下资源和体验，腾邦大旅游生态圈的雏形立体地呈现了出来。
更进一步的意义，喜游国旅的境外旅游与境外免税商店业务，将为腾邦国际未来的跨境旅游、跨境电商、跨境金融等方向增加了想象空间。此次携手，对腾邦国际与喜游国旅双方而言都具有里程碑式的意义，其未来发展让人充满期待。
消息来源: 腾邦国际
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美亚柏科拟8.8亿元购买江苏税软及新德汇股权
作者：来源：中国证券报?中证网
&&& 中证网讯 （300188 ）8月9日晚间公告，美亚柏科拟以发行股份的方式购买江苏税软软件科技有限公司（江苏税软）交易对方韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英、孙士玉所持江苏税软100%股权，初步交易价格为 61,578 万元。美亚柏科将以发行股份方式支付全部交易对价，股份发行价格为每股 18.31 元，美亚柏科将就本次交易而向江苏税软交易对方共计发行 33,630,803 股股份。　　&&& 公司称，本次交易的目为：江苏税软的主营业务为税务信息化解决方案的研究、设计开发、市场推广等，公司未来的发展方向是进一步面向税务、工商、海关、会计师事务所、税务师事务所等政府单位及中介机构提供企业财务及 ERP 信息采集、分析服务。 江苏税软的相关产品与美亚柏科的电子数据取证产品可以有效配合共同为税务、工商等行政执法部门提供服务，本次交易的实施，将有助于充分发挥合作双方的产品、技术和渠道，提升综合竞争力，加快市场拓展。　　&&& 美亚柏科拟以发行股份的方式购买珠海市新德汇信息技术有限公司（新德汇）交易对方苏学武、水军、邓炽成所持新德汇 49%股权，初步交易价格为 26,411 万元。美亚柏科将以发行股份方式支付全部交易对价，股份发行价格为每股 18.31 元，美亚柏科将就本次交易而向新德汇交易对方共计发行14,424,358 股股份。美亚柏科拟向滕达等 3 名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过32,833.0139 万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的 100%。　　&&& 公司称，购买新德汇 49%股权目的为：珠海新德汇为公司控股 51%的子公司，公司于 2013 年获得了珠海新德汇 51%的股权，因为其主营业务为政法行业信息化建设，其主要产品公安情报信息共享与分析软件 SIS（超级情报系统）与美亚柏科的电子数据采集类设备具有高度协同性，同时，新德汇是国内较有影响力的公安刑侦信息技术软件与专用设备提供商，刑侦领域是公司新行业拓展的重要方向，通过本次交易的实施，公司可以利用新德汇已有的营销渠道，加快公司电子数据取证产品在刑侦市场的销售；通过与公司业务协同推广，新德汇在刑侦信息化方面的经验技术，也有利于快速复制到其他司法机关和行政执法部门的信息化市场，加快公司拓展其他司法机关和行政执法部门市场的步伐。　　&&& 因深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2015 年8 月10 日开市起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。 （董宁宁）
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China Securities Journal. All Rights Reserved正大与瑞银说不清的关系：8.8亿平安股权动荡
来源：理财周报
　　正大与瑞银说不清的关系：8.8亿平安股权动荡
　　第一大股东正大接替汇丰不足一年，质押八成平安股权，可能设计成结构性产品，定制出售。
　　理财周报记者 宋佳燕/深圳报道
　　收购股权不足一年，正大集团再次挑触市场神经。11月12日晚，中国平安公告，
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正大集团质押中国平安约八成股权给瑞士银行。这让中国平安股权未来的走向再添变数。
　　融资金额和期限并未提及，融资工具中涉及的结构性金融衍生品，或透露端倪。香港投行资深人士表示，本次融资中涉及的工具或已设计成结构性产品，定制出售。
　　融资金额不明，或设计成产品出售
　　“Collar设置了价格浮动的上下限，如果股票价格波动幅度较大，可以规避还款风险。期权双方很可能就是易盛发展和瑞士银行，否则就成了间接对赌，风险更大。”
　　11月12日晚，中国平安公告称，其第一大股东泰国正大集团质押所持有的中国平安部分股权，与瑞银进行融资安排。
　　融资安排主要包括两部分。一部分是股权质押融资。正大集团全资子公司同盈贸易有限公司（下称“同盈贸易”）、隆福集团有限公司（下称“隆福集团”）及商发控股有限公司（下称“商发控股”）三家公司向瑞银伦敦分行质押其持有的中国平安H股全部股份，共计约8.8亿股，约占总股本的11.12%。
　　控股子公司工布江达江南实业发展有限公司（工布江达江南）质押880股万中国平安A股股份。
　　另一部分是结构性金融衍生产品融资。易盛发展有限公司（下称“易盛发展”）将其持有中国平安的股（约3.82%）以结构性金融衍生产品封顶保底式期权交易（Collar）的融资方式，作为抵押品交给瑞银，合同执行完毕时，易盛发展所持有中国平安股份数量将下降至五千万股。
　　至此，正大集团质押中国平安股份数累计达到8.89亿股，约占中国平安总股本的11.23%，占正大总持股数的83.14%。
　　去年年底，正大集团动用94亿美元从汇丰控股手中，收购中国平安15.57%的股权，成为平安第一大股东。截至日，正大集团持有中国平安已发行股本79.16亿股的17.33%。
　　其中，正大集团通过四家全资子公司同盈贸易、隆福集团、商发控股及易盛发展持有共计12.3亿股中国平安H股，占中国平安总股本的15.57%。另外，正大集团通过工布江达江南持有1.4亿股中国平安A股，占中国平安总股本的1.76%。
　　中国平安公告显示，本次融资安排是为配合正大集团整体财务规划以及对未来业务发展需求，以上调整与融资安排已于日执行完毕。
　　截至日，正大集团总共持有中国平安已发行股本79.16亿股的13.50%股份。
　　但该公告并未透露正大集团此次的融资金额和期限。如果按照11月12日中国平安H股收盘价每股62.25港元来计算，仅此次抵押的8.89亿股H股市值达547.9亿港元，如果再加上以结构性金融衍生产品封顶保底式期权交易融资方式抵押给瑞银集团的3亿股H股，正大集团此次抵押的中国平安H股股权市值达636.3亿港元。
　　在这轮融资中，封顶保底式期权交易（collar）让正大集团的财务安排蒙上神秘色彩。这一产品在国内市场并不常见。而香港投行某资深人士向理财周报记者介绍：“collar在香港资本市场很流行。”
　　总部在香港的某外资行财富管理部人士表示：“collar包括买入看空期权和卖出看涨期权，设置了价格浮动的上下限，如果股票价格波动幅度较大，可以规避还款风险。期权双方很可能就是易盛发展和瑞士银行，否则就成了间接对赌，风险更大。”
　　“这次的做法很可能是，易盛发展质押中国平安股权给UBS（瑞士银行），同时购买collar,瑞银再把易盛的股票包装成结构性产品出售，这个产品不一定公开发行，规模太大零散客户肯定消化不了，很可能是给大客户定制设计。”上述香港投行人士称。
　　对于上述说法，理财周报记者发函正大集团求证，截至发稿，正大集团尚未回复。
　　事实上，中国平安11月12日的收盘价较日正大接盘的交易价59亿港元已上涨了5.5%。而该消息发出的次日收盘时，中国平安A股股价跌幅为2.94%，H股下跌2.33%左右。
　　正大集团借新还旧？
　　从近期正大集团的系列收购行动看，该集团或许已走进资金匮乏状态。
　　正如未解的资金来源，正大集团这轮的融资用途同样受到高度质疑。
　　在中国，以农业起家的正大集团已投资近60亿美元，年销售额超过500亿美元。业务涉及制药、机车、房地产、金融、传媒等多个领域，但仍以农牧业、食品和零售业为核心业务。正大集团在中国境内的金融板块中，仅包括内地的外商独资银行――正信银行和香港的正大企业国际有限公司。
　　最新的公开数据显示，正大集团的净资产不到100亿美元，因此，收购中国平安股权的94亿美元来源一直受到市场关注。曾经传出国开行为交易提供贷款支持，但国开行在最后时刻退出，又传瑞银为背后金主。
　　今年4月5日，路透社报道称，正大集团收购中国平安股权的资金，其中很大一部分来自瑞银，其中一笔约为55亿美元的五年期贷款。路透社称，这是有史以来亚洲地区最大金额的同类贷款之一。但此后瑞银并未对该消息进行回应。
　　有媒体报道称，瑞银在最后关头向正大集团提供了全套复杂的融资安排。瑞银先后预计将总共获得约1亿美元费用收入。而正大集团董事长兼首席执行官谢国民是瑞银的私人银行客户，在以往的交易中曾与瑞银合作。对此，谢国民在今年4月初举行的博鳌论坛期间回应称：“用的是我们自己的钱。”
　　为彰显正大集团的资金实力，这笔收购交易公布不到一个月，正大集团迅速增加4家持股子公司的注册资本。中国平安日披露的《详式权益变动报告书》显示，这4家子公司由每家5万美元、总额20万美元的注册资本追加至105亿美元。
　　“94亿美元收购总额中，除了55亿美元的长期贷款，还有一部分可能是短期贷款。这次正大集团估计在借新还旧，否则农业集团为何需要这么大笔流动资金？”一华南地区资本圈内人士猜测。
　　从近期正大集团的系列收购行动看，该集团或许已走进资金匮乏状态。
　　今年6月份，市场传出谢国民斥资66亿美元竞购泰国连锁百货公司集团万客隆的消息，以借此拓展亚洲零售市场。
　　到了10月份，市场传出正大集团已联手凯雷投资集团竞购百佳超市，交易额可能达到40亿美元，并已聘请花旗集团和瑞士银行担任此次竞购交易的顾问。
　　而在收购百佳超市的同时，正大集团试图脱手卜蜂莲花，10月15日上午，物美商业和卜蜂莲花同时停牌公告称，双方已达成股份互购协议，物美商业将以23.45亿港元收购卜蜂莲花除湖南省和广东省外的36家内地门店，经营面积达31万平方米。
　　高盛11月13日发布报告称，一旦正大无力偿还其瑞银贷款，平安的股权持有者将出现变化，构成平安未来的不明朗因素，这会造成市场担忧。但平安的发展策略、管理、基本因素均并无转变，因此对中国平安的前景仍然看好。点击进入参与讨论
(责任编辑：UF048)
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万东医疗发行与分红8.8亿元股权质押 金浦钛业控股股东承诺不会“爆仓”
　　2016年以来，A股市场的不景气，让杠杆再次成为了敏感的话题，同时，拉响了股权质押风险的警报。
　　近日，又有一家上市公司因为股权质押问题引起了市场的关注。1月25日晚间，金浦钛业发布了《关于控股股东按期清偿质押借款、避免发生控制权变更的承诺函》。据公告显示，金浦钛业的控股东金浦集团控股集团有限公司（下简称：金浦集团）截至日，所持有的接近全部的金浦钛业股权已处于质押状态。
　　不过1月26日，金浦钛业在最新发布公告中据上述情况做出了解释。
　　金浦集团8.8亿元质押金浦钛业股权
　　“之所以上市公司方面会发布上述公告，是因为之前金浦钛业曾发布了非公开发行的预案，但控股股东股权质押的情况确实存在，本着对投资者负责的态度，上市公司方面要求控股股东做股东地位不会产生变动的承诺。”昨日，金浦钛业董秘汤巍向《证券日报》记者表示。
　　据1月25日的金浦钛业的公告显示，截至上述承诺函出具日，金浦集团持有金浦钛业3.6804亿股，占比37.3%，而截至日，已有3.6801亿股处于质押状态。而在1月26日的公告中，金浦钛业表示，金浦集团质押金浦钛业股票取得的借款总额为8.8亿元，具体情况是：日向融资借款2亿元，质押股票6843.2万股，用于归还贷款，购回交易日为日；分别于日、日、2月13日向长江证券融资借款供给2亿元，用于补充流动资金，质押股票总计1.04亿股，购回交易日分别为日，日和2月12日；分别于日、5月21日、6月3日，向华泰证券融资借款共计4.8亿元，用于归还贷款和补充流动资金，共计质押1.96亿股，购回交易日分别为日、10月21日和11月3日。
　　汤巍向记者表示，虽然控股股东质押了几乎全部金浦钛业的股权，但是由于金浦集团当时融资借款时的折扣比较低，基本在三折或四折之间，所以远未达到强制平仓的红线，并不存在爆仓的风险。与此同时，由于金浦钛业仅占金浦集团全部业务中很小的一部分，金浦集团其它业务包括房地产、化工业等其它资产，如果真的发生强制平仓的话，也能够很快筹集到资金，用于清还债务，所以金浦集团控股金浦钛业的地位不会发生变化。
　　据公开信息显示，化工行业和房地产行业分别为金浦集团的核心产业、骨干产业。目前，金浦集团拥有江苏钟山化工有限公司、金浦新材料股份有限公司、南京金陵塑胶化工有限公司、南京钛白化工有限公司等数十家大中型成员企业，生产聚醚、环氧丙烷、农乳、聚丙烯、钛白粉等数百个系列产品。
　　可多种渠道处置平仓压力
　　另据1月26日金浦钛业公告，目前，金浦集团相关质押借款合同履行正常，未发生违约情形。金浦集团经营正常，信誉和资质良好，股权质押借款违约风险较小。原因在于，报告期内，金浦集团质押借款还款记录良好，对质押借款合同履行情况良好，能够按约定付息，未出现违约情形。
　　同时，公告指出，金浦集团于2015年5月份至7月份，分别对2600万股、2600万股、3421.60万股的质押股票解除了质押，未发生无法偿还贷款的情形；公司未来现金流入较为充沛，质押借款在集团内统筹使用，用途包括偿还银行贷款及补充流动资金（含下属公司）等，质押借款偿还亦由金浦集团统筹安排。金浦集团下属公司经营状况良好，其中地产业务板块将有多个楼盘上市，根据初步估算，预计 2016 年金浦集团地产业务销售收入可达20亿元。地产板块的大量资金流入为金浦集团偿还质押借款提供重要保障。
　　结合上述情况，有分析人士表示，金浦钛业控股股东金浦集团的地位还是比较稳固的。
　　不过，并非所有进行股权质押的上市公司都一帆风顺。去年下半年以来，由于市场出现大幅下跌，也曾出现不少上市公司的股权质押逼近警戒线。如顾地科技日接到控股股东通知，其质押给海通证券的部分股票临近平仓线，成为去年市场首例类似事件。不过，随后因二级市场整体转好，该类事件并没有爆发实质性的问题。
　　“一般来说，质押股权快达到警戒线时，质押双方会进行沟通，有股权的补充质押，没股权的补现金，或者先还一部分融资款项，真正最终被平仓的并不多见。”有分析人士对记者表示。公开资料显示，去年下半年，八菱科技、猛狮科技等公司股东就进行了补充质押，还有部分上市公司大股东选择采用筹集其他资金直接解除质押、集中释放利好、重组甚至停牌等方式进行自救。
　　“万一股东没有可追加的股份或是资金不足，被质押股权将会被质权人平仓处理，这将导致上市公司的股权结构会失去稳定性，实际控制人将面临更换；另一方面，随着被质押的股份在二级市场大量抛售，将会对公司股价产生较大的打击。”上述分析人士表示。（杨 萌）
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