福达合金材料股份有限公司公开转让说明书_福达合金(832675)_公告正文
福达合金材料股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
福达合金材料股份有限公司
（浙江省温州经济技术开发区滨海四道518号）
公开转让说明书
（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16层至26层）
二一五年三月
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大风险提示
公司特别提醒投资者注意下列重大风险因素，并认真阅读公开转让说明书第四节有关“风险因素”的全部内容：
（一）主要原材料价格大幅波动的风险
公司产品所需的主要原材料是白银，年，白银的采购金额占公司原材料采购总额的比例分别92.90%、92.34%。由于白银具有工业产品和金融产品的双重属性，其价格易受国际政治经济形势以及宏观经济政策等因素影响。
报告期内白银价格波动较为剧烈，公司2013年白银平均采购价格为4,194.29元/千克，2014年白银平均采购价格3,481.81元/千克，较2013年采购价格下降了16.99%。
公司主要产品的销售价格按照“银价*产品含银量+加工费”的模式确定，因此白银价格波动将同方向影响公司的营业收入及营业成本，但是如果白银价格持续、大幅单向波动，银价波动将对公司利润水平产生重要影响。
（二）存货跌价风险
公司实行以销定产的生产模式，根据订单需求进行白银原材料采购和生产，产品销售价格按照“银价*产品含银量+加工费”的定价模式确定，销售价格与原材料价格存在联动机制。
在白银价格平稳或持续上升的趋势中，由于公司在产品报价中已经考虑了相关税费以及合理加工利润，产成品可变现净值预计将高于成本，不会产生存货跌价风险。在银价持续剧烈下跌的情况下，对于存货中客户已经下达订单的产品，由于其定价已包括白银的价格因素，该类存货出现跌价的风险较小。对于存货持有量超过订单需要量的部分以及周转原材料（由于生产工艺的限制，在产品生产过程中会产生一部分边角料，通过回收后可在下一个生产循环中作为周转原材料继续使用），则可能会面临跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩产生影响。
报告期内，公司存货跌价准备计提情况如下表所示：
存货余额（万元）
存货减值准备（万元）
存货净值（万元）
（三）税收优惠政策变化的风险
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于日联合发布的《关于认定浙江德力西国际电工有限公司等273家企业为2009年第二批高新技术企业的通知》（浙科发高z号），本公司被认定为高新技术企业，认定有效期三年。
2012年，公司通过高新技术企业复评，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，公司2012年度至2014年度减按15%的税率计缴企业所得税。
年度，公司享受该项税收优惠政策带来的金额分别为93.69万元、398.6万元，分别占公司同期净利润的7.43%、8.93%。
如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者公司高新技术企业到期后不能通过复审以及其他可能因素导致公司不能享受上述税收优惠，公司企业所得税的税率可能提高，从而降低公司的税后净利润。
（四）客户相对集中的风险
公司经过多年的发展，在客户结构和数量上占有明显的优势，公司客户广泛分布在大陆、中国香港和亚洲、欧洲等10多个国家和地区，但是前五名客户所占比重依然较大。年度，公司对前五名客户销售金额占营业收入的比重分别为49.18%、53.16%，其中，正泰电器作为公司的第一大客户，所占比重分别为28.64%、28.39%。如果上述客户的生产经营发生较大波动，或者公司与上述客户的合作出现问题，可能影响到公司的经营业绩。
（五）核心技术人员流失的风险
公司所处行业为技术密集型行业，新产品、新工艺和新配方的开发和改进是企业赢得市场的关键。公司对已有的部分核心技术和工艺申请了专利，得到了法律的有效保护，并且公司与核心技术人员签署了《保密协议》，采取了一系列措施防止核心技术和人员的流失。但如果掌握公司核心技术的人员流失或核心技术受到侵害，可能导致公司的核心技术外泄，对公司的竞争力产生一定的影响。
声明......1
重大风险提示......2
释义......6
第一节基本情况......8
一、公司基本情况......8
二、股份挂牌的基本情况......8
三、公司股权基本情况......12
四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况......14
五、公司董事、监事及高级管理人员的简历......43
六、最近两年的主要会计数据和财务指标简表......45
七、相关中介机构......48
第二节公司业务......50
一、公司主营业务、主要服务及其用途......50
二、公司的组织结构、主要服务流程及方式......52
三、公司业务相关的关键资源要素......55
四、公司业务具体情况......64
五、公司商业模式......70
六、挂牌公司所处行业基本情况......76
第三节公司治理......86
一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况......86
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......86
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况......87
四、公司独立运营情况......88
五、同业竞争情况及其承诺......88
六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明.....88七、董事、监事、高级管理人员.................................................................................90
第四节公司财务......94
一、最近两年的财务报表及其审计意见、编制基础、合并范围变动情况......94
二、主要会计政策和会计估计......101
三、最近两年的主要财务指标分析......125
四、报告期利润形成的有关情况......128
五、报告期内公司主要资产情况......134
六、报告期内公司主要负债情况......144
七、报告期内公司所有者权益情况......146
八、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易......146
九、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项......149
十、资产评估情况......149
十一、股利分配政策及报告期内实施情况......150
十二、风险因素......150
第五节有关声明......153
一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明......153
二、主办券商声明......154
三、律师声明......155
四、审计机构声明......156
五、评估机构声明......157
第六节附件......158
本公开转让说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
福达合金/公指
福达合金材料股份有限公司/浙江福达合金材料股份有限公司
司/股份公司
福达合金材料股份有限公司股东大会
福达合金材料股份有限公司董事会
福达合金材料股份有限公司监事会
乐清市福达电工合金材料实业公司
乐清市福达电工合金材料有限公司
上海景林创业投资中心（有限合伙）
北京山证并购资本投资合伙企业（有限合伙）
温州福达电工合金材料有限公司
温州乔顿投资有限公司
北京冷杉投资中心（有限合伙）
温州信基控股有限公司
温州弘道实业有限公司
温州光达电子材料有限公司（后改名为：浙江光达电子科技有限公
浙江正泰电器股份有限公司
浙江正泰机床电气制造有限公司
德力西电气有限公司，为德力西集团与施耐德集团共同投资的企
厦门宏发电力电器有限公司
ABB集团及其控制的公司，ABB集团是世界500强企业
Omron集团（株式会社）及其控制的公司
国信证券股份有限公司
审计机构、会指
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
计师、中天运
律师、天册指
浙江天册律师事务所
《公司法》指
指现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》指
指现行有效的《中华人民共和国证券法》
最近一次由股东大会通过的《福达合金材料股份有限公司章程》
股东大会、董事会、监事会
“三会”议事指
《福达合金材料股份有限公司股东大会议事规则》、《福达合金
材料股份有限公司董事会议事规则》、《福达合金材料股份有限
公司监事会议事规则》
董事、监事、高级管理人员的统称
高级管理人指
总经理、副总经理、财务总监的统称
公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及与
其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系
2013年、2014年
业务规则指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
全国中小企业股份转让系统有限责任公司日发布实
工作指引指
施的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试
人民币元/万元
电触头材料
机械开关电器中的电接触组件。操作时因其相对运动而断开或闭
/电接触材指
合电路；或靠其转动或滑动保持电路接通。
通过焊接或铆接将触头材料与支撑件、连接件结合在一起的产品。
将合金在含氧气氛中加热，使氧扩散到合金内部进行选择性氧化，
合金内氧化指
而在母体中形成氧化物的一种工艺。
将合金颗粒或碎块等先进行内氧化处理，再加工成触头产品的工
将含石墨的银基触头产品在含氧气氛中进行加热，使其一面石墨
烧损，形成“可焊层”的工艺。
由于电弧放电和电热的影响，致使触头接触面熔化、凝结，造成
触头不能正常断开的现象。熔焊分静熔焊和动熔焊。
电流通过触头时在接触处产生的电阻。它是收缩电阻与膜电阻之
本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节基本情况
一、公司基本情况
中文名称：福达合金材料股份有限公司
法定代表人：王达武
股份公司设立日期：日
注册资本：7,372万元
住所：浙江省温州经济技术开发区滨海四道518号
邮编：325025
信息披露事务负责人：陈松扬
电话号码：2
传真号码：2
组织机构代码：-X
所属行业：电气机械和器材制造业
营业范围：一般经营项目：电工材料、含银合金电工材料的制造、加工、科研开发、销售及技术服务、经营进出口业务。
主营业务：公司的主要产品为电触头材料，细分行业为电触头材料制造行业，属电工合金行业的子行业。
二、股份挂牌的基本情况
（一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期股票代码：[]
股份简称：[]
股票种类：人民币普通股
每股面值：1元
股票总量：7,372万股
挂牌日期：[]
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、关于对公司股东所持公司股份转让的限制性规定
（1）《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。”
（2）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
（3）《公司章程》第二十八条第二款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。”
2、公司股东对所持股份自愿性锁定的承诺
除按照上述规定进行股份锁定外，公司股东未对其所持公司股份作出其他自愿性锁定承诺。
3、股东所持股份的限售安排
（1）王达武所持股份的限售安排。王达武为公司控股股东，其所持股份分别于挂牌之日、挂牌期满一年和两年时解禁，每次解禁数量为其所挂牌前的公司股份总数的三分之一，同时王达武担任公司董事长，其每年可转让的股份不得超
过其所持公司股份总数的25%，因此，其本次进入全国中小企业股份转让系统转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%。股东王琼斯、陈琦系王达武的女儿，其股权限售安排比照王达武的股权限售安排执行。
（2）股东北京山证并购资本投资合伙企业（有限合伙）所持股份的限售安排。北京山证并购资本投资合伙企业（有限合伙）持有公司股权641.04万股，系2014年12月份受让控股股东王达武直接转让的股权，因此，其本次进入全国中小企业股份转让系统转让的股份不超过其所持公司股份总数的三分之一，即213.68万股。
（3）公司直接股东自然人林万焕、陈松扬、柏小平、黄庆忠、张奇敏、马四平所持股份的限售安排。公司自然人股东林万焕、陈松扬、柏小平为公司董事及高级管理人员，黄庆忠、张奇敏、马四平为公司监事，因此上述人员本次可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%。
股东陈晨系陈松扬的女儿，其股权限售安排比照陈松扬的股权限售安排执行。
（4）股东李成文于日将其全部股份151万股质押给温州弘道实业有限公司，因此李成文本次进入全国中小企业股份转让系统转让的股份为零。
（5）股东刘仕明原担任公司的财务总监，是公司的高级管理人员，本人于2015年1月份正式从公司离职，因此刘仕明本次进入全国中小企业股份转让系统转让的股份为零。
（6）股东周小健持有公司20万股，其中2万股系2014年12月受让王达武转让的股权，同时周小健担任公司的财务总监，是公司高级管理人员，其每年可转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%。因此周小健本次进入全国中小企业股份转让系统转让的股份为5万股。
除此之外，截至本公开转让说明书出具之日，公司其他股东所持股份没有转让限制。
综上所述，公司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下表所示：
持股数（股）
可转让数量（股）
35,168,600
北京山证并购资本投资合
伙企业（有限合伙）
上海景林创业投资中心
（有限合伙）
北京冷杉投资中心（有限
温州乔顿投资有限公司
73,720,000
32,595,450
三、公司股权基本情况
（一）公司股权结构图
（二）前十名股东的持股情况
持股数（股）
35,168,600
自然人股东
不存在质押
北京山证并购资本投
不存在质押
资合伙企业（有限合
上海景林创业投资中
不存在质押
心（有限合伙）
自然人股东
不存在质押
自然人股东
不存在质押
自然人股东
不存在质押
自然人股东
不存在质押
自然人股东
不存在质押
自然人股东
不存在质押
自然人股东
64,039,000
（三）前十名股东的股权是否存在质押或其他有争议的情况
截至公开转让说明书签署日，除股东李成文持有的151万股权全部质押外，前十名股东及持有公司5%以上股份股东直接或间接持有的公司股权不存在质押或其它争议事项的情形。
（四）股东相互间的关联关系
公司的全部股东除景林创投、乔顿投资、冷杉投资、山证投资外，其余均为自然人，股东之间关联关系为：
（1）王琼斯、陈琦系王达武的女儿，钱朝斌为王达武的外甥，陈晨为陈松扬的女儿，陆晓荷为王达武配偶的弟媳、陈松扬弟弟的配偶，陈松扬为王达武配偶的弟弟，厉凤飞为王达武配偶的舅舅。
（2）张礼博、张奇敏为兄弟关系。
（五）公司控股股东和实际控制人基本情况
1、公司控股股东基本情况
截至公开转让说明书签署日，王达武持有公司3,516.86万股，持股比例为47.71%，为公司的控股股东、实际控制人。
王达武，男，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，中国国民党革命委员会党员，高级经营师，身份证号码：15****。现
任浙江省电气行业协会副会长、温州市龙湾区第七届人大代表、弘道实业法定代表人及执行董事、光达电子董事、福达合金董事长。
2、最近两年内公司控股股东及实际控制人变化情况
公司控股股东、实际控制人均为王达武先生，最近两年未发生变化。
四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况
（一）公司设立以来股本的形成及其变化情况
1、公司前身福达有限的历史沿革
（1）福达有限的前身福达实业设立
日，福达实业成立，其具体成立过程如下：
日，乐清市乡镇企业管理局出具《关于同意创办“乐清市福达电工合金材料有限公司”的批复》，同意由王达武等四人自筹资金创办乐清市福达电工合金材料实业公司，经济性质为集体（合作企业），企业实行独立核算，自负盈亏，独立承担民事责任。
日，王达武、胡星福、陈雪艳、陈松乐等四人签署《协议书》，决定组建福达实业，共筹资金100万元，王达武、胡星福、陈雪艳、陈松乐各25万元。
日，乐清会计师事务所对福达实业投入的资本进行了验证（乐会师验字[1994]第42号），经验证，截止日，公司注册资本和实收资本均100万元。
日，福达实业在乐清市工商行政管理局办理了注册登记并领取了营业执照（－X号），经济性质为集体所有制（合作企业），注册资金100万元，住所为柳市龙坦，主管部门为柳市工贸总公司。
福达实业设立时的股权结构如下表所示：
出资额（万元）
根据温州市人民政府温政（1989）35号《关于股份合作企业规范化若干问题的通知》，“工商行政管理部门对股份合作企业的核准登记注册时，在‘经济性质’栏可核定为集体所有制（合作企业），凡符合营业登记条件的，核发营业执照”。根据乐清市工商行政管理局日出具的文件，“福达合金材料股份有限公司前身乐清市福达电工合金材料实业公司成立时系自然人出资设立。
工商部门在核准时是根据当时温州市政府的政策统一规定，将其经济性质核准或变更为集体所有制（合作企业）或股份合作制企业。实际该企业成立初始即为自然人投资，不存在任何集体或国有的投资成分”。
日，温州经济技术开发区经济发展局出具《关于确认福达合金材料股份有限公司历史沿革中产权归属情况的通知》（温开经[2012]15号），确认福达实业设立时虽然按照当时的政策登记为集体所有制（合作企业）、股份合作制，但自设立之初即为自然人投资设立的企业，不属于国有或集体企业，从未享受国有、集体企业相关的税收等优惠政策，不存在任何国有主体、集体主体的投入或积累。福达合金之历史沿革及目前的股本结构合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
日，柳市镇人民政府出具《关于福达合金材料股份有限公司历史沿革及其产权归属情况的说明》：福达合金材料股份有限公司（以下简称“福达合金”）前身乐清市福达电工合金材料实业公司（以下简称“福达实业”）1994年设立时的主管机关温州柳市工贸总公司系温州乐清市柳市镇人民政府下属企业，主要负责当时非公有制企业及其集体企业的审批、管理和产权界定等工作。
福达实业设立时虽然按照当时的政策登记为集体所有制（合作企业）、股份合作制，但自设立之初即为自然人投资设立的企业，资产来源合法，不属于国有或集体企业，从未享受国有、集体企业相关的税收等优惠政策，不存在任何国有主体、集体主体的投入或积累。
日，温州市人民政府向浙江省人民政府提交《关于要求确认福达合金材料股份有限公司历史沿革中产权变化的请示》（温政[2012]95号），认为福达有限设立时虽然按照当时的政策登记为集体所有制（合作企业）、股份合作制，但自设立初即为王达武等自然人出资，出资中不存在集体或国有成分，不涉及任何集体或国有资产，且福达有限历史沿革中的历次注册资本变化、股东出资变动均合法合规，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷，并恳请浙江省人民政府
对上述事项予以确认。
日，浙江省人民政府出具《关于福达合金材料股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函[2013]7号），对上述福达合金历史沿革中产权界定事项予以了确认。
（2）1996年股权变更
日，王达武、胡星福、陈雪艳、陈松乐签署《协议书》，股权结构调整为：王达武出资30万元，胡星福出资30万元，陈松乐出资20万元，陈雪艳出资20万元。
上述变更后，福达实业的股权结构为：
出资额（万元）
（3）1996年变更登记为股份合作制
日，福达实业在乐清市工商行政管理局办理了变更登记，并领取了注册号为-X的《企业法人营业执照》，经济性质变更为股份合作制。
（4）1997年股权变更
1997年，福达实业的出资者调整为王达武和胡星福。由于该次股权调整在夫妻之间进行，因此各方未签署相关协议。
经调整后的股权结构如下表所示：
出资额（万元）
（5）1999年增资、名称变更并规范登记为有限公司（福达有限）
日，福达实业召开股东会，同意吸收叶选贤、林万焕、周士元、钱朝斌、厉凤飞、包蓓惠为福达实业新股东，注册资本从100万元增加到
日，乐清市审计事务所出具乐审所验字（1999）第66号《验资报告》，验证“截止日，乐清市福达电工合金材料实业公司增加投入资本400万元，变更后所有者权益为503.10万元，其中实收资本500万元，盈余公积3.10万元，与上述变更后投入资本相关的资产总额为829.78万元，负债总额为326.68万元”。根据温州市地方税务局开发区税务分局日出具的证明，本次增资已进行了个人所得税纳税申报，不存在应缴未缴个人所得税的情形。
日，乐清市经济委员会做出《关于同意乐清市福达电工合金材料实业公司厂名等变更的批复》（乐经运变[1999]42号），批准福达实业新老股东增加投资，修改公司章程，规范登记成有限公司，注册资本从100万元增资至500万元，同意福达实业名称变更为“乐清市福达电工合金材料有限公司”。
日，王达武、胡星福、叶选贤、林万焕、周士元、包蓓惠、厉凤飞、钱朝斌签署《乐清市福达电工合金材料有限公司章程》。
日，乐清市工商局核准了上述变更并换发营业执照。
经过本次增资，福达实业的股权结构变更为：
出资额（万元）
该次新增注册资本400万元的出资组成为货币、机器设备、债权等，其中机器设备等非货币资金出资未依法履行资产评估等手续，在出资程序上存在瑕疵。
但鉴于福达有限在设立过程已获得乐清市经济委员会的批准，注册资本由会计师进行了相应验证，公司注册行为获得了当地工商部门的批准并颁发了营业执照；2000年，福达有限在整体改制以发起设立方式设立股份有限公司的过程中，亦
履行了资产评估、验资等手续，并由浙江省人民政府企业上市工作领导小组对公司发起设立的合法性进行了批复，福达有限在设立过程中未履行必要的资产评估程序不会对其主体资格的认定构成实质性法律障碍。
2、公司成立及历次股权演变情况
（1）2000年整体改制、经评估调账发起设立福达合金
日，经浙江省工商行政管理局核准，福达合金成立，其成立过程情况如下：
日，乐清市经济体制改革委员会出具乐经体改（2000）4号《函》，同意在福达有限基础上发起设立福达合金。
日，乐清永安资产评估有限公司对福达有限整体资产进行了评估（乐永评报字[2000]第019号），经评估，在评估基准日日资产总额为2,550.50万元，资产净值为616.10万元。日，坤元资产评估有限公司出具《关于“乐永评报字[2000]第019号”的复核报告》（坤元评报[2012]68号），对上述评估报告进行了复核。
日，福达有限召开股东会，同意将福达有限整体改制为股份公司；同意将公司评估后的净资产616.10万元扣除当年利润后以588.06万元按原投资比例分配于各股东名下；同意8名股东按原投资比例增资，具体出资情况如下：
单位：万元
净资产折股
日，乐清永安会计师事务所出具《验资报告》（乐永会师内验字[2000]第763号），经审验，截止日，福达合金（筹）已收到股本2,180万元。根据温州市地方税务局开发区税务分局日出
具的证明，本次增资已进行了个人所得税纳税申报，不存在应缴未缴个人所得税的情形。
日，具有证券从业资格的天健会计师事务所对乐永会师内验字[2000]第763号《验资报告》进行了验资复核，认为：福达合金截止日股本总额人民币2,180万元业已全部到位。
日，王达武、胡星福、叶选贤、林万焕、包蓓惠、周士元、厉凤飞、钱朝斌共同签署《关于发起设立浙江福达合金材料股份有限公司协议书》，决定发起设立福达合金，成立福达合金筹备委员会。
日，温州柳市镇人民政府出具《关于界定乐清市福达电工合金材料有限公司产权的批复》（柳政字[2000]第60号），界定福达有限产权属王达武、胡星福、叶选贤、林万焕、周士元、包蓓惠、厉凤飞、钱朝斌8位自然人按出资比例所有。
日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具《关于同意设立浙江福达合金材料股份有限公司的批复》（浙上市[2000]32号）同意福达有限整体改制为福达合金。
日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意福达有限整体改制为股份公司，按照乐清永安资产评估有限公司的评估净资产扣除当年利润后以588.06万元折股；同时将公司向股东的借款转为福达合金股本；另外，王达武和胡星福各追加注册资本218.08万元，福达合金总股本为2,180万元，每股面值1元人民币。
日，浙江省工商行政管理局核准了上述变更并换发了营业执照，福达合金正式成立，注册资本2,180万元，法定代表人王达武，经营范围为：电工材料、含银合金电工材料的制造、加工、科研开发、销售及技术服务。
福达合金成立时，公司股权结构如下表：
所持股份（万股）
根据乐永评报字（2000）第19号《资产评估报告书》、坤元评报（2012）68号《关于“乐永评报字[2000]第019号的复核报告”》、天健验（2012）71号《验资复核报告》，列入评估范围的综合楼（包括扩建部分）截至评估基准日（日）尚未办理房屋所有权证，日，综合楼（包括扩建部分）已经取得了乐清市房产管理局颁发的乐房权证柳市镇字第13778号房屋所有权证。
列入评估范围的土地截至评估基准日已办理土地出让手续，土地出让金已全部缴清，尚未办理土地证，日，取得了乐清市人民政府补发的乐政国用（2011）第44-12182号国有土地使用证。
（2）2002年股权转让
日，股东叶选贤去世，其继承人包括父亲叶定业、母亲张银媚、配偶郑晓燕、女儿叶茜。其中，叶茜日出生，当时尚未成年，其法定监护人为郑晓燕。
日，公司召开股东大会，同意叶选贤的法定继承人郑晓燕、叶茜将其股权转让给公司职员张礼博。
日，郑晓燕、叶茜（监护人郑晓燕）与张礼博签订股权转让协议，约定将叶选贤持有的109万股股份（占公司总股本的5%）以109万元价格转让给张礼博。
日，张礼博向郑晓燕、叶茜支付了109万元股权转让价款。
日，福达合金向浙江省工商局进行了备案。
本次股权转让后，福达合金股权结构如下：
所持股份（万股）
叶选贤去世时，未设有遗嘱，根据《中华人民共和国继承法》之规定，其法定继承人还包括其父亲叶定业、母亲张银媚。上述二人与叶选贤之配偶郑晓燕、女儿叶茜同为第一顺位继承人。根据翁镇桥头村委员会出具的《关于叶定业先生家庭成员关系证明》，叶选贤之母张银媚于2008年去世；叶定业、张银媚夫妇除长子叶选宙、次子叶选强、小儿子叶选贤、长女叶阿芬、次女叶碎芬外，无其他子女。日，叶选贤的父亲、兄弟姐妹及其兄弟姐妹的配偶在公司律师的见证下出具《声明书》，声明同意放弃叶选贤原持有的福达合金5%股权（109万股股份）的继承权，同意叶茜、郑晓燕与张礼博签署的《股权转让协议》，并确认该股份不存在争议和纠纷，承诺不主张任何权利。
（3）2004年增资
日，公司召开股东大会，同意各股东同比例增加注册资本3000万元，其中，王达武和胡星福各增资1,125万元，包蓓惠、张礼博、林万焕、周士元各增资150万元，厉凤飞、钱朝斌分别增资90万元、60万元，全部以货币资金投入，增资后注册资本总额为5,180万元，总股本5,180万股，并相应修改公司章程。
日，乐清永安会计师事务所出具《验资报告》（乐永会验字[2004]第153号），经审验，截止日，公司收到新增注册资本人民币3,000万元，均为货币出资。
日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组批复同意公司增资扩股3,000万元（浙上市[2004]34号文件）。
日，浙江省工商局核准了上述变更并换发营业执照。
本次增资后，公司股权结构如下：
所持股份（万股）
（4）2004年名称变更
日，浙江福达合金材料股份有限公司召开股东大会，同意将公司名称变更为“福达合金材料股份有限公司”，并相应修改了公司章程。
日，国家工商行政管理总局核准了公司名称变更（[国]名称变核内字[2004]第313号）。
日，浙江省工商行政管理局换发了营业执照。
（5）2004年股权继承与赠与
日，股东胡星福去世，其法定继承人包括其父亲胡宣林、配偶陈雪艳、儿子胡晓凯和女儿胡倩。其中，胡晓凯出生于日，胡倩出生于日，胡晓凯和胡倩成年之前，其法定监护人为陈雪艳。
日，胡宣林、陈雪艳、胡晓凯、胡倩签署《股权处置协议书》，陈雪艳自愿将其所享有的共有份额971.25万股（占公司股本总额的18.75%）和应得继承份额242.81万股（占公司股本总额的4.69%）赠与胡晓凯，胡晓凯明确表示自愿接受；胡宣林自愿将其应得继承份额242.81万股（占公司股本总额的4.69%）赠与胡晓凯，胡晓凯明确表示自愿接受；胡晓凯、胡倩分别应得继承份额242.81万股（占公司股本总额的4.69%）。本次股权处置后，胡晓凯持有公司1,699.69万股（占公司股本总额的32.81%），胡倩持有公司242.81万股（占公司股本总额的4.69%）。
日，公司各股东签署了股份变动后的公司章程，并向浙江省工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权继承与赠与后，股权结构如下：
所持股份（万股）
（6）2009年2月股权转让
日，胡晓凯、包蓓惠、胡倩（监护人陈雪艳）分别与王达武签署《股权转让协议》，胡晓凯将其持有的公司1,699.69万股（占总股本的32.81%）中的1440.69万股（占总股本的27.81%）转让给王达武，包蓓惠将其持有的公司259万股（占总股本的5%）转让给王达武，胡倩将其持有的公司242.81万股（占总股本的4.69%）转让给王达武，股权转让的价格均为每股1元。
本次股权转让的原因为：包蓓惠自1999年加入福达合金后，从未实际参与公司的经营管理。2008年，受金融危机影响，公司经营情况欠佳。在此背景下，包蓓惠对公司和行业的发展前景持较悲观态度，且当时包蓓惠决定在杭州购置一套房产，资金需求迫切，因此决定将持有的福达合金的股权转让。经与公司各股东协商，最终与王达武达成了一致；
胡晓凯和胡倩继承和受赠股权时均未成年，未参与公司的经营管理，其法定监护人陈雪艳虽然曾担任发行人董事，但也未实际参与公司经营管理。受2008年金融危机的影响，胡晓凯和胡倩（法定监护人为陈雪艳）也对公司和行业的发展前景较为谨慎，且胡晓凯即将大学毕业，胡倩也面临出国留学，有现实的资金需求，在此情况下，经与各股东协商，最终与王达武达成一致。
股权交易双方均确认了上述股权转让真实、有效。
日，公司股东签署了《福达合金材料股份有限公司章程》，对相关内容作出了相应的修改。
日，公司召开临时股东大会，通过了新的公司章程。
日，王达武向包蓓惠支付了股权转让价款。
日，王达武向胡晓凯、胡倩支付了股权转让价款。
日，公司将股东变更事项向浙江省工商局申请了备案。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
所持股份（万股）
（7）2009年吸收合并温州福达
①温州福达的基本情况
详见“四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“（二）公司设立以来的重大资产重组情况”之“1、温州福达基本情况”。
②吸收合并的程序
详见“四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“（二）公司设立以来的重大资产重组情况”之“2、吸收合并程序”。
日，浙江省工商局核准了上述变更并换发了营业执照，公司变更后的注册资本5,680万元。
本次合并增资后，股权结构如下：
所持股份（万股）
（8）2010年第一次股权转让
日，周士元分别与刘仕明、钱朝斌签署《股权转让协议》，周士元将其持有的公司284万股（占股本5%）分别转让给刘仕明56.80万股（占股本的1%）、钱朝斌28.40万股（占股本0.5%）；张礼博与张奇敏签署《股权转让协议》，将其持有的公司284万股中的142万股（占股本2.5%）转让给张奇敏；厉凤飞与陈晨签署《股权转让协议》，将其持有的公司170.40万股（占股本3%）中的85.20万股（占股本1.5%）转让给陈晨。股权转让价格均为每股1元。
上述新增股东中，刘仕明为公司财务总监，张奇敏系张礼博的哥哥，时任公司的技术部经理，陈晨系公司董事会秘书陈松扬的女儿。
本次股权转让的原因：发行人自2008年即开始筹备上市事宜，但中间经历金融危机，上市工作一度停滞，在此情况下，刘仕明、钱朝斌基于对财务和销售情况的判断，仍然看好公司和行业的发展，因此，刘仕明和钱朝斌积极寻找机会能持有或者增持公司股份；而周士元对公司和行业的发展持更加谨慎的态度，并且周士元当时决定在温州乐清购买一处房产，有一定的资金压力，因此，周士元决定减持其持有的福达合金的股份，最终，双方最终达成了一致；
张礼博和张奇敏为同胞兄弟，加入福达合金之前，张礼博和张奇敏共同从事电触头材料的生产制造。叶选贤去世后，其继承人郑晓燕和叶茜拟将股权转让，张礼博决定加入福达合金，而张奇敏在加入福达合金和自己继续经营之间尚未作出最终决定，因此，郑晓燕和叶茜的股权全部转让给了张礼博。后张奇敏决定加入福达合金，张礼博考虑到两兄弟共同创业，感情深厚，且张奇敏因当时一时犹豫，才由张礼博接受了郑晓燕和叶茜的全部股权，因此，以受让价格将其持有的50%的股权转让给了哥哥张奇敏；
厉凤飞为发行人的董事会秘书陈松扬先生的舅舅，陈晨为陈松扬的女儿。厉凤飞出生于1940年，自1999年成为公司股东，历年的积蓄大部分都投入公司股本，2010年，厉凤飞即将退休，需要一笔资金作为退休后的生活费用，且当时的上市工作前途并不明朗，因此，厉凤飞决定减持福达合金的股份。厉凤飞的外甥陈松扬当时主管公司上市工作，对公司上市工作看好，因此，由其出资，为女儿陈晨购买了厉凤飞的股权。
日，刘仕明、钱朝斌分别向周士元支付了股权转让价款。
日，张奇敏向张礼博支付了股权转让价款。
日，陈松扬代陈晨向厉凤飞支付了股权转让价款。
日，公司召开临时股东大会，表决通过了《关于修改公司章程的议案》。
日，公司向浙江省工商局申请了变更备案。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
所持股份（万股）
（9）2010年第二次股权转让
日，公司临时股东大会同意王达武将其持有的股权的10%分别转让给王琼斯和王琼怡各5%，并同意相应修改公司章程。
日，王达武分别与王琼斯、王琼怡签署了《股权转让协议》，王达武将其持有的公司568万股（占总股本10%）转让给王琼斯、王琼怡各284万股（占总股本5%），转让价格为每股1.2元。
王琼斯、王琼怡系王达武的女儿，王琼斯出生于日，王琼怡出生于日，股权转让时均为在校学生，且均与王达武共同生活，没有独立的收入来源，上述股权转让没有发生实际股款支付，实质上为王达武赠送给王琼斯、王琼怡。
日，公司向浙江省工商局申请了股权变更备案。本次股权转让后，公司股权结构如下：
所持股份（万股）
（10）2010年11月增资
日，公司召开临时股东大会，通过了《关于增加注册资本的议案》和《关于修改公司章程的议案》，同意增加注册资本1,510万元，由景林创投、乔顿投资、冷杉投资、郑晓超、李成文以货币方式出资，并相应修改公司章程。
日，福达合金分别与景林创投、乔顿投资、冷杉投资、郑晓超、李成文签订《增资扩股协议》，景林创投、乔顿投资、冷杉投资、郑晓超、李成文均以每股6.62元的价格分别认购公司634.20万股、453万股、120.80万股、151万股、151万股股份。
截止日，景林创投、乔顿投资、冷杉投资、郑晓超、李成文均按协议约定缴纳了认购股款。
日，天健会计师事务所对公司的出资情况进行了审验（天健验[号），截止日，公司已收到新增注册资本（实收资本）1,510万元，均为货币出资，变更后的注册资本和实收资本均为7,190万元。
日，公司向浙江省工商局申请了变更。
日，浙江省工商局核准了上述变更并换发了营业执照，公司注册资本7,190万元。
本次增资扩股后，公司股权结构如下：
所持股份（万股）
（11）2010年12月增资情况
日，公司召开临时股东大会，同意以增加注册资本的形式向翁桅等76名核心管理技术团队实施合计182万股的员工持股计划。
日，福达合金与翁桅等76名公司管理（技术）人员分别签订《股份认购协议》，约定翁桅等76人均以每股3.5元人民币的价格以现金方式认购公司182万股股份，具体认购情况如下：
认购股份（股）
截止日，翁桅等76人支付了股权认购价款。
日，天健会计师事务所对公司资本进行了审验（天健验[2010]第426号验资报告），截止日，公司已收到翁桅等76位自然人新增注册资本182.00万元，均为货币出资。
日，浙江省工商局核准了上述变更并换发了营业执照，公司注册资本7,372万元。
本次增资扩股后，公司股权结构如下：
所持股份（万股）
翁桅等76人
（12）2011年股权转让
日，公司召开临时股东大会，审议通过了《关于股东高华云、陈小茹、刘启卫三人股权转让的议案》和《关于修改公司章程的议案》，同意高华云、陈小茹、刘启卫分别将其持有的公司2.5万股、3.0万股、0.5万股股份转让给董楠，并相应修改公司章程。
日，高华云、陈小茹、刘启卫分别与董楠签署《股份转让协议》，高华云、陈小茹、刘启卫分别将其持有的公司2.5万股、3.0万股、0.5万股股份转让给董楠，转让价格均为每股3.5元。
本次股权转让的原因：2010年8月，高华云、陈小茹、刘启卫三人因个人原因离开公司，董楠此时作为公司员工，接收了三人离职时退出的股份。
日，董楠分别向高华云、陈小茹、刘启卫支付了股价转让款。
2011年9月，公司向浙江省工商局进行了工商变更登记。
本次股权转让后，公司的股权结构为：
所持股份（万股）
翁桅等74人
（13）2014年第一次股权转让
日，公司召开临时股东大会，审议通过了《关于股东杨凡、邱守权、颜小芳等41人股权转让的议案》和《关于修改公司章程的议案》，同意杨凡、邱守权、颜小芳等41人分别将其持有的公司股份转让给王达武、柏小平，并相应修改公司章程。
本次股权转让的原因：因公司上市计划搁浅，部分股东希望转让其股权，为了稳定公司员工队伍，按照公开的原则，控股股东王达武按照转让前的每股净资产价格受让愿意转让股权的股东，股权转让协议都经过公证。
2014年8月，前述双方签署了股权转让协议，该等协议并经浙江省温州市东南公证处公证。
2014年8月份完成了股权转让款的支付，公司并向浙江省工商局进行了工商变更登记。
本次股权转让后，公司的股权结构为：
所持股份（万股）
上海景林创业投资中心（有限
北京冷杉投资中心（有限合
温州乔顿投资有限公司
（14）2014年第二次股权转让
日，公司召开临时股东大会，审议通过了《关于温州乔顿投资有限公司股权转让的议案》、《关于股东王达武股权转让的议案》和《关于修改公司章程的议案》，同意温州乔顿投资有限公司向王达武转让股份388.90万股同意王达武向北京山证并购资本投资合伙企业（有限合伙）转让股份641.04万股，并相应修改公司章程。
本次股权转让的原因：公司股东王达武因个人资金需求，经与北京山证协商，对方同意以7.99元/股，受让641.04万股。
日，前述双方签署了股权转让协议。2015年1月份，股权转让款支付完毕。日，公司并向浙江省工商局进行了工商变更登记。
本次股权转让后，公司的股权结构为：
所持股份（万股）
上海景林创业投资中心（有限
北京冷杉投资中心（有限合
温州乔顿投资有限公司
北京山证并购资本投资合伙
企业（有限合伙）
（15）2014年第三次股权转让
2014年12月，公司股东方耀兴、刘仕明等6人将持有公司的部分或全部股
权转让给陈松扬、周小健等4人，2015年1月份完成股权转让款的支付。日，公司召开临时股东大会，通过了《关于修改公司章程的议案》，日，公司向浙江省工商局进行了工商变更登记。
本次股权转让后，公司的股权结构为：
所持股份（万股）
上海景林创业投资中心（有限合
北京冷杉投资中心（有限合伙）
温州乔顿投资有限公司
北京山证并购资本投资合伙企
业（有限合伙）
（二）公司设立以来的重大资产重组情况
2009年12月前，除福达合金外，同受王达武控制的温州福达的经营范围为电触头材料的研发、生产与销售业务，福达合金与温州福达存在潜在同业竞争关系，为消除同业竞争，福达合金以吸收合并的方式对温州福达进行了资产重组。
1、温州福达基本情况
2005年，随着福达合金业务的快速发展，原有的生产经营场所已经不能满足公司的发展需求，在此情况下，福达合金当时的股东决定按福达合金的股东结构在温州经济技术开发区滨海工业园区成立温州福达，取得了土地使用权并建设完成了办公楼和厂房。温州福达除将其土地使用权和房屋租赁给福达合金使用外，没有进行过生产经营。
温州福达历次股权变更情况如下：
（1）温州福达设立
温州福达成立于日，注册资本人民币3,000万元，由自然人王达武、胡星福、林万焕、张礼博、包蓓惠、厉凤飞、周士元、钱朝斌共同出资设立，具体过程为：
日，温州福达各股东签署了《温州福达电工合金材料有限公司章程》。
日，温州福达召开股东会，通过了《温州福达电工合金材料有限公司章程》。
日，温州市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（[温工商]名称预核内[2005]第613722号），预先核准了温州福达企业名称。
日，乐清乐怡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（乐会所设验[号），经审验，截至日止，温州福达（筹）收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币3,000万元，均为货币出资。
日，温州福达向温州市工商局申请设立登记。
日，温州市工商行政管理局核发企业法人营业执照，核定住所：温州经济技术开发区滨海园区D601地块，法定代表人：王达武，注册资本：3,000万元，经营范围为：筹建，经营期限为20年。
胡星福已于日去世，2005年依然作为出资人设立了温州福达，其原因为：胡星福去世后，其继承人胡宣林、陈雪艳、胡晓凯、胡倩虽然就其持有的福达合金的股权继承事宜达成了一致，但是直到2006年4月才在工商局办理股权变更登记，在此期间随着公司业务的发展，全体股东决定成立温州福达并以该公司名义在温州经济技术开发区购买新的土地，用于扩大再生产，为了保持温州福达与福达合金股权结构的一致性，用胡星福的名义投资设立了温州福达。
日，温州市工商行政管理局出具《证明》：“温州福达电工合金材料有限公司设立时虽存在不规范之处，但在股权依法继承后，不规范情形已经依法消除，不存在违反工商方面法律法规的情形，不存在因违反工商行政管理法律法规受处罚情形”。
温州福达成立时股权结构如下：
出资额（万元）
（2）2006年第一次股权变更
日，乐清市公证处出具公证书（[2006]浙乐证内民字第1218号），胡星福于日死亡，其持有的温州福达的股权由妻子陈雪艳、父亲胡宣林、儿子胡晓凯和女儿胡倩共同继承，经财产分割和继承后，陈雪艳持有温州福达23.44%股权，胡宣林、胡晓凯、胡倩各自持有温州福达4.69%股权。
日，温州福达召开股东会，同意由胡星福的继承人陈雪艳、胡宣林、胡晓凯、胡倩四人继承胡星福持有的温州福达的出资额，并对公司章程进行相应修改。
日，温州福达向温州市工商局申请了工商变更登记。
经上述股权变更，温州福达的股权结构如下：
出资额（万元）
（3）2006年第二次股权变更
日，陈雪艳、胡宣林与胡晓凯签订《赠与协议书》，陈雪艳、
胡宣林将其持有的温州福达的全部股权赠与胡晓凯，胡晓凯表示愿意接受赠与。
日，乐清市公证处对《赠与协议书》进行了公证（[2006]浙乐证内经字第98号）。
日，温州福达召开股东会，同意上述股权赠与，并相应修改公司章程。
日，温州福达向温州市工商局申请了变更登记。
变更后的股权结构为：
出资额（万元）
（4）2009年股权变更
日，包蓓惠、胡晓凯、胡倩分别与王达武签订《股权转让协议》，约定将各自持有的温州福达5.00%、27.81%、4.69%的股权以150万元、834.37万元、140.63万元转让给王达武。
日，温州福达召开股东会，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权，并修改了公司章程。
日，温州福达股东签署了新的《温州福达电工合金材料有限公司章程》。
日，温州福达向温州市工商局申请了变更登记。
本次股权转让完成后，公司股本结构如下：
出资额（万元）
（5）2009年减少注册资本
日，温州福达召开股东会，决定将注册资本由3,000万元减少到500万元，各股东按原比例减少注册资本，其中王达武减少1,875万元，胡晓凯、张礼博、林万焕、周士元各减少125万元，厉凤飞减少75万元，钱朝斌减少50万元,并通过了相应的章程修正案。
日，温州福达在温州商报上刊登了减资公告。
日，温州中源会计师事务所出具了《验资报告》（温中会变验字（号），经审验，截至日，温州福达已减少股本人民币2,500万元，变更后的注册资本和实收资本均为500万元。
日，温州市工商局核准了上述变更并换发了营业执照，注册资本和实收资本均为500万元。
本次减资后，公司股本结构如下：
出资额（万元）
2、吸收合并内容
（1）吸收合并的基准日
温州福达以日的账面资产、负债并入福达合金，合并基准日为日。
（2）吸收合并方案
以福达合金为主体，通过吸收合并将温州福达的账面资产并入福达合金。合
并完成后，福达合金的住所、法定代表人和主营业务均保持不变，温州福达依法注销。
合并双方的股份折合方法为：温州福达股东每1元出资额折合福达合金1股股份，合并后福达合金的注册资本为5,680万元，其资本来源为原注册资本5,180万元，加上温州福达合并转入的注册资本500万元。
3、吸收合并程序
日，公司召开董事会，审议通过了《关于吸收合并温州福达电工合金材料有限公司的议案》，同意公司吸收合并温州福达电工合金材料有限公司，合并基准日为日，合并前，福达合金和温州福达的股东及其持股比例一致，本次吸收合并后，福达合金的股东和股权结构未发生变化。
日，公司召开临时股东大会，通过了《关于吸收合并温州福达电工合金材料有限公司的议案》。
日，公司与温州福达签署了《关于福达合金材料股份有限公司吸收合并温州福达电工合金材料有限公司的合并协议书》，就公司吸收合并温州福达事项达成一致。
日，福达合金和温州福达在《温州日报》发布公告。
日，公司召开董事会，通过了《关于确认债务清偿或者债务担保的议案》和《福达合金材料股份有限公司章程修正案》，同意由福达合金继承原温州福达的全部债权债务，并对章程相关条款进行修订。
日，公司召开临时股东大会，通过了《关于确认债务清偿或者债务担保的议案》和《福达合金材料股份有限公司章程修正案》。
日，浙江天健东方会计师事务所有限公司出具浙天会审（号《审计报告》，截止日，温州福达资产总额8,662.79万元，负债总额7,589.74万元，净资产为1,073.05万元。
日，温州中源资产评估有限公司对温州福达资产进行了评估（温中源资评字[号），截止日，温州福达资产总额评估值9,809.03万元，负债总额7,589.74万元，净资产评估值2,219.29万元。
日，温州市工商行政管理局经济技术开发区分局出具《准予注销登记通知书》（温工商登记内销字[2009]第001405号），准予温州福达注
日，浙江天健东方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙天会验[号），经审验，截止日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币500万元，吸收合并后的注册资本为5,680万元，由王达武等7个自然人股东以其在被合并方的出资额出资。
4、吸收合并对公司的影响
温州福达的股权结构与福达合金完全一致，在被吸收合并前，并没有实际生产经营，只持有福达合金向其租赁的土地、厂房和设备，因此，吸收合并后，对福达合金的业务、经营业绩和管理层没有产生实质影响。
五、公司董事、监事及高级管理人员的简历
（一）董事会成员情况
是否持有公司股票
1965年01月
董事、总经理
1972年12月
1971年02月
1980年08月
1977年09月
1974年11月
1953年09月
1971年02月
1981年01月
王达武先生简历见本说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“（五）公司控股股东和实际控制人基本情况”。
林万焕先生，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历，高级经营师，2010年度温州市优秀企业家，身份证号码：19****，占本次挂牌前公司总股本的3.85%。历任福达合金销售经理、执行总经理，现任福达合金董事、总经理。
陈松扬先生，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级经营师，身份证号码：16****,占本次挂牌前公司总股本的0.27%。
曾任乐清市工商局注册分局副局长，现任福达合金董事、副总经理、董事会秘书。
廖大鹏先生，1980年出生，中国国籍，本科学历。身份证号码：14****，注册会计师。历任中铁十七局集团有限公司会计、财务经理；信永中和会计师事务所高级项目经理；山西证券创新业务部高级经理，现任龙华启富投资有限责任公司投资部经理、北京山证投资总监。
柏小平先生，1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师，温州市首轮名师名家，温州市民营企业高层次人才享受政府特殊津贴获得者。身份证号码：23****，占本次挂牌前公司总股本的0.136%。
历任福达合金技术研发部经理、生产总监，现任中国国家标准化管理委员会全国电工合金标准化技术委员会（SAC/TC228）副秘书长兼委员，福达合金董事、技术总监。
王浩先生，1974年出生，中国国籍，博士学位。身份证号码：05****，曾任上海格雷特投资管理有限公司合伙人、浙大网新集团副总裁兼浙江网新创业投资有限公司合伙人，现任高斯贝尔数码科技有限公司董事、福达合金董事。
易丹青先生，1953年出生，中国国籍，无永久境外居留权，瑞典查尔姆斯工业大学工学博士，中南大学二级教授、博士生导师、享受国务院特殊津贴专家，身份证号码：13****。曾任中南大学材料科学与工程学院院长、党委书记，有色金属材料科学与工程教育部重点实验室主任；现任中国材料研究学会理事、中国有色金属加工协会理事、中国金属学会材料科学分会理事，国家硬质合金重点实验室学术委员，是《金属学报》（英文版）、《材料热处理学报》，《材料科学与工程学报》、《材料科学与工艺》、《粉末冶金材料科学与工程》等10多个学术期刊的编委，福达合金独立董事。
蔡在法先生，1971年出生，中国国籍，本科学历，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师。身份证号码：19****，蔡在法先生历任浙江省水利厅综合经营公司主办会计、部门经理，现任浙江瑞信会计师事务所执行董事兼所长（法定代表人）、重要合伙人、支部书记及福达合金独立董事。
朱燕建先生，1981年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士学位，身份证号码：19****。曾任新加坡南洋理工大学商学院兼职讲师，上
海KaplanFinancialCFA兼职讲师，浙江大学经济学院博士后研究，现任浙江大学经济学院副教授、福达合金独立董事。
（二）监事会成员情况
是否持有公司股票
监事会主席
1965年03月
黄庆忠先生，1974年出生，中国国籍，高中学历，身份证号码：16****，本人持有公司股本占本次挂牌前总股本的0.08%，现任公司监事会主席、采购总监。
张奇敏先生，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历，身份证号码：02****，占本次挂牌前公司总股本的1.93%。曾任福达合金粉末冶金部经理，现任福达合金监事。
马四平先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居住权，大学学历，身份证号：07****，占本次挂牌前公司总股本的0.04%，曾任福达工会副主席、铆钉制造部部长现任福达合金生产中心总监、监事。
（三）高级管理人员情况
是否持有公司股票
1972年12月
董事会秘书
1971年02月
1970年09月
林万焕先生简历见本节“（一）董事会成员情况”。
陈松扬先生简历见本节“（一）董事会成员情况”。
周小健先生，日出生，中国国籍，中国注册会计师，硕士学历。身份证号码：21****，占本次挂牌前公司总股本的0.27%。历任基快富食品（中国）有限公司中国区财务总监，现任福达合金材料股份有限公司财务总监。
六、最近两年的主要会计数据和财务指标简表
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
非流动资产
（二）利润表主要数据
单位：万元
110,993.40
归属于申请挂牌公司股东的净利润
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润（万元）
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
现金及现金等价物净增加额
期末现金及现金等价物余额
（四）主要财务指标
综合毛利率
净资产收益率
扣除非经常性损益后净资产收益率
应收款项周转率（次）
存货周转率（次）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
每股经营活动产生的现金流量净额（元）
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元/股）
资产负债率
流动比率（次）
速动比率（次）
净资产收益率即加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
E0＋NP2＋EiMiM0-EjMjM0EkMkM0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益（EPS）的计算公式如下：
S0＋S1＋SiMiM0-SjMjM0-Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
稀释每股收益的计算公式如下：
P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)（1-所得税率)
稀释每股收益=
S0＋S1＋SiMiM0-SjMjM0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增
加的普通股加权平均数
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
每股净资产计算公式如下：
每股净资产=净资产（期末）/股份数（期末数）
七、相关中介机构
（一）主办券商
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16层至26层
联系电话：3
项目小组负责人：毕宗奎
项目小组成员：丰含标、周圣哲
（二）律师事务所
名称：浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
住所：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
联系电话：0
经办律师：徐春辉、邱志辉、商学琴
（三）会计师事务所
名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：祝卫
住所：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼
联系电话：010-
传真：010-
经办注册会计师：张敬鸿、鞠录波
（四）资产评估机构
名称：乐清永安资产评估有限公司
负责人：郑金微
住所：浙江乐清市乐成镇乐怡大厦8楼
经办评估师：林宏声、方臣雷
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话：0
（六）股票交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
电话：010-
传真：010-
第二节公司业务
一、公司主营业务、主要服务及其用途
（一）主要产品及用途
公司是中国最大的电触头及其材料研发、生产制造企业。电触头被广泛应用于低压电器如继电器、断路器、接触器、工业控制等产品中，是电器开关完成导通、分断电流功能的载体，其电接触性能是影响电气与电子工程可靠性的关键，是低压电器中的核心部件，被业界称之为低压电器的“心脏”。
根据制造工艺的差异，公司产品可分为触头材料、复层触头和触头组件等三大类别，各产品类别之间关系可简单概括如下：
（二）主要产品及用途示例
产品用途图例
二、公司的组织结构、主要服务流程及方式
（一）公司组织结构图
（二）公司主要产品的工艺流程
金属材料的性能是由其成份、组织和结构决定的，不同成份、不同制备工艺、不同组织结构的电触头材料，性能差异很大。
电触头是电器开关的心脏，承担着接通和分段电流的作用，电触头的性能直
接影响着电器开关的性能，而作为功能性材料，电触头材料的性能又直接影响着电触头的性能。为了改进电触头材料的性能，电触头材料通常是在主导电材料银、铜等（主导电元素）中添加镍、砷、锡、稀土金属等其他元素（添加元素）复合形成的合金材料，主导电元素在电触头中主要承担导通电流的作用，添加元素主要是改善电触头的分断能力、抗熔焊、耐电弧烧损等性能，同时也可节省贵金属。
目前我国已研究出低压电器用电触头材料数百种，形成产业化和实际应用的有几十种之多，基本可归纳为Ag-C系列复合触头材料、Ag-WC系列复合触头材料、Ag-Ni系列复合触头材料和Ag-MeO（金属氧化物）系列复合触头材料等四大系列材料。
公司电触头及其材料的生产过程可归纳为两个阶段：合金材料复合阶段和物理成型阶段。具体过程如下图所示：
第一阶段：复合阶段
第二阶段：物理成型
基础原材料
银、铜、锡、
与廉价金属复合
与触桥冲制
钨、镍、辅助
Ag-C系列；
Ag\WC系列；
Ag-Ni系列；
第一阶段是由基础原材料（白银、铜材、锡等）制成合金材料（Ag-C系列、Ag-WC系列、Ag-Ni系列、Ag-MeO系列等）。第二阶段是物理成型阶段，把合金材料通过冲压、切割、铆接、焊接等工序，制成特定物理形状，最终形成触头材料、复层触头和触头组件等产品系列。第一阶段是电工合金材料企业制造的最为关键的环节，企业这个阶段的技术水平、生产工艺决定了最终产品的技术参数质量。第二阶段是对第一阶段制造的合金材料进行必要的物理处理，使之满足特定的物理要求。
公司具体产品的生产流程为：
1、触头材料制备工艺：
（1）熔炼内氧化工艺，此工艺适合内氧化法Ag-MeO（AgCdO、AgSnO2In2O3、AgZnO、AgCuO）等系列材料制备。
中频熔炼铸锭
丝材冲剪压锭
（2）粉末预氧化工艺，此工艺适合雾化法Ag-MeO（AgSnO2、AgZnO、AgCuO、AgCdO）等系列材料制备。
（3）混粉挤压工艺，此工艺适合AgNi、AgC以及混粉Ag-MeO（AgSnO2、AgZnO、AgCuO、AgCdO）等系列材料制备。
（4）模压产品生产工艺，此工艺适合断路器用触点材料如AgW触点、AgWC触点、AgWCC触点、混粉AgZnO等系列材料制备。
2、复层触头制备工艺：
后处理工序
3、触头组件制备流程图：
触头材料/复层触头
三、公司业务相关的关键资源要素
（一）公司主要产品所采用的技术
1、高可靠性环境友好型触头的组元与配对设计技术
公司拥有高可靠性环境友好型触头的组元与配对设计技术。该技术的应用实施，缩短了新材料的研发周期、降低试验费用，有更有效率的开发或者验证电接触材料的使用性能。公司利用该技术已进行多项的技术研发。多项研发成果被授予了发明专利。
2、纵向纤维强化型银石墨触头制造技术
石墨在银基体内呈短程有序的纤维状分布，且排列方向与电流传递方向一致的被称作纵向纤维强化型银石墨触头。这种组织，可以提高银石墨材料的导电导热性，提高其耐电侵蚀的能力，是提高小型塑壳断路器技术指标的重要措施。公司成功开发采用大压缩单向变形，迫使原来呈近球状的石墨颗粒单向延伸，形成纤维状组织。通过纵向的切片-脱碳-切分工艺，完成圆形薄片状纵向纤维强化型银石墨的切分。该项技术已授予发明专利。
3、横向纤维强化型超塑性银石墨带材及组件的制造技术
石墨在银基体内呈短程有序的纤维状分布，且排列方向与电流传递方向垂直而与电弧电流方向平行的结构被称作横向纤维强化型银石墨触头。这种组织结构能够提高银石墨材料的抗熔焊性，提高其短路电流开断的能力。这是提高小型塑壳断路器短路分断能力的重要措施，也是小型断路器电接触组件实现自动化生产的前提之一。公司通过对原材料的各种预处理，将本来不具有塑性的银石墨材料赋予一定的变形能力，开发出采用包套挤压法-精密轧制工艺制造的横向纤维强化型超塑性银石墨带材制造技术。
4、多元颗粒强化型粉末冶金触头的致密化和均匀化技术
公司开发出一系列提高多元颗粒强化型粉末冶金触头的致密化和均匀化的技术，包括活性元素的选择与添加技术、粉末的预处理技术、多元粉末三维混合技术、颗粒表面化学镀技术、批料表面处理技术、烧结技术、熔渗技术以及自动成形技术等。采用这些技术使各种增强相在银基体内均匀弥散分布，致密度在99%以上。采用这些技术得到的电接触材料具有低的体电阻率，在具有优异抗熔焊性的同时具有较高的抗烧损性能，优良的抗氧化性能使得触头表面具有低而稳定的接触电阻，保证低压电器的温升稳定，可靠性高，是一种高效、先进的材料制备技术。
5、二流雾化法银及银金属超细粉末的制备技术及专用设备
公司开发的二流雾化法银及银金属超细粉末的制备技术及专用设备，用环形喷嘴喷射出呈锥形分布的高速水流锥，流经该锥顶的液态金属流被击散成雾状金属液滴，金属液滴随后冷却凝固成极细的金属粉末。该项技术与其他粉末的制备技术相比，具有能耗低、效率高、粉末颗粒的纯度高，对环境不产生污染或危险等特点。该项技术已成为为公司主导产品中的银镍、银石墨、银氧化锡等品种的主要生产技术，也成为公司较国内外同类企业生产技术上的一个重要优势，具有明显的经济技术上的先进性。
6、贵金属/廉金属/贵金属多层复合触头及专用设备制造技术
公司通过对传统冷压双复合铆钉设备技术的吸收，开发了单刀、双刀等不同
冷镦成型方式的三复合铆钉触点自动机，以及温焊型三复合铆钉触点制造技术。
这些三复合触头制造技术基本覆盖了所有规格、材质触点的加工，且复合强度的可靠性比常规方法制造的触点要高出50%，已被广泛应用于转换型继电器、双向开关、温控器等领域。
7、降低及稳定触头接触电阻的技术
公司通过将触点置于电解质溶液中进行微观整形处理，有效去除毛刺、飞边等并使得表面粗糙度高度一致，然后再采用中和溶液及超声波等自动化清洗技术对表面进行清洁、光饰处理，最后干燥、防潮处理。使用该方法处理的触点具有表面光洁、异物颗粒少、接触电阻稳定、使用周期长等特点，该项技术的开发成功不仅满足国内继电器生产企业的要求，而且通过了日本欧姆龙公司对汽车继电器用电接触材料的使用要求。
8、铜/银/铜侧面复合熔体材料制造技术
设计制造出合适的复合界面形状，拼合后进行热轧复合为特点的技术，适用于制造铜/银/铜侧面复合熔体材料的技术，这种熔体材料可以大幅度的降低熔断器制造成本。采用该项技术制造的侧面复合材料，具有铜/银/铜相互间的结合强度高于扩散焊接法制造的侧面复合材料，生产成本低于电子束焊接法制造的侧面复合材料，具有明显的技术经济优势。
（二）主要无形资产情况
1、专利证书
截至本转让说明书出具日，公司拥有专利29项，其中发明专利24项，实用新型5项，具体情况如下表所示：
（1）发明专利
专利申请日
授权公告日
一种双侧面镶嵌式热轧
复合银铜带材的制备方
一种银氧化铜电接触材
料的制备方法
片状银氧化锡电触头材
料的制造方法
一种银石墨电接触带材
一种银氧化铁电接触材
料的制备方法
一种银镍基电触头材料
及其制备方法
一种银碳化钨石墨触头
材料及其制备方法
银镍电触头材料晶粒细
化工艺以及银氧化锡电
触头材料晶粒细化工艺
低压电器用平片状触点
材料超声波焊接专用设
备及其超声波焊接方法
一种丝网印刷制作触点
覆银层的方法
一种从硝酸铜废水中回
收铜的方法
低压电器用触点带材复
焊料的专用设备以及复
焊料触点带材制备方法
一种银石墨-银复合电触
头材料的制备方法及其
专用抗氧化剂涂料
一种从酸性含铜废水中
回收铜的方法
物理冶金包覆法银氧化
锡的制备方法
一种银氧化锌电触头的
一种银氧化锡电触头的
一种银氧化镉电触头的
一种银氧化锡电接触材
料的制备方法
一种银氧化锡电接触材
料的制备方法
一种细化银氧化锡晶粒
的制备方法
侧复式银铜复合带材的
一种三复合铆钉触头的
一种高性能低压断路器
用节银银碳化钨石墨电 76.2
（2）实用新型专利
专利申请日
授权公告日
三复合铆钉触头冷镦机
高频感应焊机压头
一种微型线材的连续生产
一种侧焊/感应钎焊触头
组件用缓压式压头
一种电磁继电器寿命检测
2、土地使用权
截至日，公司以出让方式取得《国有土地使用权证》的土地共有4宗，总面积为72,194.96平方米。
公司土地使用权证情况如下表：
温州技术开发
温国用（2010）
区滨海四道518
第5-155391号
温州技术开发
温国用（2011）
区滨海园区
第5-248054号
A202-2号地块
（2011）第
柳市镇屏山路
44-12182号
温国用（2013）
温州经济技术
字第5-302241
开发区滨海园
区A202-A-1号
截至本转让说明书出具日，公司拥有国内注册商标16项，具体情况如下：
有效期限至
有效期限至
（三）取得的业务许可资格或资质情况
公司经营业务无需取得主管部门的业务许可，有关部门对公司的经营业务亦未进行资质要求。
（四）公司拥有的主要有形资产情况
1、公司固定资产基本情况
截至日，公司固定资产原值18,090.50万元，累计折旧7,067.48万元，固定资产账面价值11,023.02万元，包括房屋建筑物、机械设备、运输设备、电子设备及其他设备，主要固定资产情况如下表：
单位：万元
账面净值、价值
房屋建筑物
2、房屋及建筑物
截止日，公司拥有的房屋及建筑物基本情况如下：
房屋所有权证号
温房权证经济技
术开发区字第
滨海四道518号
乐房权证柳市镇
柳市镇柳青北路
字第29239号
22号、26号
乐房权证柳市镇
柳市镇屏山路
字第29934号
3、主要生产设备
截止日，公司拥有主要设备基本情况如下：
瑞士产触头组件自动焊机
德国产切片机
瑞士产自动攻丝机
台湾产880T卧式挤压机
台湾产卧式正方向挤压机
美国产高温钼棒加热浸渍炉
慢走丝线切割机
真空熔炼炉
二辊热轧机
日本产超声波检测仪
离子体发射光谱仪
冷等静压机
全自动干粉压机
德国产异型材双轧机
（六）员工情况
1、员工基本情况
截至日，公司在册员工857人。
（1）按专业结构划分
行政管理人员
（2）按年龄划分
（3）按受教育程度划分
本科及本科以上学历
中专、高中及以下学历
2、核心技术（业务）人员简历及持股情况
1954年02月
直接持有10万股，占比0.136%
直接持有10万股，占比0.136%
国际贸易部总监
1962年08月
研发中心经理
1978年08月
翁桅先生，1954年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，教授级高级工程师，身份证号码：13****，占本次发行前公司总股本的0.136%。历任上海电气科学研究所合金分所总工程师、上海华明电力设备有限公司材料部工程师、中国电工合金标准化技术委员会副主任委员、机械工业仪表功
能材料标准化技术委员会委员、福达合金总工，上海市科学技术委员会专家组成员，获得部、省级科技进步奖四项，承担过国家“六五”、“七五”、“八五”重点项目和上海市高新技术成果转化项目技术攻关任务，在国际会议发表专业论文2篇、在国内专业会议及核心期刊发表论文20余篇。现任福达合金总工、浙江省福达电工电子材料研究院院长。
柏小平先生简历见本说明书“五、公司董事、监事及高级管理人员的简历”之“（一）董事会成员情况”。
张明江先生，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师，身份证号码：22****。历任桂林电器科学研究所电工合金分所副分所长及中高压触头材料公司副经理；桂林金格电工电子材料科技有限公司总工程师。历任福达合金技术副总经理、总工程师、技术总监，现任福达合金国际贸易部总监。
刘立强先生，1978年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，中级工程师，身份证号码：10****。现任公司技术研发中心经理。第一作者发表论文3片，其中国际论文1篇；申请发明专利9项，授权4项；2014年获得温州市第三轮工业行业“名师名家”，2014年入选温州市“551人才工程”第二层次培养人员。。
3、核心技术（业务）团队变动情况
上述核心技术人员，均长期在公司任职，自2013年以来没有发生变化。
四、公司业务具体情况
（一）公司的销售收入及其构成情况
金额（万元）
金额（万元）
其他业务收入
110,993.41
（二）公司产品或服务的主要消费群体、前十大客户情况
1、公司产品或服务的主要消费群体
公司产品最直接的消费群体为低压电器生产、制造企业。低压电器是公司电触头材料及产品的最重要的应用领域，作为国民经济中的基本产品，低压电器广泛应用于居民住宅、工业生产、航空航天、汽车、轨道交通、家用电器、电动工具、工业和消费电子设备、公共用电等众多领域中。
公司始终以“质量重于数量”的服务理念，专注于产品技术研发、工艺改进、品质管理，经过多年的市场耕耘，公司已与国内着名低压电器企业（如正泰电器、德力西电气、宏发电声等）建立了长期、稳定的合作关系。
“业务国际化、产品高端化”是公司董事会制定的既定战略发展方向。公司自2003年，开始与国际低压电器厂商进行了业务合作。为了深化与国际着名低压电器企业的合作关系，公司积极参与上述厂商的供应商认证，公司为此投资500多万元建立了无尘生产车间、按照国际客户的要求执行公司员工劳动保护、福利制度、聘任国际专家担任公司技术顾问等。国际厂商的供应商认证系统复杂，认证周期长，认证环节多，目前公司已通过多家国际电器厂商的供应商体系认证（如ABB、施耐德、欧姆龙等），与之建立了业务合作关系。在国家对贵金属相关产品出口退税政策收紧的背景下，公司近年来的出口业务规模持续增加，出口业务在公司营业收入的占比稳步上升，公司的国际业务发展已初具规模。
2、报告期内各期前10名客户销售额及其占当期销售总额比重情况
销售额（万元）
浙江正泰电器股份有限公司
厦门宏发电声股份有限公司
德力西电气(温州)有限公司
浙江天正电气股份有限公司
乐星产电（无锡）有限公司
上海美愉电子有限公司
环宇集团有限公司
奔尼迪克特
奥地利泰科
乐清市美硕电气有限公司
浙江正泰电器股份有限公司
厦门宏发电声股份有限公司
德力西电气(温州)有限公司
乐星产电（无锡）有限公司
广州市银玑电工合金有限公司
环宇集团有限公司
浙江天正电气股份有限公司
佛山市四源通金属材料有限公司
上海美愉电子有限公司
奔尼迪克特
浙江正泰电器股份有限公司、浙江正泰机床电气制造有限公司、浙江正泰建筑电器有限公司、浙江正泰接触器有限公司为同一实际控制人控制的企业，上述收入金额为前述客户的合并金额；厦门宏发电声股份有限公司、四川宏发电声有限公司、厦门宏发电力电器有限公司、厦门宏发开关设备有限公司、厦门宏发密封继电器有限公司为同一实际控制人控制的企业，上述收入金额为前述客户的合并金额；
德力西电气(温州)有限公司、德力西电气（芜湖）有限公司、德力西电气有限公司为同一实际控制人控制的企业，上述收入金额为前述客户的合并金额；
浙江天正电气股份有限公司、浙江天正智能电器有限公司为同一实际控制人控制的企业，上述收入金额为前述客户的合并金额；
环宇集团有限公司、环宇集团浙江高科有限公司为同一实际控制人控制的企业，上述收入金额为前述客户的合并金额；
奥地利泰科、捷克泰科、泰科电子(深圳)有限公司为同一实际控制人控制的企业，上述收入金额为前述客户的合并金额。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
（三）主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况以及公司前十名供应商情况
1、原材料、能源及供应情况
公司生产所需的主要原材料包括白银、铜、镍等，其中白银是最重要的原材料，2013年度、2014年度，公司分别采购白银约208吨、220吨，白银采购金额占同期采购总额的92.90%、92.34%。白银具有投资、消费的双重属性，经过数百年的积累，目前白银市场存量巨大，白银供应充足。公司所需其他原材料规模相对较小且市场供应充足。
发行人所需能源主要包括水、电，其中水由地方自来水厂供应，电由地方供电公司提供，水、电皆能满足公司的日常需求。
2、报告期内公司向前十名供应商采购内容、采购额及其占当期采购总额比重
供应商名称
采购额（万元）
上海比尔坚贵金属有限公司
上海启润实业有限公司
贵研金属（上海）有限公司
上海京慧诚国际贸易有限公司
浙江宏达金属冶炼有限公司
三菱商事（上海）有限公司
诚通金属集团上海有限公司
宁波海曙兴茂铜材有限公司
宁波金田铜业(集团)股份公司
上海贵源物资有限公司
上海比尔坚贵金属有限公司
浙江宏达金属冶炼有限公司
贵研金属（上海）有限公司
上海京慧诚国际贸易有限公司
三菱商事（上海）有限公司
诚通金属集团上海有限公司
上海长联企业发展有限公司
上海启润实业有限公司
宁波智宸贸易有限公司
宁波海曙兴茂铜材有限公司
上海比尔坚贵金属有限公司、上海誉鑫实业有限公司为同一实际控制人控制的企业，诚通金属集团上海有限公司、中国诚通金属（集团）公司为同一实际控制人控制的企业，上述披露的采购金额为前述供应商的合并金额。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
（四）报告期内主要合同执行情况
1、报告期内公司重大业务合同及执行情况
合同有效期
浙江正泰电器股份有限公
正泰采购合同
宏发开关采购协议
厦门宏发电声股份有限公
德力西电气供货合
德力西电气(温州)有限公
浙江天正电气股份有限公
天正电气采购合同
乐星产电基本交易
乐星产电（无锡）有限公
上海美愉电子有限公司
环宇集团有限公司
环宇集团有限公司
与该客户没有签
奔尼迪克特
订合作协议，直接
按照订单采购
广州市银玑电工合金有限
银玑电工销售合同
佛山市四源通金属材料有
佛山四源通协议书
公司产品的最主要成份是白银，属于贵金属，且从历史上看，白银价格波动较为剧烈，为平衡白银价格波动对上下游生产企业的影响，公司所属行业形成了较为成熟的“产品含银量*银价+加工费”的定价模式，产品结算价格与某一段时
间的市场平均银价或某一时点的市场银价直接挂钩。下游客户为应对银价波动对生产成本的影响，一般采用“多批次、小批量”的采购模式，采购订单较为频繁且单个订单金额一般在几万元至几十万元不等，订单金额相对较小。此外，公司一般还与长期客户定期签订一个合作框架协议，合作框架协议仅对双方的基本权利、义务、交货地点、定价方式等进行约定，不约定具体的采购品种、数量、金额等。上述披露的是公司2014年度前十大客户的合作框架协议。
2、报告期内公司重大采购合同及执行情况
公司主要采购的原料为白银，为应对银价波动对生产成本的影响，公司采用“多批次、小批量”的订单式采购模式实施采购，单个订单采购金额相对较小。
3、借款合同、担保合同
截至日，正在执行的借款合同及担保合同如下：
合同借款金
王达武、陈松
2014年（乐清）字0196
乐最高额保证
王达武、陈松
2014年（乐清）字0290
乐最高额保证
王达武、陈松
2014年（乐清）字0591
乐最高额保证
平银温乐贷字第
王达武保证
、房产抵押
王达武保证
、华通机电担
王达武保证
、华通机电担
王达武最高额
温交银14年19贷字081
光达电子、弘
道实业担保
（2014）信银温柳贷字第
土地抵押、王
合同借款金
达武、陈松乐
最高额保证
土地抵押、王
（2014）信银温柳贷字第
达武、陈松乐
最高额保证
五、公司商业模式
公司是国内最大的专注于电触头及其材料研发、生产制造企业，按照《上市公司行业分类指引》，属于电气机械和器材制造业（行业代码：C38）；按照《国民经济行业分类与代码》（GBT），属于电气机械及器材制造业下的其他电工器材制造行业（行业代码：3839），细分行业为电触头材料制造行业，属电工合金行业的子行业。
广义上公司属于贵金属深加工企业。从产业链角度分析，公司上游是白银生产、贸易企业，白银是硬通货，流动性较强，价格公开，卖方一般要求款到发货或货到付款，公司下游是低压电器制造企业，为保障电触头的供应，规模较大的低压电器制造企业，对于同一型号的电触头一般要求由2家以上的供应商供应且供应价格基本一致。公司所处行业具有上下游比较透明的特点。公司所处行业的核心竞争力主要体现在生产制造环节，这一环节的制造工艺水平、生产效率、产品合格率及直接、间接的成本控制水平决定了公司的盈利能力及市场竞争力。
公司成立于1994年，是国内较早从事电触头生产、制造的企业，公司自成立至今，一直专注于电触头及其材料的研发、制造。目前公司已拥有专利29项（发明专利24项、实用新型5项）、三大产品类别、9大产品系列、12种制造工艺、263种原料成份、上万种规格的系列产品矩阵。公司坚持“质量重于数量”的质量方针，持续进行材料研发、工艺改进、品质管理，赢得了众多国内外知名企业的认可，建立了长期的业务合作关系。
（一）研发模式
1、研发模式概述
目前，公司技术中心与浙江省福达电工电子材料研究院合署工作，设有技术
工艺部、研究发展部、自动化工程部、铆钉技术中心等四个研发机构，及总工程师办公室与博士后科研工作站等部门。拥有研发人员105人，其中教授级高工1名、高级工程师2名、博士4名、硕士8名，博士后流动站研究人员1名（已出站1名），外籍顾问3名。
公司还先后与河北工业大学、北京钢铁研究总院、西安交通大学和上海电器科学研究所合作研发相关项目；建立了福达―哈尔滨工业大学（威海）联合技术研发中心和福达―中南大学材料科学与工程学院联合技术研发中心。利用与高校、研究院所共建的研发平台，实现研发资源的共享，高品质人才的引进和充分的信息交流。上述科研机构和高校主要从事电触头材料的基础研究，而公司技术中心主要从事电触头材料的应用领域研究。
2、主要研发成果
（1）公司承担的国家、省、市科技项目
公司是国家高新技术企业，先后承担或完成了50项国家级、省级、市级及区级专项科研项目，其中国家级重点新产品1项、国家火炬计划项目2项、省级新产品项目39项，“环境友好型智能电器开关用银氧化锡材料”获得浙江省科技进步奖二等奖，“银氧化铜电接触材料制备”和“挤压型银石墨电触头”分别获得浙江省科技进步三等奖。
（2）公司负责和参与国家标准和行业标准
公司是本行业主要的产品标准制定者之一，公司先后负责或参与起草、制定、修订了48项国家或行业标准（其中32项已发布实施），其中，以负责、主导起草单位身份完成33项，以参加起草单位身份完成15项。上述国家或行业标准包括2项基础标准，27项检测方法和14项产品技术条件。浙江省质量技术监督局授予公司“浙江省标准创新型企业”。
（3）公司现从事的研发项目
提高合金内氧化过程的氧气压力，降低氧
高压内氧化技术
化温度、缩短氧化时间，达到改善材料组
织状态、减少能耗、提高生产效率的目的。
抗氧化铜基触头 抗氧化性良好的无银电触头材料，在一定
材料制造技术
范围内替代现有银基触头。
精密微型贵/廉金
属多层复合触头 通讯继电器用微接点材料制作技术
带制造技术
TMAI超声波断
完成检测仪器及检
层扫描显微成像 钎焊型电触头组件焊接质量的检测方法
测方法的研发工
及触头组件钎焊 研究及由专家系统进行判别
作，进人专家分析
率专家分析系统
系统的软件开发
开发基于电弧理论、金属学理论，结合微
模拟试验+微区 区分析技术，仿真模型，模拟试验机测试
建立模型，进入专
分析预测触头材
的材料电侵蚀量、接触电阻、熔焊力、燃
家分析系统的软件
料使用性能的专 弧能量等参数，进行筛选或者揭示出进一
家分析系统
步改进的方向的专家系统。
银金属氧化物触头的无银背直接钎焊技
反应钎焊技术
触头组件自动化 触头的焊接与铜件的落料、弯曲、攻牙在
自动化生产线的安
生产制造技术及 一条自动化生产线上同步完成的设备与
模具、工艺的研究与设计、制造。
在粉末压坯上同时施加压力与交直流叠
加电流，利用颗粒间电火花产生的高温与
采用电火花烧结 施加的压力，使粉末的烧结与致密化过程
法制备粉末冶金
在瞬间完成。这是一种高效低能耗的先进
触头及其组件制 烧结工艺，当这种烧结过程在特定的铜件
（触桥）上进行时，可以同时完成烧结与
焊接两个工序。
（二）采购模式
（1）采购模式概述
公司采购的原材料主要为白银和铜，上游供应商主要为贵重金属大型生产、贸易企业，原材料供应充足，稳定。
公司基本采用“以产定购”的采购模式。采购部根据生产计划、库存状况等，实行多批次、小批量的采购。该模式可以有效控制原材料库存规模，加速原材料周转，减轻资金周转压力，降低白银价格波动对公司经营造成的影响。
（2）供应商管理
公司采购主要是贵金属白银，为保证原材料来源的稳定和质量的可靠性，公司建立了严格的供应商分类制度。公司根据采购材料对公司生产经营的重要程度对供应商进行了A、B、C的等级分类，不同类别的供应商在业务建立、供应商管理和资格考评等方面要求和处理程序不同。原材料（如银、铜、镍）供应商为A类供应商；化学溶液、模具及模具材料、包装材料及印刷品供应商为B类供应商；其他一些相对次要的材料像化学气体（如氧气、氢气、氩气等）、劳保用品和辅助材料供应商为C类供应商。A、B类供应商选择的具体流程如下：
公司定期对A、B类合格供应商进行考核，考核分为季度考核和年度综合考评。正常情况A、B