上市公司欲收购P2P平台或批量赴港借壳上市
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来源：中国证券报
近段时间，多家A股上市公司相继涉足P2P网贷业务，导致相关股票大热，如熊猫烟花、万好万家、绵世股
近段时间，多家A股上市公司相继涉足P2P网贷业务，导致相关股票大热，如熊猫烟花、万好万家、绵世股份等一度涨势凶猛。“与上市公司搭上关系也有市值管理的因素。”CEO徐红伟透露，在资本市场认可P2P网贷概念的情况下，深圳已经有两三家网贷平台开始运作到香港借壳上市，预计明年上半年形势就会明朗。此前，全球最大P2P网贷平台Lending Club启动IPO，计划以50亿美元的估值融资5亿美元，而根据彭博数据显示，Lending Club市值已赶超97%的美国上市银行。这一形势显然给已经炙手可热的内地网贷市场火上浇油，让更多各路资本迅速涌入这一行业。目前，已经出现具有国资、金融机构、上市公司、地产商、IT巨头等多元背景的平台，这些平台依靠先天资源优势正在快速占领市场。此外，P2P网贷平台也轮番爆出获得知名风投注资的消息，平安集团旗下的陆金所将分拆上市的传言也再度流传。除上市公司自办P2P平台外，图谋收购P2P也已经暗流涌动。徐红伟表示，截至目前已经有三四家上市公司与他们联系，希望帮忙牵线搭桥，寻找合适的收购标的。甚至有公司提出收购，但被他们认为时机不成熟而拒绝。徐红伟说，网贷平台的前景还不十分明朗，而内地A股IPO严格，加之并购重组持续火爆，使得A股壳资源极为稀缺且价格太高，因此一些投资机构把目光瞄准港股，开始运作网贷平台到香港借壳上市事宜。目前，香港市场便宜的壳大约在两三亿港元，按照目前网贷平台的发展速度，强势平台体量一年增长能达到500%，甚至有的一年增长10倍，预计到明年将会有二三十家都达到借壳标准。由于内地金融市场太过庞大，即便是网贷平台数量、体量激增，也还能容纳，预计真正的洗牌将在后年。通过借壳上市可以筹集更多资金、打造品牌，从而迎接洗牌到来。一旦出现上市成功的先例，将对行业引起示范效应，更多网贷平台登陆资本市场也将水到渠成。国内P2P平台欲境外上市 监管不明成最大障碍 “我们未来2~3年内会上市，也可能最快1~2年就会上市。”的一位市场负责人昨日(5月26日)在接受《每日经济新闻》
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本报讯（记者 郝子朔 实习生 杜甚彦） 昨日，是全国公安机关打击防范经济犯罪宣传日，石市公安局联合有关行政部门，在先天下广场举办打击和防范经济犯罪宣传日活动。在多发性经济犯罪中，非法集资活动涉及内容很
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浙江衢州报道对于发展迅猛、体量越来越大的P2P网贷,监管和法规一直滞后，税收管理也不例外尽管发生了许多不光彩的事件——老板卷款跑路、涉嫌集资诈骗，但P2P网贷平台的发
央广网北京7月21日消息（记者刘祎辰）据中国之声《央广新闻》报道，过年时燃放烟花，不少烟花上都有“熊猫烟花”的商标。可如果这家烟花行业唯一的A股上市公司也开始做互联网金融投资产品，而它并不是唯一一个看
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最近成功案例
杨小姐是一家私营企业的销售经理，北京人。此次杨小姐打算申请一笔5万元消费贷款。拍拍贷的贷款专家根据杨小姐的情况，很快审核通过了该比审核，借款成功。
王同学 成功借款1000元
20岁的王同学现在还是上海某高校大二的学生，今年暑假他想利用假期时间再强化下英语，又不想给家里增加负担。之后他经室友介绍在拍拍贷上申请了一笔1000元的学生贷款。仅仅3天钱就到了王同学的银行卡内，之后他凭着勤工俭学偿还了贷款。这也是他第一次感受到信用的价值。
P2P网贷平台推荐专题2016A股借壳上市报告发布 中概股借壳回归套利存变数
　　2009年以来，由于IPO不定期关闸、排队漫长等问题，大量拟登陆资本市场的企业把目光转向了借壳。尤其自2014年至今，借壳上市逐渐风靡市场，据统计仅2014年和2015年两年就已完成56起借壳上市，累计交易金额达2581.9亿元人民币，其中中概股回归对这种现象起了很大作用。
　　自2016年伊始，中概股私有化达到了一个小高潮，正在进行私有化的有奇虎360、聚美优品、世纪互联、艺龙、酷6传媒等多家中概股，有了(,)、(,)两个借壳上市后股价连续涨停的例子，壳资源价格也随着私有化的如火如荼而水涨船高。然而在连续“爆炒”之后，5月初的一则有关证监会限制中概股借壳上市的消息让国内“壳资源”股纷纷遭到重创。值此背景之下，清科研究中心发布《2016年中国A股借壳上市分析研究报告》，对借壳上市的政策和市场环境进行的梳理，对壳资源背后的价值进行了深入挖掘以供广大企业和投资者参考。
　　上市资格稀缺造就壳资源价值
　　我国A股市场始于20世纪90年代，距离现在发展不足30年，优胜劣汰的机制尚未完全形成，总体呈现“只进不出”的不合理格局。2014年10月，证监会修订退市制度，明确了重大违法强制退市的意外情形。日，证监会发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》正式实施。退市新规明确“实施重大违法公司强制退市制度”，“严格执行不满足交易标准要求的强制退市指标。”其中，涉嫌欺诈发行、重大信息披露违法两类违法行为的上市公司将被强制退市。日，上证所发布公告，因重大信息披露违法，由于情形极为严重，且不具备恢复上市条件，决定*ST博元终止上市，成为我国A股历史上强制退市的第一股。
　　与国际水平相比，中国的退市率依然很低。截至2016年3月底，A股上市企业已达2,800多家，而总共退市数量仅为100家左右。相比之下，成熟资本市场的退市率则要高得多，以为例，从1995年至2012年的17年间，纽交所共有3,000家左右的公司退市，纳斯达克共有8,000家左右的公司退市，数量相当可观。
　　退市制度的完善对于保护投资者权益举足轻重，长期以来，我国资本市场未能给予主动退市足够的重视与应有的地位，在退市实施程序、后续安排等方面，主动退市与强制退市混同。纵观A股的发展历史，A股的退市进程才刚刚拉开序幕，目前上市企业面临的退市风险仍然较低，上市机会仍旧显得弥足珍贵。
　　图1全球主要资本市场退市率比较
　　我国市场退出机制的匮乏、退市股票交易市场的缺乏，造成资源在相当程度上的浪费。于是证监会出台相关优惠政策鼓励上市公司资产置换和资产重组，地方政府亦采取行政干预出台优惠政策拯救业绩差的上市公司，使得上市公司不容易退出资本市场，为壳资源的利用提供了制度基础。
　　此外，多数优秀企业考虑到上市条件严格，上市成本过高，便对已上市的公司进行兼并和收购，为壳资源的存在提供了需求条件。一些经营不善，业绩较差的上市公司也希望优势企业注入以改变自身劣势。国家为了经济的健康发展、证券市场的规范运行，也出台了相关政策鼓励达不到上市条件的企业借壳上市，这些都为壳资源的存在和交易提供了条件。
　　借壳上市对壳公司股价有巨大的推动作用
　　我们统计了2009年以来借壳上市案例中，上市公司被借壳复牌后的股价分别相对于上证综指和指数的涨幅情况。在复牌后的30个交易日内，被借壳上市公司的累计超额收益从10%左右持续上升，尤其是在复牌后一周左右的交易日内，几乎每天都有10%的超额收益，说明上市公司在复牌后的最初一周基本处于连续涨停的状态。随后股价增速逐步趋缓，30个交易日后累计超额收益最终可达70%，可见借壳上市的预期对于壳公司股价的正面推动作用是非常大的。
　　从最近的两例中概股回归中也能看到，被借壳方在宣布重组消息之后股价出现连续攀升，通常会有连续涨停的情况出现。
　　七喜控股借壳方是有“中国传媒第一股”之称的分众传媒，七喜控股自日复牌起即连续7天一字涨停，截至日收盘，报价42.55元/股，比借壳前的收盘价13.38元/股上涨了218.0%。
　　世纪游轮于2014年10月即开始停牌，1年后确定被巨人网络借壳，自日起复牌，连续20天一字涨停，截至日，收于162.09元/股，比借壳前的收盘价31.65元/股上涨了412.1%。　　以上证综指为基准，以日为例，大盘指数为3052.78，截止日，大盘收于3539.18，在此期间上证指数涨幅为15.9%，也即在差不多同一时段内，七喜控股的累计超额收益达到约200%，而世纪游轮更是高达400%左右。
　　监管层严控“炒壳”，借壳上市由热转冷
　　年A股市场累计有99起成功借壳的案例，涉及交易总金额达3,022.61亿元。其中年，A股市场每年成功借壳的案例数均不超过10起，涉及的交易金额从2009年开始呈缩水态势，2011年达到近年来最低值26.78亿元。而从2012年开始，受IPO全年关闸、上市公司并购重组政策红利等影响，借壳上市案例出现稳步上涨。2015年A股成功借壳的案例数达35起，披露金额的34起案例涉及交易金额2,134.34亿元，平均借壳上市交易金额为62.77亿元，同比2014年借壳成功案例数大涨66.7%，交易金额同比大涨376.9%。　　图2 年A股借壳上市成功案例统计
　　然而随着中概股回归浪潮越来越凶猛和壳价格的不断爆炒，近期监管层频频喊话严控“炒壳”，借壳上市前景堪忧。2016年第一次保荐代表人培训会上，证监会相关负责人在解读并购重组管理规则时也明确表示：证监会对借壳上市执行与IPO“等同”的要求，禁止创业板上市公司借壳上市。而在此前的规则中，相关表述则是借壳上市条件与IPO标准“趋同”。一方面政策导向出现变化，另一方面，壳资源价格虚高不下也是导致借壳上市难度剧增的原因之一。
　　借壳上市风险加大，未来操作需谨慎
　　与首发上市相比，借壳上市涉及更多的利益主体，包括上市公司、上市公司的大股东、上市公司的社会公众股东、上市公司的债权人和债务人、上市公司的职工、收购方、收购方拟注入资产的持有者、收购方的实际控制人等等。借壳上市一旦成功，对壳公司来说往往属于重大利好，会促使壳公司股价上升，使壳公司的股票持有人价值增加，许多壳公司的投资者甚至可以借此实现一夜暴富的神话。但与收益对应的风险也随之增长，主要包括以下几个方面：
　　一、内幕信息泄露和内幕交易的风险。由于进行重大资产重组对壳公司的资产质量会有明显的改善，如提前泄露了该等信息，会造成市场上对壳公司股票价格的疯狂操作。证券市场监管者近年来对内幕交易的查处日益严格，一旦壳公司的股票价格异动，将会引起监管者的注意和核查。如一旦核查发现壳公司存在信息披露不及时，或者相关方存在内幕交易的情形，将会阻碍借壳上市的进程，最终损害相关方的利益。
　　二、未能获得全部政府部门审批的风险。借壳上市涉及的审批部门众多，审批程序繁复，借壳上市的完成需要所有的审批事项都获得通过才能进行，尤其是上市公司往往曾是一个地方的重点企业，即使上市公司业绩下滑，甚至名存实亡，地方政府仍然对上市公司保持相当的重视程度。因此，即使拟购买的壳公司不属于国有企业，收购方（特别是外地收购方）亦要注意与当地政府进行充分沟通，取得当地政府的支持。
　　三、壳公司债务重组失败的风险。借壳上市能否获得成功还有一个关键因素是购买方买到的壳应是个“净壳”，净壳就是壳公司在进行资产处置时能够切实把所有的资产、负债、业务剥离出壳公司，而不受壳公司原有资产、负债和业务的影响。如果壳公司未能剥离原有债权债务，或者仅剥离部分债权债务，那么会面临债务重组失败的风险。因此，在借壳上市过程中收购方应对壳公司债权债务进行详尽调查，并将相应的债权债务转让给有资质和能力进行处理的接收方，以保障债务（特别是或有债务）得以真正剥离。
（责任编辑：张洋 HN080）
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港股“借壳”回归A股，经典案例解析【格隆汇】
作者：大量港股谋求回归A股的背景下，除了决定私有化的万达商业，更多香港上市公司回归A股选择了分拆业务借壳上市。小汪说一、港股纷纷宣告回归，不甘落后于美股中概日，万达商业发布公告宣称控股股东正在考虑全面私有化。港股回归A股的路径通常有两大类，一是直接IPO，二是通过并购重组借壳上市。万达商业&去年9月就曾向证监会提交过A股上市申请，11月又发布了招股说明书。但此次私有化从香港联交所退市，将会导致其股权结构的变化，如果万达商业因为公司股权的变化需要重新提交A股上市申请，为了尽快上市，其通过借壳回归A股的可能性就会大幅上升。日，碧桂园（02007.HK）&公布2015年度中期业绩的发布会上表示，碧桂园已经明确将物业与教育两大业务板块分拆上市，目的地首选A股。日香港上市公司永达汽车(03669.HK)&宣布，公司之间接全资附属上海永达投资与一间A股上市公司就建议转让集团若干资产以交换A股上市公司若干股权(建议分拆)订立具约束力的框架协议。日，威高集团(01066.HK)&发布公告称，就有关计划分拆威高骨科材料股份上市一事，因考虑到当前的市场状况，决定不继续在联交所进行建议分拆，但不排除将威高骨科出售予A股上市公司。2015年以来，大量港股正在谋求回归A股。除了决定私有化的万达商业，更多香港上市公司回归A股选择的是直接借壳实现分拆上市，或将旗下某一块业务分拆出来，以重大资产出售的方式实现在A股的借壳上市。而这两种方式都已经有了先例。今天小汪就将通过回顾最具代表性的三个案例，解析港股分拆借壳回归A股的三种方式。二、案例解析：将要回归A股的香港上市公司如何对标已有案例？1、神州信息借壳ST太光——发行股份吸收合并实现分拆上市交易点评：虽然过程繁琐，但这次成功的交易，无疑给此后中概股、港股回归A股提供了宝贵的经验。而观察神州信息借壳上市后的表现，复牌便连拉16个涨停板，股价最高到过107元/股的高点，最低也从未低于20元/股。借壳上市时，神州信息100%股权估值30.15亿元，对应2015年承诺业绩2.46亿元，动态PE为12.26。而根据神州信息目前的股价，其静态市盈率为76.79。香港上市公司神州数码（现更名为“神州控股”）目前市盈率仅为15.81。分拆上市的首次尝试这笔交易被香港联交所认定为分拆上市。搜房分拆回归A股一度引起轰动，但无论是中概股还是港股的回归，都是从境外回归A股。而此次交易正是境外上市公司分拆业务回归A股的首次成功尝试。发行股份购买资产进行吸收合并通常企业借壳上市时会选择相对简单的直接发行股份购买资产，但此次神州信息选择吸收合并的原因，主要有两点：一是上市公司原实际控制人的诉求。彼时上市公司已经没有主业，作为上市公司的实际控制人，昆山市国资委更希望借壳方进行资产注入，不希望交易完成后上市公司仅作为母公司控股神州信息。二是存在外资股东直接持有神州信息股权。直接持有神州信息2.93%股权的的华亿投资，是一家以色列的有限合伙企业。选择吸收合并，让此次交易绕开了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》中，要求“外国战略投资者在A股首次投资完成后取得的股份比例不低于发行总股本的10%”的规定。此次交易完成后，华亿投资持有上市公司2.17%股份，远未达到10%。交易完成后上市公司无实际控制人交易完成后，香港上市公司神州数码通过神码软件持有A股上市公司45.17%的股权。ST太光的控股股东由申昌科技变更为神码软件。因神州数码股权结构分散，不存在实际控制人，因此本次交易完成后，公司无实际控制人。虽然按照当时的《重组办法》，交易构成了借壳上市。但交易完成后，A股上市公司却不再有实际控制人。2、神州数码借壳深信泰丰——分拆业务，出售资产，不构成分拆上市交易点评同样是借壳，同样是神州控股（原名为“神州数码”）。但此次神州控股分拆IT业务借壳深信泰丰回归A股，却和其首次做出尝试时有颇多不同。威高集团日发布公告称，停止在联交所继续对威高骨科进行建议分拆，但不排除将威高骨科出售予A股上市公司。或许威高集团最终抛出的方案，就将会与此次神州数码分拆IT分销业务借壳深信泰丰有类似之处。并非“分拆上市”，仅为重大资产出售此次交易，由香港上市公司神州控股董事局主席郭为先生出面，先以定增方式拿到A股上市公司实际控制权。接着，上市公司再以现金方式进行重大资产购买。交易完成后A股上市公司和香港上市公司之间不存在直接关系。交易被被香港联交所认定为重大资产出售，而非分拆上市，大大简化了整个交易的流程和所需进行的审批程序。募集资金+现金购买上市公司深信泰丰先以7.43 元/股的价格，向郭为等5名自然人及中信建投基金非公开发行2.96亿股，募集资金不超过22亿元。接着用所募集资金和银行贷款等自筹资金支付现金对价40.1亿元，购买神码中国100%股权、神码上海100%股权和神码广州100%股权。交易完成后上市公司实际控制人变更为郭为神州信息借壳ST太光完成A股上市后，香港上市公司神州数码通过神码软件持有A股上市公司45.17%的股权，但A股上市公司却因神州数码（现更名为“神州控股”）股权结构分散，所以不存在实际控制人。但此次交易，直接由郭为先生出面获得A股上市公司深信泰丰实际控制权。使A股上市公司在交易完成后的实际控制权更加清晰，不再受制于香港上市公司存在的实际控制权不清等问题。3、忠旺集团借壳中房股份——分拆主业上市，回归A股交易点评此前无论神州信息还是神州数码旗下IT分销业务，分拆出来的部分，都不是香港上市公司方面的核心业务和主要的盈利来源。但中国忠旺却将主业分拆回归A股，将布局许久但尚未实现稳定盈利的新兴业务板块留在港股。或许将会给其他香港上市公司带来一些启发。不仅是分拆，而且是分拆主业中国忠旺主要业务板块包括：工业铝挤压业务；铝压延业务；机械设备业务；铝制托盘等业务。此次分拆的工业铝挤压业务，是中国忠旺的核心业务和主要的盈利来源。报告期内，忠旺集团模拟口径（未经审计）的主要财务数据如下：中国忠旺此次交易前先通过内部股权转让、资产剥离等方式对业务进行了整合。内部重组完成后，忠旺集团将专注于工业铝挤压业务，中国忠旺其他主要业务板块依然留在香港上市公司体内。满足了香港联交所对分拆上市的审核条件。此次交易置入资产的预估值为417亿元，账面净值为313.52亿元，忠旺集团拟在基准日后分红135亿元，分红不会导致实际现金流出，不影响忠旺集团资产质量和盈利能力。此举不仅解决了内部重组形成的关联往来，也一定程度上平衡了港股股东和A股股东的利益。资产置换+发行股份购买资产A股上市公司中房股份拟以其持有的新疆中房100%股权作为置出资产，与忠旺精制持有的忠旺集团100%股权中的等值部分进行置换。资产置换完成后，剩下价值280亿元的置入资产，通过7.12元/股的价格，向交易对方忠旺精制发行39.33亿股进行购买。交易完成后忠旺精制刘忠田成为上市公司实际控制人本次交易完成后，忠旺精制将持有上市公司39.33亿股，持股比例达75.42%，成为上市公司的控股股东，刘忠田将成为上市公司的实际控制人。但值得注意的是，此次交易忠旺集团给出了颇高的业绩承诺：2016年到2018年度，忠旺集团预测实现的合并报表范围扣非净利润分别不低于28亿元、35亿元和42亿元。若本次重大资产重组无法在2016年度内实施完毕，则利润补偿期间调整为2016年至2019年，预测实现的合并报表范围扣非净利润分别不低于28亿元、35亿元和42亿元、48亿元。若无法完成业绩对赌，忠旺精制将优先以忠旺精制在本次重组中获得的对价股份向中房股份进行补偿，不足部分由忠旺精制以现金补偿。三、未来趋势无论是中概股还是港股都在试图回归A股，A股和美股/港股的估值差，和市场对公司商业模式的理解，是这些公司回归最大的动力。从神州信息到忠旺集团，面临的问题大体一致：香港联交所方面对于分拆上市的认定与审核；拆分业务时如何进行内部整合，以及如何平衡港股股东与A股股东之间的利益；以什么样的方式控制A股上市平台。以上三个案例最终都构成了借壳上市，但随着监管层对于并购重组审核的放宽，整个A股并购呈现出市场化的趋势。这给交易的操作和未来更多新的交易模式出现，提供了更大的空间。未来无论是中概股还是港股的回归方式都将会更加丰富，也会出现“类借壳”的交易方式。
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