非金融企业债务融资工具非公开发行方式创新
　　日，交易商协会发布《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》。规则发布后，2011年5月初，三家企业率先以非公开定向方式在银行间市场发行了130亿元的中期票据。首批定向产品上线，意味着在非金融企业债务融资领域推出了新的发行方式。
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集市场成员之智慧推出的非公开定向发行方式，顺应了债务资本市场发展的客观规律，是主动落实发展金融市场、进行金融创新的措施，也是依据国家宏观政策，进一步发挥债务资本市场支持国民经济发展和经济结构战略性调整的重要举措。鉴于非公开定向发行创新将对我国债务资本市场发展产生重要影响，有必要进一步厘清相关问题。
　 一、推出非公开定向发行方式的目的与意义
　　改革开放三十多年来，中国经济发展取得了举世瞩目的成就。2010年，中国国内生产总值突破6万亿美元，成为全球第二大经济体。中国经济的发展显然离不开金融的支持。但总的来观察，由于金融体系的复杂性和特殊性，金融市场，特别是债务资本市场的发展，滞后于实体经济发展的需求。虽然，近五年中国债券市场的发展速度位居全球前列，但是债券市场现有规模与世界第二大经济体的地位是不相称的。截至2010年末，中国债券市场存量与GDP之比只有50.5%。该比例不仅远低于欧美成熟市场经济国家，而且比韩国、马来西亚、泰国等经济总量远小于我们的国家还要低。债券市场对实体经济的支持力度仍然有限。
　　在社会主义市场经济体制下，债务资本市场作为金融市场的重要组成部分和配置金融资源的重要机制，如果其发展长期滞后于实体经济需求，势必制约中国经济竞争力的提升。债务资本市场发展滞后甚至可能导致金融资源错配，对经济宏观审慎稳定带来挑战。面对实体经济的现实需求，迫切需要发展与中国经济规模相适应的、有深度的、开放的中国债务资本市场。
　　长期以来，我国社会融资结构失衡，间接融资比例偏高，直接融资比例低，社会储蓄向投资的转化过分依赖银行体系。这种状况一方面使得金融风险过度向银行集中，另一方面抑制了金融市场的发展，影响了全社会的融资活力。非公开定向发行方式的推出，就是试图在已有公开发行方式的基础上，探索扩大直接融资的新方式、新渠道。
　　在非公开定向发行方式推出之前，一些关系国计民生的融资主体和中小企业由于难以达到公开发行的信息披露要求，无法进行直接债务融资；由于投资品种单一，难以引导投资人群体有效分层，反过来又制约了多样化金融产品的推出。因此，市场成员迫切要求推动非公开定向发行方式创新，为中国债务资本市场补上至关重要的结构性“短板”。
　　二、推出非公开定向发行方式的环境判断与时机选择
　　既往金融创新的历程表明，在合适的环境和时机推动创新有利于新产品、新机制更好地为市场接受；反之，则容易产生迟滞或波折。
　　在当前既要防通胀，又要稳增长、促民生的特定宏观环境下，保持合理的社会融资规模是兼顾多重宏观调控目标的必要政策措施。适当控制与广义货币M2弹性较高的信贷增长，扩大货币乘数较小的债务融资工具的规模是符合当前宏观调控要求的政策组合。此时推出非公开定向发行创新，正是落实这种政策组合的具体措施。债务融资工具市场由于市场化程度高、信息披露透明有效、机构投资人专业化运作、中介服务机构各负其责，市场机制对不同行业、不同企业能够在微观上进行有效筛选，从而实现“有扶有控”，减低了宏观经济“硬着陆”风险。发展非公开定向发行市场，等于在既有的公开发行市场之外，多了一种缓冲宏观调控压力的市场化手段，更有利于切实增强宏观调控针对性、灵活性、有效性。
　　“十二五”规划将加快经济发展方式转变，推进经济结构战略性调整，作为当前和今后一个时期我国经济社会发展的重大战略任务。非公开定向发行的推出有利于进一步发挥债务资本市场支持经济结构战略性调整的作用。截至2010年底，协会通过公开注册发行短期融资券、中期票据等债务融资工具，为战略性新兴产业发行企业注入资金超过1万亿元，推进了产业结构的优化升级，服务了我国经济发展方式的转变。新推出的非公开定向发行平台将能以更灵活、更有效的机制为战略性新兴产业提供债务融资支持。在定向发行中，发行人与投资人自主协商可缓解战略性新兴产业“轻资产”特点带来的融资难，灵活的信息披露安排可满足发行企业知识产权和商业机密保护的要求，灵活的产品结构设计可提高投资人对企业发债的认可度。这些机制设计能发挥非公开定向发行市场，对经济结构战略性调整和经济发展方式转变有针对性的支持作用。因此，非公开定向发行方式的创新，不但不是对宏观调控的干扰，而且是调控体系下的机制性安排；不是对重复生产的支持，而是助力结构性调整的市场化融资机制建设。
　　三、非公开定向发行方式创新的法律地位与政策依据
　　某些观点认为，非公开定向发行创新是为了绕开某些法律限制。有的媒体甚至认为“突破了40%的红线”。其实，持上述观点者对非公开定向发行的法律地位和政策依据问题认知并不全面。非公开定向发行在中国金融市场上早已有之，不仅在上位法层面有依据，而且在金融债券发行中有配套规章和发行实践，推动非金融企业非公开定向发行既有法可依，也合情合理。
　　2006年修订的《证券法》和《公司法》在立法层面对非公开定向发行有明确规定。《公司法》第78条规定：股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。募集设立就是定向发行的一种具体方式。《证券法》明确提出了非公开发行证券的概念，并规定非公开发行证券,“不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”，实际上就是给非公开定向发行预留了法律空间。
　　金融债券非公开定向发行早已纳入各监管部门规章和管理办法。2004年6月，经国务院同意，人民银行、银监会颁布的《商业银行次级债券发行管理办法》第三条规定，次级债券可在全国银行间债券市场公开发行或私募发行。2004年10月，证监会颁布的《证券公司债券管理暂行办法》第五条规定，证券公司债券经批准可以向社会公开发行，也可以向合格投资者定向发行。2004年10月，保监会颁布了《保险公司次级定期债务管理办法》。2005年4月，人民银行颁布的《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》第十三条规定，金融债券可在全国银行间债券市场公开发行或定向发行。2006年9月，人民银行发布《中国人民银行关于商业银行发行混合资本债券有关事宜的公告》第三条规定，混合资本债券可以公开发行，也可以定向发行。
　　国内众多金融类机构已有非公开定向发行债券的实践。2004年，国泰君安证券、长城证券、(600030,股吧)先后定向发行了证券公司债券。2004年，泰康人寿定向发行了首单保险公司次级债。2010年，泰康人寿再次定向发行40亿元次级债。2010年，威海市商业银行、廊坊银行、阜新银行先后定向发行了商业银行次级债券。多种金融债券定向发行的实践证明，非公开定向发行方式合法、合理、合规。
　　四、非公开定向发行方式创新顺应了市场需求
　　一方面，非公开定向发行方式的引入不仅为传统发行主体提供更多融资产品，而且为更多类型的发行人提供参与债务资本市场的渠道。目前，由于投资者风险偏好趋同、信息保密的需要和金融市场管制等因素，中小企业、战略性新兴产业发行人、保密性要求较高的部分发行人利用债务资本市场融资局限性很大。非公开定向发行有利于引入风险偏好型投资者，构建多元化的投资者群体，化解中小企业、战略性新兴产业发行人等融资主体在传统公开发行方式的融资困局。非公开定向发行可以实现债券产品个性化创设，为多种创新融资品种的推出提供新的平台，满足融资主体在传统融资方式下无法实现的更多元、个性化的融资需求。
　　另一方面，非公开定向发行方式创新顺应了投资人灵活配置投资、提高风险管理水平的需要。当前，银行间债券市场公开发行的主要产品是信用评级相对较高、收益率相对较低的基础产品，投资组合管理难度很大。鉴于非公开定向发行信息披露要求较低、注册程序便捷等特点，诸如债股联合类工具、结构化融资工具等创新产品均可先由定向发行方式渐进推动，既可以将风险控制在较小范围内，避免引起市场波动，也便于投资者对各类产品灵活配置，提高风险管理能力及盈利水平。
　　综合来看，正因为存在持续有效的投资需求和融资需求，定向发行及其后续创新工作才有生存发展的基础，创新的节奏也取决于市场需求的变化。
　　五、非公开定向发行与公开发行的区别
　　从形式上看，定向发行是向特定投资人发行金融产品，发行人与投资人的协商在注册之前基本完成；公开发行是在注册之后向非特定投资人招募，其发行条件通常是标准化的，以便于非特定投资人参与认购。从实质运行机理上说，定向发行和公开发行最重要的区别是，定向发行进一步强化了发行人和投资人的的自主协商机制，体现了市场化原则和契约自由原则，是更高层次的市场开放和市场约束。
　　在谈判机制设计方面，定向发行的发行人与投资人通过谈判确定《定向发行协议》，协议中的利率、期限、信息披露方式、再融资等条款设计更具灵活性和个性化，便于发行人与投资人满足个性化需求。在市场定价方面，非公开定向工具的发行价格、发行利率、所涉费率遵循自律规则、按市场方式确定。在约束机制方面，发挥市场主体自主协商的契约意识，减少事前管制，不再强制要求信用评级，把风险防范的部分微观职责交给投资人自主决定。在市场发展动力方面，不对产品结构做过细的规定，鼓励市场成员自主创新，通过引导市场主体自发创新，形成可持续的市场创新动力(310328,基金吧)。
　　正因为定向发行与公开发行有机制上的重要区别，发行定向工具并不会损害既有公开债务融资工具持有人的利益。按照公司财务理论，企业在总资产利润率大于负债利息率时，可以通过扩大财务杠杆进一步实现企业利润最大化，为原有的股权持有人和债权持有人获取更多利益。企业选择定向融资工具扩大资产规模，恰恰有利于保护既有债券人的利益。
　　企业融资有多种选择。究竟选择内源性融资还是外源性融资、选择股权融资还是债权融资、选择贷款融资还是债券融资、选择公开发债还是定向发债，是企业根据自身财务状况、生产经营需要、外部市场环境等因素作出的理性选择，是企业追求价值提升的决策。如果认为公开发债之后，所有扩大企业财务杠杆的融资都是“侵害债券持有人利益”，那么企业公开发债之后即使申请银行贷款也需要对“债券持有人作出解释”。这显然是对企业财务运作的误读。
　　六、非公开定向工具的定价问题
　　非公开定向工具的定价坚持市场化原则，发行价格、发行利率、所涉费率遵循自律规则、按市场方式确定。市场对定向工具定价的几个原则是有共识的。
　　首先，定向工具应该比公开发行的产品有流动性溢价。定向工具由于投资者范围有限，流动性较低。按照市场运行的基本规律，定向债券应该比公开发行的同类债券发行利率更高，以弥补投资者的流动性损失。其次，流动性溢价的幅度由市场机制确定。借鉴债券公开发行中，利率决定机制市场化的经验，定向工具溢价决定中也引入了市场专家评议机制，形成市场公约，由自律组织监督实施。第三，坚持定向工具定价市场化取向不动摇。在市场建立初期，由于缺乏市场普遍接受的参照系，在定向工具定价中适当比照公开发行产品溢价方式是合理选择。随着定向发行市场规模扩大和参与者增多，在合理竞争基础上，有望形成有效的市场定价参照系，定价机制可以实现更高程度的市场化。
　　七、非公开定向发行工具的流动性问题
　　首批130亿定向工具发行后，二级市场交易不多。这种现象符合定向发行特点，是由非公开定向发行的性质决定的，其目的是为了合理保护投资人。
　　非公开定向发行缩小了信息披露范围，简化了发行注册条件，因此，需要相应限定定向工具在定向投资人范围内流通转让。如果定向工具可以任意转售给其他投资者，由于其他投资者未参与定向发行的协商，也没有签署定向发行协议，在与发行人形成的债权债务法律关系上有明显瑕疵。
　　定向工具有限流通的特点既有利也有弊。有利之处是兼顾市场风险控制和融资效率提升，弊端是产品流动性有所降低，影响定向工具的市场深度。因此，以美国为代表的成熟市场通过相关法律法规构建了非公开定向工具有限流通的机制，平衡定向工具投资人保护要求与市场参与者对流动性的需要。一方面，通过设定限售期限制交易流通时间、界定“合格投资者”限制交易流通受让人等措施，合理界定了非公开定向工具的固有属性。另一方面逐步明确非公开定向工具的豁免转售条件，适度拓展了其流通性。中国定向发行市场的建设也应该借鉴成熟市场经验，逐步引入合格机构投资人制度，扩大定向产品交易流通范围，明确豁免转售条件，适度提高定向产品的流动性。
　　八、非公开定向发行创新涉及的监管问题
　　在非公开定向发行获得业界众多肯定性评价的同时，也有一些观点对非公开定向发行的发展前景表示忧虑，担心由于非公开定向发行放宽发行条件、简化注册手续、允许投资人和发行人协商安排信用评级和信息披露，导致市场监管标准降低，甚至认为可能引起所谓“恶性监管竞争”。这种担忧其实来源于对非公开定向发行不够了解，对投资人专业运作的能力不够了解。
　　首先，交易商协会是一个基于市场成员自律管理的社团组织，不是监管机构或准监管机构。交易商协会的自律管理仅在会员范围内运行。交易商协会对其会员实行自律管理，本质上是执行协会会员的自律公约，而不是行政权力的变种。交易商协会发布的规则只对协会会员有约束力，而且这种约束力来自基于平等契约原则的《交易商协会章程》。因此，交易商协会与其会员之间不是监管与被监管的行政关系，不属于“监管放松”问题的范畴。
　　其次，非公开定向发行的特点决定其发行条件相对宽松。成熟市场经济国家非公开定向发行的实践表明，能进行非公开定向发行的企业范围远大于能参与公开发行的企业群体，定向发行方式有利于更多的发行企业参与债券市场。美国、欧盟、日本及东南亚等市场经济国家对定向发行债券的管理主要依靠市场机制进行自我调节，通过法律法规要求其必须完全、真实地向投资者披露相关信息，投资的风险由投资者自行判断，并不要求企业达到与公开发行同样的资质标准。这种针对定向发行特点的监管标准并没有引起这些国家金融市场的混乱。
　　第三，中国相关监管机构的监管实践表明，引入非公开定向发行机制不会引起恶性监管竞争。证监会于2004年推出了定向发行的证券公司债券，保监会于2004年推出了定向发行的保险公司次级债，人民银行和银监会于2004年推出了定向发行的商业银行次级债券。几年来，定向发行的监管实践证明，定向发行方式的出现没有引起所谓“监管恶性竞争”，也没有发生不恰当的监管套利。新的发行方式满足了市场参与者的多样化需求，促进了中国债券市场繁荣发展。
　　第四，我国金融机构和相当部分非金融机构已经逐步成为合格的机构投资者，具有相应的风险判断和识别能力。对非公开定向发行表示担心的人，其观点隐含的前提假设是，一旦监管部门将风险交给市场去判断，就会出现投资人不顾自身条件，盲目集中风险的乱象。“十一五”期间，我国金融改革取得历史性突破。通过改制上市等措施，大型商业机构形成了良好的公司治理结构，完善了“三会一层”组织架构，初步建立了相互制衡的决策机制和科学的管理程序，成本和风险横贯型约束初步建立，风险底线意识逐步融入战略规划和日常经营管理，风险管控全覆盖已经有了制度保障，资产质量明显提高。作为银行间市场的主要投资人，大型商业机构已逐步具备合格机构投资者素质，具有相应的风险判断、风险识别、风险承担能力，不会盲目投资。因此，认为非公开定向发行会导致风险发生、特别是集中于银行体系的观点，是非专家替专家担心。
　　九、多元化投资者队伍建设问题
　　近年来，银行间债券市场投资者数量不断增加、类型日益丰富、银行以外的投资者持有债券比重不断增长。1997年，银行间债券市场参与者仅为243家，其中商业银行131家，占投资者总数的53.9%。2010年末，银行间债券市场参与者数量为10235家，其中商业银行445家，占投资者总数的4.3%。1999年末，商业银行持有的债券量占投资者持有债券总量的92.2%。2010年末，这一比率降至76%。无论从投资者数量还是从投资规模来看，投资者队伍多元化取得了长足进步，“银行间市场”这一名称都已名不符实。
　　当然，目前非公开定向发行市场的投资主体仍然是商业银行，这是由我国债券市场投资者结构决定的，也是目前金融体系竞争格局的体现。其实国外市场的情况也大体如此。商业银行作为债券市场最重要的投资主体，既是公开发行的主要投资人，也是非公开发行的主要投资人。基于这种局面，有媒体曾有观点认为，国内债券市场合格投资者群体尚未成熟，投资者风险偏好趋同，且对高收益债券的风险意识不足，培养合格的私募债券投资者可能需要较长时间。应该说，这种看法是有洞察力的，也符合当前市场发展的实际。
　　但是，我们认为，在多元化投资者队伍建设方面不能坐等时机成熟，而应该以改革和创新的办法去引导和突破。观察成熟金融市场发展的历史，我们不难发现，金融产品丰富与多元化投资者队伍建设是互相促进的关系。一国投资者群体的成熟度与一国金融市场上投资产品的丰富程度密切相关，不可能寄望在只有简单产品的市场上，自动出现风险识别能力和承担能力非常强的投资人群体。
　　引入非公开定向发行机制，从长远看就是要建立一个适合多样化金融产品推出的平台，从而吸引风险偏好不同、市场定位差异的机构投资人进入银行间市场。目前的《非公开定向发行规则》暂时未引入类似美国《规则144A》中的“合格机构投资者”制度，只规定定向工具向银行间市场特定机构投资人发行，并在特定机构投资人范围内流通转让。这充分考虑了银行间市场投资者队伍建设的现状。将来，随着非公开定向发行市场逐渐发展成熟，势必要引入更加灵活的投资人制度、提高定向工具的流动性。这种市场产品丰富与投资者队伍建设良性互动局面，是市场创新追求的目标，以产品创新为突破口，带动市场制度创新和投资者队伍建设，也是“十一五”期间债券市场发展的宝贵经验。
(责任编辑：陈彦娇)
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近期热点关注黑牛食品：新增股份变动报告及上市公告书
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黑牛食品:新增股份变动报告及上市公告书
来源: 交易所 作者: 佚名
01:12:04 手机免费访问
证券代码:002387 证券简称:黑牛食品 上市地:深圳证券交易所
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构(主承销商)
二〇一八年三月发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名:
程 涛李伟敏严若媛张德强刘祥伟王宏岩
严 杰郑建明周清杰
年 月 日特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量: 股人民币普通股(A 股)
发行股票价格:16.70 元/股
募集资金总额:.60 元
募集资金净额:.11 元
二、新增股票上市安排
股票上市数量: 股
股票上市时间:2018 年 3 月 7 日,新增股份上市首日公司股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次非公开发行新增股份将于 2018 年 3 月 7 日在深圳证券交易所上市,各发行对象的认购数量及限售情况如下:
序号 发行对象 认购股数(股) 限售期
注 1:本次非公开发行完成后,公司控股股东西藏知合所认购的本次发行的股票自上市
之日起 36 个月内不得转让,其余投资者所认购的本次发行的股票自上市之日起 12 个月内不得转让。在限售期内,因本次发行的股份而产生的任何股份(包括但不限于资本公积金转增股本、派送红股等方式增加的股份)也不上市交易或转让。
注 2:上市流通日如遇非交易日则自动顺延。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。
五、本次发行为现金认购,公司控股股东西藏知合承诺所认购的本次发行
的股票自上市之日起 36 个月内不得转让,其余投资者承诺所认购的本次发行的股票自上市之日起 12 个月内不得转让。
六、根据深圳证券交易所相关业务规则规定,公司本次发行新增股份在上
市首日(2018 年 3 月 7 日)公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。
七、本次非公开发行完成后,公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
发行人全体董事声明 ...................................................................................................................... 2
特别提示 ........................................................................................................................................ 3
目 录 ............................................................................................................................................ 5
释 义 .............................................................................................................................................. 7
第一节 本次发行基本情况 ............................................................................................................ 9
一、发行人基本情况 .......................................................................................................................... 9
二、本次非公开发行履行的相关程序 .............................................................................................. 9
(一)发行履行的内部决策程序 ...................................................................................................... 9
(二)本次发行监管部门核准过程 ................................................................................................ 11
(三)募集资金及验资情况 ............................................................................................................ 11
(四)股份登记和托管情况 ............................................................................................................ 11
三、本次发行的基本情况 ................................................................................................................ 11
四、本次发行的发行对象及其认购股份情况 ................................................................................ 13
(一)本次发行对象的申购报价及获配情况 ................................................................................ 13
(二)发行对象基本情况 ................................................................................................................ 15
(三)发行对象与公司的关联关系及交易情况 ............................................................................ 19
(四)发行对象的获配产品情况 .................................................................................................... 21
五、本次发行的相关当事人 ............................................................................................................ 23
第二节 新增股份上市情况 .......................................................................................................... 25
一、新增股份上市批准情况 ............................................................................................................ 25
二、本次发行新增股份上市情况 .................................................................................................... 25
三、本次发行新增股份的限售期安排 ............................................................................................ 25
四、本次发行不会对公司控制权造成影响 .................................................................................... 26
第三节 本次非公开发行前后公司基本情况 ............................................................................... 27
一、本次发行前后前十名股东情况比较 ........................................................................................ 27
(一)本次发行前公司前 10 名股东情况 ...................................................................................... 27
(二)本次发行后公司前 10 名股东情况 ...................................................................................... 27
二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................................ 28
(一)本次非公开发行前后公司股本结构的变化 ........................................................................ 28
(二)对公司资产和财务状况的影响 ............................................................................................ 28
(三)对公司业务结构的影响 ........................................................................................................ 29
(四)对公司治理和高管人员结构的影响 .................................................................................... 29
(五)公司关联交易和同业竞争变动情况 .................................................................................... 29
(六)公司主要财务指标变动情况 ................................................................................................ 30
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................................ 31
一、公司主要财务数据及指标 ........................................................................................................ 31
(一)主要合并财务数据 ................................................................................................................ 31
(二)主要财务指标 ........................................................................................................................ 32
二、财务状况分析 ............................................................................................................................ 32
(一)资产结构分析 ........................................................................................................................ 32
(二)负债结构分析 ........................................................................................................................ 33
(三)偿债能力分析 ........................................................................................................................ 34
(四)盈利能力分析 ........................................................................................................................ 35
(五)现金流量分析 ........................................................................................................................ 36
第五节 本次募集资金运用 .......................................................................................................... 37
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................................ 37
二、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................................................ 37
(一)合资设立江苏维信诺并投资第 5.5 代有源矩阵有机发光显示器件(AMOLED)扩产项目............................................................................................................................................................ 37
(二)第 6 代有源矩阵有机发光显示器件(AMOLED)面板生产线项目 .................................. 38
(三)第 6 代有源矩阵有机发光显示器件(AMOLED)模组生产线项目 .................................. 38
三、募集资金专项存储相关措施 .................................................................................................... 39
第六节 中介机构及对本次发行的意见 ........................................................................................ 40
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................................................ 40
(一)保荐机构意见 ........................................................................................................................ 40
(二)发行人律师意见 .................................................................................................................... 40
二、保荐承销协议主要内容 ............................................................................................................ 40
(一)协议主体 ................................................................................................................................ 41
(二)保荐期间 ................................................................................................................................ 41
(三)承销期 .................................................................................................................................... 41
(四)股款支付 ................................................................................................................................ 41
(五)违约责任与免责担保 ............................................................................................................ 41
(六)争议解决 ................................................................................................................................ 42
(七)协议效力 ................................................................................................................................ 43
三、上市推荐意见 ............................................................................................................................ 43
第七节 有关中介机构声明 .......................................................................................................... 44
保荐机构(主承销商)声明 ............................................................................................................ 45
发行人律师声明 ................................................................................................................................ 46
会计师事务所声明 ............................................................................................................................ 47
验资机构声明 .................................................................................................................................... 48
第八节 备查文件 ....................................................................................................................... 50
一、备查文件 .................................................................................................................................... 50
二、查阅地点 .................................................................................................................................... 50
三、查阅时间 .................................................................................................................................... 50
四、信息披露网址 ............................................................................................................................ 50
在本报告书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:
发行人、黑牛食品、公司、本公司、上市公司
西藏知合 指 ,发行人控股股东本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票指
黑牛食品本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为
云谷固安 指
霸州云谷 指
廊坊银行 指 ,公司关联方江苏维信诺、合资公司
国显光电 指
昆山国创 指
阳澄湖文商旅 指 昆山市阳澄湖文商旅集团有限公司
昆山创控 指
揭阳黑牛 指
安徽黑牛 指
广州黑牛 指
黑牛营销 指
陕西黑牛 指 陕西黑牛食品工业有限公司
苏州黑牛 指 黑牛食品(苏州)有限公司
辽宁黑牛 指
广州达奇 指
《合资协议》 指
黑牛食品与昆山国创、阳澄湖文商旅以及昆山创控签署拟合资设立江苏维信诺的《合资协议》
有机发光显示器件(Organic Light-Emitting Display)的英文简称
AMOLED 指有源矩阵有机发光显示器件(Active-matrix organic lightemitting display)的英文简称
《公司章程》 指 《章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
定价基准日 指审议本次非公开发行股票相关事宜的公司第三届董事会第二
十六次会议决议公告日(日)
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所新增股份变动报告
及上市公告书、本报告指《非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书》
中信建投/保荐机构 指
金杜律师/发行人律师
指 北京市金杜律师事务所
审计机构/发行人会计师
北京兴华/验资机构 指
报告期/最近三年及
指 2014年、2015年、2016年和月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元注:本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数
据计算得出的结果略有差异,这些差异是由四舍五入造成的,而非数据错误。
第一节 本次发行基本情况
一、发行人基本情况
英文名称 Blackcow Food Company Limited
成立日期 1998 年 1 月 7 日
上市日期 2010 年 4 月 13 日
上市地 深圳证券交易所
股票简称 黑牛食品
股票代码 002387
法定代表人 程涛1
董事会秘书 刘宇宙
总股本(发行前)
注册地址 广东省汕头市金平区岐山北工业片区 02-02 号地块
办公地址 北京市朝阳区东三环北路辛 2 号迪阳大厦 606 单元
邮政编码 100027
公司网址 http://www.blackcow.cn经营范围
显示器及模块产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务、货物及技术的进出口业务。2
二、本次非公开发行履行的相关程序
(一)发行履行的内部决策程序2016 年 9 月 12 日,公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方
1公司第三届董事会第二十八次会议,审议通过《关于变更公司法定代表人的议案》,公司法定代表人变更为程涛先生;截止本报告出具日公司尚未完成工商变更手续。
2公司第三届董事会第三十二次会议、2017 年第一次临时股东大会通过《关于变更公司经营范围及相应修订的议案》,拟将公司经营范围变更为“显示器及模块产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务、货物及技术的进出口业务”。截止本报告出具日公司尚未完成工商变更手续。
案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2016 年 11 月 1 日,公司召开 2016 年第五次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行有关的议案,并授权董事会全权办理与本次发行相关的具体事宜。本次发行的决议、股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期为发行人 2016 年
第五次临时股东大会审议通过之日起 12 个月。
2017 年 3 月 1 日,公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《非公开发行股票预案(修订稿)的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2017 年 5 月 18 日,公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2017 年 7 月 11 日,公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票预案(三次修订稿)的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2017 年 8 月 7 日,公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票预案(四次修订稿)的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2017年 9月 29日,公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司 2016年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2017 年 10 月 16 日,发行人召开 2017 年第四次临时股东大会,审议通过了
《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,将本次发行的决议、股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期延长 12个月。
(二)本次发行监管部门核准过程
公司本次非公开发行于 2017年 8月 15日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2017 年 11 月 6 日,公司收到中国证监会核发的《关于核准非公开发行股票的批复》(证监许可[ 号),核准公司非公开发行不超过
股 A 股股票。
(三)募集资金及验资情况
经北京兴华“[2018]京会兴验字第
号”《验资报告》验证,截至
2018 年 2 月 7 日,全体认购投资者已将申购资金合计 .60 元足额
划入保荐机构(主承销商)中信建投证券指定的收款银行账户。
经北京兴华“[2018]京会兴验字第
号”《验资报告》验证,截至 2018
年 2 月 7 日止,公司募集资金账户实际收到主承销商扣除相关费税后汇入的募集
资金 .60 元。另外,扣除本次发行律师费
元(含税)、审计验资费
元(含税)、登记费
元(含税)、信息披露费
元(含税),增加增值税影响
元后,本次募集资金净
额为 .11 元。其中新增注册资本
元,剩余部分增加资本公积。
(四)股份登记和托管情况根据《上市公司非公开发行新股登记业务指南》的有关规定,公司本次发行新增股份于 2018 年 2 月 28 日取得了上市公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份,上市时间为 2018 年 3
三、本次发行的基本情况
1、发行方式:向特定对象非公开发行
2、股票类型:A 股
3、股票面值:人民币 1.00 元
4、发行数量: 股
本次发行数量低于发行人董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量上限
5、发行价格:16.70 元/股本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日
(2016 年 9 月 14 日),发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),即不低于 16.70元/股。
发行人与保荐机构(主承销商)根据本次发行的申购情况,对有效申购进行了累计投标统计,通过簿记建档的方式,按照价格优先、金额优先和时间优先的原则,最终确定本次发行的发行价格为 16.70 元/股。本次发行价格等于本次发行底价。
本次申购报价日为 2018 年 2 月 2 日,确认发行价格为 16.70 元/股,为 2018
年 2 月 1 日(申购报价日前一交易日)收盘价的 98.88%,为 2018 年 2 月 1 日(申购报价日前一交易日)前 20 个交易日均价的 101.78%,与发行底价 16.70 元/股相等。
6、募集资金及发行费用本次非公开发行股票募集资金总额为 .60 元,发行费用(不含税)共计
元,扣除发行费用的募集资金净额为 .11元(考虑相关发行费用的增值税进项税后的金额)。
7、发行股票的锁定期
公司控股股东西藏知合所认购的本次发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让,其余投资者所认购的本次发行的股票自上市之日起 12 个月内不得转让。
8、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次非公开发行股票的募集资金总额为 .60 元,扣除发行费用后的募集资金将用于投资合资设立江苏维信诺并投资第 5.5代有源矩阵有机发光
显示器件(AMOLED)扩产项目、第 6 代有源矩阵有机发光显示器件(AMOLED)面板生产线项目、第 6 代有源矩阵有机发光显示器件(AMOLED)模组生产线项目。
公司已经建立募集资金专项存储制度,并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定,公司已在董事会确定的银行开设募集资金专项账户,并与监管银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议。
四、本次发行的发行对象及其认购股份情况
(一)本次发行对象的申购报价及获配情况
本次非公开发行按照《非公开发行股票认购邀请书》
规定的程序和规则,依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定,发行人与中信建投根据簿记建档等情况,按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购获配对象及获配股数。公司控股股东西藏知合未参与本次非公开发行定价的竞价过程,接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
2018 年 2 月 2 日 12:00-15:00,在北京市金杜律师事务所的全程见证下,主承销商和发行人共收到 8 家投资者回复的《非公开发行股票申购报价单》及其附件。其中,、、、均按《非公开发行股票认购邀请书》要求提
交了申购报价单并分别足额缴纳保证金 22000 万元整。、、、均为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司,无需缴纳保证金。具体申购报价情况如下:
序号 发行对象发行对象类别关联关系锁定期
申购价格(元
申购金额(万
元)获配股数
获配金额(元)
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
基金 - 12 16.76
基金 - 12 16.71
基金 - 12 16.70
基金 - 12 16.70
证券 - 12 16.70
其他 - 12 16.72
其他 - 12 16.70
其他 - 12 16.72
小计 获配小计
二、申购不足时引入的其他投资者
小计 获配小计
三、大股东及关联方认购情况
其他 控股股东 36 16.70
小计 获配小计
合计 获配总计
四、无效报价报价情况
序号 发行对象发行对象类别无效报价原因申购价格(元/股)申购金额(万元)获配股数
获配金额(元)
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据,确定本次发行价
格为 16.70 元/股。按照价格优先、金额优先、时间优先的原则,汇安基金管理有
限责任公司、、、、、、、均获得足额配售,公司控股股东西藏知合按约定获配
股,获配金额为
本次发行最终配售结果如下:
序号 发行对象 认购股数(股) 限售期
(二)发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为
股,发行对象总数为 9 名,发行对象具体情况如下:
成立日期:2015 年 5 月 14 日
类型:有限责任公司
法定代表人:金亮
注册资本:200000 万元
住所:拉萨市夺底路 10 号天路康桑小区 12 栋 1 单元 2-5 号
经营范围:资本管理(不含金融业务)、投资管理、管理咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项活动)认购数量: 股
限售期限:参与本次发行认购的股份,自本次非公开发行的股票上市之日起
36 个月内不得转让
成立日期:1997 年 4 月 25 日
类型:有限责任公司(法人独资)
法定代表人:章锡峰
注册资本:1970 万元
住所:昆山开发区前进中路 279 号经营范围:经营、管理集体资产;项目开发、引进;自建房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)认购数量: 股
限售期限:参与本次发行认购的股份,自本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内不得转让
成立日期:2016 年 4 月 25 日
类型:有限责任公司(国内合资)
法定代表人:秦军
注册资本:10000 万元
住所:上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号 2 楼 215 室
经营范围:基金募集、基金销售,资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务
认购数量: 股
限售期限:参与本次发行认购的股份,自本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内不得转让
成立日期:2005 年 9 月 19 日
类型:有限责任公司(中外合资)
法定代表人:许会斌
注册资本:20000 万元
住所:北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层
经营范围:基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务认购数量: 股
限售期限:参与本次发行认购的股份,自本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内不得转让
成立日期:2013 年 10 月 29 日
类型:有限责任公司(中外合资)
法定代表人:王军辉
注册资本:58800 万元
住所:上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 306 号
经营范围:基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务认购数量: 股
限售期限:参与本次发行认购的股份,自本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内不得转让
成立日期:2015 年 1 月 16 日
类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:李梅
注册资本:3300000 万元
住所:上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层
经营范围:证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务(以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域),证券资产管理,证券承销与保荐(限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销),证券自营(除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外),股票期权做市,国家有关管理机关批准的其他业务认购数量: 股
限售期限:参与本次发行认购的股份,自本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内不得转让
成立日期:2002 年 11 月 6 日
类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人:刘岩
注册资本:25000 万元
住所:广东省广州市南沙区海滨路 171 号 11 楼自编 1101 之一 J79
经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务
认购数量: 股
限售期限:参与本次发行认购的股份,自本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内不得转让
成立日期:2013 年 9 月 9 日
类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:许金超
注册资本:2000 万元
住所:中国(上海)自由贸易试验区银城路 9 号 51 层北半层
经营范围:特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务,投资咨询(除经纪)
认购数量: 股
限售期限:参与本次发行认购的股份,自本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内不得转让
成立日期:2015 年 8 月 27 日
类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)
法定代表人:包爱丽
注册资本:25000 万元
住所:中国(上海)自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层
经营范围:特定客户资产管理以及中国证监会许可的其他业务
认购数量: 股
限售期限:参与本次发行认购的股份,自本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内不得转让
(三)发行对象与公司的关联关系及交易情况
1、发行对象与发行人的关联关系
西藏知合为公司控股股东,其他发行对象与公司不存在关联关系。
2、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
公司最近一年与发行对象及其关联方的交易,主要为公司与西藏知合及西藏知合实际控制人王文学控制的法人、其担任董事的法人的交易,相关关联交易均已履行决策程序并及时披露。
公司最近一年与发行对象及其关联方的主要交易如下:
2017 年 5 月,公司及全资子公司云谷固安因生产经营的需要,用部分生产
线工程项目以售后回租的方式与开展融资租赁业务,融资总金额为人民币 2 亿元,融资租赁期限为 1 年。对上述融资租赁业务承担连带保证责任。具体内容详见《关于公司及全资子公司开展融资租赁的公告》(公告编号:)。
2017 年 5 月,根据公司资金使用计划及日常周转的需要,经与控股股东西
藏知合沟通协商,公司将 2016 年 11 月与西藏知合的 3 亿元借款的使用期自到期日起延长 6 个月。具体内容详见《关于向控股股东借款到期续借暨关联交易的公告》(公告编号:)。
2017 年 5 月,为公司全资子公司云谷固安签署相关
信托贷款协议,为云谷固安提供合计不超过 16 亿元贷款,用于建设云谷固安第
6 代有源矩阵有机发光显示器面板生产线。公司与为上述贷款承担连带保证责任。具体内容详见《关于为全资子公司申请信托贷款提供担保的公告》(公告编号:)。
2017 年 11 月,公司全资子公司云谷固安拟与签署《廊坊银行服务采购协议》,云谷固安按照双方协议要求,充分利用其信息化专业能力,结合实际需求,向廊坊银行提供信息化服务,确保其承担的信息化服务质量和进度要求。具体内容详见《关于全资子公司与廊坊银行签订服务采购协议暨关联交易的公告》(公告编号:)。
2017 年 12 月,根据公司资金使用计划及日常周转的需要,经与控股股东西
藏知合沟通协商,公司决定将 2016 年 11 月与西藏知合的 3 亿元借款的使用期自到期日起再次延长 6 个月。具体内容详见《关于向控股股东借款到期续借暨关联交易的进展公告》(公告编号:)。
2017 年 12 月,为解决公司业务转型升级过程中的资金需求,公司全资子公
司向申请 6 亿元人民币借款,借款年利率为 8%,借款期限 36 个月。国民信托发放贷款的资金来源于其设立的“津
旺 203 号单一资金信托”信托计划,廊坊银行为该信托资金的购买方。华夏幸福
基业控股股份公司为本合同项下信托贷款提供连带责任保证担保,待出具为本信托贷款提供连带责任保证担保的股东大会决议并公告且
相应《保证合同》已签署生效后,的连带责任保证担保义务解除。具体内容详见《关于全资子公司签署暨关联交易的公告》(公告编号:)。
2017 年 12 月,根据公司经营发展和业务需要结合公司及控股子公司资金管理计划,公司及公司控股子公司拟在廊坊银行办理流动资金存款、日常结算业务(发放员工工资、奖金,支付及收款业务等)及储蓄因结算业务形成的款项,单日存款余额上限调整为不超过人民币 30 亿元。具体内容详见《关于调整在廊坊银行办理存款、结算业务相关事宜暨关联交易的公告》(公告编号:)。
2018 年 2 月,公司于廊坊银行开设募集资金专项账户,待非公开发行募集
资金到位后,公司拟将部分募集资金存入于廊坊银行开设的募集资金专项账户,募集资金存储金额不超过人民币 30 亿元。募集资金专项账户仅用于公司非公开发行股票预案约定的用途,募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。具体内容详见《关于拟在廊坊银行办理募集资金存储业务暨关联交易的公告》(公告编号:)。
3、发行对象及关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。
(四)发行对象的获配产品情况
本次发行最终配售结果如下:
序号 发行对象 认购股数(股) 限售期
本次发行最终配售对象的产品认购信息如下:
认购对象 产品名称 是否备案
自有资金或合法借贷资金 无需备案
汇安基金-信睿 1 号资产管理计划 是
金鹰穗通 468 号资产管理计划 是
金鹰穗通定增 487 号资产管理计划 是
建信华润信托兴晟6号资产管理计划 是
国寿安保基金-交通银行-国寿安
保-民生信托定增7号资产管理计划是
申万宏源-国投泰康-渤海银行黑牛定向资产管理合同是
农银汇理资产-定向增发 2 号资产管理计划是
自有资金或合法借贷资金 无需备案
9 光大保德信耀财富富增9号专项资产管理计划是
本次发行的最终配售对象以其管理的汇安基金-
信睿 1 号资产管理计划,以其管理的金鹰穗通 468 号资产
管理计划和金鹰穗通定增 487 号资产管理计划 2 个产品,以其管理的建信华润信托兴晟 6 号资产管理计划,以其管理的国寿安保基金-交通银行-国寿安保-民生信托定增 7 号资产管理计划,以其管理的农银汇理资产-定向增
发 2 号资产管理计划,以其管理的光大保德信耀财富富增 9 号专项资产管理计划参与本次认购,上述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在完成登记和备案程序。
本次发行的最终配售对象以其管理的申万宏源-国投泰康-渤海银行黑牛定向资产管理合同参与认购,该产品已按照《中国人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记和备案程序。
本次发行的最终配售对象和均以其自有资金或合法借贷资金参与认购,均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内,因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
五、本次发行的相关当事人
1、发行人:
法定代表人: 程涛
联系地址: 北京市朝阳区东三环北路辛 2 号迪阳大厦 606 单元
电 话: 010-
传 真: 010-
联系人: 刘宇宙
2、保荐机构(主承销商):
法定代表人: 王常青
联系地址: 上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
电 话: 021-
传 真: 021-
保荐代表人: 赵军、史云鹏项目协办人: 陶李
项目组成员: 谢思遥、吴继平、杨浩
3、发行人律师:北京市金杜律师事务所
负责人: 王玲
联系地址: 北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心东楼 20 层
电 话: 010-
传 真: 010-
经办律师: 黄任重、张明远
4、审计机构:
负责人: 梁春
联系地址: 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
电话: 010-
传真: 020-
经办注册会计师: 范荣、胡志刚
5、验资机构:
负责人: 陈胜华
联系地址: 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层
电 话: 010-
传 真: 010-
经办注册会计师: 张恩军、吴亦忻
第二节 新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况根据《上市公司非公开发行新股登记业务指南》的有关规定,公司本次发行新增股份于 2018 年 2 月 28 日取得了上市公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次新增股份的上市首日为 2018 年 3 月 7 日。根据深交所相关业务规则的规定,上市首日公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。
二、本次发行新增股份上市情况
股票简称:黑牛食品
股票代码:002387
上市地点:深圳证券交易所
上市日期:2018 年 3 月 7 日
三、本次发行新增股份的限售期安排
本次非公开发行新增股份将于 2018 年 3 月 7 日在深圳证券交易所上市,各发行对象的认购数量及限售情况如下:
序号 发行对象 认购股数(股) 限售期
注 1:本次非公开发行完成后,公司控股股东西藏知合所认购的本次发行的股票自上市
之日起 36 个月内不得转让,其余投资者所认购的本次发行的股票自上市之日起 12 个月内不得转让。在限售期内,因本次发行的股份而产生的任何股份(包括但不限于资本公积金转增股本、派送红股等方式增加的股份)也不上市交易或转让。
注 2:上市流通日如遇非交易日则自动顺延。
四、本次发行不会对公司控制权造成影响
本次非公开发行的发行对象中西藏知合为公司控股股东,本次发行前,西藏知合直接持有公司 29.82%的股份。本次发行西藏知合参与认购
股,本次发行完成后,西藏知合合计持有公司 32.13%的股份,仍为公司控股股东,公司的控制权不会因本次发行而发生变化。
第三节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
(一)本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2018 年 2 月 5 日,公司前十名股东及其持股情况如下:
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
-华夏盛世精选混合型证券投资基金
5 全国社保基金四零三组合
7 华夏成长证券投资基金
-陕国投·毅赢
6 号证券投资集合资金信托计划
(二)本次发行后公司前 10 名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后,公司前十大股东及其持股情况如下:
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
汇安基金-中信银行-汇安基金-信睿 1号资产管理计划
建信基金-工商银行-建信华润信托兴晟 6号资产管理计划
国寿安保基金-交通银行-国寿安保-民生
信托定增 7 号资产管理计划
-国投泰康信托金雕
681 号单一资金信托
农银汇理(上海)资产-农业银行-华宝信托
-投资【6】号集合资金信托计划
光大保德信资管-光大银行-光大保德信耀
财富富增 9 号专项资产管理计划
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
金鹰基金-中信银行-华宝信托-华宝-中
信 1 号单一资金信托
合计 .00 79.81%
二、本次发行对公司的影响
(一)本次非公开发行前后公司股本结构的变化项目
本次发行前 本次变动 本次发行后
股份数量(股) 持股比例 股份数量(股) 股份数量(股) 持股比例
有限售条件股份 .96% .96%
无限售条件股份 .04% - .04%
股份总数 0.00% .00%
本次发行完成后,公司注册资本、股份总数将发生变化,公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果,对《公司章程》相关条款进行修订。
(二)对公司资产和财务状况的影响
本次发行完成后,公司的资产总额与净资产总额将同时增加,公司的资金实力将迅速提升,公司的资产负债率将进一步降低,而流动比率升高,有利于降低公司的财务风险,为公司的持续发展提供良好的保障。
在 AMOLED 产品市场需求旺盛、供不应求的良好行业发展前景下,在新型
显示产业通过产线技术升级和适度规模扩张形成规模效应的发展趋势下,公司拟以本次非公开发行募集资金合资设立江苏维信诺并投资第 5.5代有源矩阵有机发
光显示器件(AMOLED)扩产项目、第 6 代有源矩阵有机发光显示器件
(AMOLED)面板生产线项目、第 6 代有源矩阵有机发光显示器件(AMOLED)模组生产线项目,为公司抢占 OLED 高端市场、迅速占领行业制高点奠定基础。
随着国显光电第 5.5 代 AMOLED 生产线扩产项目的建设,产线的稼动率将显著提升,有助于整体产能、产量、销量实现较大提升,国显光电盈利情况逐步改善,并将支持第 6 代 AMOLED 面板生产线项目及第 6 代 AMOLED 模组生产线项目尽快量产及优化工艺流程,缩短试制周期及产能爬坡期,依靠良好的产品品质、品牌认可度与客户基础,顺利拓展销售渠道,加快实现盈利。
本次募集资金投资项目盈利能力良好,项目完成后,能够提高公司盈利能力和竞争实力。由于募集资金投资项目短期内不会产生收益,可能会导致净资产收
益率有一定幅度的下降,但随着募投项目的建成及运营,其所产生的收益将会逐步增加,公司的盈利水平也将逐步提升。
(三)对公司业务结构的影响
本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完毕后,OLED 的研发、生产及销售将成为公司的重要业务,本次非公开发行将大幅提高公司的可持续发展能力及后续发展空间,为公司经营业绩的进一步提升提供保证。
(四)对公司治理和高管人员结构的影响公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行对公司高管人员结构不构成直接影响;公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
本次非公开发行的发行对象中西藏知合为公司控股股东,本次发行前,西藏知合直接持有公司 29.82%的股份。本次发行西藏知合参与认购
股,本次发行完成后,西藏知合合计持有公司 32.13%的股份,仍为公司控股股东,公司的控制权不会因本次发行而发生变化。
公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行,其持有的本公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。
(五)公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后,公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
公司实际控制人王文学实际控制的华夏幸福下属子公司华夏幸福光电科技(固安)有限公司、华夏幸福光电科技(霸州)有限公司原拟从事下一代显示技术面板以及 OLED 显示模组产业化业务,华夏幸福已于 2015 年 9 月 10 日发布《关于终止的公告》、《关于终止的公告》,同时华夏幸福拟注销华夏幸福光电科技(霸州)有限公司、维华显示科技(固安)有限公司 。华夏幸福光电科技(霸州)有限公司已于 2017 年 1 月 18 日注销,维华显示科技(固安)有限公司已于 2017 年 1 月 22 日注销。
公司控股股东及其关联人下属控股公司不存在从事与本次发行募投项目构成同业竞争的业务。
(六)公司主要财务指标变动情况
以 2016 年度和 2017 年 1-9 月的财务数据为基础模拟计算,公司本次发行前
后每股净资产及每股收益如下:
本次发行前 本次发行后
2017 年 1-9 月
/2017 年 9 月末
2016 年度/2016
年 12 月末
2017 年 1-9 月
/2017 年 9 月末
2016 年度/2016
年 12 月末
每股净资产(元) 1.48 1.60 11.42 11.46
每股收益(元) -0.13 0.06 -0.04 0.02
注:发行后每股净资产分别按照 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算;发行后每股收益分别按照
2016 年度和 2017 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
(一)主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
资产总计 .42 .44 .46 .64
负债合计 .66
股东权益合计
归属于母公司所有者权益合计
2、合并利润表主要数据
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
营业利润 -
利润总额 -
归属于母公司所有者的净利润 -
基本每股收益(元/股) -0.8 -1.2
稀释每股收益(元/股) -0.8 -1.2
3、合并现金流量表主要数据
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
经营活动现金流入小计
经营活动现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额
投资活动现金流入小计
投资活动现金流出小计 .48
投资活动产生的现金流量净额 -.42 -
筹资活动现金流入小计 .00
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额 .09
- 汇率变动对现金及现金等价物的影响
现金及现金等价物净增加额
期末现金及现金等价物余额
(二)主要财务指标项目
2017 年 1-9 月
流动比率 0.27 0.60 1.94 1.39
速动比率 0.27 0.60 1.73 1.01
资产负债率(母公司) 40.67% 38.29% 24.80% 32.48%
资产负债率(合并) 84.74% 44.47% 40.72% 36.94%
加权平均净资产收益率 -8.43% 3.54% -61.14% 0.90%扣除非经常性损益前每股收益(元)
基本每股收益 -0.13 0.06 -1.37 0.03
稀释每股收益 -0.13 0.06 -1.37 0.03扣除非经常性损益后每股收益(元)
基本每股收益 -0.37 -0.15 -0.54 -0.01
稀释每股收益 -0.37 -0.15 -0.54 -0.01
责任编辑:cnfol001
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