600515:海航基础:关于海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件一次反馈意见中有关财务事项的说明_海航基础(600515)_公告正文
600515:海航基础:关于海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件一次反馈意见中有关财务事项的说明
公告日期：
海南海航基础设施投资集团
股份有限公司
瑞华专函字【02号
一、 专项说明告
二、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）资格证书复印件
通讯地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
PostalAddress：4thFloorofTower2,No.16XisihuanzhongRoad,HaidianDistrict,Beijing
邮政编码（PostCode）：100039
电话（Tel）：+86(10)
传真（Fax）：+86(10)
关于海南海航基础设施投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件
一次反馈意见中有关财务事项的说明
瑞华专函字【02号
中国证券监督管理委员会：
由海南海航基础设施投资集团股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（160362号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对
反馈意见所提及的海南海航基础设施投资集团股份有限公司财务事项进行了审
慎核查，现将有关财务问题回复如下：
如无特别说明，本说明中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同含义。
3、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金中140亿元用于海口南海明珠
生态岛等募投项目建设。请你公司：1）补充披露上述募投项目的可行性研究报
告，包括但不限于资金需求的测算依据及过程、内部收益率、投资回报期等。2）
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大
资产重组（2014年修订）》的要求，补充披露上述募投项目运营尚需履行的审批
或者备案手续，办理的进展情况、预计的办毕时间，及对本次交易的影响。请
独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、募投项目资金需求的测算依据及过程、内部收益率及投资回报期
（一）海口南海明珠生态岛（二期）
本项目总投资754,296.60万元，其中，工程成本费用为526,215.00万元，工
程建设其他费用为124,735.10万元，预留费用为45,566.50万元，建设期贷款利
息为57,780.00万元，具体依据及测算过程如下：
概算价值(万元)
技术经济指标
工程项目或费用名称
建筑工程费
安装工程费
设备购置费
工程总投资
522,659.00
228,081.60
754,296.60
522,659.00
526,215.00
疏浚工程（港池航道吹砂）
陆域形成工程
砂源地取砂
软基处理工程
水工建筑工程
327,577.50
327,577.50
工作平台一（兼靠船）
工作平台二（靠船墩）
162,655.90
162,655.90
工艺设备购置及安装工程
供电照明工程
给排水消防工程
辅助靠泊工程
124,735.10
124,735.10
海域使用金
建设单位管理费
工程建设监理费
联合试运转费
工器具及生产家具购置费
生产职工培训费
办公和生活家具购置费
前期工作及勘察设计费
研究试验费
设计审查费
工程造价咨询服务收费
招标代理费
工程保险费
基本预备费
建设期贷款利息
该项目全部投资财务内部收益率（税后）为11.24%，投资回收期（税后）为7.39年。
（二）武汉海航蓝海临空产业园（一期）
本项目总投资476,619.21万元,其中：建设投资390,123.98万元,建设期贷款利息73,831.21万元，管理费用3,755.55万元，销售费用6,975.44万元，流动资金1,933.04万元。具体依据及测算过程如下：
估算金额（万元）
技术经济指标
工程或费用名称
建筑工程费
设备及工器
269,779.14
330,935.89
1,261,672.00
总建筑面积126万O
仓储用房建面94.5万
154,608.32
183,807.88
945,252.00
园区其他设施
其他建面8.7万O
229,220.00
地下建面22.9万O
基础设施配套工
1,261,672.00
按总建面126万O计算
建设用地费用
16,728.00亩
170,000.00
按17万元/亩计算
建设工程其他费
1,261,672.00
基本预备费
1,261,672.00
按1、3合计5%计提
建设投资合计
269,779.14
390,123.98
1,261,672.00
1、2、3、4合计
建设期利息
建设项目总投资
269,779.14
145,683.33
476,619.21
1,261,672.00
5、6、7、8、9合计
该项目全部投资财务内部收益率（税后）为17.95%，投资回收期（税后）为10.26年。
（三）三亚机场停车楼综合体
本项目总投资177,978.99万元,其中：建筑安装工程费108,052.22万元,土地费用8,000.00万元，前期费用13,803.06万元，与企业生产经营有关的设备费用17,951.32万元，与生产经营有关的其他费用11,453.94万元，预备费8,644.18万元，财务费用（建设期利息）10,074.28万元。具体依据及测算过程如下：
（建筑面积
金额（万元）
项目总投资
177,978.99
建筑安装工程费
174,306.43
108,052.22
174,306.43
101,584.20
地下室及车库
室外及配套工程
按室外面积进行估算，含高低压、市政、园林等
前期工程费
174,306.43
建设单位管理费
按工程费用的百分之一计
市政基础配套设施按220元/O，异地人防按82元/
含设计、监理、咨询费、前期以及过程中所有咨询类
场地准备及临时设施费
按工程费用的0.3%计
检验检测费
按工程费用的0.3%计
研究试验费
按工程费用的0.3%计
工程保险费
按工程费用的0.3%计
引进技术和进口设备其他费用
其他费用（白蚂蚁防治费）
每平米1.5元计
与企业生产经营有关的设备费用
174,306.43
构成固定资产的设备费用
（家具、空调、电器等)
不形成固定资产的设备费用
暂估其他部分的设备引进
与生产经营有关的其他费用
174,306.43
联合试运转费
174,306.43
按建筑面积及同类似项目进行估算
生产准备费（筹开费用）
174,306.43
按建筑面积及同类似项目进行估算
铺底流动资金
174,306.43
按建筑面积及同类似项目进行估算
房产证办理费用
174,306.43
按建筑面积及同类似项目进行估算
174,306.43
基本预备费
174,306.43
按工程费用百分之五计
涨价预备费
174,306.43
按工程费用百分之三计
财务费用（建设期利息）
174,306.43
根据该项目融资计划进行估算
该项目全部投资财务内部收益率（税后）为25.33%，投资回收期（税后）为9.07年。
（四）日月广场
项目总投资由土地费用、前期工程费用、建安工程费用、室外工程建设费、不可预见费用及房地产间接开发费用组成,项目总投资额为400,806.97万元。具体依据及测算过程如下：
投资估算表
工程项目：日月广场
（计费基数*取费标准）
计费基数来源
160,671.89
成本费用合计
400,806.97
（一）土地成本
按土地面积为计算基数，土地单价
土地使用出让金
130万元/亩计算
按土地出让金为计算基数，税率
其他费用（契税等）
土地出让金
（二）项目开发直接费
345,140.66
前期工程费
计价格[2002]10号、2010中规协秘
规划、设计费
282,272.70
建筑安装工程费
三通一平费
282,272.70
建筑安装工程费
水文、地质勘察费
282,272.70
建筑安装工程费
计价格[2002]10号
可行性研究费
282,272.70
建筑安装工程费
国家计价格[号
按海南省市政配套报建收费标准，
市政配套报建费
147,883.05 平方米
计容建筑面积
海口市按220元/O报建
室外工程建设费
按20.07%的绿化率进行计算，含
园林绿化工程
52,374.25 平方米
绿化用地面积
绿化、灯、泛光照明等。
按道路面积进行估算、停车场面积
道路、广场工程
120,121.45 平方米 道路、广场用地面积
476,173.96 平方米
总建筑面积
476,173.96 平方米
总建筑面积
按总建筑面积估算，取值参照海南
476,173.96 平方米
总建筑面积
省建设标准定额站发布的《海南工
476,173.96 平方米
总建筑面积
程造价信息》及市场价格信息
室外智能化
476,173.96 平方米
总建筑面积
污水、废水工程
476,173.96 平方米
总建筑面积
建筑安装工程费
476,173.96
282,272.70
476,173.96 平方米
总建筑面积
按总建筑面积估算
地上建筑面积
103,074.58
156,767.40 平方米
地上建筑面积
给排水工程
156,767.40 平方米
地上建筑面积
按地上建筑面积估算
强电及照明工程
156,767.40 平方米
地上建筑面积
含变配电工程及发电机组工程
按弱电分系统设置数量和档次进
弱电及通讯工程
156,767.40 平方米
地上建筑面积
计算面积为总的建筑面积或空调
空调和防排烟工程
156,767.40 平方米
地上建筑面积
156,767.40 平方米
地上建筑面积
含消防报警及联动
156,767.40 平方米
地上建筑面积
泛光照明工程
156,767.40 平方米
地上建筑面积
156,767.40 平方米
地上建筑面积
按总建筑面积估算，取值参照海南
电梯安装工程
156,767.40 平方米
地上建筑面积
省建设标准定额站发布的《海南工
智能化设施
156,767.40 平方米
地上建筑面积
程造价信息》及市场价格信息
156,767.40 平方米
地上建筑面积
156,767.40 平方米
地上建筑面积
地下建筑面积
170,626.99
319,406.56 平方米
地下建筑面积
给排水工程
319,406.56 平方米
地下建筑面积
按地下建筑面积估算
强电及照明工程
319,406.56 平方米
地下建筑面积
含变配电工程及发电机组工程
按弱电分系统设置数量和档次进
弱电及通讯工程
319,406.56 平方米
地下建筑面积
计算面积为总的建筑面积或空调
空调和防排烟工程
319,406.56 平方米
地下建筑面积
319,406.56 平方米
地下建筑面积
含消防报警及联动
319,406.56 平方米
地下建筑面积
按总建筑面积估算，取值参照海南
泛光照明工程
319,406.56 平方米
地下建筑面积
省建设标准定额站发布的《海南工
319,406.56 平方米
地下建筑面积
程造价信息》及市场价格信息
电梯安装工程
319,406.56 平方米
地下建筑面积
智能化设施
319,406.56 平方米
地下建筑面积
319,406.56 平方米
地下建筑面积
319,406.56 平方米
地下建筑面积
施工图预算或标底编制费
282,272.70
建筑安装工程费
计价格[2002]10号
工程合同预算或标底审查费
282,272.70
建筑安装工程费
琼发改收费[号
招标管理费
282,272.70
建筑安装工程费
发改办价格[2003]57号
工程质量监督费
282,272.70
建筑安装工程费
琼发改收费[号
工程监理费
282,272.70
建筑安装工程费
发改价格〔号
竣工图编制费
282,272.70
建筑安装工程费
计价格[2002]10号
工程保险费
282,272.70
建筑安装工程费
按4.1-4.7项之和
按上述费用的3%-8%计算
不可预见费用
282,272.70
建筑安装工程费
按建安费用的5%计算
（三）间接费用
282,272.70
建筑安装工程费
按建安费用的3%计算
345,140.66
项目开发直接费
按直接成本的0.5%
只计建设期利息
备注：以上项目合计数据计算过程均为计费基数与取费标准的乘积。
该项目全部投资财务内部收益率（税后）为10.4%，投资回收期（税后）为16.1年。
（五）互联网金融大厦
本项目总投资由土地费用、前期工程费用、建安工程费、室外配套设施费用、不可预见费用及房地产开发费用组成，项目总投资额为193,023.36万元，具体依据及测算过程如下：
投资估算表
工程项目：互联网金融大厦项目
（计费基数*取费标
计费基数来源
35,343.41 平方米
320,203.80 平方米
成本费用合计
193,023.36
（一） 土地成本
土地使用权出让金
按实际用地成本，298.06万元/亩计算
（二） 项目开发直接费
164,820.35
前期工程费
计价格[2002]10号、2010中规协秘字第
规划、设计费
141,189.49
建筑安装工程费
三通一平费
141,189.49
建筑安装工程费
水文、地质勘察费
141,189.49
建筑安装工程费
计价格[2002]10号
可行性研究费
141,189.49
建筑安装工程费
国家计价格[号
按海南省市政配套报建收费标准，海口市
市政配套报建费
194,388.76平方米
计容建筑面积
按220元/O报建
建筑安装工程费
320,203.80
141,189.49
320,203.80 平方米
总建筑面积
按总建筑面积估算
194,388.76 平方米
地上建筑面积
给排水工程
194,388.76 平方米
地上建筑面积
按地上建筑面积估算
194,388.76 平方米
地上建筑面积
含变配电工程及发电机组工程
空调安装工程
194,388.76 平方米
地上建筑面积
计算面积为总的建筑面积或空调面积
194,388.76 平方米
地上建筑面积
含消防报警及联动
地上建筑弱电工程
194,388.76 平方米
地上建筑面积
按弱电分系统设置数量和档次进行估算
电梯安装工程
194,388.76 平方米
地上建筑面积
按总建筑面积估算，取值参照海南省建设
智能化设施
194,388.76 平方米
地上建筑面积
标准定额站发布的《海南工程造价信息》
194,388.76 平方米
地上建筑面积
及市场价格信息
194,388.76 平方米
地上建筑面积
125,815.04 平方米
地下建筑面积
给排水工程
125,815.04 平方米
地下建筑面积
按地下建筑面积估算
125,815.04 平方米
地下建筑面积
含变配电工程及发电机组工程
125,815.04 平方米
地下建筑面积
含消防报警及联动
地下建筑空调安装工程
125,815.04 平方米
地下建筑面积
计算面积为总的建筑面积或空调面积
125,815.04 平方米
地下建筑面积
按弱电分系统设置数量和档次进行估算
电梯安装工程
125,815.04 平方米
地下建筑面积
按总建筑面积估算，取值参照海南省建设
智能化设施
125,815.04 平方米
地下建筑面积
标准定额站发布的《海南工程造价信息》
125,815.04 平方米
地下建筑面积
及市场价格信息
室外工程建设费
14,137.37 平方米
室外道路用地面积
按道路面积计算
室外绿化及道路用地
26,507.56 平方米
按室外面积计算
小区绿化工程
12,370.19 平方米
绿化用地面积
按35%的绿地率计算
12,370.19 平方米
绿化用地面积
按绿地面积计取
室外绿化及道路用地
26,507.56 平方米
按室外面积计算
施工图预算或标底编制费
141,189.49
建筑安装工程费
计价格[2002]10号
工程合同预算或标底审查费
141,189.49
建筑安装工程费
琼发改收费[号
招标管理费
141,189.49
建筑安装工程费
发改办价格[2003]57号
工程质量监督费
141,189.49
建筑安装工程费
琼发改收费[号
工程监理费
141,189.49
建筑安装工程费
发改价格〔号
竣工图编制费
141,189.49
建筑安装工程费
计价格[2002]10号
工程保险费
141,189.49
建筑安装工程费
4.1-4.7的合计
按上述费用的3%-8%计算
不可预见费用
141,189.49
建筑安装工程费
按建安费用的3%计算
（三） 间接费用
项目开发直接费+土
180,621.96
按（一）+（二）的3%计算
164,820.35
项目开发直接费
按直接成本的1%计算
只计建设期
备注：以上项目合计数据计算过程均为计费基数与取费标准的乘积。
该项目全部投资财务内部收益率（税后）为25.27%，投资回收期（税后）为6.46年。
（六）海航豪庭一期A12地块
项目总投资由土地成本、前期工程费用、建安工程费用、室外工程建设费、不可预见费用及房地产间接开发费用组成，项目总投资额为69,363.49万元。具体依据及测算过程如下：
投资估算表
工程项目：海航豪庭一期A12地块项目
（计费基数*取 单位
计费基数来源
32,083.80 平方米
103,180.60 平方米
成本费用合计
（一）土地成本
土地使用出让金
1,300,000.00
按实际土地成本计取
（二）项目开发直接费
前期工程费
计价格[2002]10号、2010中规协
规划、设计费
建筑安装工程费
秘字第022号
三通一平费
建筑安装工程费
水文、地质勘察费
建筑安装工程费
计价格[2002]10号
可行性研究费
建筑安装工程费
国家计价格[号
按海南省市政配套报建收费标
市政配套报建费
98,176.43 平方米
计容建筑面积
准，海口市按220元/O报建
建筑安装工程费
103,180.60
103,180.60 平方米
总建筑面积
按总建筑面积估算
98,118.85 平方米
地上建筑面积
给排水工程
98,118.85 平方米
地上建筑面积
按地上建筑面积估算
98,118.85 平方米
地上建筑面积
含变配电工程及发电机组工程
计算面积为总的建筑面积或空调
通风空调工程
98,118.85 平方米
地上建筑面积
地上总消防工程
98,118.85 平方米
地上建筑面积
含消防报警及联动
按弱电分系统设置数量和档次进
98,118.85 平方米
地上建筑面积
电梯安装工程
98,118.85 平方米
地上建筑面积
按总建筑面积估算，取值参照海
智能化设施
98,118.85 平方米
地上建筑面积
南省建设标准定额站发布的《海
98,118.85 平方米
地上建筑面积
南工程造价信息》及市场价格信
98,118.85 平方米
地上建筑面积
5,061.75 平方米
地下建筑面积
地下总给排水工程
5,061.75 平方米
地下建筑面积
按地下建筑面积估算
5,061.75 平方米
地下建筑面积
含变配电工程及发电机组工程
通风空调工程
5,061.75 平方米
地下建筑面积
含消防报警及联动
计算面积为总的建筑面积或空调
5,061.75 平方米
地下建筑面积
按弱电分系统设置数量和档次进
5,061.75 平方米
地下建筑面积
电梯安装工程
5,061.75 平方米
地下建筑面积
按总建筑面积估算，取值参照海
南省建设标准定额站发布的《海
智能化设施
5,061.75 平方米
地下建筑面积
南工程造价信息》及市场价格信
5,061.75 平方米
地下建筑面积
室外工程建设费
21,528.23 平方米
室外道路用地面积
按道路面积计算
21,528.23 平方米
室外道路用地面积
按道路面积计算
小区绿化工程
14,046.29 平方米
绿化用地面积
按43.87%的绿地率计算
14,046.29 平方米
绿化用地面积
按绿地面积计取
14,046.29 平方米
绿化用地面积
按绿地面积计取
施工图预算或标底编制费
建筑安装工程费
计价格[2002]10号
工程合同预算或标底审查费
建筑安装工程费
琼发改收费[号
招标管理费
建筑安装工程费
发改办价格[2003]57号
工程质量监督费
建筑安装工程费
琼发改收费[号
工程监理费
建筑安装工程费
发改价格〔号
竣工图编制费
建筑安装工程费
计价格[2002]10号
工程保险费
建筑安装工程费
4.1-4.7的合计
按上述费用的3%-8%计算
不可预见费用
建筑安装工程费
按建安费用的3%计算
（三）间接费用
项目开发直接费+土
按直接开发成本的3%计算
建筑安装工程费
按建筑安装工程费的1%
只计建设期
备注：以上项目合计数据计算过程均为计费基数与取费标准的乘积。
该项目全部投资财务内部收益率（税后）为18.78%，投资回收期（税后）为4.5年。
（七）海航豪庭一期C21地块
项目总投资由土地成本、前期工程费用、建安工程费用、室外工程建设费、不可预见费用及房地产间接开发费用组成，项目总投资额为59,143.45万元。具体依据及测算过程如下：
投资估算表
工程项目：海航豪庭一期C21地块项目
（计费基数*取费标
计费基数来源
16,827.59 平方米
96,576.52 平方米
成本费用合计
（一）土地成本
土地使用出让金
1,300,000.00
按实际土地成本计取
（二）项目开发直接费
前期工程费
计价格[2002]10号、2010中规协秘字第
规划、设计费
建筑安装工程费
三通一平费
建筑安装工程费
水文、地质勘察费
建筑安装工程费
计价格[2002]10号
可行性研究费
建筑安装工程费
国家计价格[号
按海南省市政配套报建收费标准，海口
市政配套报建费
67,310.19 平方米
计容建筑面积
市按220元/O报建
建筑安装工程费
96,576.52 平方米
总建筑面积
按总建筑面积估算
给排水工程
68,860.94 平方米
地上建筑面积
按地上建筑面积估算
68,860.94 平方米
地上建筑面积
含变配电工程及发电机组工程
68,860.94 平方米
地上建筑面积
含消防报警及联动
地上总空调安装工程
68,860.94 平方米
地上建筑面积
计算面积为总的建筑面积或空调面积
按弱电分系统设置数量和档次进行估
68,860.94 平方米
地上建筑面积
电梯安装工程
68,860.94 平方米
地上建筑面积
按总建筑面积估算，取值参照海南省建
智能化设施
68,860.94 平方米
地上建筑面积
设标准定额站发布的《海南工程造价信
息》及市场价格信息
68,860.94 平方米
地上建筑面积
68,860.94 平方米
地上建筑面积
27,715.58 平方米
地下建筑面积
给排水工程
27,715.58 平方米
地下建筑面积
按地下建筑面积估算
27,715.58 平方米
地下建筑面积
含变配电工程及发电机组工程
27,715.58 平方米
地下建筑面积
含消防报警及联动
地下总空调安装工程
27,715.58 平方米
地下建筑面积
计算面积为总的建筑面积或空调面积
按弱电分系统设置数量和档次进行估
27,715.58 平方米
地下建筑面积
电梯安装工程
27,715.58 平方米
地下建筑面积
按总建筑面积估算，取值参照海南省建
设标准定额站发布的《海南工程造价信
智能化设施
27,715.58 平方米
地下建筑面积
息》及市场价格信息
27,715.58 平方米
地下建筑面积
室外工程建设费
7,757.38 平方米
室外道路用地面积
按道路面积计算
13,647.04 平方米
道路及绿化用地面积
按室外面积计算
小区绿化工程
5,889.66 平方米
绿化用地面积
按35%的绿地率计算
5,889.66 平方米
绿化用地面积
按绿地面积计取
13,647.04 平方米
道路及绿化用地面积
按室外面积计算
13,647.04 平方米
道路及绿化用地面积
按室外面积计算
施工图预算或标底编制费
建筑安装工程费
计价格[2002]10号
工程合同预算或标底审查费
建筑安装工程费
琼发改收费[号
招标管理费
建筑安装工程费
发改办价格[2003]57号
工程质量监督费
建筑安装工程费
琼发改收费[号
工程监理费
建筑安装工程费
发改价格〔号
竣工图编制费
建筑安装工程费
计价格[2002]10号
工程保险费
建筑安装工程费
4.1-4.7的合计
按上述费用的3%-8%计算
不可预见费用
建筑安装工程费
按建安费用的3%计算
（三）间接费用
项目开发直接费+土地
按直接开发成本的3%计算
建筑安装工程费
按建筑安装工程费的1%
只计建设期
备注：以上项目合计数据计算过程均为计费基数与取费标准的乘积。
该项目全部投资财务内部收益率（税后）为20.56%，投资回收期（税后）为4.21年。
（八）海航豪庭二期A05地块
项目总投资由土地成本、前期工程费用、建安工程费用、室外工程建设费、不可预见费用及房地产间接开发费用组成，项目总投资额为102,601.67万元。具体依据及测算过程如下：
投资估算表
工程项目：海航豪庭二期A05地块项目
计费基数来源
（计费基数*
取费标准）
28,906.16 平方米
185,732.39 平方米
成本费用合计
102,601.67
（一）土地成本
土地使用出让金
1,300,000.00
万元 按实际土地成本计取
（二）项目开发直接费
前期工程费
计价格[2002]10号、2010中规协秘字第
规划、设计费
75,280.85 万元
建筑安装工程费
万元 022号
三通一平费
75,280.85 万元
建筑安装工程费
水文、地质勘察费
75,280.85 万元
建筑安装工程费
万元 计价格[2002]10号
可行性研究费
75,280.85 万元
建筑安装工程费
万元 国家计价格[号
按海南省市政配套报建收费标准，海口
市政配套报建费
115,232.05平方米
计容建筑面积
万元 市按220元/O报建
建筑安装工程费
185,732.39
185,732.39平方米
总建筑面积
万元 按总建筑面积估算
115,860.82平方米
地上建筑面积
地上总给排水工程
115,860.82平方米
地上建筑面积
万元 按地上建筑面积估算
建筑面电气工程
115,860.82平方米
地上建筑面积
万元 含变配电工程及发电机组工程
空调安装工程
115,860.82平方米
地上建筑面积
万元 计算面积为总的建筑面积或空调面积
115,860.82平方米
地上建筑面积
万元 含消防报警及联动
按弱电分系统设置数量和档次进行估
115,860.82平方米
地上建筑面积
电梯安装工程
115,860.82平方米
地上建筑面积
按总建筑面积估算，取值参照海南省建
智能化设施
115,860.82平方米
地上建筑面积
万元 设标准定额站发布的《海南工程造价信
115,860.82平方米
地上建筑面积
万元 息》及市场价格信息
115,860.82平方米
地上建筑面积
69,871.67平方米
地下建筑面积
给排水工程
69,871.67平方米
地下建筑面积
万元 按地下建筑面积估算
69,871.67平方米
地下建筑面积
万元 含变配电工程及发电机组工程
69,871.67平方米
地下建筑面积
万元 含消防报警及联动
地下总空调安装工程
69,871.67平方米
地下建筑面积
万元 计算面积为总的建筑面积或空调面积
按弱电分系统设置数量和档次进行估
69,871.67平方米
地下建筑面积
电梯安装工程
69,871.67平方米
地下建筑面积
按总建筑面积估算，取值参照海南省建
智能化设施
69,871.67平方米
地下建筑面积
设标准定额站发布的《海南工程造价信
69,871.67平方米
地下建筑面积
万元 息》及市场价格信息
69,871.67平方米
地下建筑面积
室外工程建设费
20,720.03平方米 室外道路用地面积
万元 按道路面积计算
20,720.03平方米 室外道路用地面积
万元 按道路面积计算
小区绿化工程
8,671.85平方米
绿化用地面积
万元 按30%的绿地率计算
8,671.85平方米
绿化用地面积
万元 按绿地面积计取
8,671.85平方米
绿化用地面积
万元 按绿地面积计取
20,720.03平方米 室外道路用地面积
万元 按道路面积计算
施工图预算或标底编制费
75,280.85 万元
建筑安装工程费
万元 计价格[2002]10号
工程合同预算或标底审查费
75,280.85 万元
建筑安装工程费
万元 琼发改收费[号
招标管理费
75,280.85 万元
建筑安装工程费
万元 发改办价格[2003]57号
工程质量监督费
75,280.85 万元
建筑安装工程费
万元 琼发改收费[号
工程监理费
75,280.85 万元
建筑安装工程费
万元 发改价格〔号
竣工图编制费
75,280.85 万元
建筑安装工程费
万元 计价格[2002]10号
工程保险费
75,280.85 万元
建筑安装工程费
万元 建标[号
3,447.85 万元
4.1-4.7的合计
万元 按上述费用的3%-8%计算
不可预见费用
75,280.85 万元
建筑安装工程费
万元 按建安费用的3%计算
（三）间接费用
项目开发直接费+土
93,758.84 万元
万元 按直接开发成本的3%计算
75,280.85 万元
建筑安装工程费
万元 按建筑安装工程费的1%
万元 只计建设期
备注：以上项目合计数据计算过程均为计费基数与取费标准的乘积。
该项目全部投资财务内部收益率（税后）为12.07%，投资回收期（税后）为5.47年。
（九）海航豪庭二期A08地块
项目总投资由土地成本、前期工程费用、建安工程费用、室外工程建设费、不可预见费用及房地产间接开发费用组成，项目总投资额为86,573.25万元。具体依据及测算过程如下：
投资估算表
工程项目：海航豪庭二期A08地块项目
取费标准(元/O)
（计费基数*取
25,305.10 平方米 37.96
163,022.57 平方米
成本费用合计
（一）土地成本
土地使用出让金
1,300,000.00
按实际土地成本计取
（二）项目开发直接费
前期工程费
计价格[2002]10号、2010中规
规划、设计费
建筑安装工程费
协秘字第022号
三通一平费
建筑安装工程费
水文、地质勘察费
建筑安装工程费
计价格[2002]10号
可行性研究费
建筑安装工程费
国家计价格[号
按海南省市政配套报建收费标
市政配套报建费
101,244.25 平方米
计容建筑面积
准，海口市按220元/O报建
建筑安装工程费
163,022.57
163,022.57 平方米
总建筑面积
按总建筑面积估算
101,988.95 平方米
地上建筑面积
给排水工程
101,988.95 平方米
地上建筑面积
按地上建筑面积估算
101,988.95 平方米
地上建筑面积
含变配电工程及发电机组工程
计算面积为总的建筑面积或空
通风空调工程
101,988.95 平方米
地上建筑面积
101,988.95 平方米
地上建筑面积
含消防报警及联动
按弱电分系统设置数量和档次
101,988.95 平方米
地上建筑面积
电梯安装工程
101,988.95 平方米
地上建筑面积
按总建筑面积估算，取值参照
海南省建设标准定额站发布的
智能化设施
101,988.95 平方米
地上建筑面积
《海南工程造价信息》及市场
101,988.95 平方米
地上建筑面积
101,988.95 平方米
地上建筑面积
61,033.62 平方米
地下建筑面积
给排水工程
61,033.62 平方米
地下建筑面积
按地下建筑面积估算
地下总电气工程
61,033.62 平方米
地下建筑面积
含变配电工程及发电机组工程
61,033.62 平方米
地下建筑面积
含消防报警及联动
计算面积为总的建筑面积或空
通风空调工程
61,033.62 平方米
地下建筑面积
按弱电分系统设置数量和档次
61,033.62 平方米
地下建筑面积
电梯安装工程
61,033.62 平方米
地下建筑面积
按总建筑面积估算，取值参照
海南省建设标准定额站发布的
智能化设施
61,033.62 平方米
地下建筑面积
《海南工程造价信息》及市场
61,033.62 平方米
地下建筑面积
室外工程建设费
16,403.56 平方米
室外道路用地面积
按道路面积计算
16,403.56 平方米
室外道路用地面积
按道路面积计算
小区绿化工程
5,706.30 平方米
绿化用地面积
按22.55%的绿地率计算
5,706.30 平方米
绿化用地面积
按绿地面积计取
5,706.30 平方米
绿化用地面积
按绿地面积计取
施工图预算或标底编制费
建筑安装工程费
计价格[2002]10号
工程合同预算或标底审查费
建筑安装工程费
琼发改收费[号
招标管理费
建筑安装工程费
发改办价格[2003]57号
工程质量监督费
建筑安装工程费
琼发改收费[号
工程监理费
建筑安装工程费
发改价格〔号
竣工图编制费
建筑安装工程费
计价格[2002]10号
工程保险费
建筑安装工程费
4.1-4.7的合计
按上述费用的3%-8%计算
不可预见费用
建筑安装工程费
按建安费用的3%计算
（三）间接费用
项目开发直接费+土
按直接开发成本的3%计算
建筑安装工程费
按建安费用的1%计算
只计建设期
备注：以上项目合计数据计算过程均为计费基数与取费标准的乘积。
该项目全部投资财务内部收益率（税后）为15.19%，投资回收期（税后）为4.95年。
（十）海航豪庭二期C19地块
项目总投资由土地成本、前期工程费用、建安工程费用、室外工程建设费、不可预见费用及房地产间接开发费用组成，项目总投资额为204,349.86万元。具体依据及测算过程如下：
投资估算表
工程项目：海航豪庭二期C19地块项目
计费基数来源
351,308.29
成本费用合计
204,349.86
土地使用出让金
1,300,000.00
按实际土地成本计取
项目开发直接费
177,554.51
前期工程费
规划、设计费
147,098.42
建筑安装工程费
三通一平费
147,098.42
建筑安装工程费
水文、地质勘察费
147,098.42
建筑安装工程费
可行性研究费
147,098.42
建筑安装工程费
市政配套报建费
249,490.06
计容建筑面积
海口市按220元/O报建
建筑安装工程费
351,308.29
147,098.42
351,308.29
总建筑面积
261,280.86
地上建筑面积
给排水工程
261,280.86
地上建筑面积
261,280.86
地上建筑面积
电梯安装工程
261,280.86
地上建筑面积
261,280.86
地上建筑面积
空调安装工程
261,280.86
地上建筑面积
261,280.86
地上建筑面积
智能化设施
261,280.86
地上建筑面积
261,280.86
地上建筑面积
261,280.86
地上建筑面积
地下建筑面积
给排水工程
地下建筑面积
地下建筑面积
地下建筑面积
电梯安装工程
地下建筑面积
空调安装工程
地下建筑面积
地下建筑面积
智能化设施
地下建筑面积
地下建筑面积
室外工程建设费
室外道路用地面积
道路及绿化用地面积
小区绿化工程
绿化用地面积
绿化用地面积
道路及绿化用地面积
道路及绿化用地面积
施工图预算或标底编制费
147,098.42
建筑安装工程费
工程合同预算或标底审查费
147,098.42
建筑安装工程费
招标管理费
147,098.42
建筑安装工程费
工程质量监督费
147,098.42
建筑安装工程费
工程监理费
147,098.42
建筑安装工程费
竣工图编制费
147,098.42
建筑安装工程费
工程保险费
147,098.42
建筑安装工程费
4.1-4.7的合计
不可预见费用
147,098.42
按建安费用的5%计算
项目开发直接费+土地
187,690.16
按直接开发成本的3%计算
147,098.42
按建安费用的1.03%计算
只计建设期
该项目全部投资财务内部收益率（税后）为20.88%，投资回收期（税后）为4.67年。
二、募投项目运营尚需履行的审批或者备案手续、办理的进展情况、预计的办毕时
间及对本次交易的影响
（一）募投项目运营尚需履行的审批或者备案手续、办理的进展情况、预计的办毕
本次募集配套资金投资项目建设及运营需履行的审批或备案手续、办理进展情况及
预计办毕时间情况具体如下：
1、海口南海明珠生态岛（二期）
进展、预计完成时间
秀发改审批备[2014]47号
市海渔函[2015]78号、市海渔函[2015]79号、市海渔函[2015]80
号、市海渔函[2015]81号、市海渔函[2015]82号、市海渔函
环境影响评价
[2015]83号、市海渔函[2015]84号、市海渔函[2015]85号、市
海渔函[2015]86号、市海渔函[2015]87号、市海渔函[2015]88
号、市海渔函[2015]89号、市海渔函[2015]90号
用海规划批复
国海管字[号
用海初审批复
海府函[2015]35号
用海审核批复
琼海渔[2015]64号
国海证0712号、国海证0703号、
国海证0696号、国海证0683号、
国海证0668号、国海证0656号、
海域使用权证
国海证0648号、国海证0672号、
国海证0593号、国海证0600号、
国海证0615号、国海证0621号、
国海证0636号
琼海渔便函[1号、琼海渔便函[号、琼海
海域竣工验收
渔便函[号、琼海渔便函[号、琼海渔便函
[号、琼海渔便函[号、琼海渔便函[
南海明珠二期
正在办理，预计2018
国有土地使用
2、武汉海航蓝海临空产业园（一期）
进展、预计完成时间
备案证号0118、备案证文号0034
环境影响评价
武环管[2013]28号、陂环管[号
黄陂国用[2014]第665号、黄陂国用[2014]第666号、黄陂国用
国有土地使用
[2014]第667号、黄陂国用[2014]第668号、黄陂国用[2014]第
669号、黄陂国用[2014]第670号
建设用地规划
武规（陂）地[号
建设工程规划
武规（陂）建[号、武规（陂）建[号、武规
（陂）建[号、武规（陂）建[号
建筑工程施工
部分完成，后续按工
预售许可证
武房开预售[号
程进度分批完成
规划验收许可证：HPAA
综合验收（包括
消防验收：420000WYS
规划、质量监
部分完成，后续按工
电梯验收设备代码：、
督、消防、人防
程进度分批完成
2号仓库刚架地上1层:10-16-0140
工程竣工验收
部分完成，后续按工
3号仓库刚架地上2层:10-16-0141
程进度分批完成
4号仓库刚架地上1层:10-16-0142
3、三亚机场停车楼综合体
进展、预计完成时间
三发改备[2015]46号
环境影响评价
琼土环资审字[2012]61号、三土环资监[号
国有土地使用权证
三土房（号
建设用地规划许可证
三规委办[2015]29号、三府函[号
建设工程规划许可证
三规市工审[2015]2号、[号
建筑工程施工许可证
综合验收（包括规划、质
预计2017年1季度完成
项目建成后办理
量监督、消防、人防等）
工程竣工验收备案证明
预计2017年2季度完成
项目建成后办理
4、日月广场
进展、预计完成时间
琼山发改[2012]20号
琼土环资审字[2010]38号、海环审字[号、海
环境影响评价
海口市国用[2010]第012632号、海口市国用[2010]第
国有土地使用权证
011777号、海口市国用[2010]第012637号
建设工程规划许可证
建字第113号
建筑工程施工许可证
预售许可证
预计2016年2季度完成
项目建成后办理
综合验收（包括规划、质
预计2017年1季度完成
项目建成后办理
量监督、消防、人防等）
工程竣工验收备案证明
预计2017年1季度完成
项目建成后办理
5、互联网金融大厦
进展、预计完成时间
海美发[2015]第15号
环境影响评价
琼土环资审字[号、琼环函[号
国有土地使用权证
海口市国用[2013]第005766号
建设用地规划许可证
建设工程规划许可证
建字第177号、海规函[号
建筑工程施工许可证
预售许可证
2014海房预字（0101）号
综合验收（包括规划、质
预计2017年2季度完成
项目建成后办理
量监督、消防、人防等）
工程竣工验收备案证明
预计2017年2季度完成
项目建成后办理
6、海航豪庭一期A12地块
进展、预计完成时间
海美发[2015]第13号
环境影响评价
国有土地使用权证
海口市国用[2015]第007995号
建设用地规划许可证
建设工程规划许可证
建字第198号
建筑工程施工许可证
预售许可证
预计2016年2季度取得
项目建成后办理
综合验收（包括规划、质 预计2017年2季度取得
项目建成后办理
量监督、消防、人防等）
工程竣工验收备案证明
预计2017年2季度取得
项目建成后办理
7、海航豪庭一期C21地块
进展、预计完成时间
琼山发改[2015]71号
环境影响评价
国有土地使用权证
海口市国用（2014）第001095号
建设用地规划许可证
建设工程规划许可证
建字第181号
建筑工程施工许可证
预售许可证
2015海房预字0063号
综合验收（包括规划、质 预计2017年2季度取得
项目建成后办理
量监督、消防、人防等）
工程竣工验收备案证明
预计2017年3季度取得
项目建成后办理
8、海航豪庭二期A05地块
进展、预计完成时间
海美发审批备[2015]51号
环境影响评价
国有土地使用权证
海口市国用[2015]第008416号
建设用地规划许可证
建设工程规划许可证
建字第112号
建筑工程施工许可证
预售许可证
预计2016年4季度取得
项目建成后办理
综合验收（包括规划、质 预计2018年2季度取得
项目建成后办理
量监督、消防、人防等）
工程竣工验收备案证明
预计2018年2季度取得
项目建成后办理
9、海航豪庭二期A08地块
进展、预计完成时间
海美发审批备[2015]49号
环境影响评价
国有土地使用权证
海口市国用（2015）第008415号
建设用地规划许可证
建设工程规划许可证
建字第099号
建筑工程施工许可证
预售许可证
预计2016年2季度取得
项目建成后办理
综合验收（包括规划、质
预计2018年1季度取得
项目建成后办理
量监督、消防、人防等）
工程竣工验收备案证明
预计2018年1季度取得
项目建成后办理
10、海航豪庭二期C19地块
进展、预计完成时间
琼山发改[2015]62号
环境影响评价
海口市国用（2008）第008825号、海口市国用（2008）
国有土地使用权证
第008826号、海口市国用（2008）第008827号、海口
市国用（2008）第008828号
建设用地规划许可证
建设工程规划许可证
建字第108号
建筑工程施工许可证
预售许可证
预计2017年2季度取得
项目建成后办理
综合验收（包括规划、质
预计2019年2季度取得
项目建成后办理
量监督、消防、人防等）
工程竣工验收备案证明
预计2019年3季度取得
项目建成后办理
（二）对本次交易的影响
由上述内容可知，对于本次募投项目建设及运营所需办理的审批或备案手续，相关
项目均根据其具体所处的项目不同阶段，参照相关法律法规的规定，已办理或正在办理
相应的审批或备案手续；对于项目后续阶段将涉及的审批或备案手续，预计届时办理亦
不存在实质性障碍。截至本专项说明出具日，不存在由于未办理相关审批或备案手续导
致募投项目无法按期实施的情形。因此，该事项不会对本次交易产生重大不利影响。
三、核查意见
经核查，会计师认为：相关募投项目均根据其具体所处的项目不同阶段，已办理或
正在办理相应的审批或备案手续，截至本专项说明出具日不存在由于未办理相关审批或
备案手续导致募投项目无法按期实施的情形，该事项不会对本次交易产生重大不利影响。
4、申请材料显示，在募集资金到位前，公司董事会可根据自身实际和市场情况以
自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。请你公司补充披露：1）
上述以自筹资金先行建设的募投项目进展情况，预计完成时间及相关会计处理。2）自
筹资金的筹资主体、资金来源及已投入金额。3）拟置换项目中募集配套资金的具体用
途，预计进行置换的资金金额。4）如本次募集资金失败，相关募投项目是否继续进行，
项目建设所需的资金来源及对上市公司经营稳定性的影响。5）上述配套募集资金的置
换安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、以自筹资金先行建设的募投项目进展情况，预计完成时间及相关会计处理
基础产业集团以自筹资金先行建设的募投项目进展情况及预计完成时间情况具体
项目具体进展情况（截至日）
预计完成时间
海口南海明珠
二期填海工程已形成陆域面积3,200余亩
生态岛（二期）
武汉海航蓝海
2、3、4号库已建设完成，研发中心及员工食堂正
临空产业园（一
在进行内部装修设计
已完成主体封顶，一二层功能性投入使用；完成A、
三亚机场停车
B段北侧挡土墙（1-29轴）基础钢筋绑扎、模板安
装、砼浇筑；完成A段七八层喷淋主管安装；完
成地下室排烟风管安装
项目主体结构全部封顶完成，幕墙工程完成30%，
机电安装工程完成50%；地下室钢筋砼结构工程施
工全部完成，地下室顶板防水工程完成70%
互联网金融大
A、B栋施工至屋面；C栋屋面皇冠吊装中，砌体
A、B栋施工至31层；C栋完成90%
海航豪庭一期
2#楼5#楼6#楼商业主体结构完成，住宅主体结构
完成6层，地下车库主体结构完成负二层
海航豪庭一期
2#楼、3#楼、6#楼和7#楼主体结构封顶
海航豪庭二期
土方开挖、基坑支护锚索施工
海航豪庭二期
基础结构开始施工
海航豪庭二期
正在进行土地平整与土地打桩工作
以自筹资金先行建设的募投项目，其会计处理如下：按建设目的是销售或自用，将
先期投入部分于投入时分别计入开发成本、在建工程等科目，并将于项目完工、竣工验
收后，再转入开发产品、固定资产等科目。
二、自筹资金的筹资主体、资金来源及已投入金额
截至日，基础产业集团以自筹资金先行投入建设的募投项目，其筹
资主体、资金来源及投入金额情况如下：
单位：万元
累计已投入金额（截至
海口南海明珠
海南金海湾投资开
银行贷款、债券、自
305,303.65
生态岛（二期）
发有限公司
武汉海航蓝海
武汉海航蓝海临空
银行贷款、债券、自
临空产业园
产业发展有限公司
三亚机场停车
三亚凤凰国际机场
信托资金、自有资金
有限责任公司
海航地产集团有限
银行贷款、自有资金
互联网金融大
海航地产集团有限
银行贷款、自有资金
海航豪庭一期
海航地产集团有限
海航豪庭一期
海航地产集团有限
银行贷款、自有资金
海航豪庭二期
海航地产集团有限
海航豪庭二期
海航地产集团有限
海航豪庭二期
海航地产集团有限
680,300.53
三、拟置换项目中募集配套资金的具体用途以及预计进行置换的资金金额
根据本次重组方案的相关安排，在募集配套资金到位前，公司董事会可根据市场情
况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。
如上表所示，截至本专项说明出具日，本次募投项目均已开始使用自筹资金投入项
目建设，截至日累计已投入680,300.53万元，后续将根据项目进度继续
使用自筹资金进行建设，以确保各项目顺利推进。经公司研究，对于自公司首次召开董
事会审议本次重组方案（即日）后以自筹资金投入项目建设的部分，
未来待募集配套资金到位后拟进行置换（为便于核算，以日作为拟置换
资金的起算时间）。本次募投项目中募集配套资金的具体用途以及拟置换资金金额（基
于日自筹资金已投入情况进行示意）具体如下：
单位：万元
募集资金的具体用途
拟置换金额
海口南海明珠生态
前期工程费（含报建及设计费）、建筑
112,926.95
岛（二期）
武汉海航蓝海临空
前期工程费（含报建及设计费）、建筑
产业园（一期）
三亚机场停车楼综
前期工程费（含报建及设计费）、建筑
工程、设备采购、设备安装等款项
建前期工程费（含报建及设计费）、筑
工程、设备采购、设备安装等款项
互联网金融大厦
前期工程费（含报建及设计费）、建筑
工程、设备采购、设备安装等款项
海航豪庭一期A12
前期工程费（含报建及设计费）、建筑
海航豪庭一期C21
前期工程费（含报建及设计费）、建筑
工程、设备采购、设备安装等款项
海航豪庭二期A05
前期工程费（含报建及设计费）、建筑
工程、设备采购
海航豪庭二期A08
前期工程费（含报建及设计费）、建筑
工程、设备采购
海航豪庭二期C19
前期工程费（含报建及设计费）、建筑
241,243.25
注：上表中的拟置换金额按照各募投项目自日至日之间的自筹资金累计投入金额测
如上表所示，截至日，预计进行置换的资金金额合计为241,243.25
万元。根据相关项目的后续建设进度以及自筹资金的投入计划，公司预计，待募集配套
资金到位后，拟置换金额将不超过本次募集配套资金总额的30%。
四、如本次募集资金失败，相关募投项目是否继续进行，项目建设所需的资金来源
及对上市公司经营稳定性的影响
本次募集配套资金的投资项目均为基础设施领域开发项目，已经过基础产业集团管
理层的充分研究论证，潜在经济效益良好，符合公司未来发展战略。该等项目的尽快实
施将有利于进一步扩大重组后上市公司的主业规模，并提高上市公司的绩效水平，对于
持续提升上市公司盈利能力、保护中小股东利益具有重要意义。截至本专项说明出具日，
相关募投项目均已开始使用自筹资金投入建设。
因此，如本次募集资金失败或未足额募集，相关募投项目仍将继续实施，公司将通
过债务融资等方式自筹资金解决资金缺口。但由于本次募集配套资金投资项目的合计总
投资规模超过250亿元，大部分项目将集中在未来2-3年完成，对于资金具有迫切性需
求。因此，若本次募集资金失败，公司可能受到以下方面的影响：
（一）公司面临的财务风险可能有所增加
截至2015年末，基础产业集团资产负债率为74.79%，上市公司备考口径的资产负
债率为77.50%，均高于同行业可比公司资产负债率平均值。若进一步采取债务融资方
式来满足本次募投项目的资金缺口，则上市公司的资产负债率会进一步提高，从而使面
临的财务风险有所增加，并可能影响上市公司的后续债务融资空间和融资成本。
（二）公司发展战略的贯彻实施可能有所延缓
根据公司的未来投资计划，未来2到3年，公司包括募投项目在内的在建及拟建项
目合计资金需求约300亿元。若本次募集资金失败，面对巨额资金缺口，公司为确保财
务风险可控，可能会采取择优开发、分期滚动开发等策略以应对资金相对不足的局面，
因此公司业务的拓展速度和整体发展战略的贯彻实施可能因此而有所延缓。
如本次募集资金失败，为应对上述潜在影响，公司一方面将采取分期滚动开发等模
式，减轻资金压力，通过业务经营产生的现金流，逐步开发、建设上述项目，另一方面
将进一步探索通过信托、基金、债券、资产支持证券等多元化融资方式进行融资，在解
决本次募投项目资金缺口的同时，确保上市公司未来的经营稳定性不会受到重大不利影
五、上述配套募集资金的置换安排是否符合中国证监会相关规定
根据本次重组方案的相关安排，在募集配套资金到位前，公司董事会可根据市场情
况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。
根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中
国证监会公告[2012]44号）第十条，“上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事
会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确
同意意见并披露。”根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
第十二条，“上市公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月
内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经上市公司董事会审议通过，会计师事务
所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当
在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。”
因此，本次募集配套资金的置换安排符合中国证监会、上交所的相关规定。本次募
集配套资金到账后，公司将严格遵守上述中国证监会及上交所的相关规定，在募集配套
资金到账后6个月内，将拟以募集配套资金置换募投项目前期自筹资金投入部分的相关
议案提交上市公司董事会审议，并聘请会计师事务所出具鉴证报告，由独立董事、监事
会、独立财务顾问发表明确同意意见并按照上交所的要求进行披露后，再实施募集配套
资金的置换。
六、核查意见
经核查，会计师认为：公司已补充披露以自筹资金先行建设的募投项目的进展情况
和相关会计处理、自筹资金的筹资主体和资金来源、拟置换项目中募集配套资金的具体
用途和预计置换的资金金额；如本次募集资金失败，相关募投项目将继续进行，上市公
司的经营稳定性不会受到重大不利影响；本次募集配套资金的置换安排符合中国证监会、
上交所的相关规定。
8、申请材料显示，2014年和月，上市公司基本每股收益分别为0.088
元/股、0.093元/股；本次交易实施完成后，不考虑募集配套资金的影响，2014年和2015
年1-8月上市公司基本每股收益为0.042元/股、0.125元/股，2014年较交易前存在一定
的摊薄。请你公司结合每股收益的计算过程，考虑配套融资情况下的每股收益情况及近
期财务数据，补充披露本次交易对上市公司每股收益的影响。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
一、考虑配套融资情况下本次交易对上市公司每股收益的影响
（一）计算依据
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益
的计算及披露》（2010年修订）第五条规定：“基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0CSj×Mj÷M0CSk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股
东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公
积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股
份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增
加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月
（二）计算过程及考虑募集配套资金情况下本次交易对上市公司每股收益的影响
1、不考虑募集配套资情况下，本次交易对上市公司每股收益的影响分析
根据上市公司年报以及月财务数据，本次交易前，上市公司2014年、
月、2015年的基本每股收益情况如下：
单位：万元
本次交易前
主要财务指标
归属于母公司股东的
基本每股收益（元/股）
注：根据上市公司2015年度报告（修订稿）披露：2015年5月因同一控制下企业合并，对2014年财务报表进行了
追溯调整，调整后的归属于母公司股东净利润金额为3,555.84万元，调整金额为180.90万元，因此本次交易前
2014年度的基本每股收益数据更新为0.084元/股。
根据本次交易的备考审计报告，假设本次交易自日完成，即基础产
业集团自日起纳入上市公司合并报表范围，同时不考虑募集配套资金的
影响，则本次交易后，上市公司2014年、月、2015年的基本每股收益情况
单位：万元
本次交易后（备考）
主要财务指标
267,207.12
267,207.12
267,207.12
归属于母公司股东的
基本每股收益（元/股）
注：假设本次交易在日已完成，股本=上市公司当前股本42,277.41万股+本次交易中发行股份购买资
产部分所增加的股本224,929.71万股=267,207.12万股。
在假设本次交易于日完成的情况下，基本每股收益较本次交易前的
上市公司的每股收益变动情况如下：2014年的基本每股收益较本次交易前下降50.00%，
月和2015年的基本每股收益较本次交易前分别提高34.41%和9.27%。
2014年，上市公司的基本每股收益较本次交易前存在一定摊薄，主要原因是受房地
产项目开发周期影响，2014年度基础产业集团的净利润处于较低水平，房地产项目盈利
能力尚未完全释放，因此本次交易后2014年度上市公司的归属于母公司股东的备考净
利润增幅为213.51%，而股本的增幅为532.03%，远大于归属于母公司股东的备考净利
润的增幅，导致基本每股收益减少50.00%。
2、考虑募集配套资金情况下，本次交易对上市公司每股收益的影响分析
根据本次重组方案，上市公司拟以询价方式向包括海航集团在内的不超过10名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过160亿元。发行价格
不低于公司审议本次重组的第七届董事会第三十二次会议决议公告日前20个交易日公
司股票交易均价的90%，即不低于12.95元/股。按12.95元/股的发行底价，发行股份数
预计不超过1,235,521,235股。
根据本次交易的备考审计报告，假设本次交易自日完成，即基础产
业集团自日起纳入上市公司合并报表范围，同时考虑募集配套资金的影
响，则本次交易后，上市公司2014年、月、2015年的基本每股收益情况如
单位：万元
本次交易后（备考，考虑配募）
主要财务指标
390,759.25
390,759.25
390,759.25
归属于母公司股东的
基本每股收益（元/股）
注：1、假设本次发行股份购买资产以及募集配套资金均在日完成；
2、假设募集配套资金发行价格按当前发行底价12.95元/股计算，则发行数量为123,552.12万股。则，上表
中股本=上市公司股本42,277.41万股+本次交易中发行股份购买资产部分增加的股本224,929.71万股+
本次交易募集配套资金部分增加的股本123,552.12万股=390,759.25万股。
在假设本次交易于日完成并考虑募集配套资金的情况下，上市公司
的基本每股收益较本次交易前上市公司2014年、月和2015年的基本每股收
益均有所摊薄；同时，较不考虑募集配套资金情形下的2014年、月和2015
年上市公司备考口径基本每股收益均下降31.62%，主要原因是在假设募集配套资金于
日已完成情况下，在计算基本每股收益时使用的股本将增加46.24%，但
募集配套资金带来的收益并未体现。
二、本次交易完成后摊薄即期回报的分析及拟采取的措施
（一）根据业绩补偿安排测算的年基本每股收益示意
1、主要测算假设
（1）上述假设仅为基于本次交易业绩补偿安排对年相应的上市公司基本
每股收益水平进行示意性测算，不代表公司对2016年-2018年经营情况及趋势的判断，
亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设本次重大资产重组（包括募集配套资金）于日实施完毕；
（3）假设上市公司年度的净利润由两部分构成：上市公司现有存量业务、
本次交易完成后基础产业集团带来的增量贡献。其中，对于存量业务，以上市公司2015
年度的净利润为基数，假设年度存量业务实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润与2015年保持不变，即6,422.41万元；对于基础产业集团带来的增
量贡献，参考标的公司业绩承诺（交易对方承诺基础产业集团年扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于79,508.85万元、153,424.29万元和
290,975.62万元）予以测算，并假设标的公司的业绩在全年间均匀实现；
（4）关于公司股本，以本次重大资产重组实施前的总股本数422,774,136股为基础，
仅考虑本次重大资产重组发行股份（包括募集配套资金）的影响，不考虑年
间其他因素可能导致的股本变化。其中，对于募集配套资金部分，按目前12.95元/股的
发行底价计算，假设发行股份数量为1,235,521,235股；
（5）假设公司经营环境在年间未发生其他重大不利变化。
2、年基本每股收益测算示意
基于上述假设，上市公司在本次交易完成后的年扣除非经性损益后的基
本每股收益的示意如下：
单位：万元
本次交易后（测算示意）
主要财务指标
日/2018年度
日/2017年度
日/2016年度
390,759.25
390,759.25
216,518.33
归属于母公司股扣除非经性损益后的
297,398.03
159,846.70
净利润（万元）
扣除非经性损益后的基本每股收益（元/
注：1、2016年度股本=上市公司股本42,277.41万股+（本次交易发行股份购买资产部分增加的股本224,929.71万股+募集
配套资金增加股本123,552.12万股）/2=216,518.33万股；2017年度、2018年度的股本=上市公司股本42,277.41万
股+本次交易中发行股份购买资产部分增加的股本224,929.71万股+本次交易募集配套资金部分增加的股本
123,552.12万股=390,759.25万股；
2、假设2016年净利润均匀实现，则基础产业集团2016年为上市公司贡献的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润为其全年业绩承诺水平的一半，即2016年扣除非经性损益后归属于母公司股东的净利润=6,422.41万元
+79,508.85万元/2=46,176.84万元；2017年扣除非经性损益后归属于母公司股东的净利润=6,422.41万元+153,424.29
万元=159,846.70万元；2018年扣除非经性损益后归属于母公司股东的净利润=6,422.41万元+290,975.62万元=
297,398.03万元。
根据备考审计报告并假设募集配套资金于日完成的情况下，上市公
司的备考口径基本每股收益较本次交易前上市公司2014年、月和2015年的
基本每股收益均有所摊薄。但随着标的公司的房地产业务经过多年的项目培育，未来将
有望迎来业绩的集中释放期，交易对方已就标的公司年的业绩进行承诺。如
上表所示，本次交易完成后，假设标的公司的业绩承诺顺利实现，则预计上市公司在
年间的基本每股收益水平将较本次交易前实现较为显着的增厚，有利于更充
分地保护上市公司和中小股东的权益。
（二）对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以
下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，公司
制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体如下：
1、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将转型成为国内领先的基础设施项目投资开发与运营商
之一，业务范围将包括各类地产项目的投资与开发、机场的投资运营管理，在海南岛拥
有大量的土地储备和优质的地产、园区、机场等基础设施项目资源。公司将充分利用国
家大力推动“海上丝绸之路”建设的历史契机，依托海航集团丰富而多元化的产业资源，
积极涉足港口码头、公/铁路网、管网、能源、综合交通枢纽、人工岛礁、海上保障基地
等业务领域，打造以海南岛为核心、国内外领先的基础设施领域全产业链投资运营商，
加快主营业务发展，不断提升盈利能力。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势，在努力实现业务规模和收入水
平提升的同时，也将持续加强企业内部控制水平，提升企业管理效率，推进全面预算管
理并优化管理流程，全面有效地提高对公司各项经营和管理风险的控制，从而使经营效
率和盈利能力得到提升。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范
性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够
按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会
能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分
红》、上市公司《公司章程》及《海南海岛建设股份有限公司关于未来三年（2014年-2016
年）股东回报规划的公告》，不断完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的
分红机制，并结合公司实际情况，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况
下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切
实保护公众投资者的合法权益。
三、核查意见
经核查，会计师认为：（1）公司已结合每股收益的具体计算依据和计算过程，补充
披露考虑配套融资情况下的上市公司每股收益情况以及本次交易对上市公司每股收益
的影响，每股收益的计算过程是准确的；（2）假设标的公司的业绩承诺顺利实现，上市
公司年间的基本每股收益水平有望实现增厚，从而提高股东回报水平；（3）
公司已针对本次交易完成后摊薄即期回报相应制定了合理的措施。
15、申请材料显示，截至本报告出具日，基础产业集团及其子公司共有22处房屋
因规划、验收等原因尚未取得房屋所有权证，面积共计8,908.54平方米。请你公司补充
披露：1）上述资产所对应的账面价值，权证办理进展、预计办毕时间和逾期未办毕的
影响。2）权证办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如是，补充披露拟采取
的解决措施。3）该等情形对本次交易价格、交易进程以及未来生产经营的影响。4）本
次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年修订）第二十八条的
规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、上述资产所对应的账面价值，权证办理进展、预计办毕时间和逾期未办毕的影
截至本专项说明出具日，三亚机场中心变电站（2#开闭所）及宜昌三峡机场有限责
任公司的伍家岗商业网点已经取得房产证，房产证编号分别为琼（2016）三亚市不动产
第0004054号和宜市房权证伍家字第0161286号，建筑面积分别为809.64和228.6平方
米，除此之外，基础产业集团及其子公司有20处房屋因规划、验收等原因尚未取得房
产证，该等房屋面积合计为7,756.83平方米，占基础产业集团及其子公司自用房产面积
的比例为1.88%，具体情况如下：
所占土地证号
建筑物名称
（平方米）
潍坊南苑机场
潍国用（2008）
灯光变电站
有限责任公司
1截至2015年末的账面价值
所占土地证号
建筑物名称
（平方米）
潍坊南苑机场
潍国用（2008）
有限责任公司
潍坊南苑机场
潍国用（2008）
有限责任公司
潍坊南苑机场
潍国用（2008）
有限责任公司
潍坊南苑机场
潍国用（2008）
中心变电站
有限责任公司
潍坊南苑机场
潍国用（2008）
大小车库及
有限责任公司
潍坊南苑机场
潍国用（2008）
21间平房办
有限责任公司
潍坊南苑机场
潍国用（2008）
单身宿舍及
有限责任公司
潍坊南苑机场
潍国用（2008）
管道股平房
有限责任公司
潍坊南苑机场
潍国用（2008）
货运营业室
有限责任公司
潍坊南苑机场
潍国用（2008）
热水炉平房
有限责任公司
安庆天柱山机
庆国用（2009）
场有限责任公
充电工具房
安庆天柱山机
庆国用（2009）
场有限责任公
安庆天柱山机
庆国用（2011）
场有限责任公
安庆天柱山机
庆国用（2011）
场有限责任公
安庆天柱山机
庆国用（2011）
场有限责任公
三土房（2005）
字第1103号、三
土房（2005）字
第1108号、三土
三亚凤凰国际
房（2005）字第
生活区供电
机场有限责任
1110号、三土房
（2005）字第
1102号、三土房
（2005）字第
所占土地证号
建筑物名称
（平方米）
土地使用权人为
海口致远贸易有
限公司，该土地
三亚凤凰国际
使用权拟过户给
海口客货代
机场有限责任
三亚凤凰国际机
场有限责任公
司，目前尚未完
成过户手续
三亚凤凰国际
三土房（2004）
机场有限责任
临时指挥房
字第1661号
三亚海航凤凰
三土房（2014）
投资开发有限
地产办公楼
字第00891号
上述20处尚未取得权属证书的房产中，第20项三亚海航凤凰投资开发有限公司的
地产办公楼已经在申请办理权属证书的过程中，预计于2016年三季度前可以办理完毕，
其占尚未取得房产证房屋面积的比例为33.30%；其余19处房产因规划、验收等原因尚
未取得房产证，目前相关权属公司正在与规划、验收等政府主管部门进行沟通。
上述尚未取得权属证书的20处房产主要用于变电站、库房、机房、工具房、宿舍、
值班室等机场配套设施，并非基础产业集团及其子公司生产经营的主要资产，该等房产
的可替代性强，即使无法继续使用，也可以使用其他建筑物替代；此外，该等房产占基
础产业集团已经取得房产证的房产面积比例较小，对基础产业集团及其子公司的生产经
营的影响较小。
二、权证办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如是，补充披露拟采取的
如上所述，上述20处尚未取得房产证的房产中，1处房产权证办理不存在法律障碍，
其余19处房产的相关权属公司正在与规划、验收等政府主管部门进行沟通，在相关权
属公司按照规划、验收、房产等政府主管部门的要求提供相关资料并得到政府主管部门
认可的前提下，该等房产办理权证不存在法律障碍，不能办毕的风险较小。
针对上述20处尚未取得房产证的房屋，海航实业和基础控股已出具《关于基础产
业集团土地房产瑕疵的承诺》：“一、本公司将全力协助、促使并推动基础产业集团及其
下属子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属证书；二、如基础产业集团及其下属
子公司因本次交易完成前存在的土地使用权、房产资产有：（1）正在办理权属证书的土
地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用
途变更等非基础产业集团及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（2）无法办理
相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划
用途变更等非基础产业集团及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土
地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更
等非基础产业集团及其下属子公司自身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不
限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本公司将给予基础产业集团及其下属
子公司及时、足额补偿。”
三、该等情形对本次交易价格、交易进程以及未来生产经营的影响，本次交易是否
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年修订）第二十八条的规定
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字[2016]第1016号），上述20处尚未
取得房产证的房产截至评估基准日的合计评估价值为4,632.09万元，占本次基础产业集
团交易作价的0.18%。
综上所述，基础产业集团及其子公司有部分房屋因规划、验收等原因尚未取得房屋
所有权证，但由于（1）该等房屋评估值占标的资产交易价格的比例很小；（2）该等房
屋并非基础产业集团生产经营的主要资产，可替代性较强；（3）海航实业和基础控股已
作出专项承诺，若基础产业集团因无法办理房产证遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、
利益受损等实际损失的，将给予基础产业集团及其下属子公司及时、足额补偿。因此，
上述尚未取得权证的房产对本次交易价格、交易进程以及基础产业集团未来生产经营不
会产生重大影响，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年修订）
第二十八条的规定。
四、核查意见
经核查，会计师认为：基础产业集团及其子公司有部分房屋因规划、验收等原因尚
未取得房屋所有权证，但由于（1）该等房屋评估值占标的资产交易价格的比例很小；2）
该等房屋并非基础产业集团生产经营的主要资产，可替代性较强；（3）海航实业和基础
控股已作出专项承诺。综上，上述尚未取得权证的房产对本次交易价格、交易进程以及
基础产业集团未来生产经营不会产生重大影响，本次交易符合《首次公开发行股票并上
市管理办法》（2015年修订）第二十八条的规定。
23、申请材料显示，报告期内，基础产业集团向关联方出售资产和提供劳务的金额
分别为12.24亿元、2.75亿元、5.97亿元和2.23亿元，占当期营业收入的比重分别为
48.97%、16.31%、11.87%和6.35%。请你公司：1）补充披露上述关联销售交易的必
要性、作价依据，并结合对第三方交易价格、市场可比价格，补充披露关联交易价格的
公允性。2）补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中
小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第
（一）项的相关规定。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、关联销售交易的必要性
报告期内，基础产业集团的关联销售交易主要包括：（1）历史上基础产业集团与上
市公司之间发生的两笔房地产销售交易；（2）基础产业集团机场运营相关的关联销售交
（一）房地产业务的关联销售交易
1、出售望海国际广场百货大楼
2012年，基础产业集团通过下属子公司海南高和房地产开发有限公司向上市公司子
公司海南望海国际商业广场有限公司出售望海国际广场百货大楼。
望海国际广场百货大楼地处海口市海秀黄金商圈核心地段，地理位置优越，从商业
经营和地理位置上来看，与上市公司经营的望海国际广场原有百货大楼建筑连成一体。
由于基础产业集团不从事商业百货零售业，而上市公司拟进一步通过收购扩大望海国际
广场的经营规模，通过该次交易，上市公司下属望海国际广场的自有经营面积由4.15
万平方米增加至7.52万平方米，有利于提高上市公司的品牌价值、扩大市场份额、增强
盈利能力。
2、出售北塔酒店
2014年，基础产业集团通过下属子公司新城区建设向上市公司子公司海南望海商务
酒店有限公司出售海口国兴城北塔商务酒店（以下简称“北塔酒店”）。本次交易的标的
北塔酒店处于海口市大英山CBD核心区域内，酒店规划定位为中央商务区的中端快捷
商务酒店，临接国兴大道，交通便捷。截至本专项说明出具日，北塔酒店尚未开业。
上市公司主营业务为商业百货零售业、酒店业，北塔酒店从地理位置和商业运营都
能进一步增强公司酒店经营业务，因此上市公司向基础产业集团购买北塔酒店是基于上
市公司的经营业务及战略发展的需要。
（二）机场业务的关联销售交易
报告期内，基础产业集团的机场业务关联销售交易主要分为两类：一是三亚凤凰、
宜昌、满洲里等机场向关联方航空公司及航空服务公司收取的航线飞行相关的飞机起降
费、旅客服务费、安检费、停场费以及客桥费等航空性业务，以及头等舱、公务舱休息
室出租等非航空性业务收费；二是由机场旅客、相关企业衍生需求产生的业务收入，如
机场商品销售特许权费、广告费、商业租赁收入等。
机场作为航空运输业的重要一环，关联客户公司均为机场正常运营过程中的下游客
户，基础产业集团的报告期内的关联客户公司主要有以下几类：（1）航空公司，如海南
航空股份有限公司、北京首都航空有限公司和天津航空有限责任公司等；（2）取得特许
经营权、广告费的关联方，如海南海航中免免税品有限公司、新华昊宇文化传媒（北京）
股份有限公司等；（3）货主和货运代理公司，如海航货运有限公司、海航思福汽车租赁
有限公司等；（4）使用贵宾楼包厢费的旅客，如海航实业集团有限公司、三亚唐拉雅秀
酒店投资有限公司等。
由于机场在其所在地区具有一定的自然垄断属性（一个城市一般仅有1～2个机场），
航空公司只要开辟了经过某地区的航线，就不可避免地与该地区的机场产生航空相关的
交易。基础产业集团运营多个机场，同时海航集团旗下的航空企业较多，因此机场板块
发生航空业务相关的关联交易具有必然性；此外，航空企业向机场安排的航次越多，则
其向机场贡献的客流量和业务收入越多，将进一步促进机场的经营业绩，同时也有利于
双方的长期合作关系的建立。
二、关联销售交易的作价依据，并结合对第三方交易价格、市场可比价格，补充披
露关联交易价格的公允性
（一）房地产业务的关联销售交易的作价依据和公允性分析
1、出售望海国际广场百货大楼
基础产业集团向上市公司出售望海国际广场百货大楼，根据湖北万信资产评估有限
公司出具的《资产评估报告书》（鄂万信评报字（2012）第003号），望海国际广场百
货大楼截至日评估基准日的评估结果为71,198.92万元（含精装修）。
鉴于精装修金额为20,040.35万元，且由上市公司支付，最终成交金额为扣除装修款后
的51,158.57万元。
日，上市公司第六届董事会第二十八次次会议审议通过了本次关联
交易，上市公司独立董事经核查后对本次交易定价的合理性发表了明确认可意见。根据
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，日上市公司召
开第二次临时股东大会决议审议通过了本次关联交易。
2、出售北塔酒店
基础产业集团向上市公司出售北塔酒店，根据中威正信出具的《资产评估报告书》
（中威正信评报字（2014）第5031号），北塔酒店截至日评估基准日
的评估结果为30,465.59万元。
根据评估结果，出售北塔酒店的价格确定为30,466万元。日，上市
公司第七届董事会第十八次会议审议通过了本次交易，上市公司独立董事经核查后对本
次交易定价的合理性发表了明确认可意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等规定，日上市公司召开第二次临时股东大会决议审议通过了
本次关联交易。
（二）机场业务的关联销售交易的作价依据和公允性分析
1、根据民航总局定价收取的航空性业务和非航空性业务收入
航空性业务主要为与飞机起降和客货过港等相关的收入，如飞机起降费、旅客服务
费、安检费、停场费以及客桥费等。非航空性业务，是由航空公司、相关企业衍生需求
产生的业务收入，如头等舱、公务舱休息室出租、值机柜台出租等，该部分收入根据民
航总局相关法规政策规定收费定价。
基础产业集团下属三亚、宜昌、满洲里等各机场对关联航空公司的航空性和非航空
性业务收费，根据中国民用航空总局《关于印发民用机场收费改革实施方案的通知》（民
航发[号文）的标准确定，与向第三方航空公司收费的标准保持一致。其中，
三亚机场属于二类机场，宜昌、潍坊、满洲里等六家支线机场属于三类机场。
中国民航清算中心（简称“清算中心”）负责各个机场的结算，基础产业集团下属
各个机场每月15号前，将上月各航空公司收款账单明细、汇总表及发票通过网站上报
给清算中心。清算中心提交航空公司审核，航空公司会通过电话或邮件形式给予机场确
认，双方统一意见后，清算中心按照各航空公司确认的金额支付款项给机场。清算中心
根据资金清算日历表支付各月代收起降服务费。该流程适用于关联及非关联方的航空公
（1）定价依据：《关于印发民用机场收费改革实施方案的通知》的具体内容
1）内地航空公司内地航班航空性业务收费项目的收费标准基准价，如下：
起降费（元/
大起飞全重
2小时以内免收；超过2小时，每停场24小时按照起
停场费（元/架次）
降费的15%计收。不足24小时按24小时计收
单桥：1小时以内100元；超过1小时每半小时50元。
客桥费（元/小时）
不足半小时按半小时收
多桥：按单桥标准的倍数计收
旅客服务费（元/人）
旅客行李（元/人）
货物邮件（元/吨）
注：1、起降费：飞机每起飞和降落1次为1个起降架次。以飞机出厂时技术手册载明的飞机最大起飞全重为准；最
大起飞全重不足1吨按1吨计算，超过1吨则四舍五入计算吨数；
2、停场费：飞机停场时间按空管部门提供的飞机降落到起飞时间计算；
3、客桥费：客桥的使用时间是指客桥与飞机舱门对接至撤离的时间。客桥不包括桥载设备；
4、旅客服务费、旅客行李安检费：机场管理机构以《飞机载重表和载重电报》为数据源；对于从离港系统中提
取的数据，机场管理机构必须与《飞机载重表和载重电报》进行核对；
5、货物邮件安检费：按出港航班《飞机载重表和载重电报》中重量计收。
2）国际及港澳航班航空性业务收费项目的收费标准基准价，如下：
起降费（元/
2200+40（T-50）
4200+44（T-100）
8600+56（T-200）
2小时以内免收；超过2小时，每停场24小时按
停场费（元/架次）
照起降费的15%计收。
不足24小时按24小时计收
单桥：1小时以内200元；超过1小时每半小时
客桥费（元/小时）
100元。不足半小时按半小时收
多桥：按单桥标准的倍数计收
旅客服务费（元/人）
旅客行李（元/人）
货物邮件（元/吨）
注：1、起降费：飞机每起飞和降落1次为1个起降架次。以飞机出厂时技术手册载明的飞机最大起飞全重为准；最
大起飞全重不足1吨按1吨计算，超过1吨则四舍五入计算吨数；
2、停场费：飞机停场时间按空管部门提供的飞机降落到起飞时间计算；
3、客桥费：客桥的使用时间是指客桥与飞机舱门对接至撤离的时间。客桥不包括桥载设备；
4、旅客服务费、旅客行李安检费：机场管理机构以《飞机载重表和载重电报》为数据源；对于从离港系统中提
取的数据，机场管理机构必须与《飞机载重表和载重电报》进行核对；
5、货物邮件安检费：按出港航班《飞机载重表和载重电报》中重量计收。
3）内地航空公司在内地出境（入境）机场的航空性业务收费项目的收费标准基准价
按下表执行（2013年调整后）：
起降费（元/
2200+40（T-50）
大起飞全重
4200+44（T-100）
8600+56（T-200）
2小时以内免收；超过2小时，每停场24小时按照起
停场费（元/架次）
降费的15%计收。不足24小时按24小时计收。
单桥：1小时以内200元；超过1小时每半小时100元。
客桥费（元/小时）
不足半小时按半小时收。
多桥：按单桥标准的倍数计收。
旅客服务费（元/人）
旅客行李（元/人）
货物邮件（元/吨）
注：1、起降费：飞机每起飞和降落1次为1个起降架次。以飞机出厂时技术手册载明的飞机最大起飞全重为准；最
大起飞全重不足1吨按1吨计算，超过1吨则四舍五入计算吨数；
2、停场费：飞机停场时间按空管部门提供的飞机降落到起飞时间计算；
3、客桥费：客桥的使用时间是指客桥与飞机舱门对接至撤离的时间。客桥不包括桥载设备；
4、旅客服务费、旅客行李安检费：机场管理机构以《飞机载重表和载重电报》为数据源；对于从离港系统中提
取的数据，机场管理机构必须与《飞机载重表和载重电报》进行核对；
5、货物邮件安检费:按出港航班《飞机载重表和载重电报》中重量计收。
4）非航空性业务收费，具体收费标准如下：
头等舱、公务舱
休息室出租（元/
平方米*月）
国际及港澳航班
办公室出租（元/
平方米*月）
国际及港澳航班
市场调节价
售补票柜台出租
（元/个*月）
国际及港澳航班
值机柜台出租
（元/个*月）
国际及港澳航班
注：1、头等舱、公务舱休息室及办公室出租收费不包括水、电、暖、空调等收费；
2、售补票柜台含售、补票柜台及用地；
3、值机柜台含离港系统前端设备、值机柜台、电子秤、皮带机及值机柜台用地。
（2）航空性业务和非航空性业务收入，明细如下：
单位：万元
起降费、停场费、旅客服务
北京首都航空有
费、安检费、客桥费、地面
服务费、头等舱、航延、行
起降费、停场费、旅客服务
广西北部湾航空
费、安检费、客桥费、地面
有限责任公司
服务费、航延、行赔款、航
班补贴；头等舱
起降费、停场费、旅客服务
费、安检费、客桥费、地面
海南航空股份有
服务费、头等舱、航延、行
8,374.35 10,513.59
赔款；贵宾楼包厢、办公室
海南航空学校有
训练飞行起降费、停场费、
限责任公司
机坪、办公楼租金
金鹿公务航空有
起降费、头等舱
三亚海航金鹿公
务航空地面服务
贵宾楼包厢、公务机代理费
起降费、停场费、旅客服务
天津航空有限责
费、安检费、客桥费、地面
服务费、头等舱、航延、行
赔款；办公室租赁
起降费、停场费、旅客服务
西部航空有限责
费、安检费、客桥费、地面
服务费、头等舱、航延、行
起降费、停场费、旅客服务
香港航空有限公
费、安检费、客桥费、地面
服务费、头等舱、航延、行
海航航空技术有
香港快运航空有
起降费、头等舱、航延
起降费、停场费、旅客服务
云南祥鹏航空有
费、安检费、客桥费、地面
限责任公司
服务费、头等舱、航延、行
中国新华航空集
头等舱、航延、行赔款
团有限公司
扬子江快运航空
30,347.54 17,823.22
2、机场旅客、相关企业衍生需求产生的业务收入
报告期内，除了机场运营中由航空公司航班而产生的航空性业务及非航空性业务的
收入，还有与机场旅客、运输及经营特许权等相关的需求产生的衍生业务收入，具体如
单位：万元
贵宾楼包厢使用费
办公室、场地租赁费
水电及物业费
航班代理费
（单笔金额小于10万合并）
（1）报告期内，三亚机场与海航集团内部关联单位间的发生的贵宾楼包厢收入，均
是按照非包厢400元/次，包厢480元/次的标准收取；三亚机场对外部第三方定价一般
为非包厢480元/次、包厢560元/次的标准收取。关联单位定价为内部协议价，主要是
为了充分利用海航集团内部资源，定价略有优惠。报告期内使用三亚机场贵宾楼包厢的
关联企业较多，包括海航实业集团有限公司、保亭海航旅游开发有限公司和三亚唐拉雅
秀酒店投资有限公司等15家关联公司。
（2）报告期内，办公室及场地费租赁收费为三亚汉莎航空食品有限公司、三亚凤凰
机场快捷酒店管理有限公司、大新华航空技术有限公司、海南新生中彩科技有限公司和
北京喜乐航科技有限公司等五家关联单位租赁三亚机场办公室、候机楼等所致。该定价
为根据场地及办公室的市场化租赁价格基础上，由双方商议确定。其中，最为主要的是
三亚凤凰机场快捷酒店管理有限公司租赁三亚机场的房产，交易背景为：三亚机场为满
足机场过港旅客和驻场单位临时住宿、餐饮等日常保障需求，将其名下一栋六层房产出
租给凤凰机场快捷酒店用于酒店运营，三亚机场周边无类似可比租赁房屋，租金价格经
双方协商定价为350万/年，因此该笔交易独立、定价具有合理性。
（3）报告期内，广告费为三亚机场、安庆机场、满洲里机场和潍坊机场等四家机场
向新华昊宇文化传媒（北京）股份有限公司（以下简称“新华昊宇”）收取的广告费收
入。机场广告收入均以特许权使用费的形式收取，广告特许范围包括航站楼内外、贵宾
楼、广场、道路两侧等，具体定价与各机场的规模、客流量、广告效益等相关，不具体
限制到广告牌租赁面积、广告播放次数。其中，最主要收入来源为三亚机场，2012年度
至2015年度三亚机场广告费收入占比分别为98.5%、98.8%、94.8%和92.3%。
1）根据三亚机场与新华昊宇的协议，报告期内的广告费收入定价如下：
航站楼内外、广场、道路等
2）海口美兰机场与外部第三方深圳雅士维广告有限公司的广告特许权收费标准如下：
航站楼内外、广场、道路等
新国际航站楼
2013年-2017年
160万元/年
对比同在海南区域的海口美兰机场与外部第三方公司的广告收费，三亚机场的广告
费定价标准略高于海口美兰机场，主要原因：一是三亚作为国内着名的滨海旅游城市，
三亚机场的广告价值相比海口美兰机场更高；二是报告期内三亚机场的旅客吞吐量已超
过海口美兰机场，广告投放效应更好。
（4）报告期内，特许权费为三亚机场向海南海航中免免税品有限公司收取的独家开
展免税品业务的特许权费，收费标准为15万/月，无外部可比第三方标准可对比，该收
费由双方根据商业谈判结果定价，定价具有合理性。
（5）2015年度，水电及物业费为海南一卡通物业管理股份有限公司委托收款费用，
定价按照水电管理部门定价标准收取，定价公允。
（6）2013年度和2015年度发生的用油款为向海航思福汽车租赁有限公司收取的机
场加油站加油费用，定价按照市场油价标准收取，定价公允。
（7）2015年度开始的货运收入为向海航货运有限公司收取的机场中转货运输、中
转货等收费，收费标准为中转货0.2元/公斤、始发货邮件单5.5元/公斤。定价参考标准
为根据当地物价局指导，并参照各航空公司运价而确定，定价公允。
（8）2012年度和2013年度的航班代理费，交易背景为历史上为宜昌机场将部分航
线的机票销售权交给宜昌大新华运通旅行社有限公司进行代理销售，宜昌机场根据协议
约定向其收取许可费用，具体标准为：2013年度1-6月夏秋航班4.5万元/班、冬春航班
3.5万元/班；7-12月夏秋航班5.5万元/班、冬春航班4.5万元/班。2012年度，1-6月夏
秋航班3.5万元/班、冬春航班2.5万元/班；7-12月夏秋航班4.5万元/班、冬春航班3.5
万元/班。该项收费无外部第三方交易对比，定价基于双方谈判确定，定价具有合理性。
宜昌机场的此项航班代理关联交易自2014年开始不再发生。
综上所述，基础产业集团向关联方出售资产和提供劳务的收入具有合理的经营业务
背景，该等关联交易的定价依据合理、公允。
三、本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的
影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相
（一）本交易完成后新增关联交易金额
假定本次交易于日完成，根据瑞华出具的上市公司备考合并