江苏大有恒水产供应链管理股份有限公司法律意见书_大有恒(836454)_公告正文
江苏大有恒水产供应链管理股份有限公司法律意见书
公告日期：
国浩律师（上海）事务所
江苏大有恒水产供应链管理股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
法律意见书
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BEIJING?SHANGHAI?SHENZHEN?HANGZHOU?GUANGZHOU?KUNMING?TIANJIN?CHENGDU?NINGBO?FUZHOU?XI’AN?NANJING?NANNING?JINAN?HONGKONG?PARIS?MADRID?SILICONVALLEY
中国上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25/F,GardenSquare,968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China
电话/Tel:+传真/Fax:+
网址/Website:htp:/.cn
二一五年十一月
法律意见书目录
第一部分引
一、释义......4
二、律师应声明的事项......7
第二部分正
一、本次挂牌的批准和授权......8
二、大有恒本次挂牌的主体资格......10
三、大有恒本次挂牌的实质条件......19
四、大有恒的独立性......24
五、发起人或股东......28
六、大有恒的业务......33
七、关联交易及同业竞争......35
八、大有恒的主要财产......54
九、大有恒的重大债权债务......65
十、大有恒重大资产变化及收购兼并......54
十一、大有恒章程的制定与修改......70
十二、大有恒股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......73
十三、大有恒董事、监事和高级管理人员......76
十四、大有恒的税务......79
十五、大有恒的环境保护和产品质量、技术等标准......82
十六、诉讼、仲裁或行政处罚......83
十七、本次挂牌的推荐机构......84
十八、结论......84
第三部分结
尾......85
国浩律师（上海）事务所
江苏大有恒水产供应链管理股份有限公司
申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之
法律意见书
致：江苏大有恒水产供应链管理股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受贵公司的委托，就贵公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发［2013］49号）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分引言
除非本法律意见书另有所指，下列相关词语具有以下特定含义：
指 国浩律师（上海）事务所
本次江苏大有恒水产供应链管理股份有限公司关于
指 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公
开转让事宜
大有恒、大有恒股份、
江苏大有恒水产供应链管理股份有限公司，本次挂牌
股份公司、公司
大有恒有限、有限公
指 洪泽县大有恒工贸有限公司，系股份公司的前身。
上海孝品实业有限公司及其前身，系大有恒之参股股
东，持有大有恒7.6%的股份。
上海悠恒投资管理中心（有限合伙），系大有恒之参
股股东，持有大有恒8%的股份
指 江达（上海）实业有限公司，系大有恒之全资子公司
指 上海全惠寅仓储有限公司，系江达实业之全资子公司
上海上恒实业（集团）有限公司及其前身，系大有恒
上海太有乾投资管理发展有限公司，系大有恒之关联
太有乾投资
上海太有乾互联网金融信息服务有限公司，系大有恒
太有乾金融
商华财富（上海）投资管理有限公司，系大有恒之关
指 商华股权投资基金管理有限公司，系大有恒之关联方
指 三林租赁融资租赁有限公司，系大有恒之关联方
国农发展投资基金管理（北京）有限公司，系大有恒
国投财富基金管理（北京）有限公司，系大有恒之关
成都太有乾网络信息技术有限公司，系大有恒之关联
太有乾网络
上海天益达水产品有限公司，系大有恒报告期内之关
指 本所为大有恒本次挂牌指派的经办律师
中泰证券股份有限公司，系大有恒本次挂牌的主办券
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），系大有恒本次
瑞华会计师
挂牌的审计机构
万隆（上海）资产评估有限公司，系大有恒本次挂牌
万隆评估师
的评估机构。
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
指 全国中小企业股份转让系统
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
当时有效之《公司法》指 法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
《管理办法》
指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基
《挂牌条件指引》
本标准指引（试行）》
大有恒现行有效的并经工商行政管理部门备案的《上
《公司章程》
海市大有恒股份有限公司章程》
截至本法律意见书出具日最终经签署的作为申请文
《公开转让说明书》指 件上报的《江苏大有恒水产供应链管理股份有限公司
公开转让说明书》（申报稿）
瑞华会计师于日出具的编号为“瑞华
《股改审计报告》
指 沪专审字［27号”《洪泽县大有恒工贸
有限公司专项审计报告》
万隆评估师于日出具的编号为“万隆
评报字（2015）第1394号”的《洪泽县大有恒工贸有
《股改评估报告》
限公司变更设立股份有限公司项目涉及的其净资产
价值评估报告》
瑞华会计师于日出具的编号为“瑞华
《审计报告》
审字［20号”《审计报告》
瑞华会计师于日出具的编号为“瑞华
《验资报告》
沪验字［36号”《验资报告》
指 日至日的期间
指 人民币元
律师应声明的事项
1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.大有恒已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于大有恒的上述保证出具本法律意见书。
3.本法律意见书仅作为公司本次挂牌之目的使用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。
4.本所同意公司全部或部分引用法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
5.本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌的申报文件之一，随同其他申报文件一起上报股转公司。
6.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二部分正文
一、本次挂牌的批准和授权
(一)大有恒股东大会已经法定程序合法有效地作出本次挂牌的决议
1.股东大会的授权
日，大有恒召开第二次临时股东大会，参加该次股东大会的股东及股东代理人共6人，代表股份25,000,000股，占大有恒股份总数的100%。
会议以25,000,000股同意、0股弃权、0股反对的表决结果，审议通过了《关于申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于股东大会授权董事会全权办理本公司关于申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等与本次挂牌相关的决议。
2.董事会的授权
根据大有恒第二次临时股东大会审议通过的《关于申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》及《关于股东大会授权董事会全权办理本公司关于申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案，大有恒将向股转公司申请股票进入股转系统挂牌并公开转让，决议有效期自股东大会批准之日起12个月。
(二)大有恒董事会已经法定程序合法有效地通过本次挂牌的议案
日，大有恒召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于股东大会授权董事会全权办理本公司关于申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等与本次挂牌相关的议案。
本所律师核查后认为，大有恒第二次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等均符合《公司法》、《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议内容符合《公司法》、《公司章程》的规定。
(三)大有恒股东大会就本次挂牌事宜向董事会的授权事项
根据大有恒第二次临时股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会全权办理本公司关于申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》，大有恒股东大会就本次挂牌事宜向董事会作出了如下授权：
1、授权董事会制定并负责实施本次挂牌的方案；
2、授权董事会办理本次挂牌的申报事宜，包括但不限于就本次挂牌事宜向有关政府机构、监管机构和股转公司办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；向股转公司提交本次挂牌的申请材料，并根据反馈意见补充、更新申请材料；授权、签署、执行、修改、完成与本次挂牌相关的所有必要的文件、协议、合约及其他文件；
3、如中国证监会、股转公司对本次挂牌的政策有新的规定或新的要求，授权董事会根据新的政策规定或要求，对本次挂牌的具体方案作相应的调整；
4、授权董事会在本次挂牌完成后，办理《公司章程》有关条款修改、工商变更登记等事宜；
5、授权董事会负责与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记及服务协议，并办理股票登记存管、限售登记等事宜；
6、授权董事会办理与本次挂牌有关的其他事宜。
上述对董事会的授权自股东大会审议批准之日起12个月内有效。
本所律师认为，大有恒股东大会授权董事会办理本次挂牌事宜的内容，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议的表决程序亦符合《公司法》、《公司章程》的规定。
本所律师确认，大有恒第二次临时股东大会对董事会所作出的授权行为之授权范围和程序为合法、有效。
综上，本所律师认为，大有恒本次挂牌事宜已得到了股东大会的批准并已授权董事会负责实施，上述批准和授权合法、有效。
本所律师认为，大有恒本次挂牌事宜已获得了其内部权力机构的批准，但尚需取得股转公司的审查同意。
二、本次挂牌的主体资格
(一)大有恒股份的设立
经本所律师核查大有恒的工商档案，大有恒系由大有恒有限按原账面净资产折股整体变更而来的股份有限公司，大有恒有限整体变更为股份有限公司的过程如下：
1. 日，大有恒有限执行董事决定，拟将大有恒有限依法整
体变更为股份有限公司，聘请瑞华会计师担任本次整体变更的审计机构，审计基准日为日。大有恒有限于日，获得江苏省工商行政管理局核发的“（）名称变更［2015］第号”《名称变更核准通知书》，核准大有恒有限拟变更的股份有限公司的名称为“江苏大有恒水产供应链管理股份有限公司”。
2. 日，大有恒召开股东会，决议大有恒以整体变更方式,
改制为股份有限公司，同意公司以日为基准日，将审计后的净资产按照一定比例折成股份，将公司整体变更为股份有限公司，同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次公司整体变更的审计机构，同意聘请万隆（上海）资产评估有限公司担任本次整体变更的评估机构。
3. 日，瑞华会计师出具瑞华沪专审字［27号
《股改审计报告》，确认大有恒有限于审计基准日的净资产28,043,748.48元。
4. 日，万隆评估师出具万隆评报字（2015）第1394号《股
改评估报告》，确认大有恒有限于评估基准日的净资产评估值为28,634,925.75元。
5. 日，大有恒有限股东会通过决议，确认瑞华会计师出具
的瑞华沪专审字［27号《股改审计报告》的审计结果和万隆评估师出具万隆评报字（2015）第1394号《股改评估报告》的评估结论，同意大有恒有限全体股东作为拟变更的股份有限公司的股东，每位股东以其在大有恒有限的出资比例乘以大有恒有限经审计的账面净资产作为出资，按照1:1.1217的比例折股后，转为股份有限公司的25,000,000股股本，剩余净资产3,043,748.48元作为股份有限公司的资本公积金。
6. 日，大有恒有限之全体股东签署《发起人协议》，该协议
约定，以日为大有恒有限整体变更为股份有限公司的审计基准日，每位股东以其在大有恒有限的出资比例乘以大有恒有限经审计的账面净资产作为出资，其中账面净资产28,043,748.48元中的25,000,000元折为股份有限公司的25,000,000股股本，剩余净资产作为股份有限公司的资本公积金，每位股东按照其在大有恒有限的出资比例确定其在股份有限公司的持股比例。该协议还对各股东的权利与义务等事项做出了明确约定。
7. 日，大有恒创立大会，会议审议通过了《公司章程》；选
举毕洪江、马永斌、李
涛、王兆虎、JinpengDuan为公司第一届董事会成员；
选举孟凡明、毕炳辉为公司第一届监事会监事，与公司职工民主选举产生的职工代表监事杜宗福共同组成公司第一届监事会。
日，大有恒第一届董事会第一次会议选举毕洪江为公司董事长，聘任李
涛为公司总经理，聘任王兆虎为公司副总经理，聘任张序东为财务负责人。
日，大有恒第一届监事会第一次会议选举孟凡明为公司监事会主席。
8. 日，瑞华会计师出具了瑞华沪验字[2015]第号
《验资报告》。报告审验，截至日止，股份公司之全体发起人已按股东会决议、章程之规定，以其拥有的有限公司以日为基准日，经审计的净资产人民币28,043,748.48元，按原出资比例认购公司股份，以1.:1的比例折合股份公司股份2500万股，每股面值人民币1.00元，净资产大于股本部分3,043,748.48元作为“资本公积”。
9. 日，江苏省淮安工商行政管理局颁发了注册号为
813号的《营业执照》。大有恒的股份总数为25,000,000股，其股本结构如下：
发起人姓名或名称
认购股份数
18,900,000
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
25,000,000
本所律师认为，大有恒有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定；大有恒有限变更为股份有限公司时全体股东签署的《发起人协议》的内容不违反法律、法规和规范性文件的规定；大有恒有限整体变更为股份有限公司已履行了审计、评估、验资、工商变更登记等必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；大有恒首次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
(二)大有恒有限的设立
大有恒有限成立于日，系自然人毕洪江与赵成功共同出资，在江苏省淮安市洪泽工商管理局注册成立的内资企业，公司名称为洪泽县大有恒工贸有限公司，注册号为2，注册资本50万元，住所为洪泽县老子山镇丹山路118号，法定代表人为毕洪江，经营范围为鲜冻水产品生产、加工；电子器材、各类定型包装食品、散装食品销售（经营范围中涉及国家专项审批规定的，须办理审批后方可经营）。营业期限：日至日。
公司不设董事会，设执行董事1人，由毕洪江担任。设经理1人，由毕洪江担任。设监事一人，由赵成功担任。
大有恒有限的股权结构如下：
出资额（元）
(三)大有恒有限的历次变更
1. 2006年12月第一次经营范围变更
经本所律师查阅从淮安市洪泽工商行政管理局工商内档信息及公司提供的相关会议文件，日召开股东会，决议经营范围变为：水产品购销；鲜冻水产品生产、加工；电子器材、各类定型包装食品、散装食品销售（经营范围中涉及国家专项审批规定的，须办理审批后方可经营），并通过相应的公司章程修正案。
经本所律师查询大有恒有限的工商档案，有限公司已完成上述工商变更，且淮安市洪泽工商行政管理局于日换发了新的营业执照。
2. 2008年06月第一次经营期限变更
经本所律师查阅淮安市洪泽工商行政管理局工商内档信息及公司提供的相关会议文件，日，有限公司召开股东会，决议变更公司经营期限，经营期限变更为日至日，并通过相应的公司章程修正案。
日，淮安市洪泽工商行政管理局颁发编号为（）淮洪工商注册号换号字【2008】第号《淮安市洪泽工商行政管理局工商行政管理市场主体注册号变化证明》，洪泽县大有恒工贸有限公司注册号变更为813，并换发新的营业执照。
3. 2009年07月第二次经营范围变更、第一次住所变更
经本所律师查阅淮安市洪泽工商行政管理局工商内档信息及公司提供的相关会议文件，日，有限公司召开股东会，决议变更公司经营地址和经营范围，并通过了相应的章程修正案。经营地址变为洪泽县老子山镇湖滨路，经营范围变为许可经营项目：预包装食品、散装食品批发兼零售（商品类别限《食品流通许可证》核定范围）。一般经营项目：鲜活水产品购销；电子器材销售（经营范围中涉及国家专项审批规定的，须办理审批后方可经营）。
经本所律师查询大有恒有限的工商档案，有限公司已完成上述工商变更，且淮安市洪泽工商行政管理局于日换发了新的营业执照。
4. 2013年06月第三次经营范围变更
经本所律师查阅淮安市洪泽工商行政管理局工商内档信息及公司提供的相关会议文件，日，有限公司召开股东会，决议变更公司的经营范围，并通过了相应的章程修正案。经营范围变为许可经营项目：预包装食品、散装食品批发兼零售（商品类别限《食品流通许可证》核定范围）。一般经营项目：水产品生产、销售的项目建设；鲜活水产品购销；电子器材销售（经营范围中涉及国家专项审批规定的，须办理审批后方可经营）。
经本所律师查询大有恒有限的工商档案，有限公司已完成上述工商变更，且淮安市洪泽工商行政管理局于日换发了新的营业执照。
5. 2014年12月第一次股东变更、第一次增资至950万元
经本所律师查阅淮安市洪泽工商行政管理局工商内档信息及公司提供的相关会议文件，日，赵成功与孝品实业签署《股权转让协议》，约定赵成功将其持有的有限公司30%的股权作价15万元转让给孝品实业。有限公司已于日召开股东会，同意上述股权转让。日，有限公司召开股东会，同意毕洪江增加注册资本725万元，孝品实业增加注册资本175万元，增资后注册资本变为950万元，并通过了相应的章程修正案。此次变更后，股东的持股情况为：
出资额（元）
经本所律师查询大有恒有限的工商档案，有限公司已完成上述工商变更，且淮安市洪泽工商行政管理局于日换发了新的营业执照。
6. 2015年03月第二次股东变更、第二次增资至2000万元
经本所律师查阅淮安市洪泽工商行政管理局工商内档信息及公司提供的相关会议文件，日，有限公司召开股东会，同意毕洪江增加注册资本630万元，悠恒投资增加注册资本200万元，彭思敏增加注册资本100万元，谢晓明增加注册资本100万元，马永斌增加注册资本20万元，增资后注册资本变为2000万元，并通过了相应的章程修正案。此次变更后，股东的持股情况为：
出资额（元）
13,900,000
20,000,000
经本所律师查询大有恒有限的工商档案，有限公司已完成上述工商变更，且淮安市洪泽工商行政管理局于日换发了新的营业执照。
7. 2015年05月第三次增资至2500万元
经本所律师查阅淮安市洪泽工商行政管理局工商内档信息及公司提供的相关会议文件，日，有限公司召开股东会，同意毕洪江增加注册资本500万元，增资后注册资本变为2500万元，并通过了相应的章程修正案。此次变更后，股东的持股情况为：
出资额（元）
18,900,000
25,000,000
经本所律师查询大有恒有限的工商档案，有限公司已完成上述工商变更，且淮安市洪泽工商行政管理局于日换发了新的营业执照。
8. 2015年09月变更为股份公司
详细情况请参见本法律意见书第二部分第二（一）部分
(四)大有恒系合法有效存续的股份有限公司
本所律师核查了大有恒及其前身大有恒有限的工商注册登记资料、验资报告、董事会、监事会、创立大会暨第一次股东大会的决议、《公司章程》、《股改审计报告》等文件后确认，大有恒系由大有恒有限按照经审计后的账面净资产值折股于2015年9月整体变更而来的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，大有恒合法有效存续，从大有恒有限设立时起算，已持续经营两年以上，且大有恒不存在根据《公司法》以及《公司章程》的规定需要终止之情形，即不存在下列情形：
1.《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
2.股东大会决议解散；
3.因公司合并或者分立需要解散；
4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司。
(五)大有恒的现状
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，大有恒之基本法律状态如下：1.基本证照及资质
（1） 营业执照
经核查，大有恒现持有的《营业执照》（注册号：813）系由江苏省淮安工商行政管理局于日核发，主要记载事项如下：
江苏大有恒水产供应链管理股份有限公司
洪泽县老子山镇湖滨路
法定代表人：毕洪江
注册资本：
成立日期：
营业期限：
公司类型：
股份有限公司
经营范围：
预包装食品、散装食品批发兼零售（商品类别限《食品流通许
可证》核定范围）；水产品生产、销售的项目建设；鲜活水产品购销；电子器材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。
（2） 组织机构代码证
大有恒现持有的《组织机构代码证》（代码：―X；登记号：组代管9-1）系由淮安市洪泽质量技术监督局颁发，有效期自日至日。
（3） 税务登记证
大有恒现持有的《税务登记证》（淮国洪登23X号）系由江苏省洪泽县国家税务局和淮安市洪泽地方税务局于日共同签发。
（4） 食品流通许可证
大有恒现持有的《食品流通许可证》，编号：SP4097，系由洪泽县市场监督管理局于日颁发，有效期自日至日。
（5） 开户许可证
大有恒现持有的《开户许可证》（核准号：J2，编号：2）系由中国人民银行洪泽县支行于日颁发。开户银行：中国农业银行洪泽县支行。
（6） 机构信用代码证
大有恒现持有的《机构信用代码证》（NO.）系由中国人民银行征信中心于2015年颁发。代码：G14700。有效期截至日。
2.大有恒的股权结构
大有恒成立后未发生股本结构、股东、出资额的变更，截至本法律意见书出具之日的股东与股权结构如下：
发起人姓名或名称
认购股份数
18,900,000
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
25,000,000
3.工商年检
经本所律师核查，公司通过了历年工商年检，现时有效存续。
本所律师核查后认为，大有恒的设立和工商变更均履行了必要的审批和登记程序，注册资本经法定的会计师事务所验资确认，大有恒系依法设立并有效存续至今的有限公司。
综上所述，本所律师认为，大有恒系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次挂牌的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
经本所律师核查，大有恒符合《业务规则》第2.1条和《挂牌条件指引》规定的申请公司股票在股转系统挂牌应具备的实质条件。
(一)依法设立且存续满两年
大有恒系根据《公司法》之规定，由大有恒有限按照改制基准日经审计后的账面净资产值折股于2015年9月整体变更而来的股份有限公司，已取得注册号为813的《营业执照》；整体变更为股份有限公司时大有恒的注册资本为2500万元人民币，已经瑞华会计师出具的《验资报告》验证实缴到位，截至本法律意见书出具日大有恒的注册资本仍为2500万元人民币；大有恒有限成立于2004年11月，本所律师已在本法律意见书正文“二、大有恒本次挂牌的主体资格”中披露了大有恒有限整体变更为股份有限公司过程和大有恒有限的主要历史沿革。
经本所律师核查，大有恒申报财务报表最近一期截止日未早于改制基准日。
按照《业务规则》第2.1条的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。从大有恒有限成立之日起计算，截至本法律意见书出具日，大有恒存续已满两年。
本所律师认为，大有恒依法设立且存续满两年，符合《业务规则》第2.1条第（一）项和《挂牌条件指引》第一条的规定。
(二)业务明确，具有持续经营能力
1、根据大有恒现行有效的《公司章程》和《营业执照》，大有恒的经营范围为：“预包装食品、散装食品批发兼零售（商品类别限《食品流通许可证》核定范围）；水产品生产、销售的项目建设；鲜活水产品购销；电子器材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。”。根据大有恒的确认，大有恒能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。
2、根据大有恒的说明并经本所律师核查，大有恒主要从事水产品的批发销售业务，公司业务覆盖范围包括国内外水产品的批发销售、大型商超的水产品供应、餐饮行业的水产品供应及冷链仓储配送等领域。。该等业务不属于《产业结构调整指导目录（2013年本）（修正）》中限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策。根据大有恒及其董事、监事、高级管理人员的承诺、相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，大有恒的业务遵守法律、行政法规和规章的规定，符合环保、质量、安全等要求。
3、瑞华会计师为大有恒报告期内的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》，大有恒在报告期内有持续的营运记录，且其业务收入及利润主要来自主营业务。
4、根据大有恒的工商注册登记资料、《营业执照》、股东大会决议文件、《公司章程》、相关政府部门出具的说明及大有恒的确认并经本所律师核查，大有恒不存在根据《公司法》第一百八十条规定的解散情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。
本所律师认为，大有恒的业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项和《挂牌条件指引》第二条的规定。
(三)公司治理机制健全，合法规范经营
1、大有恒已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员组成的公司法人治理架构，并按照《公司法》、《管理办法》等规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易控制与决策制度》、《对外担保管理制度》、《投融资与资产处置管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《内部信息知情人管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《总经理工作细则》等一系列公司治理制度。
2、本所律师核查了大有恒历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、授权委托书、议程、签到表、议案、表决票、表决结果统计表、通过的决议及会议记录等文件和全体股东、董事、监事及高级管理人员的书面确认后认为，大有恒的股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均按照法律法规、《公司章程》及相关议事规则、工作细则的规定履行相应职责。根据大有恒的工商注册登记资料、相关股东会决议、淮安市市场监督管理局出具的证明，报告期内在大有恒能够遵守《公司法》的相关规定。
3、大有恒第一届董事会第二次会议审议通过了《关于江苏大有恒水产供应链管理股份有限公司治理机制执行情况评估意见的议案》，认为自大有恒有限变更为股份有限公司后，公司治理机制执行情况良好，股东大会、董事会、监事会及高级管理人员能够在公司治理机制下进行规范运作，确保所有股东（特别是中小股东）享有平等地位并能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利；大有恒与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业实行了人员、资产、财务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险；不存在利用股东权利或者实际控制能力并通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵害大有恒资产，侵害大有恒及其股东利益的情形；报告期内大有恒能够遵守《公司法》的相关规定。
4、根据大有恒及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺、《审计报告》、《公开转让说明书》、相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查：（1）大有恒最近24个月内未因违反国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚；
（2）大有恒及其控股股东、实际控制人最近24个月内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；
（3）大有恒的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在受刑事处罚的情形；
（4）大有恒的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重的情形；
（5）大有恒的现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的情形。
5、根据《审计报告》、大有恒的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，大有恒的股东、实际控制人及其关联方不存在占用大有恒的资金、资产或其他资源的情形。
6、根据《审计报告》、大有恒的说明并经本所律师核查，大有恒设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映公司财务状况、经营成果和现金流量。
本所律师认为，大有恒公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第2.1条第（三）项和《挂牌条件指引》第三条的规定。
(四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、根据大有恒全体股东的承诺并经本所律师核查，大有恒现有股东不存在根据国家法律、法规、规章及规范性文件的规定不适宜担任股东的情形，大有恒的股份由各股东真实持有，不存在信托、委托持股或其他类似的安排。大有恒的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
2、根据大有恒的工商注册登记资料、股权转让及增资的相关协议、决议文件并经本所律师核查，大有恒自其前身大有恒有限设立以来的历次增资、股权转让、整体变更为股份有限公司的行为均履行了必要的法律程序，为合法有效。大有恒不存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券或违法行为虽然发生在36个月前目前仍处于持续状态的情形。
综上，本所律师认为，大有恒股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第2.1条第（四）项和《挂牌条件指引》第四条的规定。
(五)主办券商推荐并持续督导
大有恒与中泰证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》，聘请中泰证券担任本次挂牌的主办券商，由其推荐公司股票在股转系统挂牌并进行持续督导。
根据《公开转让说明书》及中泰证券出具的《中泰证券股份有限公司关于推荐江苏大有恒股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》，中泰证券已完成尽职调查和内核程序，并对大有恒符合本次挂牌条件发表了独立意见并出具了推荐报告。
本所律师认为，大有恒本次挂牌聘请主办券商推荐并将持续督导，符合《业务规则》第2.1条第（五）项和《挂牌条件指引》第五条的规定。
综上所述，本所律师认为，大有恒符合公司股票在股转系统挂牌并公开转让的条件，大有恒本次挂牌尚需取得股转公司的审查同意。
四、公司的独立性
(一)大有恒的业务独立
1、根据大有恒的《公司章程》和江苏省淮安工商行政管理局的《营业执照》，大有恒的经营范围为：预包装食品、散装食品批发兼零售（商品类别限《食品流通许可证》核定范围）；水产品生产、销售的项目建设；鲜活水产品购销；电子器材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。
根据大有恒控股子公司江达实业的《公司章程》和《营业执照》，江达实业的经营范围为：化妆品、食用农产品的销售，预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）批发非实物方式，餐饮企业管理（不含食品生产经营），土石方工程，从事货物与技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据大有恒孙公司全惠寅的《公司章程》和《营业执照》，全惠寅的经营范围为：仓储（除危险品），国内道路货物运输代理，装卸服务，物流信息咨询，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据大有恒的说明、《审计报告》、本所律师对大有恒生产经营场所的实地核查结果、对大有恒相关业务人员的访谈结果、对大有恒重大商务合同的审查结果，大有恒主要业务是水产品的批发销售业务。公司业务覆盖范围包括国内外水产品的批发销售、大型商超的水产品供应、餐饮行业的水产品供应及冷链仓储配送等领域，江达实业主要从事主营业务是水产品进口贸易及批发销售业务。
2、根据大有恒的说明及其提供的相关技术资料、本所律师对大有恒相关业务人员的访谈结果，大有恒拥有生产经营所需的技术，不对股东单位及其他关联方形成依赖。
3、据本所律师核查，大有恒建立了完善的供应、生产和销售系统，独立进行原料采购、产品生产和销售，具体详见本法律意见书本部分“（三）大有恒具有独立完整的供应、生产、销售系统”中所述。
4、经本所律师核查，大有恒拥有健全的内部组织机构，独立面向市场进行生产经营活动，具体详见本法律意见书本部分“（五）大有恒的机构独立”中所述。
5、根据大有恒的实际控制人毕洪江出具的避免同业竞争的承诺以及最近二年及一期关联交易的相关协议文件等资料并经本所律师核查，大有恒的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。本所律师将在本法律意见书正文“七、关联交易及同业竞争”中披露大有恒的关联交易及是否存在同业竞争的情况。
综上，本所律师认为，大有恒业务独立。
(二)大有恒的资产独立完整
1、经本所律师核查，大有恒系由大有恒有限整体变更而来的股份有限公司，大有恒整体变更时的注册资本、实收资本已经瑞华会计师事务所验证，此后大有恒的注册资本、实收资本没有发生变更，大有恒的注册资本已足额缴纳。
2、大有恒系由大有恒有限整体变更而来的股份有限公司，大有恒有限的资产全部由大有恒承继。根据大有恒提供的相关资产的产权证明、购买协议及支付凭证、评估报告、国家知识产权局官方网站（http://www./）及国家工商行政管理总局商标局官方网站（http://sbj./）的网页查询结果和本所律师对大有恒土地、厂房的实地核查结果，大有恒具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、软件着作权等资产的所有权或者使用权。本所律师将在本法律意见书正文“八、大有恒的主要财产”中披露大有恒之主要资产的情况。
3、截至本法律意见书出具日，大有恒不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用而损害公司利益的情况，亦不存在以大有恒资产、权益或信誉为股东债务提供担保的情形。
综上，本所律师认为，大有恒的资产独立完整。
(三)大有恒具有独立完整的供应、生产、销售系统
1、根据大有恒的说明并经本所律师核查，大有恒就水产品的批发销售业务建立了独立完整的供应、生产、销售系统。
根据大有恒提供的该公司组织机构设置及其职能文件并经本所律师核查，大有恒内部分为综合部、销售部、采购部、财务部4个业务和职能部门。
2、根据大有恒的说明、《审计报告》并经本所律师核查，江达实业系大有恒负责水产品进口贸易及批发销售业务的全资子公司。
2、大有恒上述各业务和职能部门及其子公司构成了该公司完整的产、供、销体系，均独立运作，不对任何股东或其他关联方构成依赖。
综上，本所律师认为，大有恒拥有独立完整的供应、生产和销售系统。
(四)大有恒的人员独立
1、大有恒董事会设董事5人；监事会设监事3人，2名为股东代表监事，1名为职工代表监事；大有恒聘有总经理1人（由公司董事兼任），副总经理1人，财务负责人1人。本所律师核查了大有恒董事、监事及高级管理人员选举及聘任的相关之股东大会、董事会、监事会等会议资料后确认，大有恒之上述董事、监事和高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》规定的程序产生。
2、本所律师查验了大有恒现任的董事、监事、高级管理人员的个人简历及选举或聘任文件并向大有恒董事、监事、高级管理人员通过问卷调查后确认，大有恒的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不存在在大有恒的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外的其他职务的情况，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。
3、根据大有恒的说明、大有恒、江达及全惠寅的工资发放清单、员工名册、社会保险缴纳凭证、上海市社会保险管理事业管理中心和上海市住房公积金管理中心确认的社会保险缴纳人数及本所律师核查的大有恒与其在册员工签署的劳动合同或聘用已退休人员的协议，截至日止，大有恒在册员工为40人；江达实业在册员工10人；全惠寅在册员工5人。大有恒已按规定为职工缴纳了社会保险；已为20人缴纳了住房公积金，另外18人为兼职人员，1人为农村户口，1人为9月份入职，住房公积金从10月份开始缴纳。江达实业已为9人缴纳了社保、公积金，另外1人为国企下岗职工。全惠寅已为5人缴纳了社保、公积金。大有恒有独立的经营管理人员和员工，大有恒、江达实业及全惠寅的人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分离。
根据大有恒及其子公司、孙公司所在地人力资源和社会保障及住房公积金管理部门出具的证明并经本所律师核查，自开户以来，大有恒、江达实业和全惠寅没有因违反社会保险和住房公积金缴纳方面的相关规定而受到主管行政机关处罚的情形。
综上，本所律师认为，大有恒的人员独立。
(五)大有恒的机构独立
根据大有恒的说明、组织机构图、股东大会、董事会、监事会会议资料，大有恒已建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并设有大有恒内部分为分为综合部、销售部、采购部、财务部4个业务和职能部门，大有恒具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
综上，本所律师认为，大有恒的机构独立。
(六)大有恒的财务独立
1、经本所律师核查，大有恒设有独立的财务会计机构从事会计记录和核算工作，大有恒制定了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度。
2、经本所律师核查，大有恒的财务核算独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
3、经本所律师核查，大有恒作为独立的纳税人，已在相关税务部门进行税务登记并按税法规定纳税，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无混合纳税现象。
4、根据《审计报告》、大有恒及其董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，截至日，控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用大有恒的资金、资产和其他资源的情况，不存在大有恒为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
5、根据大有恒提供的财务人员名单及聘用合同、工资表并经本所律师核查，大有恒的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职、领薪的情形。
综上，本所律师认为，大有恒的财务独立。
综上所述，本所律师认为，大有恒的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，大有恒的人员、机构和财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
五、公司的发起人或股东（追溯至实际控制人）
根据大有恒于日创立大会暨第一次股东大会审议通过的决议、《发起人协议》、《公司章程》、瑞华会计师出具的《验资报告》以及大有恒的工商注册登记资料，整体变更为股份有限公司后，大有恒的股份总数为
25,000,000股，其股本结构如下表所示：
发起人姓名或名称
认购股份数
18,900,000
净资产折股
上海悠恒投资管理中心（有限合伙）
净资产折股
上海孝品实业有限公司
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
25,000,000
经本所律师核查，整体变更为股份有限公司后至今，大有恒的股本结构未发生变动。
(一)大有恒的发起人或股东
经本所律师核查，大有恒股东的基本情况如下：
毕洪江，男，1974年生，汉，学历本科，无境外永久居留权，身份证号XXXX0011，住址江苏省洪泽县高良涧镇东风路74号3幢2室。
彭思敏，女，汉族，1995年出生，无境外永久居留权，持有居民身份证号：XXXX0041，住址为上海市浦东新区金海路2360号。
谢晓明，男，汉族，1951年出生，无境外居留权，持有居民身份证号：XXXX1019，住址为江苏省无锡市北塘区黄巷镇梨庄村蒲包巷36号。
马永斌，男，汉族，1972年出生，无境外永久居留权，持有居民身份证号：XXXX8933，住址为北京市海淀区清华园1号学术支撑与服务单位。
5.上海悠恒投资管理中心（有限合伙）
经本所律师查阅悠恒投资的工商档案，悠恒投资成立于日，系自然人毕洪江（普通合伙人）等11人共同出资，在上海市工商行政管理局嘉定分局注册成立的有限合伙企业，名称为上海悠恒投资管理中心（有限合伙），现持有日上海市嘉定区市场监督管理局核发的注册号为869的营业执照，住所为上海市嘉定区嘉怡路296号4141室，执行事务合伙人为毕洪江，经营范围为投资管理，创业投资，实业投资，资产管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】合伙期限：日至日。
悠恒投资的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
承担责任方式
6.上海孝品实业有限公司
经本所律师查阅孝品实业的工商档案，上海孝品实业有限公司成立于日，现持有日上海市闵行区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为217834号营业执照，住所为上海市闵行区虹梅南路1755号一幢一层X1089室，法定代表人刘廷贵，注册资本30.0万元，经营范围为：销售汽摩配件、日用百货、工艺品、服装、鞋帽、办公用品、劳防用品；投资管理（除股权投资和股权投资管理），物业管理，市场营销策划，展览展示服务；绿化养护；计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。经营期限为自日起至日止。
孝品实业的股东及持股情况如下：
股东姓名或名称
公司股东上海悠恒为境内依法设立的有限合伙企业，公司法人股东上海孝品为境内依法设立且合法有效存续的有限责任公司，具有法律、法规和其他规范性文件规定的担任股份公司股东的资格；以上两名股东均在《股东身份声明》中说明：本有限合伙/公司不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募基金或私募基金管理人，投资于大有恒的资金均为自有资金。”
本所律师核查后认为，大有恒有限整体变更为股份公司时的股东和目前的股东一致，该等股东具备完全民事行为能力，均具有法律、法规和规范性文件规定的对股份有限公司进行出资的资格；大有恒的股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发起人或股东投入大有恒的资产
1.根据瑞华会计师出具的《验资报告》并经本所律师核查，大有恒系由大有恒有限整体变更而来的股份有限公司。如本所律师在本法律意见书正文“四、大有恒的独立性”之“（二）大有恒的资产独立完整”中所述，整体变更时，大有恒有限全体股东投入股份有限公司的全部资产即为大有恒有限于变更为股份有限公司时审计、评估基准日的全部净资产。本所律师核查后确认，大有恒有限变更为股份有限公司之资产产权关系清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。大有恒有限整体变更为股份有限公司的行为业经大有恒有限股东会审议通过，履行了必要的决策、审批程序，大有恒有限全体股东投入大有恒的资产合法、有效。
2.本所律师核查后确认，在大有恒有限整体变更为股份有限公司的过程中，不存在股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
3.本所律师核查后确认，在大有恒有限变更为股份有限公司过程中，不存在股东以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
4.经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，不存在发起人或股东投入大有恒的资产或权利的权属证书尚在发起人或股东名下之情形。
(三)大有恒的实际控制人
经本所律师核查，报告期内，2015年9月之前，毕洪江直接持有大有恒有限2/3以上的股权，能够实现对公司的有效控制。
经本所律师核查大有恒的工商档案并对相关人员进行访谈，自日大有恒有限成立以来，毕洪江一直持有大有恒有限2/3以上股权，并一直担任大有恒有限的执行董事、法定代表人。并且大有恒有限变更为股份有限公司后，毕洪江一直担任董事长，负责公司的生产经营和市场销售。公司管理人员、销售人员等均由毕洪江聘任并培养，公司商业模式、各项制度等均由毕洪江主持建立。
毕洪江对公司人事任命、商业模式、生产经营、市场销售均具有决定性影响。
综上，本所律师认为，报告期内大有恒的实际控制人为毕洪江，最近两年内没有发生变化。
六、公司的业务
(一)经营范围和经营方式
1.本所律师已在本法律意见书正文“四、大有恒的独立性”之“（一）大有恒的业务独立”中披露了大有恒和其子公司江达实业、孙公司全惠寅的经营范围和主要从事的业务。本所律师认为，大有恒及其子公司江达实业、孙公司全惠寅主要从事的业务与其《公司章程》和《营业执照》规定及登记的经营范围相符。
2.根据大有恒的说明、《审计报告》及本所律师对大有恒重大商务合同的核查结果、对大有恒之实际控制人、董事长、总经理和财务负责人的访谈结果，大有恒的生产和销售模式以自主生产和自主销售为主。
3.经本所律师核查，大有恒、江达实业以及全惠寅从事的主要业务不属于《产业结构调整指导目录（2013年本）（修正）》中规定的限制类、淘汰类产业。
本所律师认为，大有恒、江达实业及全惠寅目前从事的业务符合国家产业政策。
综上，本所律师认为，大有恒、江达实业及全惠寅的经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
(二)境外经营情况
根据《审计报告》、大有恒及其董事、监事、高级管理人员出具的书面说明并经本所律师核查，大有恒目前没有在中国大陆以外的国家和地区设立机构并从事生产经营活动的情形。
(三)大有恒的业务变更
根据大有恒及其董事、高级管理人员出具的书面说明、大有恒设立至今的工商注册登记资料、《营业执照》、《公司章程》、相关股东大会、董事会会议资料并经本所律师核查，大有恒有限变更为股份公司前，大有恒有限的经营范围经历了3次变更。
1.设立时的经营范围
根据日，淮安市洪泽工商行政管理局向大有恒有限颁发的注册号2的《企业法人营业执照》，有限公司的经营范围为鲜冻水产品生产、加工；电子器材、各类定型包装食品、散装食品销售（经营范围中涉及国家专项审批规定的，须办理审批后方可经营）。
2. 2006年12月，经营范围第一次变更
2006年12月，大有恒有限的经营范围变为：水产品购销；鲜冻水产品生产、加工；电子器材、各类定型包装食品、散装食品销售（经营范围中涉及国家专项审批规定的，须办理审批后方可经营）
3. 2009年07月，经营范围第二次变更
2009年7月，大有恒有限的经营范围变为许可经营项目：预包装食品、散装食品批发兼零售（商品类别限《食品流通许可证》核定范围）。一般经营项目：鲜活水产品购销；电子器材销售（经营范围中涉及国家专项审批规定的，须办理审批后方可经营）。
4. 2013年06月，经营范围第三次变更
2013年06月，大有恒有限的经营范围变为预包装食品、散装食品批发兼零售（商品类别限《食品流通许可证》核定范围）。一般经营项目：水产品生产、销售的项目建设；鲜活水产品购销；电子器材销售（经营范围中涉及国家专项审批规定的，须办理审批后方可经营）。
变更为股份公司后，大有恒的经营范围仍为预包装食品、散装食品批发兼零售（商品类别限《食品流通许可证》核定范围）。一般经营项目：水产品生产、销售的项目建设；鲜活水产品购销；电子器材销售（经营范围中涉及国家专项审批规定的，须办理审批后方可经营）。
根据大有恒的说明及本所律师核查，大有恒有限变更为股份公司后，大有恒的主营业务仍为水产品的批发销售业务。
本所律师认为，大有恒经营范围的变更已履行了必要的法律手续，办理了相应的工商变更登记手续，为合法有效；大有恒近两年的主营业务一直为水产品的批发销售业务，最近两年未发生变化。
(四)大有恒的主营业务
根据《审计报告》并经本所律师核查，大有恒2013年度、2014年度、2015年一期的主营业务收入分别占营业收入的100%、100%、100%，为24,828,870.77元、25,764,920.15元和37,165,787.61元；根据《审计报告》，大有恒的利润基本来自于主营业务。
本所律师核查后认为，大有恒的主营业务突出。
(五)持续经营的法律障碍
根据大有恒设立至今的工商注册登记资料、《公司章程》、《审计报告》、相关政府部门出具的证明文件、股东大会、董事会、监事会的有关资料及本所律师对大有恒实际控制人、总经理、财务负责人的访谈结果、对大有恒重大业务合同的审核结果，本所律师确认，大有恒不存在持续经营的法律障碍。
七、公司的关联交易及同业竞争
本所律师就大有恒报告期内与关联方之间的关联交易情况对大有恒财务负责人进行了访谈，审查了大有恒提供的关联交易相关协议、支付凭证等资料，亦将本所律师的核查结果与《审计报告》相关内容进行比对并查验确认，经核查报告期内大有恒及其控股子公司的关联方及重大关联交易情况（重大关联交易指与关联自然人达成交易金额高于30万元，与关联法人达成的关联交易金额高于300万元，或虽未达到上述金额但本所律师认为需要特别说明的关联交易）如下：（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
(一)大有恒的主要股东
户籍所在地 期末持股比例 表决权比例
实际控制人
非法人企业
(二)大有恒的子公司
参见本法律意见书第八部分“大有恒的主要财产”。
(三)大有恒的合营和联营企业情况
经本所律师核查，大有恒无合营企业和联营企业。
(四)大有恒实际控制人控制的或有重要影响的其他公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司实际控制人控制的或有重要影响的其他企业共有14家，基本信息如下：
1.上海上恒实业（集团）有限公司
名称: 上海上恒实业（集团）有限公司
统一社会信用代码:
法定代表人姓名:
住所: 浦东新区南汇新城镇芦潮港路1758号1 幢A-8563室
注册资本: 10000万人民币
企业状态: 确立
公司类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期: 日
营业期限: 日至日
登记机关: 浦东新区市场监管局
经营范围: 资产管理、实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商
务信息咨询（以上咨询均除经纪）、会议及展览服务、广告设计、制作，企业形象策划、五金交电的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东及持股情况为：
出资额（元）
51,000,000
49,000,000
100,000,000
2.上海太有乾投资管理发展有限公司
名称: 上海太有乾投资管理发展有限公司
法定代表人姓名:
住所: 上海市宝山区友谊路1518弄8号A-637室
注册资本: 18000万人民币
登记状态: 存续（在营、开业、在册）
公司类型: 一人有限责任公司(法人独资)
成立日期: 日
营业期限: 日至日
登记机关: 宝山分局
受理机关: 宝山分局
经营范围: 资产管理；商务信息咨询；财务信息咨询（不得从事代理记账）；
企业管理咨询；接受金融机构委托从事金融信息技术、业务流程外包；会展服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东及持股情况为：
出资额（元）
180,000,000
180,000,000
3.上海太有乾互联网金融信息服务有限公司
名称: 上海太有乾互联网金融信息服务有限公司
统一社会信用代码:
法定代表人姓名:
住所: 上海市黄浦区西藏中路268号室（实际室号为4103A、
注册资本: 10000万人民币
登记状态: 存续（在营、开业、在册）
公司类型: 有限责任公司(国内合资)
成立日期: 日
营业期限: 日至日
登记机关: 黄浦区市场监管局 受理机关: 黄浦区市场监管局
经营范围: 金融信息服务（不得从事金融业务），电子商务（不得从事增值
电信、金融业务），百货、文化办公用品、工艺品（除文物）的销售，票务代理，设计、制作、代理、发布各类广告，会务服务，商务咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东及持股情况为：
出资额（元）
50,000,000
49,000,000
太有乾投资
100,000,000
4.商华财富（上海）投资管理有限公司
名称: 商华财富（上海）投资管理有限公司
法定代表人姓名:
住所: 上海市嘉定区嘉怡路296号4061室
注册资本: 10000万人民币
登记状态: 存续（在营、开业、在册）
公司类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期: 日
营业期限: 日至日
登记机关: 嘉定区市场监管局
经营范围: 投资管理，资产管理，物业管理，实业投资，创业投资，投资咨
询（除金融、证券），商务咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），接受金融机构委托从事金融信息技术外包，会务服务，日用百货、五金交电的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东及出资情况为：
出资额（元）
99,000,000
上海商华股权投资基金管理有限公
100,000,000
5.上海商华股权投资基金管理有限公司
名称：上海商华股权投资基金管理有限公司
法定代表人姓名:
住所: 上海市浦东新区川沙路500号205-436室
注册资本: 3000万人民币
登记状态: 存续（在营、开业、在册）
公司类型: 有限责任公司
成立日期: 日
营业期限: 日至日
登记机关: 上海市工商局
经营范围: 股权投资管理，实业投资，创业投资，投资管理，资产管理，物
业管理，商务信息咨询，企业管理咨询，会展服务，财务咨询（不得从事代理记账）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东及持股情况为：
出资额（元）
22,200,000
上海翕银投资管理中心
上海商华资产管理有限公司
30,000,000
6.三林融资租赁有限公司
名称: 三林融资租赁有限公司
法定代表人姓名:
住所: 上海市浦东新区环林东路799弄1号A1013室
注册资本: 3000.0万美元
登记状态: 存续（在营、开业、在册）
公司类型: 有限责任公司(台港澳与境内合资)
成立日期: 日
营业期限: 日至日
登记机关: 上海市工商局
经营范围: 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。 【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
股东及出资情况为：
出资额（美元）
22,500,000
上海商华股权投资基金管理有限公
30,000,000
7.国农发展投资基金管理（北京）有限公司
名称: 国农发展投资基金管理（北京）有限公司
法定代表人姓名:
住所: 北京市平谷区林荫北街13号信息大厦802室
注册资本: 5000万元
登记状态: 在营（开业）企业
公司类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期: 日
营业期限: 日至日
登记机关: 平谷分局
经营范围: 非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷
款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；项目投资；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东及出资情况为：
出资额（元）
45,000,000
50,000,000
8.国投财富基金管理（北京）有限公司
名称: 国投财富基金管理（北京）有限公司
法定代表人:
住所: 北京市平谷区林荫北街13号信息大厦802室
注册资本: 100万元
登记状态: 在营（开业）企业
公司类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期: 日
营业期限: 日至日
登记机关: 平谷分局
经营范围: 非证灰滴竦耐蹲使芾怼⒆裳ú坏么邮孪铝幸滴瘢1、发放贷
款；2、公开交易证焕嗤蹲驶蚪鹑谘苌方灰祝3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务、接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务、接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；投资管理、资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工程项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东及出资情况为：
出资额（元）
9.成都太有乾网络信息技术有限公司
名称: 成都太有乾网络信息技术有限公司
法定代表人:
住所: 成都市锦江区东大街下东大街段216号1栋15层4号
注册资本: 500万元
登记状态: 存续
公司类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期: 日
营业期限: 日至无限期
登记机关: 成都市锦江工商局
经营范围: 计算机网络信息技术；计算机软硬件技术研究、技术咨询、技术
服务、技术转让；计算机系统集成；数据处理服务；接受金融机构委托从事金融信息技术、业务流程外包；商务信息咨询；网上贸易代理；市场调查；会议及展览展示服务；企业管理咨询；企业形象策划；广告设计、制作；企业营销策划；大型活动组织服务；自有设备租赁；汽车租赁（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东及出资情况为：
出资额（元）
10.上海商华资产管理有限公司
名称: 上海商华资产管理有限公司
统一社会信用代码:
法定代表人:
住所: 上海市浦东新区金新路58号1704室
注册资本: 3万人民币
登记状态: 存续（在营、开业、在册）
公司类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期: 日
营业期限: 日至日
登记机关: 浦东新区市场监管局
受理机关: 浦东新区市场监管局
经营范围: 资产管理，实业投资，投资咨询、商务信息咨询，会展服务，贸
易经纪与代理，汽车配件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东及持股情况为：
出资额（元）
11.上海三灿商务咨询有限公司
名称: 上海三灿商务咨询有限公司
法定代表人姓名:
住所: 浦东新区灵山路958号11幢11427室
注册资本: 30.000000
企业状态: 吊销未注销
公司类型: 有限责任公司(国内合资)
吊销日期: 日
营业期限: 日至日
登记机关: 浦东新区市场监管局
受理机关: 浦东新区市场监管局
经营范围: 商务咨询、会展咨询、票务咨询（咨询除经纪），会展服务，公
关策划，床上用品、服装鞋帽、酒店用品、文体用品、工艺礼品、鲜花、布艺的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。
注：陈叶婷系实际控制人毕洪江之配偶
股东及持股情况为：
出资额（元）
12.江苏太有乾非融资性担保有限公司
名称：江苏太有乾非融资性担保有限公司
法定代表人：何涓
注册号：161
注册资本：2000万元人民币
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：苏州市虎丘路388号
成立日期：
经营期限：至
经营范围：诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保业务、尾付款如约偿付担保等履约担保业务（非融资性担保）；实业担保；项目投资；投资管理；投资信息咨询；展览展示服务；商业策划、企业管理咨询；招标代理；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关：苏州市姑苏区市场监督管理局苏州国家历史文化名城保护区市场监督管理局
登记状态：在业
股东及持股情况为：
出资额（元）
20,000,000
20,000,000
13.深圳信石国际保理有限公司
名称: 深圳信石国际保理有限公司
法定代表人姓名:
住所: 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
注册资本: 30000万人民币
经营状态: 登记成立
公司类型: 有限责任公司
成立日期: 日
营业期限: 日至日
登记机关: 深圳市市场监督管理局前海注册科
股东及持股情况为：
出资额（元）
210,000,000
90,000,000
300,000,000
14.上海太宥恒资产管理有限公司
名称: 上海太宥恒资产管理有限公司
统一社会信用代码:
法定代表人姓名:
住所: 中国（上海）自由贸易试验区富特西一路289号232室
注册资本: 20000 万人民币
登记状态:存续（在营、开业、在册）
公司类型: 一人有限责任公司(法人独资)
成立日期: 日
营业期限: 日至日
登记机关: 自贸试验区分局
受理机关: 自贸试验区分局
经营范围: 资产管理，投资咨询，实业投资，商务信息咨询，会务会展服务，
贸易经纪与代理（除拍卖），汽车配件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东及持股情况为：
出资额（元）
200,000,000
200,000,000
(五)大有恒的其他关联方情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，大有恒其他关联方情况如下：
其他关联方名称
其他关联方与大有恒的关系
公司董事、总经理
JinpengDuan
公司董事、副总经理、核心业务人员
公司监事、采购主管、核心业务人员
公司监事、综合部经理、核心业务人员
公司财务总监
实际控制人之近亲属
实际控制人之近亲属
实际控制人之近亲属
1.上海乐健企业管理有限公司
名称：上海乐健企业管理有限公司
注册号：389
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区海宁路137号7层D座759C室
法定代表人：张园
注册资本：260万元整
成立日期：日
营业期限：日至不约定期限
经营范围：企业管理，投资管理，商务咨询，健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），投资咨询。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］
注：张春系财务总监张序东之妻子；张园系财务总监张序东之妻姐。
股东及持股情况为：
出资额（元）
2.上海泰凯保险代理有限公司
注册号：357
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市浦东新区峨山路91弄20号1幢北塔7层东南单元
法定代表人：张园
注册资本：200万元
成立日期：日
营业期限：日至日
经营范围：代理推销保险产品，代理收取保险费，代理相关保险业务的损失勘查和理赔，中国保监会规定的其他业务（凭许可证经营）［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］
注：丁正美系财务总监张序东之岳母
股东及持股情况为：
出资额（元）
上海乐健企业管理有限公司
(六)大有恒的报告期内曾经存在之关联方
1.上海天益达水产品有限公司（已转让）
经本所律师核查从上海市奉贤区市场监督管理局档案室调取的天益达的工商档案，日，毕洪江与杨永祥签订了股权转让协议，约定毕洪江将其持有的天益达公司90%的股权作价45万转让给杨永祥。日，天益达召开股东会，同意了上述股权转让并通过了修改后的公司章程。
日，上海市工商行政管理局奉贤分局核发了最新的营业执照，本次转让后，天益达基本信息如下：
名称：上海天益达水产品有限公司
注册号：363
类型：有限责任公司
住所：上海市奉贤区金汇镇益民村三组－190
法定代表人：杨永祥
注册资本：50万元
成立日期：日
营业期限：日至日
经营范围：食用农产品（不含生猪产品）的销售，日用百货批发、零售。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东及持股情况为：
出资额（元）
2.淮安晟泽贸易有限公司（正在办理注销，系毕洪江母亲与姐姐投资的公司）
日，淮安晟泽贸易公司召开股东会决定解散公司，并成立清算组。清算组已将解散信息公告于日的《江苏经济报》，公告期已过，正在办理注销手续。
3.盱眙县大有恒商贸有限公司
日，盱眙县行政审批局出具（）公司注销［2015］第号《公司准予注销登记通知书》，准予了盱眙县大有恒商贸有限公司注销，注册号：3。
日，盱眙县市场监督管理局出具《证明》，证明盱眙县大有恒商贸有限公司截止至本证明出具之日止，吊销已满三年。
经本所律师查询盱眙县行政审批局调取的档案信息，盱眙县大有恒商贸有限公司的基本信息如下：
名称：盱眙县大有恒商贸有限公司
企业类型：有限公司（自然人控股）
住所：盱眙县盱城五墩西路1号
法定代表人：毕洪江
注册资本：30万元
成立日期：日
营业期限：日至日
企业状态：吊销后注销
经营范围：水产品、电子类产品零售。（经营范围中涉及国家专项审批规定的，办理审批后方可经营）
(七)关联方交易情况
1.关联方应收应付款项
599,358.74
其他应收款
277,302.10
其他应付款
5,101,728.04
2,160,000.00
(八)关联交易的公允性
本所律师核查了大有恒与关联方的交易相关资料、《审计报告》，询问了公司与关联方之间关联交易的定价原则后确认，报告期内关联交易系大有恒与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体之间的意思自治行为，关联交易的定价体现了市场化原则，价格公允，不存在损害大有恒及其他股东利益的情形。
(九)关联交易的决策程序
1.《公司章程》的规定
第三十七条第一款规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”第四十条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。……”
第七十六条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应记录非关联股东的表决情况。关联股东回避和表决程序如下：（一）关联交易协议不应由同一人代表双方签署；（二）关联董事不应在股东大会上对关联交易进行说明；（三）股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票。”第一百二十条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
2.《股东大会议事规则》的规定
第三十七条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”
3.《董事会议事规则》的规定
第十三条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；…”
第二十条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）董事本人认为应当回避的情形；（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
4.《关联交易控制与决策制度》的规定
《关联交易控制与决策制度》第四章对大有恒审议关联交易的决策权限和决策程序作出了明确规定。
5.《对外担保制度》的规定
《对外担保制度》第八条：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：......（六）对股东、实际控制人及其关联人提供担保的......”
大有恒的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。本所律师认为，大有恒的上述关联交易的决策程序是合法有效的。
(十)同业竞争
本所律师在本法律意见书正文“四、大有恒的独立性”之“（一）大有恒的业务独立”中披露了大有恒、江达实业及全惠寅的经营范围和主要从事业务的情况。
根据关联企业的章程、营业执照、工商注册登记资料、财务报表、大有恒实际控制人毕洪江的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，大有恒的实际控制人、大有恒主要股东所控制的除大有恒、江达实业及全惠寅外的企业与大有恒目前不存在同业竞争。
大有恒避免同业竞争的措施
经本所律师核查，为了避免未来可能发生的同业竞争，大有恒实际控制人毕洪江、主要股东以及公司的董事、监事、高级管理人员、核心业务人员向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
（1） 截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司（挂牌公司除外，下
同）均未直接或间接从事任何与挂牌公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
（2） 自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司将不会直接或间接以
任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与挂牌公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
（3） 自本承诺函出具之日起，本人及将来成立之本人控制的公司将不会直
接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与挂牌公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
（4） 自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司从任何第三者获得的
任何商业机会与挂牌公司之业务构成竞争或可能构成竞争的，本人将立即通知挂牌公司，并尽力将该等商业机会让与挂牌公司。
（5） 本人及本人控制的公司承诺将不向其业务与挂牌公司之业务构成竞
争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
（6） 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人向挂牌公司赔偿一切直
接或间接损失。
本所律师认为，大有恒之实际控制人、控股股东、持有大有恒5%以上股份的股东及大有恒之全体董事、监事、高级管理人员和核心业务人员已采取了有效措施避免与大有恒产生同业竞争。
八、大有恒的主要财产
根据大有恒的《营业执照》，大有恒目前的注册资本为2500万元。根据《审计报告》并经本所律师核查，截至日，大有恒的总资产为37,537,939.12元，所有者权益合计为28,103,016.27元。
经公司人员介绍并经本所律师核查，大有恒、江达实业、全惠寅均无自有房产。
(二)土地使用权、商标权、专利权、特许经营权等无形资产
1.房屋租赁情况
经公司人员介绍并经本所律师核查，大有恒、江达、全惠寅的房屋租赁情况如下：
产权证书编号
洪房字第1200098
刘德巧、宋德
老子山镇湖滨路
沪房地浦字（2007）上海闵川实业
上海市唐陆路
第102955号
588号4幢501室
上海市宝山区江
沪房地宝字（2012）上海章进企业
杨南路2550号弄
第026805号
发展有限公司
158冷库302-5
上海市浦东新区
上海临港新城
沪房地浦字（2011）
南汇新城镇环胡
投资建设有限
第225945号
西一路333号1
上海市宝山区江
沪房地宝字（2012）上海章进企业
杨南路2550号弄
第026805号
发展有限公司
158冷库302-3
上海东方嘉盛
沪房地浦字（2015）
供应链管理有
双惠路369号
第201582号
上海东方嘉盛
沪房地浦字（2015）
双惠路369号
供应链管理有
第201582号
101、102单元
根据公司人员介绍，并经本所律师在国家工商行政管理总局商标局官方网站（http://sbj./）的查询确认，大有恒无注册商标。
根据公司人员介绍，并经本所律师在国家知识产权局官方网站（http://www.）的查询确认，大有恒无专利权。
4.软件系统的使用权
泛微协同办公（E－cology）软件，日，大有恒与上海泛微网络科技股份有限公司签订了《协同办公系统（e-cology）产品购买与实施服务合同》，购买了该办公软件的使用权。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，大有恒前述部分无形资产登记于大有恒有限名下。本所律师认为，大有恒系由大有恒有限整体变更而来，变更前后系同一法律主体，上述无形资产权利人更名事宜不存在法律障碍。
(三)在建工程
在建工程为立项在江达实业上的洋山自贸区冷链仓库的改建工程，工程计划2015年7月底试运行，由于部分审批手续的延期，截至日止，工程尚未竣工验收。
(四)主要对外投资情况
1.全资子公司江达（上海）实业有限公司
（1） 现状
大有恒报告期内拥有全资子公司一家，经本所律师核查上海市浦东新区市场监督管理局调取的江达实业的工商档案，江达实业基本情况如下：
名称: 江达（上海）实业有限公司
统一社会信用代码:
法定代表人姓名:
住所: 浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号1层197室
注册资本: 2000万人民币
实收资本：1000万人民币
公司类型: 一人有限责任公司（法人独资）
成立日期: 日
营业期限: 日至日
经营范围: 化妆品、食用农产品的销售，预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷
藏）批发非实物方式，餐饮企业管理（不含食品生产经营），土石方工程，从事货物与技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东及持股情况：
出资额（元）
20,000,000
20,000,000
（2）历史沿革
a、江达实业的设立
经本所律师查阅从上海市浦东新区市场监督管理局调取的江达实业的工商档案，江达实业成立于日，系自然人毕洪江与张美凤两个投资人共同出资，在上海市浦东新区市场监督管理局注册成立的内资企业，公司名称为江达（上海）实业有限公司，注册号为202，注册资本100万元，住所为浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号1层197室，法定代表人为张美凤，经营范围为日用百货、化妆品、食用农产品的销售，预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）批发非实物方式，餐饮企业管理（不含食品生产经营），商务信息咨询（除经纪），土石方工程，计算机领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，从事货物与技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。营业期限：日至日。
公司不设董事会，设执行董事1人，由张美凤担任。设经理1人，由张美凤担任。设监事一人，由毕洪江担任。
设立时，江达实业的股权结构如下：
出资额（元）
b、日，第一次股东变更
经本所律师查阅从上海市浦东新区市场监督管理局调取的江达实业的工商档案及相关方提供的股权转让协议，日，张美凤、毕洪江与大有恒有限签订了《股权转让协议》，张美凤将其持有的江达实业40%的股权作价0元转让给大有恒有限；毕洪江将其持有的江达实业60%的股权作价0元转让给大有恒有限。日，江达实业召开股东会，同意了上述股权转让。
日，江达实业新股东作出决定，通过修改后的公司章程。本次变更后，股东的持股情况为：
出资额（元）
大有恒有限
经本所律师查询江达实业的工商档案，江达实业已完成上述工商变更，且上海市浦东新区市场监督管理局于日换发了新的营业执照。
c、日，第一次增资至2000万元，法定代表人、执行董事、经理第一次变更
经本所律师查阅从上海市浦东新区市场监督管理局调取的江达实业的工商档案，日，江达实业股东决定，大有恒有限增加注册资本1900万元，增资后注册资本变为2000万元，法定代表人、执行董事由张美凤变为毕洪江，并通过了相应的章程修正案。日，江达实业执行董事决定，江达实业的经理由张美凤变为毕洪江。本次变更后，股东的持股情况为：
出资额（元）
大有恒有限
20,000,000
20,000,000
经本所律师查询江达实业的工商档案，江达实业已完成上述工商变更，且上海市浦东新区市场监督管理局于日换发了新的营业执照。
e、日，经理第二次变更
经本所律师查阅公司提供的文件，日，江达实业执行董事作出决定，聘任陈涟为江达实业经理，毕洪江不再担任江达实业经理。
d、日，第一次经营范围变更
经本所律师查阅公司提供的会议文件，日，江达实业股东决定，决议经营范围变为化妆品、食用农产品的销售，预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）批发非实物方式，餐饮企业管理（不含食品生产经营），土石方工程，从事货物与技术的进出口业务。并通过了相应的章程修正案。上海市浦东新区市场监督管理局于日换发了新的营业执照。
（3）基本证照
a、营业执照
江达实业现持有的营业执照系上海市浦东新区市场监督管理局于日核发。
名称: 江达（上海）实业有限公司
统一社会信用代码:
法定代表人姓名:
住所: 浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号1层197室
注册资本: 2000万人民币
公司类型: 一人有限责任公司（法人独资）
成立日期: 日
营业期限: 日至日
经营范围: 化妆品、食用农产品的销售，预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷
藏）批发非实物方式，餐饮企业管理（不含食品生产经营），土石方工程，从事货物与技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
b、食品流通许可证
江达实业现持有的《食品流通许可证》（编号：SP8974）系由上海市浦东新区市场监督管理局于日颁发。许可范围为：经营方式：批发非实物方式，经营项目：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）。有效期自日至日。
c、开户许可证
江达实业现持有的《开户许可证》（编号5）系由中国人民银行上海分行于日颁发。开户银行：中国农业银行股份有限公司上海五角场支行。
d、机构信用代码证
江达实业现持有的《机构信用代码证》（NO.），代码G2520V,系中国人民银行征信中心于日颁发，有效期截至日。
e、社会保险登记证
江达实业现持有的《社会保险登记证》（社险沪字号），系上海市人力资源和社会保障局于日颁发，有效期5年。
f、中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
江达实业现持有的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》系中华人民共和国洋山海关于日颁发，海关注册编码：。企业经营类别：进出口货物收发货人。有效期：长期。注册登记日期：日。
g、出入境检验检疫报检企业备案表
江达实业现持有的《出入境检验检疫报检企业备案表》（备案登记号）系由中华人民共和国上海出入境检验检疫局于日颁发。备案类别：自理企业。编号：。
h、对外贸易经营者备案登记表
日，江达实业进行了对外贸易经营者备案登记，备案登记表编号：，进出口企业代码：1。
2.上海全惠寅仓储有限公司
报告期内，江达实业拥有全资子公司一家，经本所律师核查全惠寅的工商档案，全惠寅基本情况如下：
名称:上海全惠寅仓储有限公司
统一社会信用代码:787200
法定代表人:
住所:中国（上海）自由贸易试验区双惠路369号101、102单元
注册资本:1000万人民币
实收资本：0元
公司类型:一人有限责任公司（法人独资）
成立日期:日
营业期限:日至日
经营范围:仓储（除危险品），国内道路货物运输代理，装卸服务，物流信息咨询，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构为：
出资额（元）
10,000,000
10,000,000
（2）历史沿革
a、全惠寅的设立
经本所律师查阅全惠寅的工商档案，全惠寅成立于日，系自然人毕洪江与舒益龙两个投资人共同出资，在上海市工商行政管理局自有贸易试验区分局注册成立的内资企业，公司名称为上海全惠寅仓储有限公司，注册号为74，注册资本1000万元，住所为中国（上海）自由贸易试验区双惠路369号101、102单元，法定代表人为毕洪江，经营范围为仓储（除危险品），国内道路货物运输代理，装卸服务，物流信息咨询，商务信息咨询（以上咨询除经纪），从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。营业期限：日至日。
公司不设董事会，设执行董事1人，由毕洪江担任。设经理1人，由毕洪江担任。设监事一人，由舒益龙担任。
设立时，全惠寅的股权结构如下：
出资额（元）
10,000,000
b、日，第一次股东变更
经本所律师查阅全惠寅的工商档案及相关方提供的股权转让协议，日，毕洪江、舒益龙与江达实业签订了《股权转让协议》，毕洪江将其持有的全惠寅90%的股权作价0元转让给江达实业，舒益龙将其持有的全惠寅10%的股权作价0元转让给江达实业；日，全惠寅召开股东会，同意了上述股权转让。日，全惠寅股东决定，通过修改后的公司章程。
此次变更后，全惠寅股东持股情况为：
出资额（元）
10,000,000
10,000,000
经本所律师查询全惠寅的工商档案，全惠寅已完成上述工商变更，且上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于日换发了新的营业执照。
d、日，经理第一次变更
经本所律师查阅公司提供的文件，日，全惠寅执行董事作出决定，聘任侍家勤为全惠寅经理，毕洪江不再担任全惠寅经理。
c、日，经营范围第一次变更
经本所律师查阅公司提供的会议文件，日，全惠寅股东决定，决议经营范围变为仓储（除危险品），国内道路货物运输代理，装卸服务，物流信息咨询，从事货物与技术的进出口业务，并通过了相应的章程修正案。上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于日换发了新的营业执照。
（3）基本证照
a、营业执照
全惠寅现持有的营业执照系上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于日核发。
名称:上海全惠寅仓储有限公司
统一社会信用代码:787200
法定代表人:
住所:中国（上海）自由贸易试验区双惠路369号101、102单元
注册资本:1000万人民币
公司类型:一人有限责任公司（法人独资）
成立日期:日
营业期限:日至日
经营范围:仓储（除危险品），国内道路货物运输代理，装卸服务，物流信息咨询，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
b、开户许可证
全惠寅现持有的《开户许可证》（核准号：J1，编号：8）系中国人民银行上海分行于日核发，开户银行为中国工商银行股份有限公司上海市临港支行。
c、社会保险登记证
全惠寅现持有的《税务登记证》（社险沪字号）系由上海市人力资源和社会保障局于日颁发。有效期5年。
d、机构信用代码证
全惠寅现持有的《机构信用代码证》（代码：G0410Y）系由中国人民银行征信中心于日颁发，有效期截至日。
e、自理报检企业备案登记证明书
全惠寅现持有的《自理报检企业备案登记证明书》（备案登记号：）系由中华人民共和国上海出入境检验检疫局于日颁发。备案日期日。
f、中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
全惠寅现持有的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：）系由中华人民共和国上海海关于日颁发，注册登记日期为日，有效期为长期。企业经营类别：进出口货物收发货人。
g、对外贸易经营者备案登记表
全惠寅于日进行了对外贸易经营者备案登记，备案登记表编号：，进出口企业代码：0。
(五)主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至日，大有恒拥有账面价值为1,257,438.46元的专用设备。
经本所律师核查并经大有恒确认，大有恒的主要生产经营设备包括：运输设备、电子设备。
本所律师核查后确认，大有恒及其控股子公司合法取得并拥有上述主要生产经营设备。
(六)财产的取得方式及产权状况
根据大有恒提供的资产权属证书、资产购买合同、大有恒的确认并经本所律师核查，大有恒的上述财产系大有恒以受让、申请、自建等方式取得其所有权或使用权，已经取得之权属证书合法有效，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
九、大有恒的重大债权债务
(一