股票上市地点：上海证券交易所 股票代码：600365 股票简称：
C:\Users\ADMINI~1\AppData\Local\Temp\WeChat Files\89467.png
国盛全称logo.png
通化葡萄酒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
（修订稿）
发行股份购买资产交易对方
住所/通讯地址
北京市西城区复兴门外大街2号
南京市鼓楼区山西路124号
发行股份募集配套资金交易对方
住所/通讯地址
吉祥大酒店有限公司
长春市解放大路2228号
独立财务顾问
二〇一八年三月
上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准
确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带
与本次交易相关的审计和资产评估工作正在进行中，尚未完成，本预案涉及
的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计和评估机构的审计、评估。本
公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资
产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于
本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及
时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交
易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预
案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方保证在参与本次交易过程中，已向及其为本次交易而聘请
的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
签署该文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；已履行了法定的披露和报
告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
上市公司声明 ................................................................................................................ 2
交易对方声明 ................................................................................................................ 3
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 8
重大事项提示 .............................................................................................................. 10
一、本次交易方案概要 ....................................................................................... 10
二、本次交易涉及的股票发行价格及数量 ....................................................... 11
三、本次交易的预估及作价情况 ....................................................................... 12
四、股份限售安排 ............................................................................................... 13
五、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................... 13
六、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市，不会导致公
司不符合股票上市条件 ....................................................................................... 14
七、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 16
八、本次交易的决策、审批程序 ....................................................................... 17
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................... 18
十、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................... 22
十一、标的资产在过渡期间的损益安排 ........................................................... 23
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................... 23
重大风险提示 .............................................................................................................. 25
一、本次重组的交易风险 ................................................................................... 25
二、标的公司的经营风险 ................................................................................... 26
第一节 本次交易概况 ................................................................................................ 29
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................... 29
二、本次交易决策过程 ....................................................................................... 32
三、本次交易的具体方案 ................................................................................... 32
第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................ 34
一、上市公司基本情况 ....................................................................................... 34
二、公司设立及上市后股本变动情况 ............................................................... 34
三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ....................................................... 41
四、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ................................................... 42
五、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................... 42
六、上市公司主营业务情况 ............................................................................... 43
七、上市公司主要财务指标 ............................................................................... 43
八、最近三年合法经营情况 ............................................................................... 44
第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................ 46
一、发行股份购买资产交易对方 ....................................................................... 46
二、募集配套资金的交易对方 ........................................................................... 50
三、交易对方与上市公司之间关联关系情况及交易对方向上市公司推荐董事
或者高级管理人员情况 ....................................................................................... 52
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ............................................... 52
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................... 52
第四节 交易标的基本情况 ........................................................................................ 53
一、基本信息 ....................................................................................................... 53
二、股权结构及控制关系情况 ........................................................................... 55
三、出资及合法存续情况 ................................................................................... 55
四、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 ....... 56
五、子公司情况 ................................................................................................... 56
六、主营业务情况 ............................................................................................... 57
七、主要资产的权属情况、主要负债情况及对外担保情况 ........................... 63
七、所处竞争格局及主要竞争对手 ................................................................... 68
八、九润源主要财务状况 ................................................................................... 76
第五节 发行股份情况 ................................................................................................ 80
一、本次交易方案主要内容 ............................................................................... 80
二、本次发行前后上市公司股权结构变化 ....................................................... 80
第六节 交易标的预估情况 ........................................................................................ 82
一、标的资产评估的预估值及定价 ................................................................... 82
二、预估方法选择 ............................................................................................... 82
三、评估假设 ....................................................................................................... 89
四、资产基础法评估情况 ................................................................................... 91
五、收益法评估情况 ........................................................................................... 91
六、资产基础法评估结果与收益法评估结果的差异分析 ............................... 92
七、交易定价的公允性分析 ............................................................................... 92
第七节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................ 93
一、发行股份及支付现金购买资产及盈利预测补偿协议 ............................... 93
二、与吉祥大酒店的股份认购协议 ................................................................. 106
第八节 本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 107
一、本次交易对上市公司主营业务影响 ......................................................... 107
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ..................................................... 107
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ..................................................... 107
四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ..................................................... 108
第九节 本次交易的审批事项和相关风险提示 ...................................................... 109
一、本次交易的审批事项 ................................................................................. 109
二、本次重组的交易风险 ................................................................................. 109
三、标的公司的经营风险 ................................................................................. 110
第十节 上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其与公司董监高人员的股
份减持计划 ................................................................................................................ 113
第十一节 其他重要事项 .......................................................................................... 114
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 114
二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ..................................... 114
三、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ..................................... 114
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ......................... 115
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形 ............................................................................. 116
六、公司现有的股利分配政策 ......................................................................... 116
第十二节 独立董事和相关证券服务机构的意见 .................................................. 118
一、独立董事意见 ............................................................................................. 118
二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 119
第十三节 上市公司及全体董事声明 ...................................................................... 120
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
通化葡萄酒股份有限公司
投资控股有限公司，原第一大股东
吉祥大酒店
吉祥大酒店有限公司，公司现控股股东
吉林省吉祥嘉德投资有限公司
九润源、标的公司
北京九润源电子商务有限公司
北京九润源电子商务有限公司49%的股权
九润源酒业
北京九润源电子商务有限公司更名前企业
吴玉华、陈晓琦
酒街网公司
子公司北京酒街网电子商务有限公司，曾用名北京江
锦源科技发展有限公司（江锦源）
孙公司、宿迁君之坊电子商务有限公司
山南江锦源
孙公司、山南市江锦源商贸发展有限公司
发行股份及支付现金购买标的公司49%股
最近两年及一期
2015年、2016年、月
国盛证券、独立财务顾问
国盛证券有限责任公司
北京市金杜律师事务所
中准会计师事务所
中准会计师事务所（特殊普通合伙）
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
Business To Business，商务客户对商务客户
Business To Customer，商务客户对消费者
OnlineToOffline，将线下的商务机会与互联网结合
原淘宝商城，英文简称Tmall，为阿里巴巴旗下综合
品牌零售平台，提供包括网站（www.tmall.com）及
移动客户端等多种用户接入方式
阿里巴巴集团旗下网上超市，为消费者提供休闲零
食、粮油米面、进口食品、家清个护、家居百货、母
婴用品等商品，实施商品统一入仓和统一打包
苏宁旗下网上购物平台（www.suning.com），销售产
品品类覆盖传统家电、3C电器、日用百货等
通过www.yhd.com 等渠道为顾客提供、酒
水、生鲜、家居商品等品类的网络购物服务
北京京东世纪贸易有限公司（www.jd.com）
樟树市四特东方韵酒业有限公司
贵州习酒电子商务有限公司
苏酒集团贸易股份有限公司、江苏洋河酒厂股份有限
公司子公司
江苏洋河酒厂股份有限公司
湖北劲牌皇宫酒业有限公司
安徽古井云商电子商务有限公司
江苏蓝色梦想
江苏蓝色梦想电子商务有限公司，苏酒集团贸易股份
有限公司全资子公司
北京红星酒业有限公司
上海邦汇商业保理有限公司
深圳市前海现在商业保理有限公司
苏宁商业保理有限公司
亳州安信小额贷
亳州安信小额贷有限责任公司
《公司法》
中华人民共和国公司法
《证券法》
中华人民共和国证券法
《股票上市规则》
上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）
《准则第26号》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组申请文件（2017年
《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》 日
《重组若干规定》
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
（2016年修订）
《128号文》
关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知
（证监公司字[号）
中国证监会
中国证券监督管理委员会
交易所、上交所
上海证券交易所
注：本预案中，各单项数据之和与加总数不一致系因数据四舍五入所导致。
重大事项提示
投资者在评价公司本次交易时，应特别注意下述重大事项。本部分所述词语
或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概要
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴玉华、陈晓
琦持有的九润源49%股权。根据具有证券业务资格的评估机构预估，拟购买标的
公司100%股权预估值为78,255.61万元，经上市公司与交易对方协商，以评估基
准日前未分配利润为基础，向标的公司现有股东进行现金分红，分红金额不超过
3,000万元。本次交易标的资产作价初定为36,750.00万元，其中：以发行股份方
式支付对价的金额为20,212.50万元，其余16,537.50万元以现金方式支付。
标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的评估机构出具
的资产评估报告中确认的标的公司评估值协商确定，并另行签署补充协议。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向控股股东吉祥大酒店非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过17,537.50万元，发行股份数量不超过相关法律法规的规定，且募集
资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金用于支付
对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实
际募集资金金额不足，则募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方
二、本次交易涉及的股票发行价格及数量
（一）发行股份购买资产
1、发行价格
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为
上市公司第七届董事会第三次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易
日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，
确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为
7.49元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发
行价格作相应调整。
2、发行数量
根据预估值并经交易双方初步协商，本次标的资产的交易价格暂定为
36,750.00万元，发行人以发行股份和支付现金的方式支付。其中：以发行股份
方式支付对价的金额为20,212.50万元，其余16,537.50万元以现金方式支付，按
7.49元/股的发行价格测算本次发行股份购买资产的发行股份数量为26,985,980
股。（未考虑配套融资）。
（二）募集配套资金
1、发行价格
根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关规定，此次发行
股份募集配套资金的发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日股票均价的
90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根
据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次发行的
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
2、发行数量
公司拟向控股股东吉祥大酒店非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过17,537.50万元，发行股份数量不超过相关法律法规的规定。
本次发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的
募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象
本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次募集配套资金发行股份数量上限将相应调整。
3、募集资金投向
本次募集配套资金用于支付本次交易对价及中介机构费用。
拟使用募集资金（万元）
支付本次交易现金对价
本次交易涉及的中介机构费用
三、本次交易的预估及作价情况
本次交易的评估基准日为日，拟购买标的公司九润源的预评
估值为78,255.61万元，预评估基准日净资产账面价值为9,826.92万元，增值率
696.34%。经上市公司与交易对方协商，以评估基准日前未分配利润为基础，向
标的公司现有股东进行现金分红，分红金额不超过3,000万元。本次交易标的资
产作价初定为36,750.00万元。
本预案中标的资产预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一
定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续公告中
予以披露。
四、股份限售安排
（一）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市
公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产及盈利预测补偿协议，交易
对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
“吴玉华、陈晓琦在本次重大资产重组中以资产认购取得的上市公司股份，
自上市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让。该股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份亦应遵守该股份限售安排。”
（二）发行股份募集配套资金
吉祥大酒店通过认购本次募集配套融资所获得的股份，自该股份上市之日起
36个月内不得转让。
五、业绩承诺与补偿安排
吴玉华、陈晓琦承诺九润源2018年度、2019年度及2020年度承诺实现的
扣非后净利润分别为6,000万元、8,000万元及10,000万元。
关于九润源在业绩承诺补偿期间内，实际净利润未能达到本条承诺净利润的，
吴玉华、陈晓琦将优先以其持有的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
具体见本预案“第七节、本次交易合同的主要内容”。
由于本次资产交易的交易对手方吴玉华、陈晓琦与上市公司控股股东、实
际控制人不存在关联关系及一致行动关系，因此无需根据《上市公司重大资产
重组管理办法》及证监会并购重组问答中关于业绩补偿的相关规定进行强制性
的利润补偿。
根据交易双方签订的协议：“如标的公司在业绩承诺补偿期间内，实际净利
润未能达到本条承诺净利润，吴玉华、陈晓琦应优先以其持有的上市公司股份
进行补偿，不足部分以现金补偿。
当期应补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数－累积已补偿金额；”
同时双方就标的资产的减值情况进行了约定，在盈利预测补偿期间届满时，
将对标的股权进行减值测试，如标的股权期末减值额>就盈利预测补偿期间已补
偿股份总数×本次发行的发行价格＋就盈利预测补偿期间已补偿现金金额，则
应优先以其通过本次交易获得的股份向上市公司进行补偿，不足部分以现金方
式向上市公司支付。减值额为股份转让对价减去期末标的股权的评估值并扣除
补偿期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上述盈利预测及减值补偿，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关法律法规的要求，且参考了市场上已完成的重组案例，经双方友好协商达成
一致，业绩补偿合理，未损害上市公司和中小投资者利益。
六、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市，不会导致公司
不符合股票上市条件
（一）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的上市公司截至日的财务数据及九润源截至
日的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
资产总额与成交金额
2016年营业收入
资产净额与成交金额
九润源49%的股权
367,500,000.00
252,592,089.16
367,500,000.00
2016年末资产总额
2016年营业收入
2016年末归属母公司
1,079,581,710.77
594,016,767.25
683,101,085.11
本次交易占上市公
司财务数据比例
由上表可以看出，本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计期末资产净额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规
定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，
需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，持有对上
市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人为上市公司关联自然
人。上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之
间发生的可能导致转移资源或者义务的事项。
吴玉华、陈晓琦分别持有上市公司控股子公司九润源24.5%的股权，控股股
东吉祥大酒店参与本次募集配套资金认购。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，本次交易不构成
重组上市，不构成借壳
本次交易前，截至日，吉祥大酒店持有上市公司股份
19,800,000股，占比4.95%，且持有吉祥嘉德72.12%的股权，为公司的控股股东；
尹兵直接或间接通过持有公司17.2%的股份，为上市公司实际控制人。
本次交易后（不考虑配套募集资金的影响），尹兵直接或间接持有上市公司
股份的比例将变更为16.11%，仍为本公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不属于
《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
（四）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超
过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有
上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，公司的股本将增加至426,985,980股（不考虑配套募集资
金），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的
10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，是一家以葡萄酒行业及酒类电商平台为主营业务的上
市公司，由于本次标的公司为上市公司持股51%的子公司，本次交易并不会导致
上市公司主营业务发生变化。
本次交易后，上市公司归属于母公司所有者的净利润大幅提高，有利于提升
上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。公司本次资产重组有利于上市公司增强
持续经营能力。
（二）本次交易对股权结构的影响
本次交易之前
股份数（股）
本次交易完成后（不考虑配
套募集资金）
42,833,236
42,833,236
吉祥大酒店
19,800,000
19,800,000
13,492,990
13,492,990
13,492,990
13,492,990
331,203,614
331,203,614
400,000,000
26,985,980
426,985,980
本次交易前，尹兵为上市公司实际控制人，尹兵直接或间接持有公司17.2%
的股份。本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），尹兵直接或间接持有
上市公司股份的比例将变更为16.11%，仍为本公司的实际控制人。本次交易不
会对上市公司股权结构产生重大影响。
（三）本次交易对同业竞争及关联交易的影响
本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股东权益。因此本次交易的实施
将不会导致上市公司因本次交易新增其他持续性关联交易。本次交易完成后，上
市公司控股股东和实际控制人不会发生变更。公司与实际控制人尹兵以及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争。
上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所的相关规定，
建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联
关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
此外，公司与实际控制人尹兵以及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易对方吴玉华、陈晓琦已出具《关于避免同业竞争的承诺》、《关于减
少和规范关联交易的承诺》。上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于保持
上市公司独立性的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于减少和规范关联交
易的承诺》。
八、本次交易的决策、审批程序
本预案已经上市公司第七届董事会第三次会议审议通过。
标的公司、交易对方已经履行完毕内部决策程序。
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成，公司再次召开董事会审议通
2、公司股东大会对本次交易的批准；
3、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）交易对方作出的重要承诺
1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明和承诺
1、本人将及时、公平向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，
保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均真实、准
确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人承诺：如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于无违法违规情况的承诺
吴玉华、陈晓琦
1.本人最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
2.本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
3、关于股份锁定期的承诺
吴玉华、陈晓琦
1、本人在本次重大资产重组中以资产认购取得的上市公司股份，自
上市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让；
2、本次重大资产重组完成后，本人基于因上市公司送红股、转增股
本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定；
3、本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符的，则根据相关证券监管机构的最新监管意见进行锁
定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律、法规、中国证监会、上海
证券交易所的相关规定执行。
4、关于避免同业竞争的承诺
吴玉华、陈晓琦
1.截至本声明和承诺出具之日，本人或本人直接或间接控制的其他企
业与上市公司及其全资、控股子公司的业务不存在直接或间接的竞争关
2.本人承诺，在本人作为上市公司的股东期间，本人将不会在中国境
内或境外以任何方式从事或支持（包括但不限于提供生产场地、水、电或
其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）对与上市公司及
其全资、控股子公司的生产经营直接或间接构成或可能构成同业竞争的业
务或活动，并将促使本人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事或
支持对上市公司及其全资、控股子公司的生产经营直接或间接构成或可能
构成同业竞争的业务或活动；
3.如本人或本人直接或间接控制的其他企业存在与上市公司及其全
资、控股子公司相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导
致本人或本人直接或间接控制的其他企业与上市公司及其全资、控股子公
司产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通知上市公司，并尽最
大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人或本人直接或间接控制的其
他企业的条件优先提供予上市公司及其全资、控股子公司；
4.如本人直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司及其全资、控
股子公司相竞争的业务，本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治
理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业，将
相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给上市公司及其全资、控股子
公司或作为出资投入上市公司及其全资、控股子公司。
5、关于减少和规范关联交易的承诺
吴玉华、陈晓琦
1、本人在作为上市公司股东期间，将不以任何理由和方式非法占用
上市公司及其子公司的资金或其他任何资产，并尽可能避免本公司/本人
及本公司/本人直接或间接控制的其他企业（如有）与上市公司及其子公
司之间进行关联交易；
2、对于不可避免的关联交易，本公司将严格遵守法律法规及上市公
司及其子公司公司章程中关于关联交易的规定，遵循市场公平、公正、公
开的原则，依法与上市公司及其子公司签订相关协议，履行合法程序，保
证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不
会损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
6、关于持有标的公司股权合法性、完整性和有效性的承诺
吴玉华、陈晓琦
1、本人对标的公司的出资已全额缴足；标的公司不存在股东出资不
实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；
2、本人作为标的公司的股东，合法、完整、有效地持有标的公司的
股权；本人依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在委托
他人持有或管理，受他人委托持有的情形；除本人在上市公司于2015年
收购标的公司51%股权时向上市公司作出的有关九润源股权转让限制的
承诺外，标的股权上不存在其他附条件、期限转让或者质押等权利限制的
情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转
移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在其他不能成为上市公
司股东的情形；本人对所持股权的处置不依赖任何第三方的意见；
3、本次重大资产重组完成前，本人将确保标的资产权属清晰，不存
在代他人持有标的公司股权或由他人代为持有标的公司股权，不发生质押
等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
者妨碍权属转移的其他情形。
7、关于不谋求上市公司控制权的承诺
吴玉华、陈晓琦
1、在本人持有上市公司股权期间，不谋求、不联合他人谋求、不支
持他人谋求上市公司控制权；
2、本人承诺在持有的股权期间不干预董事会正常生产经营
决策，本人对公司董事会做出的关于公司正常生产经营、重大交易、董事
选任等需要提交股东大会表决的议案投票赞同。
8、关于无违法违规情况的承诺
吉祥大酒店
1、本公司及本公司董事、监事、主要管理人员最近五年内不存在受
到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
2、本公司及本公司董事、监事、主要管理人员最近五年内诚信情况
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（二）上市公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明和承诺
控股股东、实际
控制人、董监高
1、本公司/本人为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司/本人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司/本人为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均真
实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司/本人承诺：如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
1、本公司为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均真实、
准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、关于无违法违规情况的承诺
控股股东、实际
控制人、董监高
1、本公司/本人不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其
他重大失信行为；
2、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重
组的情形。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内未受到过行政处罚或者刑
事处罚 ；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不
存在其他重大失信行为；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资
产重组的情形；
2、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）本公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意
见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
通葡控股股东、
实际控制人
本公司/本人不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司
4、关于保持上市公司独立性的承诺
股东、实际控制
本次重大资产重组不会影响上市公司的独立性。在本次重大资产重组
完成后，本公司/本人承诺将确保依据相关法律法规和上市公司公司章程
的要求，继续保持上市在人员、资产、财务、机构及业务方面与本公司/
本人控制的其他企业完全分开，继续保持上市公司在业务、资产、人员、
财务和机构方面的独立性，切实保护上市公司全体股东的利益。
5、关于避免同业竞争的承诺
股东、实际控制
1、截至本声明和承诺出具之日，本公司/本人或本公司/本人直接或间
接控制的其他企业与上市公司及其全资、控股子公司的业务不存在直接或
间接的竞争关系；
2、本公司承诺，在本公司/本人作为的控股股东/实际控制人
期间，本公司/本人将不会在中国境内或境外以任何方式从事或支持（包
括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售
渠道、咨询、宣传）对上市公司及其全资、控股子公司的生产经营直接或
间接构成或可能构成同业竞争的业务或活动，并将促使本公司/本人直接
或间接控制的其他企业不以任何方式从事或支持对上市公司及其全资、控
股子公司的生产经营直接或间接构成或可能构成同业竞争的业务或活动；
3、如本公司/本人或本公司/本人直接或间接控制的其他企业存在与上
市公司及其全资、控股子公司相同或相似的业务机会，而该业务机会可能
直接或间接导致本公司/本人或本公司/本人直接或间接控制的其他企业与
上市公司及其全资、控股子公司产生同业竞争，本公司应于发现该业务机
会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本
公司/本人或本公司/本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予上
市公司及其全资、控股子公司；
4、如本公司/本人直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司及其
全资、控股子公司相竞争的业务，本公司/本人将通过董事会或股东会/股
东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司/本人直接或
间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给上
市公司及其全资、控股子公司或作为出资投入上市公司及其全资、控股子
6、关于减少和规范关联交易的承诺
控股股东、实际
1.本公司/本人在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，将不以任
何理由和方式非法占用上市公司及其子公司的资金或其他任何资产，并尽
可能避免本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他企业（如有）
与上市公司及其子公司之间进行关联交易；
2.对于不可避免的关联交易，本公司/本人将严格遵守法律法规及上市
公司及其子公司公司章程中关于关联交易的规定，遵循市场公平、公正、
公开的原则，依法与上市公司及其子公司签订相关协议，履行合法程序，
保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，
不会损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本交易在提交公司董事会审议时，关联董事回避表决，独立董
事就该事项发表了独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联
股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将
向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式
行使表决权。
（三）确保本次交易定价不存在损害中小股东利益的情形
本次交易所涉及的资产定价符合法律、法规、中国证监会、上海证券交易所
的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）其他保护投资者权益的措施
为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独立财务顾
问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合
规性，确保本次交易定价公平、合理，不损害其他股东利益。
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。
十一、标的资产在过渡期间的损益安排
过渡期内，标的公司因生产经营产生的经营收益由上市公司享有，发生的经
营亏损由交易对方按其在本次交易前所持股权比例在审计报告出具之日起30个
工作日内以现金方式向上市公司补足。
在标的股权交割日后30个工作日内聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对标的股权在过渡期的损益情况进行审计确认。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国盛证券作为本次交易的独立财务顾问。国盛证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
一、本次重组的交易风险
（一）本次交易的审批风险
本次重组存在若上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险；本次重组若拟购买的资产出现无法预见的业绩下滑，
将存在被暂停、中止或取消的风险；本次交易审核过程中，交易各方可能需要根
据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整
和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
（二）估值风险
截至本预案披露日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案
中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注
意相关风险。九润源本次评估的预估值约为78,255.61万元，评估价值较账面价
值评估增值68,428.69万元，增值率为696.34%，提请投资者关注标的资产预估
值增值较大的风险。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议
相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务
数据和资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
公司拟向控股股东吉祥大酒店非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过17,537.50万元，发行股份数量不超过相关法律法规的规定。本次募
集配套资金将用于支付对价和中介机构费用，但募集配套资金能否顺利实施存在
不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司需以自有资
金或通过其他融资方式解决，如上市公司不能及时足额筹集到支付对价所需资金，
本次交易存在失败风险，提请投资者关注上述风险。
二、标的公司的经营风险
（一）行业政策和经营环境风险
日，国务院办公厅发布《关于大力发展电子商务，加快培育
经济新动力的意见》，指出“坚持依靠改革推动科学发展，主动适应和引领经济
发展新常态，着力解决电子商务发展中的深层次矛盾和重大问题，大力推进政策
创新、管理创新和服务创新，加快建立开放、规范、诚信、安全的电子商务发展
环境，进一步激发电子商务创新动力、创造潜力、创业活力，加速推动经济结构
战略性调整，实现经济提质增效升级”。电子商务行业发展变化较快，不排除电
子商务未来行业政策发生变化。
标的公司业务主要为白酒行业。其中，白酒特别是高端白酒行业近年因国家
限制“三公”消费政策遭受到不利影响。虽然近期以来白酒行业景气度正在逐步
恢复，但不排除白酒行业的未来出现下滑对标的公司产生负面影响的可能性。
（二）客户、供应商集中的风险
经过多年在白酒行业电子商务领域的深耕，九润源已成为国内知名的平台白
酒B2B渠道供应商，并围绕已经建立的品牌优势开展了B2C“旗舰店”的模式，
与主流电子商务平台保持了良好合作关系。目前，京东、天猫超市等国内主流电
子商务平台，九润源与通过上述主流平台渠道产生的营业收入占其当期主营业务
收入比重较高，尽管九润源积极开拓其他电子商务平台，但对主流平台具有一定
的依赖性。
九润源向苏酒贸易（洋河、双沟）等厂商采购占比较高，尽管双方合作关系
为互惠互利性质，仍不排除合作关系发生不利变动或者主要供应商发生停产、交
付能力下降、经营困难等情形，而若出现该等情形，将对九润源的盈利能力产生
不利影响。
（三）主流电商平台一般合作模式引起的相关风险
国内相关主流电子商务平台在收货、结算、付款等方面存在一定时间间隔，
同时相关主流电子商务平台以旗下保理机构向供应商提供保理服务作为未结算
款项等的一种结算方式。报告期内，九润源与相关主流电子商务平台上述合作模
式，加之九润源主营业务的快速增长，使得九润源报告期内各期存在较大的发出
商品和融资保理额、经营活动净现金流低于净利润的情况，上述九润源与国内相
关主流电子商务平台合作模式，对九润源生产经营存在较大影响。
同时，由于上述合作模式，九润源发出商品由电商平台存管。虽然九润源合
作的电子商务平台均为国内主流电子商务平台，其商品存管的能力较强，历史上
也未发生影响九润源正常经营的发出商品损失的情况。但是由于九润源不直接参
与发出商品的存管，因此如果出现电子商务平台对九润源发出商品存管不利的情
况，可能会对九润源产生一定的风险。
（四）业务合同续签风险
九润源自成立以来，与主要客户和供应商保持了良好的合作关系，双方业务
具有较强的持续性。九润源与客户、供应商签订的业务合同一般是框架合同，而
且期限都较短，多数为一年一签。考虑到标的公司的客户和供应商均较为集中，
如果与主要客户或供应商的业务合同到期后无法正常续签，将对标的公司的生产
经营产生不利影响。
（五）厂商和电商平台直接合作的风险
九润源拥有较为丰富的酒类营销经验，并与京东、天猫等平台建立了良好的
合作关系，通过协助实体企业搭建电商平台，提供线上营销策划服务，并通过定
制品参与到厂商的产品设计、定价方案等环节，考虑到实体厂商存在扩展线上销
售业务的需求，不排除受电子商务迅速发展的影响，传统实体企业直接与电商平
台对接和合作的可能性。如此，可能将对标的公司的经营产生不利影响。
（六）核心人员流失的风险
九润源由吴玉华、陈晓琦创办，在多年的生产运营过程中，通过自身努力摸
索出一套适合公司发展的模式，作为公司的核心人员，对于九润源的发展具有重
要作用，因此一旦其离职将可能对公司未来发展造成不利影响。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、资本市场为公司创造了有利条件
日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进
并购重组市场化改革。日，中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》
（以下简称“重组新规”）。受监管政策的鼓励，近几年国内并购市场呈现爆发
2、酒类电商符合大众消费发展趋势
目前白酒已从三公消费转向大众消费，传统酒类批发销售模式正在失去生存
土壤。同时传统酒类渠道流通环节多、价格虚高、品质难以保障，而电商渠道扁
平化、符合大众消费的多样性选择、低价、更好的消费者体验解决了消费者痛点，
因此电商切入酒类流通渠道符合行业发展趋势。
中国产业信息网的数据显示，2015年我国酒类电商交易规模达到180亿元，
“十三五”期间，年复合增长率将达到44%左右。酒类电商行业目前处于深度整
合期，竞争的升级使单一商业模式难以实现盈利，传统B2C“产品搬运工”式的
模式也已无法满足用户越来越多元化的需求。纵观市场多家酒类电商的布局，不
难看出，多元化的模式是谋求未来发展、增强企业造血能力的关键，而B2B+O2O+
定制产品是目前实现盈利的有效手段。
（二）本次交易的目的
1、发挥协同效应
通过本次交易实现对少数股东权益的收购，上市公司实现了对九润源的全资
控股，将更加有利于提高上市公司的决策效率，加强九润源与上市公司的技术交
流和市场协同效应，提升上市公司的整体管理效率，实现公司资源的更有效配置，
促进子公司与上市公司共同发展。
2015年4月，上市公司完成对九润源51%股权的收购，将其纳入到合并报
表范围。前次交易前后公司在葡萄酒市场的销售情况如下：
葡萄酒销售
比上年增长
通过九润源的
比上年增长
前次交易前，九润源主要经营白酒销售，葡萄酒和白酒在价位、消费人群、
消费时点、消费场景等方面均有较大差异，因此，在面对一个新的品类时，一
方面，九润源帮助葡萄酒产品全面登陆主流电商平台，实现全网覆盖；
另一方面，开始小规模试销，并不断收集销售反馈信息，根据市场反应调整葡
萄酒产品，包括包装设计、定价、风味等。经过不断尝试，逐步获得市场认可。
通化葡萄酒通过九润源渠道的销售收入，从2015年的61.84万元，增长到
2016年的409.37万元，2017年的784.21万元，实现了快速增长。双方协同效
应凸显，实现了前次交易的目的。
2、进一步提升市场竞争力
主营葡萄酒生产与销售，系中国葡萄酒行业的民族品牌，产品在市
场上具有较好的口碑。随着我国市场对外开放程度不断提高，近年来国外葡萄酒
大举进军国内市场，同时国内也出现了新兴的葡萄酒产品，公司产品的市场面临
一定的挑战。如继续延续现有的销售模式，公司短期内经营业绩及市场规模难以
得到较大的提升，需要引入新的销售理念，适时调整销售模式。九润源作为一家
专业的电子商务公司，致力于为电商平台提供白酒、红酒等产品，并通过自有酒
街网旗舰店实现部分网络零售，在酒水销售、电商营销策划、网站建设与运营、
物流配套等方面已经积累了丰富的经验。公司通过收购九润源少数股东权益，借
助其丰富的电商销售经验和众多的电商渠道，开拓公司优质红酒的市场空间，完
善从生产到销售的产业链布局。本次交易将有利于公司经营规模、市场份额和辐
射范围的扩大，提升公司整体商业形象、市场地位、品牌知名度和影响力，进一
步增强公司的竞争实力。
3、提高利润规模、增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司拥有九润源51%的股份；本次交易完成后，上市公司
拥有九润源100%的股份，因此上市公司归属于母公司的净利润、基本每股收益
将得以提升，符合上市公司广大中小股东利益。
通过前次重组，上市公司从传统的葡萄酒生产企业扩展到电子商务领域，
极大的拓展了公司发展的空间和业务视野，在电商营销策划、网站建设与运营、
仓储物流配套等方面已经积累了丰富的经验，借助其丰富的电商销售经验和众
多的电商渠道，开拓公司的市场空间，完善从生产到销售的产业链布局，经营
业绩增长较为明显。2015年收购完成后，营业收入、利润水平均有较大增长，
进一步增强的盈利能力及抗风险能力，实现了前次重组目的。
本次收购九润源剩余的49%的股权，能更好的对九润源进行全面整合，将更
加有利于提高的决策效率，加强九润源与在人才、技术、客
户资源等方面的和市场协同效应，提升的整体管理效率，实现公司资
源的更有效配置，提高上市公司利润规模、增强持续盈利能力，提升公司整体
商业形象、市场地位、品牌知名度和影响力，进一步增强公司的竞争实力。
二、本次交易决策过程
本预案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过。
标的公司、交易对方履行完毕内部决策程序。
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成，公司再次召开董事会审议通
2、公司股东大会对本次交易的批准；
3、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
三、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，即通葡
股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴玉华、陈晓琦持有的九润源49%
股权，并拟向控股股东吉祥大酒店非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过17,537.50万元，发行股份数量不超过相关法律法规的规定。
本次交易中九润源采用收益法进行评估，其预估值为78,255.61万元。经友
好协商，以评估基准日前未分配利润为基础，向标的公司现有股东进行现金分红，
分红金额不超过3,000万元。九润源49%股权的交易价格为36,750万元，以发行
股份及支付现金方式支付。交易对方承诺标的公司2018年-2020年扣非后净利润
不低于6,000万元、8,000万元和10,000万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴玉华、陈晓
琦持有的九润源49%股权。根据具有证券业务资格的评估机构预估，拟购买标的
公司预估值为78,255.61万元，经上市公司与交易对方协商，以评估基准日前未
分配利润为基础，向标的公司现有股东进行现金分红，分红金额不超过3,000万
元。本次交易标的资产作价初定为36,750万元，其中：以发行股份方式支付对
价的金额为20,212.50万元，其余16,537.50万元以现金方式支付。
标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的评估机构出具
的资产评估报告中确认的标的公司评估值协商确定，并另行签署补充协议。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向控股股东吉祥大酒店非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过17,537.50万元，发行股份数量不超过相关法律法规的规定。
本次发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的
募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象
本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次募集配套资金发行股份数量上限将相应调整。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
是一家以果露酒、葡萄酒制造、销售及白酒经销为主营业务的企业。
公司产品涵盖干酒、冰酒、甜酒、葡萄烈酒、白酒等多个类别。公司控股子公司
九润源作为一家以销售白酒为主的专业性互联网电子商务公司，主要业务为向互
联网平台销售酒水，并通过网络旗舰店实现部分网络零售。
公司基本情况如下：
公司名称（中文）
通化葡萄酒股份有限公司
公司名称（英文）
TONGHUA GRAPEWINE CO.,LTD
股票上市地
上海证券交易所
法定代表人
董事会秘书
40000.00万人民币
通化市前兴路28号
统一社会信用代码
葡萄酒及果酒、其他酒的制造、销售；土特产品收购、加工；物
资运输；进出口贸易；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及上市后股本变动情况
（一）股份有限公司设立前的历史沿革
系通化葡萄酒有限责任公司（以下简称“通葡有限”）整体变更设
立。通葡有限由葡萄酒总公司、通化长生农业经济综合开发公司、通化石油工具
股份有限公司、通化五药有限公司和通化新星生物提取厂共同出资设立。通葡有
限注册资本为人民币5,700万元，其中，葡萄酒总公司以与葡萄酒生产相关的全
部有效经营性资产出资2,100万元，占通葡有限注册资本的36.84%，通化长生农
业经济综合开发公司、通化石油工具股份有限公司、通化五药有限公司和通化新
星生物提取厂分别以现金2,900万元、400万元、200万元和100万元投入通葡
有限，各占注册资本的50.88%、7.01%、3.51%和1.76%，上述出资已经通化会
计师事务所出具的通会师验字（1997）第1号《验资报告》审验，1997年3月
12日通葡有限召开创立大会及第一次董事会。日，通葡有限取得
了编号为的《企业法人营业执照》。
通葡有限设立时的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
通化长生农业经济综合开发公司
葡萄酒总公司
通化石油工具股份有限公司
通化五药有限公司
通化新星生物提取厂
（二）的设立
经日通葡有限临时股东会决议通过，并经吉林省经济体制改
革委员会吉改股批[1998]55号文批准和吉林省人民政府吉政文（号文
确认，通葡有限整体变更设立通化葡萄酒股份有限公司。日，吉
林省资产评估事务所出具了吉资所评字[1998]第21号《资产评估报告书》对通
葡有限截至日经审计的全部资产和负债进行了评估，经评估的净
资产值为8,013.51万元。日，吉林省经济体制改革委员会以《关
于同意设立通化葡萄酒股份有限公司的批复》（吉改股批[1998]55号）同意由通
葡有限原股东共同发起设立通化葡萄酒股份有限公司，以上述资产评估报告评估
的净资产值折股8,000万股，余额计入资本公积金，各股东按原出资额比例持有
股份。日，深圳师事务所出具了股验报字[1999]第C089
号《验资报告》审验了截至日止公司已收到其发起股东投入的资
本8,013.51万元，其中股本8,000万元，资本公积13.51万元。
日，吉林省人民政府出具的吉政文[号文件对吉林省体改委对公司的设
立及批准时间予以确认。日，公司在吉林省工商行政管理局取得
注册号为0的《企业法人营业执照》。公司设立后，股权结构变更
股份数（万股）
占总股本比例（%）
通化长生农业经济综合开发公司
葡萄酒总公司
通化石油工具股份有限公司
通化五药有限公司
通化新星生物提取厂
（三）的上市及历次股份变动情况
1、2000年首次公开发行股票并上市
日，公司召开临时股东大会，表决通过了《关于公司公开发
行股票（A股）并上市的议案》，拟向社会公开发行社会公众股（A股）股票6,000
万股。日，吉林省人民政府出具《吉林省人民政府关于推荐通化
葡萄酒股份有限公司公开发行股票并上市的函》（吉政文[号）同意公司
作为吉林省1997年度计划内公开发行股票的企业。
日，中国证监会出具《关于核准通化葡萄酒股份有限公司
公开发行股票的通知》（证监发行字[号文）批准公司公开发行6,000万
A股股票。经上海证券交易所同意，公司采用网上定价发行与向二级市场投资者
配售相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，发行价格为每股
7.08元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币41,052.62万元，已于2000年
12月22日全部到位。日，深圳师事务所出具的股验报
字[2000]第C043号《验资报告》，审验截至日募集资金已入账
首次公开发行股票后，发行人股权结构变更为：
股份数（万股）
占总股本比例
通化长生农业经济综合开发公司
葡萄酒总公司
通化石油工具股份有限公司
通化五药有限公司
通化新星生物提取厂
2、股权分置改革前股权变动情况
日葡萄酒总公司、通化新星生物有限公司（原通化新星生物
提取厂）和五药有限公司（原通化五药有限公司）分别与药业
股份有限公司（以下简称“东宝药业”）签署《股权转让协议》，将其持有的通
葡股份的股权转让给东宝药业。日，中国证券登记结算有限公
司出具过户登记确认书。本次股权转让完成后，东宝药业持有公司3,368.80万股，
占公司股本总额的24.06%。
日，通化长生农业经济综合开发公司、和东宝实业集
团有限公司（以下简称“东宝实业”）签署《股权转让协议书》，通化长生农业
经济综合开发公司将持有的公司法人股4,070.40万股，占公司股本总额的29.07%，
转让给，同日，公司对上述事项履行了信息披露义务。
日，中国证监会出具了《关于新有限公司收购“通葡萄酒”信息披露的
意见》（证监公司字[2004]92号）无异议函，日，公司披露了《收
购报告书》全文。本次股权转让完成后，成为公司第一大股东。
根据通化县人民法院（2004）通民二初字第30号《民事调解书》及其向中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司送达的《协助执行通知书》[（2005）
通执字第231号]，因欠款原因，经由司法程序，通化石油工具股份有限公司持
有的560.80万股股权被依法划转给东宝实业。日，上交
所出具《上海证券交易所非流通股股份转让确认申请表》（上证股转确
字[2005]第0035号），对此予以确认。
此次股权变动后股权结构如下表：
股份数（万股）
占总股本比例（%）
3、股权分置改革
日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《通化葡萄
酒股份有限公司股权分置改革方案》。日，公司发布《通化葡萄
酒股权分置改革方案实施公告》，公司全体非流通股股东以送股方式向流通股股
东安排对价，即方案实施股权登记日（日）登记在册的流通股股
东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股份，总计共获18,000,000
股，执行对价安排的股份由全体非流通股股东按照其持股比例分配。股权分置改
革实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权，
获得流通权的股份的上市交易或转让履行相关锁定承诺。股权分置改革后，公司
股本总数不变，股本结构发生变化。
股权分置改革后，股权结构如下：
股份数（万股）
占总股本比例（%）
有限售条件流通股
无限售条件流通股
4、吉祥嘉德成为公司第一大股东
股权分置改革后至日，通过上海证券交易所证券交
易系统累计减持2,145.02万股，东宝药业通过上海证券交易所证券交易系统累计
减持2,310.82万股，东宝实业通过上海证券交易所证券交易系统累计减持434.62
万股。截至日，仍持有公司1,009.54万股A股股票，占
总股本的7.21%，为公司第一大股东。
日，与吉祥嘉德签署了《股权转让协议书》，吉祥嘉德
受让持有的公司1,009.54万股A股股票，受让价格为7.27元/股，受让金
额为7,339.39万元。日，公司履行了信息披露义务。2012年5月
11日，本次信息义务披露人吉祥嘉德披露了《详式权益变动报告书》。本次转让
后，不再持有公司股份，吉祥嘉德持有公司1,009.54万股，占公司总股本
的7.21%，为公司第一大股东。
5、2013年非公开发行股票
日，公司2012年第四次临时股东大会以现场和网络相结合
方式审议通过非公开增发相关方案。日，中国证监会出具《关于
核准通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[号）
批准公司非公开发行股票。本次非公开发行面向吉祥大酒店有限公司等8名特定
投资者定向发行6,000万股，扣除发行费用后募集资金净额为人民币
522,352,000.00元，并于日全部到位。日，中准
会计师事务所出具中准验字[号《验资报告》对此予以验证。本次非公
开发行后，公司总股本增至20,000万元，吉祥嘉德持股比例降为5.05%，仍为公
司第一大股东。
本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：
股份数（万股）
占总股本比例（%）
有限售条件流通
吉祥大酒店有限公司
吉林省洮儿河酒业有限公司
无限售条件流通
6、吉祥大酒店成为公司控股股东
吉祥嘉德股东张士伟、尹红、金钰鑫于日与吉祥大酒店签订
《股权转让协议》，吉祥大酒店收购张士伟、尹红、金钰鑫持有的吉祥嘉德共计
63.75%的股权。由于吉祥嘉德持有本公司10,095,443股股份，占本公司总股本的
5.05%，因而本次收购构成对本公司股份的间接收购，导致本公司控股股东及实
际控制人发生变化。
本次权益变动后，吉祥大酒店直接持有本公司9,900,000股股份，同时持有
吉祥嘉德63.75%的股权因而通过吉祥嘉德间接持有本公司10,095,443股股份，
共计直接和间接持有本公司19,995,443股股份，占本公司总股本的10%，成为本
公司的控股股东，尹兵成为本公司的实际控制人。
7、资本公积转增股本
于日召的2015年第二次临时股东大会，审议通过
《2015年半年度公司资本公积金转增股本的预案》，以截至日公
司股本总数200,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，
合计转增股本200,000,000股，本次转增股本后，公司总股本为400,000,000股。
本次资本公积转增股本后，公司股权结构如下：
股份数（万股）
占总股本比例（%）
有限售条件流通
境内法人持有股份
境内自然人持有股份
无限售条件流通股
8、实际控制人及其关联企业增持股份
日至2月15日，吉祥嘉德、尹兵通过上海证券交易所集中
交易系统增持公司股份20,000,450股（其中：吉祥嘉德买入18,500,450股，尹兵
买入1,500,000股）。
日至3月4日，吉祥嘉德、尹兵通过上海证券交易所集中交
易系统增持公司股份5,257,750股（其中：吉祥嘉德买入4,141,900股，尹兵买入
1,115,850股）。
实际控制人尹兵计划自日起6个月内，以不超过
15元/股的价格，通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，增持股份数量不
低于2,000万股。
截至上市公司停牌前一个交易日（日），尹兵持有上市公司
6,163,150股、吉祥大酒店持有上市公司股份19,800,000股、吉祥大酒店一致行
动人吉祥嘉德持有上市公司42,833,236股，尹兵直接或间接通过持有公司17.2%
三、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权结构图
截至本预案披露日，公司股权结构图如下：
通化葡萄酒股份有限公司
吉祥大酒店有限公司
吉林省吉祥嘉德投资有限公司
（二）控股股东及实际控制人
截至日，吉祥大酒店持有上市公司股份19,800,000股，占比
4.95%，且持有吉祥嘉德72.12%的股权，为公司的控股股东。吉祥大酒店一致行
动人吉祥嘉德持有上市公司42,833,236股，占比10.71%，吉祥大酒店及一致行
动人吉祥嘉德共计直接和间接持有上市公司15.66%的股份。
尹兵持有公司6,163,150股，且持有吉祥大酒店100%的股权，尹兵直接或间
接通过持有公司17.2%的股份，为上市公司实际控制人。
公司控股股东吉祥大酒店有限公司基本情况如下：
吉祥大酒店有限公司
有限责任公司（台港澳自然人独资）
法定代表人
统一社会信用代码
长春市解放大路2228号
提供客房、餐厅、酒吧、健身娱乐、洗浴、洗衣、照片冲印服务、
商场（以上各项均由取得资格证的分支机构经营）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、上市公司最近六十个月控股权变动情况
2015年5月，吉祥大酒店收购张士伟、尹红、金钰鑫持有的吉祥嘉德共计
63.75%的股权。本次交易完成后，吉祥大酒店直接持有上市公司9,900,000股股
份，同时持有吉祥嘉德63.75%的股权，因而通过吉祥嘉德间接持有上市公司
10,095,443股股份，共计直接和间接持有本公司19,995,443股股份，占本公司总
股本的10%，成为本公司的控股股东。尹兵持有吉祥大酒店100%的股权，成为
上市公司的实际控制人。
五、最近三年重大资产重组情况
（一）2015年3月，收购九润源51%股权
于日召开第六届董事会第五次会议，审议通过以共
计6,669万元的对价获得吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰所持有的九润源51%股
权，其中以现金增资3,469万元，以股权转让方式的对价为3,200万元。2015年
4月7日，九润源51%股权已过户至名下，九润源已取得了变更后的营
（二）2015年7月，收购第三方医药行业制造企业
于日，进入重大资产重组程序，重组标的资产为第
三方医药行业制造企业，由于标的公司股权结构复杂，经多次努力，交易双方在
交易标的的估值、收购比例、业绩承诺和补偿等核心交易条款上始终存在分歧，
最终双方仍未能就重要交易条款达成一致意见，公司于日终止
了本次重大资产重组。
六、上市公司主营业务情况
（一）葡萄酒行业
是一家以果露酒、葡萄酒制造、销售为主营业务的企业。公司产品
涵盖干酒、冰酒、甜酒、葡萄烈酒等多个类别。公司拥有70多年葡萄酒酿造经
验，属于葡萄酒酿造工业，是我国历史最悠久的葡萄酒酿造企业之一。产品长期
作为国庆用酒、外宾访华指定用酒，先后被授予“中国名牌”、“中国驰名商标”，
并于2011年被商务部授予“中华老字号”的荣誉称号。公司生产的“通化”山
葡萄酒是国家地理标志产品。
公司通过以葡萄种植基地为主、外采补充为辅的方式采购原料，生产葡萄酒
产品并对外以经销商模式和直销模式相结合销售的方式进行生产经营。
（二）电商平台
公司控股子公司九润源作为一家以销售白酒为主的专业性的互联网电子商
务公司，主要业务为向互联网平台销售酒水，并通过网络旗舰店实现部分网络零
七、上市公司主要财务指标
2015年、2016年及月，公司的主要财务指标（上市公司2017
年1-9月财务数据未经审计）如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
100,591.57
107,958.17
归属于母公司股东的所
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
归属于母公司股东的净
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
经营活动产生现金净额
-28,799.88
-11,599.24
投资活动产生现金净额
筹资活动产生现金净额
现金及现金等价物净增
-12,735.13
-10,500.96
（四）主要财务指标
资产负债率（%）
毛利率（%）
基本每股收益（元）
稀释每股收益（元）
加权平均净资产收益率
注：以上数据来源于公司披露的定期报告或根据披露的定期报告测算。
八、最近三年合法经营情况
上市公司及董监高最近三年收到上海证券交易所的通报批评如下：
关于对通化葡萄酒股份有限公司及有
关责任人予以通报批评的决定
上市公司、董事何
为民、财务总监孟
关于对上海广泽食品科技股份有限公
司及有关责任人予以通报批评的决定
独立董事孙立荣
除上述纪律处分之外，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内未受到过行政处罚
或者刑事处罚；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存
在其他重大失信行为；
董监高不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十
二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为；不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
（一）吴玉华
1、基本情况
身份证号码
北京市西城区复兴门外大街2号
是否取得其他国家或者地区的居留权
2、近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职
单位存在产
北京国华汇银科技有限公司丰台分公
2012年1月至
法定代表人,负责
现在（北京）支付股份有限公司
2014年9月至
股东,监事会主席
汇安居（北京）信息科技有限公司
2014年1月至今
股东,执行董事,经
理,法定代表人
国华汇银（北京）商业保理有限公司
2014年8月至今
法定代表人,执行
董事,股东,经理
国华汇银（北京）供应链管理有限公
2014年12月至
法定代表人,经理
北京九盈信息科技有限公司
2017年12月至
深圳市国华汇银商业保理有限公司
2014年3月至今
总经理,股东,法定
山南市启华电子科技有限公司
2016年4月至今
朔州苏宁电器有限公司（注）
石家庄石宁苏宁电器售后服务有限公
太原苏宁电器售后服务有限公司（注）
大连苏宁电器售后服务有限公司
沈阳苏宁电器售后服务有限公司
牡丹江苏宁云商销售有限公司
松原市苏宁云商销售有限公司
包头苏宁云商售后服务有限责任公司
西宁苏宁云商销售有限公司
白城苏宁云商销售有限公司
吉林市苏宁电器售后服务有限公司
保定苏宁云商销售有限公司
廊坊苏宁云商销售有限公司
注：截至本预案披露日，上述公司已注销。
截至本预案披露日，吴玉华正与苏宁联系希望可以取消其在苏宁体系内监事任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案披露日，吴玉华除直接持有标的公司九润源24.5%股权之外，还
持有汇安居80%股权、山南启华50%股权、6.51%股权、国华汇银（北
京）38%股权、深圳国华汇银30%股权、北京智云行99%的股权。
（1）汇安居
汇安居（北京）信息科技有限公司
有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人
统一社会信用代码
500.000000万人民币
北京市通州区物流基地兴贸二街16号581室
技术推广；经济贸易咨询；市场调查；承办展览展示；会议服务；
家庭劳务服务；销售家用电器、电子产品、五金交电、建筑材料、
机械设备、专用设备、汽车配件；维修家用电器；装卸服务；搬
运服务；仓储服务；分批包装；配送服务；维修家具；软件开发；
专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）山南启华
山南市启华电子科技有限公司
有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人
统一社会信用代码
100.000000万
山南市罗布林卡小区南侧4-8
计算机技术推广服务；销售：家用电器、计算机软件及辅助设备、
食品、文具用品、工艺品（不含文物）、针织品、化妆品；安装
家用空调（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
现在（北京）支付股份有限公司
股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人
统一社会信用代码
北京市西城区新街口外大街28号C座619号（德胜园区）
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务，
增值电信业务经营许可证有效期至日）；技术开
发、转让、咨询、服务；技术推广；应用软件服务；基础软件服
务；计算机系统服务；企业策划；经济贸易咨询；销售通讯设备、
电子产品、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）（经营场所：北京市西城区西直门外大街辛
137号201室）
（4）国华汇银（北京）
国华汇银（北京）商业保理有限公司
其他有限责任公司
法定代表人
统一社会信用代码
北京市石景山区古城大街特钢公司十一区（首特创业基地）A座
为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、
应收账款管理、信用风险担保等服务（需要审批的金融活动、征
信业务、融资性担保业务除外）；技术开发、技术服务；企业管
理；投资咨询、投资管理；资产管理；经济信息咨询；会议服务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（5）深圳国华汇银
深圳市国华汇银商业保理有限公司
有限责任公司
法定代表人
统一社会信用代码
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区
管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限
保付代理（非银行融资类）；信用风险管理软件的开发。股权投
资、受托资产管理、投资咨询；从事担保业务（不含融资性担保
业务及其他限制项目）。（以上经营范围法律、行政法规、国务院
决定规定在登记前须经批准的项目除外，涉及行政许可的，须取
得行政许可后方可经营）。
（6）北京智云行
北京智云行科技有限公司
有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人
统一社会信用代码
北京市西城区西直门内大街132号11幢101室
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；企业策划；
销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）陈晓琦
1、基本情况
身份证号码
南京市鼓楼区山西路124号
是否取得其他国家或者地区
2、近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
存在产权关系
山南市启华电子科技有限公司
2016年4月至今
法定代表人、控
华鑫用益资本管理（北京）有限公
2016年11月至
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案披露日，陈晓琦除直接持有标的公司九润源24.5%股权之外，还
持有山南启华50%股权。
山南启华基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行
股份购买资产交易对方”之“（一）吴玉华”之“3、控制的核心企业和关联企
业的基本情况”之“（2）山南启华”。
二、募集配套资金的交易对方
公司拟向控股股东吉祥大酒店非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过17,537.50万元，发行股份数量不超过相关法律法规的规定。
（一）基本情况
1、基本情况
吉祥大酒店有限公司
统一社会信用代码
长春市解放大路2228号
提供客房、餐厅、酒吧、健身娱乐、洗浴、洗衣、照片冲印
服务、商场（以上各项均由取得资格证的分支机构经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构图
吉祥大酒店有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
（1）吉祥嘉德
吉林省吉祥嘉德投资有限公司
有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人
统一社会信用代码
13000万人民币
长春市解放大路2228号
利用自有资金对外投资；企业管理咨询服务；经济信息咨询；国
内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营