请问谁知道在北京要注销一个100万的公司，前后得花多少费用？ 北京公司注销需要花多少钱_微博生活网
你目前正在浏览：& > &
请问谁知道在北京要注销一个100万的公司，前后得花多少费用？
请问谁知道在北京要注销一个100万的公司，前后得花多少费用？
工商地税国税什么的全部费用下来一般得花多少钱？另外需要三年什么审计报告公司是文化传播行业，注册地点在北京海淀区，4，状况良好正常。现在如果注销的话，注册资金100万，无不良资产无债务，那个又得多少钱才能做出来？请熟悉的朋友告知一下，5年来合法经营
参考答案33、能够爱一个人爱到问他拿零用钱的程度，都是严格的考验。
您好注销公司正常步骤是先注销税务登记证
然后注销营业执照这个注销税务最主要的就是查账需要看你的审计报告一个审计报告至少也得两千
注销公司完全没必要花这冤枉钱建议您直接将公司转让给别人如果遇到直接客户还能卖点钱北京地区的话满两年的公司卖个3-5千不成问题转让的把公司名称、经营范围、法人姓名、股东姓名、注册地址一块更改后
公司的所有事物也和你无关了。不花钱反而能挣钱这笔账你肯定会算希望能帮到您~~O(∩_∩)O
本人因为某些原因要注销掉公司,公司经营了1年左右,注册资金100万,请问如果注销,要多少费用? ……
一步:注销公司国、地税登记证(补交了500多块钱的税) 二步:到公司主管工商局办理&公司注销备案& ...公司注册的时候注册资金是100万注销要花多少 ……
注册公司注销了可以不补齐资金,但前提是工商局没有检查出来,如果检查出来了,则会受到一定的处罚。 注册...公司认缴100万 注销费用多少 ……
请问你要注销哪里的公司?注销公司的费用与注册资本没有关系100万注册的公司没有经营现在要注销需要补税款多少 ……
如果没有经营的话是不需要补缴税款的,只需要缴纳未正常报税的罚款,一般国税和地税罚款加起来不到一千块公司认缴100万,实缴10万,不想经营,没有外债,这时注销需要补缴剩下的90万吗 ……
根据你公司的账目来的 一、正常户注销 1、无需补申报 , 收费4000元 2、需补充申报 调整账务 ...一个公司注册资本没有实际认缴完,可以办理注销吗 ……
认缴的注册资金不到位,公司不可以注销,如果检查出来了,则会受到一定的处罚。有以下情况的,需追究刑事责...我司对外长期股权投资100万,被投资公司不景气已注销,收回投资87万,亏损13万?请问,会计分录如何... ……
看来你是没了解 投资收益 这个科目 很简单的刚注册了公司,认缴一百万如果以后做不成注销公司,把一百万出资才能注销吗?还是直接可以注销 ……
注册资本代表了股东责任,而股东责任在例外情况下需要负责完毕。 只要不破产,就可以直接注销。即按照一般...创业小白,注册了个文化传播有限公司,注册资金100万,现在知道如果注销要给一百万,当初不懂让代办 ……
自己写剧本,到北影去抓一大把跃跃欲试的学生,而且工资又不要很高
你可能感兴趣的内容？类&&&&&&&别：
内资公司注册 公司变更
服务区域：
联&系&人：
微信扫一扫 随时问随时聊
商家地址：
- 深圳市龙华新区民治街道梅坂大道民乐科技园民乐科技大厦311
扫描二维码访问移动网站
扫描二维码下载商家APP
温馨提示：1、在办理服务前请确认对方资质, 夸大的宣传和承诺不要轻信！2.任何要求预付定金、汇款至个人银行账户等方式均存在风险，谨防上当受骗！
& & 注册资本是全体股东出于公司经营需要，提供或承诺的资金总数，也可以理解为企业在交易过程中对第三方的一种保障承诺。日后，《公司法》将注册资本从“实缴制”修改为"认缴制"。也就是说如果要注册一家100万注册资本的公司，全体股东只需要在承诺的时限内（一般为10-20年），将把这100万出齐就可以了，不要求注册时一次性拿出，极大的降低了公司注册时的资金压力。注册资本设置为多少合适？既然是“认缴制”了，注册资本是不是随便写多少都可以呢？理论上，除了仍旧实行法定注册资本的行业外（比如银行、保险、证券、融资租赁、建筑施工、典当、外商投资、劳务派遣等十四类行业），注册资本随意设定都是可以的。但作为创业者，应当有比较严谨的法律意识 　　建议从以下两个角度来进行考虑： 1、公司需要获得某种资质/资格例如，互联网公司申请ICP经营许可证时，ICP经营许可证要求公司注册资本在100万以上，天猫京东的入驻标准是注册资本200万以上。其他需要资质/资格的，如招投标等，参照行业通行做法就可以了。 2、创业股东的风险承担能力提到风险承担，就不得不先提一下公司名称中常见的“有限责任”。“有限责任”又称“有限清偿责任”，是指公司在商业经营时，股东仅以自己投入的资金金额为限对公司债务承担责任；资不抵债的，其多余部分自然免除。举个例子，比如一家注册资本为100万的公司，A占70%股权，出资70万。后来公司经营不善，欠了1000万的外债。那么A较多只需要承担70万的债务责任，超出的部分，就和他没有关系了。但如果这家公司的注册资本是1000万，A依旧占70%股权，那A就得出资700万，承担的责任也是700万。所以，注册资本越大越好是不对的。大部分互联网创业者走的是股权融资的路子，重要的是股权比例，而不是注册资本。根据自己的实际情况，设定一个合适的注册资本，才是较理智的选择。我注册了一家100万注册资本的公司，后来不想经营了，想把公司注销，需要补全这100万吗？ & & &这里分两种情况： 1、公司没有外债不需要，公司没有外债时，不涉及补偿别人的损失。直接走正常的注销流程即可，不需要把钱补全后再注销。 2、公司有外债需要，需要公司以其全部的资产把欠别人的钱还上。“认缴制“只是不用在注册公司时一次性把钱掏出来，但是股东需要承担的法律责任是在的。你需要将认缴的资金额补给公司，由公司承担债务责任。 　　股东及出资金额股东是公司的主人，由股东组成的股东会是公司的较高权力机构。一般在创业初期，我们建议股东的人数不要太多，避免股东过多导致权力分散。对于"初创员工"、"小股东"，建议使用"股权代持协议"进行代持，不进入工商局公示的股东名单中，这样操作可以在保障权益的同时简化股权架构。出资金额，即在工商注册登记时股东要认缴的资金，它是和股权比例挂钩的。通常我们会把一个股东出资金额占总注册资本的比例，当成这个股东所占的股权比例。 　　一般而言，我们不建议初创企业股东的股权比例**平均，因为这样不利于公司决策，有很大几率会出现僵局。另外，我们建议在股权分配完毕后，设置股权兑现的约定，即股权按照创业者在公司工作的年数或月份数，逐步兑现给创业者，从而达到使创业者为公司持续奋斗的效果。综上所诉，注册公司时注册资本越大越好是不对的。公司创始人/法定代表人一定要根据自己业务及资金等具体实际情况，设定一个合适的注册资本，相对应是能够承担风险范围内的额度才是稳妥安全的选择。& & 深圳鼎泰财务顾问有限公司 是一家为国内外企业和投资者提供各类财税、工商及相关领域服务解决方案的专业咨询公司。怀着强烈的使命感，鼎泰财务始终坚持 “ 因为专注，所以专业 ” 的核心价值观，持续地专注财税领域，鼎泰财务致力于通过自身的专业及累积或者服务联盟的网络为客户提供优质、全面、个性化的服务。& & 成为“企业财税全方位解决专家”是鼎泰财务的使命。鼎泰财务把为客户提供“财税一站式服务”作为战略目标，提供企业会计税务代理、工商注册、外资企业财税法律顾问、出口退税、海外公司注册、税务筹划及财务风险管理、商标专利等企业财税综合服务。公司打造的网站“鼎泰财务咨询网”已成为公司客户一个很好的了解财税资讯、参考财税案例、财税疑难解答的财税专业网站。&& & 鼎泰财务拥有一批从业经验丰富、责任心强、素质高的财税顾问团队，为保证服务质量提供了强有力的保障。鼎泰财务公司以专业的顾问团队、专业的精神、标准化的服务流程、量身定做个性化的顾问服务赢得广大客户的信赖，是一家有多年行业经验、实力雄厚、服务优质的财税咨询公司。
联系我时，请说是在58同城看到的，谢谢！
服务一条龙
本地生活服务大全
热门推荐：
.com版权所有| 京公网备案信息| |乙测资字| |违法信息举报：&&北京市君合律师事务所
关于股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的
补充法律意见书之五
二零一七年三月三十日
第一部分反馈问题答复 .......................................................................................................................... 5
一. 反馈问题2 ................................................................................................................................. 5
二. 反馈问题3 ............................................................................................................................... 24
三. 反馈问题4 ............................................................................................................................... 25
四. 反馈问题5 ............................................................................................................................... 32
五. 反馈问题6 ............................................................................................................................... 48
六. 反馈问题7 ............................................................................................................................... 57
七. 反馈问题8 ............................................................................................................................... 65
八. 反馈问题9 ............................................................................................................................... 68
九. 反馈问题10 .............................................................................................................................. 86
十. 反馈问题11 .............................................................................................................................. 96
十一. 反馈问题12 .............................................................................................................................. 96
十二. 反馈问题16 .............................................................................................................................. 96
十三. 反馈问题19 .............................................................................................................................. 98
十四. 反馈问题20 .............................................................................................................................. 99
十五. 反馈问题21 ............................................................................................................................ 100
十六. 反馈问题22 ............................................................................................................................ 102
十七. 反馈问题23 ............................................................................................................................ 103
十八. 反馈问题24 ............................................................................................................................ 103
十九. 反馈问题46 ............................................................................................................................ 108
第二部分自《补充法律意见书四》出具之日至本法律意见书出具之日期间发行人本次发行及上
市相关情况的更新 .............................................................................................................................. 109
一. 本次发行及上市的授权和批准 ............................................................................................. 109
二. 本次发行及上市的实质条件 ................................................................................................. 109
三. 发起人或股东 ......................................................................................................................... 111
四. 发行人的业务 ......................................................................................................................... 111
五. 关联交易 ................................................................................................................................ 112
六. 发行人的主要财产 ................................................................................................................. 119
七. 发行人的重大债权债务 ......................................................................................................... 125
八. 发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署 .......................................... 126
九. 发行人董事、监事及其变化 ................................................................................................. 128
十. 发行人的税务 ......................................................................................................................... 128
十一. 本次发行及上市的总体结论性意见...................................................................................... 132
关于股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的
补充法律意见书之五
股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称―本所‖）为具有从事法律业务资格的律师事务所。
本所根据与股份有限公司（以下简称―发行人‖）签订的《法律服务协议》，委派
律师（以下简称―本所律师‖或―我们‖）以特聘法律顾问的身份，就发行人首次申请公开
发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所（以下简称―深交所‖）创业板上市事宜
（以下简称―本次发行及上市‖），于日出具了《关于股份有限
公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之法律意见书》（以下简称《原法律意
见书》）和《关于股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之
律师工作报告》（以下简称《原律师工作报告》，并于日出具了《关于
股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的补充法律意见书之
一》（以下简称《补充法律意见书一》、于日出具了《关于股
份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的补充法律意见书之二》、于2016
年3月30日出具了《关于股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）
并上市的补充法律意见书之三》（以下简称《补充法律意见书三》、于
日出具了《关于股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的补
充法律意见书之四》，并与《原法律意见书》以下统称为―已出具律师文件‖）。
普华永道师事务所（特殊普通合伙）（以下简称―普华永道‖）受发行人委托
已对发行人2014年度、2015年度和2016年度的财务会计报表进行了审计，并于2017
年3月21日出具了《股份有限公司2016年度、2015年度及2014年度财务
报表及审计报告》（普华永道中天审字(2017)第11021号）（以下简称《审计报告》），对
发行人编写的《股份有限公司关于截至日止内部控制自我评
价报告》进行审核并于日出具了《股份有限公司截至2016年
12月31日止的内部控制审核报告》（普华永道中天特审字(2017)第0994号）（以下简
称《内控审核报告》）和《股份有限公司2016年度、2015年度及2014年度
主要税种纳税情况说明的专项报告》（普华永道中天特审字(2017)第0995号）（以下简
称《纳税专项报告》），本所律师现根据前述《审计报告》、《内控审核报告》、《纳税专项
报告》，以及自《补充法律意见书四》出具之日至本法律意见书出具之日期间发行人本
次发行及上市相关情况变化所涉及的法律问题，出具《关于股份有限公司首次
公开发行人民币普通股（A股）并上市的补充法律意见书之五》（以下简称―本法律意见
为出具本法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有
关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本法律意见书所涉及的事实
进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行
了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件。本所在
出具本法律意见书时获得了发行人向本所律师作出的如下保证：（1）发行人已提供了出
具本法律意见书所必须的全部原始书面材料、副本材料或说明，不存在任何遗漏或隐瞒；
（2）发行人所提供的原始书面材料、副本材料或说明均真实、准确和完整；（3）相关
文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其
各自的合法持有人持有；（4）发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
（5）发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政
府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本法律意见书
中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的
含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意发行人将本法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本法
律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行及上市的招股说明书中
自行引用或按照中国证券监督管理委员会（以下简称―中国证监会‖）审核要求引用本法
律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师已根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《首次公开发
行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《创业板管理办法》）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定的要求，以及律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本法律意见书而由发行
人及其分支机构提供或披露的文件和有关事实进行了审查与验证，并在此基础上出具本
法律意见书。
综上所述，本所出具本法律意见书如下：
第一部分反馈问题答复
一. 反馈问题2
申请材料显示，发行人实际控制人自1999年9月起搭建海外红筹架构，在2012
年12月拆除境外上市架构，请发行人补充说明：（1）设置海外红筹架构的合理理
由；（2）海外红筹架构搭建，实际控制人转让控制权后又购回、建立代持关系后
又解除，直至最后解除红筹架构的具体过程，上述各种股权转让过程中涉及的相
关税费是否已依法缴纳，是否已按规定完整办理了境外投资许可外汇登记、变更、
备案等手续；（3）海外投资者具体情况，其取得股权及之后股权转让或股权回购
的过程，交易价格及定价依据，是否存在股份代持或其他利益安排，是否与发行
人及其实际控制人之间存在可能影响控股权的安排或约定；（4）2010年之2012
年期间徐长军、郑新标将其持有朗新新开曼权益交由Lau Lee Kwok和Ho Chi
Sing来代持的真实原因，2012年6月代持关系的解除是否彻底，是否仍存在委托
或信托持股情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）境外主体是否仍拥有与发行人
业务相关资产，相关资产是否已完整转回至发行人，北京实达朗新与杭州朗新之
间的关系；（6）朗新BVI等境外上市主体所获得的境外融资资金及境外分红、资
本变动收入是否按规定调回境内。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
(一) 设置海外红筹架构的合理理由
根据发行人的说明和本所律师的核查，发行人设置海外红筹架构的过程和理由如
1996年徐长军、郑新标和其他5名自然人共同投资设立北京朗新电子技术开发有
限责任公司（以下简称―朗新电子‖），从事软件开发业务。
1997年，福建股份有限公司（以下简称“”）拟进军软件行业，
因此向朗新电子进行增资，持有增资后朗新电子51%的股权，朗新电子
原股东共计持有增资后朗新电子49%的股权，朗新电子同时更名为北京实达朗新
信息科技有限公司（以下简称―实达朗新‖）。
1999年，徐长军、郑新标拟获得实达朗新的控制权，并计划实达朗新海外融资，
经与海外投资方商业谈判，最终达成了实达朗新进行海外融资并到美国上
市的意向。徐长军、郑新标于1999年9月开始搭建海外红筹架构，设立了Longshine
Information Technology Co. Ltd.（一家依据开曼群岛法律设立的有限公司，以下简
称―朗新开曼‖）和朗新信息科技有限公司（Longshine Information Technology
Company Limited，一家依据英属维尔京群岛法律设立的有限责任公司，以下简称
“朗新BVI”），并于2000年7月以朗新开曼为目标公司引入海外投资人Intel
Pacific, Inc., the Goldman Sachs Group, Inc., Stone Street Fund 2000, L.P.,
Bridge Street Special Opportunities Fund 2000, L.P.,以及Psinet Strategic
Investments, Inc.。
2003年，徐长军、郑新标利用上述红筹架构，以朗新BVI为直接股东，在中国境
内设立了发行人前身杭州朗新。在华为软件收购实达朗新前，实达朗新与杭州朗新
为同一股东控制的兄弟公司，该等情况请见本反馈问题答复第（五）部分。
(二) 海外红筹架构搭建，实际控制人转让控制权后又购回、建立代持关系后又解除，
直至最后解除红筹架构的具体过程，上述各种股权转让过程中涉及的相关税费是
否已依法缴纳，是否已按规定完整办理了境外投资许可外汇登记、变更、备案等
1. 海外红筹架构搭建，实际控制人转让控制权后又购回、建立代持关系后又解除，直
至最后解除红筹架构的具体过程
根据发行人提供的文件和说明，发行人前身的红筹架构的形成和演变过程按照时间
先后可大致分为6个阶段：1）搭建红筹架构（1999年至2003年）；2）转让控制
权（2005年）；3）回购控制权并调整红筹架构（2010年）；4）建立代持关系（2010
年）；5）解除代持关系并调整红筹架构（2012年）；6）解除红筹架构（2012年）。
具体过程如下：
1) 搭建红筹架构（1999年至2003年）
根据发行人提供的有关朗新BVI及其股东的文件和说明，发行人的实际控制人于
1999年至2003年期间搭建朗新有限的境外红筹架构，设立了朗新BVI，基本情况
(1) 朗新BVI的设立和股权结构变更
i. 日，徐长军、郑新标以及其他4名自然人在英属维尔京
群岛设立了朗新BVI，设立时朗新BVI的股本共计100股，每股1美元，
其中徐长军持有40%的股份，郑新标持有18%的股份。
ii. 日，徐长军、郑新标及其他朗新BVI的股东分别将其所
持朗新BVI的全部股份转让给朗新开曼。本次转让完成后，朗新开曼成
为朗新BVI的唯一股东，持有朗新BVI的全部100股股份。
(2) 朗新BVI的股东朗新开曼的设立和股权结构变更
i. 日，Codan Trust Company (Cayman) Limited在开曼群
岛设立了朗新开曼，股本为1股普通股。
ii. 日，Codan Trust Company (Cayman) Limited将其持有
的1股朗新开曼股份转让给了徐长军，同时朗新开曼对徐长军、郑新标
及其他29名自然人增发股份，股转和增发完成后，朗新开曼共发行
5,000,000股普通股，其中徐长军持有41.68%的股份，郑新标持有18%
iii. 日，朗新开曼再次增发股份，最终股份总数增至5,209,196
股普通股，其中徐长军持有40.06%的股份，郑新标持有17.28%的股份，
其他30名自然人股东和1名法人股东合计持有42.66%的股份。
iv. 日，朗新开曼和Intel Pacific, Inc., the Goldman Sachs
Group, Inc., Stone Street Fund 2000, L.P., Bridge Street Special
Opportunities Fund 2000, L.P.,以及Psinet Strategic Investments, Inc.
签订了《优先股认购协议》，朗新开曼向上述5名投资人增发优先股，具
体情况如下：
认购价格（美元）
Intel Pacific, Inc.
6,999,999.24
The Goldman Sachs Group, Inc.
5,500,000.64
Stone Street Fund 2000, L.P.
999,996.18
Bridge Street Special Opportunities
Fund 2000, L.P.
500,002.42
Psinet Strategic Investments, Inc.
2,000,001.02
15,999,999.50
v. 2001年，PSINet于2001年从NASDAQ退市并宣布破产，Psinet
Strategic Investments, Inc.持有朗新开曼的股权由Saints Capital IV L.P.
vi. 2004年5月，（1）徐长军将其持有的朗新开曼28,000股普通股转让给
4名自然人；（2）1名自然人股东将其持有的朗新开曼100,000普通股
转让给郑新标；（3）1名自然人股东将其持有的朗新开曼250,000普通
股转让给1名法人股东，以上3次股权转让完成后，徐长军持有朗新开
曼39.47%的普通股股份，郑新标持有朗新开曼19.20%的普通股股份，
其他31名自然人股东和2名法人股东共计持有朗新开曼41.33%的普通
股份，Intel Pacific, Inc.等5名法人股东共计持有朗新开曼1,847,575,股
综上，2003年4月朗新BVI出资设立杭州朗新后，杭州朗新的红筹架构即已搭建
完毕，截至2004年5月朗新开曼的股份转让完成之日，杭州朗新的股权结构如下：
说明：上图中朗新开曼各股东的股权比例仅为普通股的股权比例。
其他普通股股东
优先股股东
2) 转让控制权（2005年）
日，朗新开曼和欧洲软件营销有限公司（European Software
Marketing Limited，以下简称―ESM‖）签订股权转让协议，朗新开曼将其持有的全
部100股朗新BVI股份转让给ESM，转让价款共计3,300万美元，价款支付方式
为ESM在交割日支付3,000万美元，在交割日后第一年、第二年分别支付150万
根据发行人以及徐长军和郑新标的确认，徐长军和郑新标和ESM之间不存在投资
或其他任何形式的关联关系，此次转让的价格通过商业谈判确定。
本次转让完成后，ESM成为朗新BVI的唯一股东，徐长军和郑新标不再控制朗新
BVI和杭州朗新，杭州朗新的股权结构变更为：
3) 回购控制权并调整红筹架构（2010年）
日，朗新BVI向ESM增发900股普通股，每股1美元，其股份
总数增至1,000股，总股本增至1,000美元。
日，ESM、新朗新开曼、朗新BVI和AMDOCS Limited（ESM的
保证人）签订《股权转让协议》，ESM将其持有的朗新BVI的810股股份转让给
徐长军和郑新标间接控制的一家在开曼群岛注册的公司（即新朗新开曼，具体设立
沿革情况见下文），价款为2,673万美元（基于朗新BVI公司估值为3,300万美元）。
根据ESM和徐长军日签订的期权协议，ESM在选择行使期权时，
徐长军应以627万美元1的价格收购ESM持有的剩余190股朗新BVI股份。
本次回购完成后，新朗新开曼持有朗新BVI81%的股份，成为朗新BVI的控股股东。
根据发行人提供的文件和说明，新朗新开曼及其股东的基本情况如下：
1 和前述《股权转让协议》项下的转让价款2,673万美元合计3,300万美元。
(1) 新朗新开曼的设立和股权结构变更
i. 日，China Resources（具体介绍见下文）和LS Investment（具体介绍见下文）在开曼注册成立新朗新开曼，新朗新开曼共2股普
通股股份，China Resources和LS Investment分别持有1股普通股。
ii. 日，新朗新开曼和China Resources、LS Investment以
及Chin Yue（具体介绍见下文）签订了《普通股认股协议》；同日，新
朗新开曼和Topnew Global Ltd.（具体介绍见下文）、IDG Capital以及
IDG Investors签订了《优先股认购协议》，新朗新开曼于2010年4月
28日1）以2,230美元的价格向China Resources增发普通股22,999,999
股；2）以600美元的价格向LS Investment增发普通股5,999,999股；
3）以600美元的价格向Chin Yue增发普通股6,000,000股；4）以
3,000,000美元价格向Topnew增发优先股6,500,000股；5）以
25,809,300美元价格向IDG Capital增发优先股55,920,150股；6）以
1,190,700美元价格向IDG Investors增发优先股2,579,850股；7）给
予IDG Capital和IDG Investors以行权时的市场价格认购总计300万美
元的新朗新开曼新增部分普通股股份的认股选择权。本次增发完成后，
新朗新开曼各股东持股情况如下：
持股数（股）
China Resources
23,000,000
LS Investment
IDG Capital
55,920,150
IDG Investors
iii. 2010年8月：优先股转换为普通股
日，新朗新开曼全体股东签署确认书，Topnew将持有
的6,500,000股优先股转换为3,500,000股普通股；IDG Capital将持有
的55,920,150股优先股转换为30,110,850股普通股；IDG Investors将
持有的2,579,850股优先股转换为1,389,150股普通股。
此次转换完成后，新朗新开曼的股权结构变更为：
持股数（股）
持股比例（%）
持股数（股）
持股比例（%）
China Resources
23,000,000
LS Investment
IDG Capital
30,110,850
IDG Investors
70,000,000
(2) 新朗新开曼的股东Chin Yue、LS Investment、China Resources、Topnew
以及Topnew的股东Fairwise的设立和股权结构变更
i. Chin Yue
(i) 日，朗新开曼独资在英属维尔京群岛注册成立了有
限公司Chin Yue，股份共计20股，每股1美元。
(ii) 日，Chin Yue的唯一股东朗新开曼将其持有的Chin
Yue的全部股份转让给郑新标。
新朗新开曼设立时，郑新标是Chin Yue的唯一股东。
ii. LS Investment
(i) 日，郑新标和Lau Lee Kwok在英属维尔京群岛注册
成立了有限公司LS Investment，设立时LS Investment共发行
1,000股，每股1美元，其中郑新标持有70%的股份，Lau Lee Kwok
持有30%的股份。
(ii) 日，Lau Lee Kwok将其所持LS Investment的300
股股份转让给Zhang Ji Nan。同日，LS Investment分别向郑新标、
Zhang Ji Nan增发34,300股和14,700股，每股1美元，增发完成
后郑新标持有35,000股，占全部股份的70%，Zhang Ji Nan持有
15,000股，占全部股份的30%。
(iii) 日，Zhang Ji Nan将其所持LS Investment的15,000
股转让给Dai Qinglin。
(iv) 日，Dai Qinglin将其所持LS Investment的15,000
股转让给郑新标。
新朗新开曼设立时，郑新标是LS Investment的唯一股东。
iii. China Resources
(i) 日，Lau Lee Kwok在英属维尔京群岛设立有限公司
China Resources，China Resources共发行 1股股份，每股1美
(ii) 日，Lau Lee Kwok将其所持China Resources的
1股股份转让给徐长军。
日China Resources获得新朗新开曼增发的普通股股份
时，徐长军是China Resources的唯一股东。
iv. Topnew
(i) 日，徐长军在英属维尔京群岛设立有限公司
Topnew，Topnew共发行1股股份，每股1美元。
(ii) 日，徐长军将其所持Topnew的1股转让给Fairwise。
(iii) 日，Fairwise将其所持Topnew的1股转让给徐长
(iv) 日，徐长军将其所持Topnew的1股转让给
Fairwise。
日Topnew获得新朗新开曼发行的优先股股份时，Fairwise
是Topnew的唯一股东。
v. Fairwise
(i) 日Fairwise在英属维尔京群岛设立，设立时股份共
计1股，由Wong Yau Kar持有，每股1美元。
(ii) 日，Wong Yau Kar将其所持的1股Fairwise股份转
让给Lau Lee Kwok。根据Lau Lee Kwok与徐长军同日签署的代
持声明，Lau Lee Kwok声明其代表徐长军持有Fairwise的股份。
(iii) 日，Lau Lee Kwok将其所代持的1股Fairwise股
份无偿转让给徐长军，解除代持关系。
徐长军自日起通过Lau Lee Kwok实际控制Fairwise的
全部股权，并因此控制Topnew。
综上，截至上述2010年8月新朗新开曼的优先股转换为普通股完成之日，杭州朗
新的境外股权结构变更为：
新朗新开曼
Investment
IDG Captial
Lau Lee Kwok
（代持人）
4) 建立代持关系（2010年）
除上述2010年6月徐长军就其持有的Fairwise的股份和Lau Lee Kwok建立代持
关系外，2012年12月，郑新标和徐长军就其持有的Chin Yue, LS Investment和
China Resources的股份分别和Ho Chi Sing建立了代持关系。
日，郑新标将其所持有的Chin Yue的20股股份无偿转让给Ho Chi
Sing。根据Ho Chi Sing日签署的《代持声明》，Ho Chi Sing系代
表郑新标持有Chin Yue的股份。
日，郑新标将其所持LS Investment的50,000股无偿转让给Ho Chi
Sing。根据Ho Chi Sing日签署的《代持声明》，Ho Chi Sing系代
表郑新标持有LS Investment的股份。
日，徐长军将其所持的1股China Resources股份无偿转让给Ho
Chi Sing。根据HO CHI SING于日签署的《代持声明》，Ho Chi Sing
系代表徐长军持有China Resources的股份。
上述代持关系建立后，杭州朗新的股权结构变更为：
新朗新开曼
Investment
IDG Captial
Ho Chi Sing
（代持人）
Lau Lee Kwok
（代持人）
5) 解除代持关系并调整红筹架构（2012年）
(1) 解除代持关系
日Ho Chi Sing与郑新标签署《股权转让协议》， Ho Chi Sing
将其所代持的20股Chin Yue股份无偿转让给郑新标，原代持关系终止。2012
年7月16日，就上述解除代持关系的股权转让，Chin Yue在公司注册机构
办理了登记。
日Ho Chi Sing与郑新标签署《股权转让协议》，Ho Chi Sing
将其所代持的50,000股LS Investment股份无偿转让给郑新标，原代持关系
终止。日，就上述解除代持关系的股权转让，LS Investment
在公司注册机构办理登记。
日Ho Chi Sing与徐长军签署《股权转让协议》，Ho Chi Sing
将其所代持的1股China Resources股份无偿转让给徐长军，原代持关系终
止。日，就上述解除代持关系的股权转让，China Resources
在公司注册机构办理了登记。
(2) 朗新BVI的股权结构调整
日，ESM根据日签订的《期权协议》的约定，
签署了行使出售权通知，以627万美元的价格将其持有的朗新BVI剩余190
股股份转让给新朗新开曼。
本次转让完成后，ESM已将其持有的朗新BVI的全部股份以共计3,300万美
元的价格转让给新朗新开曼，ESM不再持有朗新BVI的股份，朗新BVI成为
新朗新开曼的全资子公司。
(3) 新朗新开曼的股权结构调整
i. 日，Topnew将其持有的新朗新开曼的3,500,000股全
部转让给China Resources。
本次转让完成后，新朗新开曼的股权结构变更为：
持股数（股）
持股比例（%）
China Resources
26,500,000
LS Investment
IDG Capital
30,110,850
IDG Investors
70,000,000
ii. 日，IDG Capital依据新朗新开曼日颁
发的认股权证向新朗新开曼发出《行权通知》，行使其期权，以每股
1.041429美元的价格认购新朗新开曼增发的 2,753,621股普通股，同日
IDG Investors依据新朗新开曼日颁发的认股权证向新
朗新开曼发出的《行权通知》，行使其期权，以每股1.041429美元的价
格认购新朗新开曼增发的127,037股普通股。IDG Capital和IDG
Investors总认购价款为300万美元。
本次增资完成后，新朗新开曼的股权结构变更为：
持股数（股）
持股比例（%）
China Resources
26,500,000
LS Investment
IDG Capital
32,864,471
IDG Investors
72,880,658
2011年7月杭州朗新更名为朗新有限。综上，经上述各项变动，朗新有限的股权
结构变更为：
新朗新开曼
Investment
IDG Captial
6) 红筹架构的解除（2012年）
2012年12月，朗新BVI将其持有的朗新有限40%的股权以800万美元的价格转
让给徐长军和郑新标共同控制的无锡朴华，12.826%的股权以256.52万美元的价
格转让给徐长军和郑新标共同控制的无锡群英，47.174%的股权以943.48万美元
的价格转让给IDG Capital和IDG Investors共同投资的Yue Qi，转让完成后，徐
长军和郑新标作为实际控制人不再通过境外公司持有朗新有限的股权，朗新有限的
红筹架构解除，股权结构变更为：
2. 税费缴纳
根据发行人的说明并经本所律师核查，2003年4月朗新BVI出资设立杭州朗新后，
涉及因间接转让杭州朗新/朗新有限而可能导致发行人的实际控制人或其控制的境
外公司产生纳税义务或可能导致发行人产生税收代扣代缴义务的情况包括：（1）
2004年5月朗新开曼发生了3次股权转让；（2）2005年6月，朗新开曼将其持
有的全部朗新BVI股份转让给ESM；（3）2010年4月，ESM将其持有的朗新BVI
的81%的股份转让给新朗新开曼，2012年2月，ESM将其持有的朗新BVI剩余
19%的股份转让给新朗新开曼；（4）2010年12月，Chin Yue, LS Investment, China
Resources建立代持关系；（5）2012年6月，Chin Yue, LS Investment, China
Resources解除代持关系；（6）日，Topnew将其持有的新朗新开
曼的3,500,000股全部转让给China Resources；（7）2012年12月，朗新BVI
将其持有的朗新有限40%的股权转让给徐长军和郑新标共同控制的无锡朴华，12.826%的股权转让给徐长军和郑新标共同控制的无锡群英，47.174%的股权转让
给IDG Capital和IDG Investors共同投资的Yue Qi。
第（1）次股权转让
根据发行人的说明，本次股权转让的转让方均为个人，转让标的均系境外公司股份，
转让价格均系原始出资额，应税所得额为零，应无须缴纳个人所得税。
第（2）次股权转让
本次股权转让的标的是境外公司朗新BVI的股份，转让方亦为境外公司朗新开曼。
虽然该次股份转让间接转让了杭州朗新的股权，但当时有效的中国境内税收相关法
律法规并未明确要求境外公司的股份转让涉及间接转让境内公司股权时，转让方需
要在中国境内缴纳税款。根据发行人的确认，上述交易完成以来，相关的税务主管
机关也未要求朗新开曼的股东就该交易缴纳任何税款。
第（3）次股权转让
本次股权转让时，《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管
理的通知》（国税函[号）（以下简称―698号文‖）已生效。根据698号文，
境外投资方间接转让境内公司股权的股权转让所得是指股权转让价减除股权成本
价后的差额，境外投资方应当就其股权转让所得在境内进行所得税申报并按规定缴
纳所得税。本次股权转让中ESM向新朗新开曼出售朗新BVI全部股权的价格为
3,300万美元，与第（2）次股权转让中ESM以3,300万美元的价格向朗新开曼购
买朗新BVI的全部股权价格相同，应税所得额为零，因此ESM不存在应缴而未缴
的所得税。
第（4）次股权转让
本次股权转让的目的系为在Chin Yue, LS Investment, China Resources的股权上
设置代持关系，转让方为徐长军和郑新标，受让方为境外个人Ho Chi Sing，系零
对价转让。鉴于转让方为境内个人，不适用698号文的规定，且转让方未实际从
转让中获得收入，因此应无须缴纳个人所得税。
第（5）次股权转让
本次股权转让的目的系为解除Chin Yue, LS Investment, China Resources上设置
的代持关系，转让方为代持人Ho Chi Sing，受让方为徐长军和郑新标，系零对价
转让。鉴于转让方为境外个人，不适用698号文的规定，且转让方未实际从转让
中获得收入，应不涉及缴纳中国法下的所得税，徐长军和郑新标作为受让方亦不涉
及缴纳个人所得税问题。
第（6）次股权转让
根据698号文的规定，境外投资方间接转让境内公司股权的股权转让所得是指股
权转让价减除股权成本价后的差额，境外投资方应当就其股权转让所得在境内进行
所得税申报并按规定缴纳所得税。本次股权转让属于698号文项下应申报的股权
转让，但因股权转让发生时，发行人正在进行注册地址从杭州迁至无锡的相关工作
（包括税务登记迁移工作），因此未向杭州的税务主管部门办理申报此次股权转让。
本次股权转让中Topnew所转让的股份系其在2010年通过增资的方式获得为新朗
新开曼的股份，当时的增资价格共计3,000,000美元。该次增资时新朗新开曼间接
控制朗新有限和华为朗新的股权。按照当时朗新有限和华为朗新各自的净资产在两
者总体净资产中的比例计算，上述增资价格中有1,405,172美元对应朗新有限的股
权。本次股权转让的转让双方均为徐长军实际控制的公司，转让对价为650万美
元。根据截至日的财务报表，本次股权转让时
的账面净资产为50,576,653.02元人民币，Topnew持有新朗新开曼的股份对应朗
新科技的净资产为人民币2,528,832.65元人民币。因此，无论本次股权转让的转
让对价或Topnew持有的股份对应的净资产均低于Topnew取得朗新开曼
股权时支付的对价中对应朗新有限的部分。因此本次转让的转让方Topnew实际上
不存在应税的股权转让所得，不存在应缴而未缴的所得税。
根据日填报并加盖备案章的《扣缴企业所得税合同备案登记表》，
本次股权转让已在无锡市高新技术开发区国家税务局备案。根据发行人的说明，无
锡市高新技术开发区国家税务局亦未要求就此次股权转让补缴所得税。
第（7）次股权转让
根据发行人的说明，相关各方已就本次股权转让纳税问题与相关税务主管部门进行
沟通，并就纳税主体和纳税金额等事项相关税务主管部门进行了确认。
根据《税收通用缴款书》（苏国缴电1418825），就朗新BVI股权转让应缴税款，
向无锡市高新技术开发区国家税务局代扣代缴企业所得税2,732,129.31
元，适用税率为10%。根据《税收缴款书》（苏地缴电），朗新BVI向江
苏省无锡地方税务局第一税务分局缴纳印花税62,881元，适用税率为0.5%。据此，
各方已就本次股权转让相应依法纳税。
根据江苏省无锡市地方税务局第一税务分局日分别出具的纳税人
涉税信息查询结果，自日起，未发现徐长军、郑新标存在行政处罚
税收违法违规行为。
发行人实际控制人徐长军、郑新标已出具承诺：如有关税收主管部门要求徐长军、
郑新标或其控制的发行人原境外其他时任股东就自海外红筹架构搭建至最终红筹
架构解除过程中的股权转让事宜补缴税款，徐长军、郑新标将履行全部法定纳税义
务；如因此给发行人造成任何损失和开支，由徐长军、郑新标承担。
3. 外汇登记
根据本所律师的核查，自《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融
资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）（‖75号文‖）于2005
年11月1日生效后，徐长军、郑新标未按要求就其投资境外红筹架构公司返程投
资朗新有限办理境外投资外汇登记手续。
根据国家外汇管理局无锡市中心支局日下发的《行政处罚决定书》
（锡汇检罚字[2012]第12号），因徐长军因未就其拥有的China Resources、新朗
新开曼及朗新BVI等境外特殊目的公司向外汇局申请办理境外投资外汇登记，违
反了75号文的有关规定，国家外汇管理局无锡市中心支局责令其改正并处以5万
元人民币的罚款。
根据国家外汇管理局无锡市中心支局日下发的《行政处罚决定书》
（锡汇检罚字[2014]第16号），因徐长军因未就其拥有的境外特殊目的公司
Fairwise向外汇局申请办理境外投资外汇登记，违反了《国家外汇管理局关于境内
居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发
[2014]37号）2（―37号文‖）的有关规定，国家外汇管理局无锡市中心支局责令其
改正并处以5万元人民币的罚款。
根据国家外汇管理局无锡市中心支局日下发的《行政处罚决定书》
（锡汇检罚字[2012]第11号），因郑新标因未就其拥有的Chin Yue、LS Investment、
新朗新开曼及朗新BVI等境外特殊目的公司向外汇局申请办理境外投资外汇登记，
违反了75号文的有关规定，国家外汇管理局无锡市中心支局责令其改正并处以5
万元人民币的罚款。
根据国家外汇管理局无锡市中心支局日出具的《外汇违规行政处
罚记录证明》，徐长军已足额缴纳上述罚款，于日完成75号文补
登记，于日完成37号文补登记；郑新标已足额缴纳上述罚款，
并于日完成75号文补登记；上述违规行为未列入外汇管理局重大
外汇违规行为界定标准。
根据经国家外汇管理局江苏省分局于日确认的《境内居民个人境
外投资外汇登记表》，徐长军已就其投资发行人前身的境外红筹架构公司及发行人
红筹落地情况办理境外投资外汇登记手续，其境外投资的企业的情况如下：
2 系75号文的替代性规定。
3 日，China Resources更名为Hey Wah Holding Limited（羲华控股有限公司）。
特殊目的公司
Hey Wah Holding
727.22万美元
Fairwise Tecnology
4986.85万人民币
特殊目的公司
根据徐长军的说明，其在2014年根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目
的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）申请
办理个人境外投资外汇登记时，外汇管理部门告知仅登记申请人直接投资并持有权
益的境外企业，对该等境外企业的子企业不再登记，故本登记表中未包括新朗新开
曼和朗新BVI。
根据经国家外汇管理局江苏省分局于日确认的《境内居民个人境
外投资外汇登记表》，郑新标已就其投资发行人前身的境外红筹架构公司及发行人
红筹落地情况办理境外投资外汇登记手续，其境外投资的企业情况如下：
特殊目的公司
（万美元）
（万美元）
Pok Yun Holding
Kwan Yin Holding
Longshine Technology
Holding Ltd6
Longshine Information
Technology Company
4 日，Chin Yue更名为Pok Yum Holding Limited（朴润控股有限公司）。
5 日，LS Investment更名为Kwan Yin Holding Limited（群英控股有限公司）。
6 即新朗新开曼。
7 即朗新BVI。
综上所述，本所律师认为，发行人实际控制人徐长军未就其拥有的China
Resources、新朗新开曼、朗新BVI及Fairwise等境外特殊目的公司向外汇局申
请办理境外投资外汇登记，发行人实际控制人郑新标未就其拥有的Chin Yue、LS
Investment、新朗新开曼及朗新BVI等境外特殊目的公司向外汇局申请办理境外投
资外汇登记，违反了75号文/37号文的有关规定，但徐长军、郑新标已就其历史
上存在的未能遵守75号文/37号文的情形接受了外汇管理部门的处罚，足额缴纳
罚款，并已就其持有境外特殊目的公司的股权及发行人红筹落地情况按照75号文
/37号文的要求补充办理了境外投资外汇登记和变更登记，因此发行人的实际控制
人徐长军和郑新标历史上曾存在违反75号文/37号文的情形不构成本次发行及上
市的实质性障碍。
(三) 海外投资者具体情况，其取得股权及之后股权转让或股权回购的过程，交易价格
及定价依据，是否存在股份代持或其他利益安排，是否与发行人及其实际控制人
之间存在可能影响控股权的安排或约定
根据发行人为提供的文件和说明，2005年6月，ESM收购朗新BVI前，朗新BVI
的海外投资者包括：（1）Intel Pacific, Inc., 一家成立于美国特拉华州的有限责任
公司，系英特尔公司（NASDAQ:INTC）的下属公司；（2）the Goldman Sachs Group,
Inc., 即高盛集团（NYSE: GS），一家成立于美国特拉华州的有限责任公司；（3）
Stone Street Fund 2000, L.P. 一家成立于美国特拉华州的有限合伙，为一家股权
投资基金；（4）Bridge Street Special Opportunities Fund 2000, L.P., 一家成立于
美国特拉华州的有限合伙，为一家股权投资基金；以及（5）Psinet Strategic
Investments, Inc. 一家成立于美国特拉华州的有限责任公司，因特网服务提供商
PSINet（NASDAQ：PSIX）的下属公司；PSINet于2001年从NASDAQ退市并
宣布破产，Psinet Strategic Investments, Inc.持有朗新开曼的股权由Saints Capital
IV L.P.承接，Saints Capital IV L.P.为一家成立于美国加利福尼亚州的有限合伙，
从事股权投资业务。
根据发行人为提供的文件和说明，2010年4月，发行人实际控制人回购朗新BVI
控制权后，朗新BVI的海外投资者包括：（1）IDG - Accel China Capital L.P., 一
家成立于开曼群岛的有限合伙；以及（2）IDG - Accel China Capital Investors L.P,
一家成立于开曼群岛的有限合伙。上述两家有限合伙为IDG集团公司的下属企业。
根据发行人为提供的文件和说明，上述海外投资者取得股权及之后股权转让的过程
主要包括：（1）2000年7月，Intel Pacific, Inc., the Goldman Sachs Group, Inc.,
Stone Street Fund 2000, L.P., Bridge Street Special Opportunities Fund 2000,
L.P.,以及Psinet Strategic Investments, Inc.认购朗新开曼增发的优先股；（2）2005
年6月，朗新开曼将其持有的全部朗新BVI股份转让给ESM；（3）2010年4月
及2012年11月，IDG - Accel China Capital L.P.和IDG - Accel China Capital
Investors L.P.认购新朗新开曼的增资；（4）2010年4月及2012年2月，新朗新
开曼向ESM回购朗新BVI全部股权。上述过程具体情况请见本反馈问题第（二）
项的答复。
根据发行人提供的相关交易合同，上述4次增资及股权转让的交易价格分别为：
（1）Intel Pacific, Inc.以6,999,999.24美元的价格认购朗新开曼增发优先股
808,314股；the Goldman Sachs Group, Inc.以5,500,000.64美元的价格认购朗
新开曼增发优先股635,104股；Stone Street Fund 2000, L.P.以999,996.18美元
的价格认购朗新开曼增发优先股115,473股；Bridge Street Special Opportunities
Fund 2000, L.P.以500,002.42美元的价格认购朗新开曼增发优先股57,737股；
Psinet Strategic Investments, Inc.以2,000,001.02美元的价格认购朗新开曼增发
优先股230,947股。上述投资者共计以15,999,999.50美元的价格认购朗新开曼发
行的1,847,575,股优先股；
（2）朗新开曼将其持有的全部朗新BVI股份转让给ESM的价格为3,300万美元，
其中归属于Intel Pacific, Inc., the Goldman Sachs Group, Inc., Stone Street Fund
2000, L.P., Bridge Street Special Opportunities Fund 2000, L.P.,及Saints Capital
IV L.P.的转让价款为1,700万美元，由该等投资者按比例分配；
（3）2010年4月，IDG - Accel China Capital L.P.和IDG - Accel China Capital
Investors L.P.以2,700万美元的价格认购新朗新开曼增发的优先股5,850万股，后
转换为普通股3,150万股，占新朗新开曼45%的股份；2012年11月，IDG - Accel
China Capital L.P.和IDG - Accel China Capital Investors L.P.以300万美元的价格
认购新朗新开曼增发的普通股2,880,658股，占新朗新开曼3.95%的股份；
（4）新朗新开曼向ESM回购朗新BVI全部股权的价格为3,300万美元。
根据发行人的说明，上述增资/股权转让价格均为由交易各方根据发行人前身杭州
朗新/朗新有限及实达朗新/朗新信息业务发展预测进行估值，最终通过商业谈判确
定各方可以接受的交易价格。
根据发行人实际控制人徐长军、郑新标出具的声明及本所律师对相关交易文件的审
阅，截至本法律意见书出具之日，上述海外投资者不存在股份代持或其他利益安排，
与发行人及其实际控制人之间不存在影响发行人控股权的安排或约定。
综上所述，本所律师认为，发行人已按照要求披露了海外投资者的具体情况，其取
得股权及股权转让的过程及交易价格，该等交易价格为交易各方通过商业谈判确认
的价格；上述海外投资者不存在股份代持或其他利益安排，与发行人及其实际控制
人之间不存在影响发行人控股权的安排或约定。
(四) 2010年至2012年期间徐长军、郑新标将其持有朗新新开曼权益交由Lau Lee
Kwok和Ho Chi Sing来代持的真实原因，2012年6月代持关系的解除是否彻底，
是否仍存在委托或信托持股情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；
1. 建立代持关系原因
2010年4月，发行人实际控制人徐长军、郑新标利用其通过Chin Yue、LS
Investment、China Resources、Topnew/Fairwise间接控制的新朗新开曼从ESM
回购朗新BVI控制权时，由于交易时间紧张，不能及时完成该等红筹架构公司的
境外投资外汇登记手续，因此安排具有境外身份的人士Lau Lee Kwok和Ho Chi
Sing进行代持。
2. 代持关系的解除
根据日Ho Chi Sing与郑新标签署的《股权转让协议》及Ho Chi Sing
出具的确认函， Ho Chi Sing将其所代持的20股Chin Yue股份无偿转让给郑新
标，原代持关系终止。日，就上述解除代持关系的股权转让，Chin
Yue在BVI公司注册机构办理了登记。
根据日Ho Chi Sing与郑新标签署的《股权转让协议》及Ho Chi Sing
出具的确认函，Ho Chi Sing将其所代持的50,000股LS Investment股份无偿转让
给郑新标，原代持关系终止。日，就上述解除代持关系的股权转
让，LS Investment在BVI公司注册机构办理登记。
根据日Ho Chi Sing与徐长军签署的《股权转让协议》及Ho Chi Sing
出具的确认函，Ho Chi Sing将其所代持的1股China Resources股份无偿转让给
徐长军，原代持关系终止。日，就上述解除代持关系的股权转让，
China Resources在BVI公司注册机构办理了登记。
根据日Lau Lee Kwok与徐长军签署的《股权转让协议》，Lau Lee
Kwok将其所代持的1股Fairwise8股份无偿转让给徐长军，原代持关系终止。
根据徐长军、郑新标出具的情况说明，名义股东Lau Lee Kwok、Ho Chi Sing将
全部代持股权分别转让给徐长军、郑新标后，Chin Yue、LS Investment、China
Resources和Fairwise/Topnew不存在代持股权的情形，不存在委托或信托持股情
形，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，Lau Lee Kwok和Ho Chi Sing将其持有Chin Yue、LS
Investment、China Resources和Topnew的全部代持股权分别转让给徐长军、郑
新标后，Lau Lee Kwok、Ho Chi Sing与徐长军、郑新标就Chin Yue、LS
Investment、China Resources和Topnew股权的代持关系已经彻底解除，Chin
Yue、LS Investment、China Resources和Topnew不存在代持股权的情形，不存
在委托或信托持股情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
8 Fairwise的全资子公司Topnew已于日将其持有的新朗新开曼的全部股权转让给China
Resources，即从日起，Fairwise/Topnew不再是朗新有限的间接股东。
9 即China Resources。
10 即Chin Yue。
(五) 境外主体是否仍拥有与发行人业务相关资产，相关资产是否已完整转回至发行人，
北京实达朗新与杭州朗新之间的关系
1. 境外主体拥有的资产
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人已将朗新BVI持有朗新有限的全部
股权转让给无锡朴华、无锡群英和Yue Qi并完成全部变更登记手续。红筹落地完
成后，为搭建红筹结构之目的而设立的各境外主体不再直接或间接持有朗新有限的
红筹落地完成后，境外主体拥有资产的情况如下：
与发行人业务的关系
未拥有任何资产
Hey Wah Holding
新朗新开曼36.361%的
新朗新开曼未从事任何运营、不存在任
持有易汇伟达100%的
股权，并通过易汇伟达
持有朗新天霁54.44%
易汇伟达未从事任何运营、不存在任何
业务；朗新天霁的主营业务是人力资源
软件的开发和销售，为标准化的办公软
件产品，所产生产品的功能用途、客户
群显著不同，主营业务亦可以清晰区分
未拥有任何资产
Pok Yun Holding
新朗新开曼8.233%的
新朗新开曼未从事任何运营、不存在任
Kwan Yin Holding
新朗新开曼8.233%的
新朗新开曼未从事任何运营、不存在任
与发行人业务的关系
Longshine Technology
Holding Ltd12
朗新BVI100%的股权
朗新BVI未从事任何运营、不存在任何
Longshine Information
Technology Company
除红筹落地时取得的朗
新有限转让价款外未拥
有任何资产
11 即LS Investment。
12 即新朗新开曼。
13 即朗新BVI。
据此，本所律师认为，在朗新BVI将持有发行人的全部股权转让给无锡朴华、无
锡群英和Yue Qi后，上述境外主体不再拥有任何与发行人业务和经营相关的资产。
2. 北京实达朗新与杭州朗新之间的关系
根据发行人提供的文件及说明，实达朗新的前身朗新电子于1996年由徐长军、郑
新标等自然人设立。1997年，向朗新电子进行增资，并持有增资后朗新
电子51%的股权，朗新电子原股东持有朗新电子49%的股权，朗新电子同时更名
为实达朗新。1999年，发行人实际控制人通过搭建境外红筹架构引入海外投资人，
完成了对实达朗新控制权的收购，实达朗新随后更名为北京朗新信息系统有限公司
（以下简称―朗新信息‖）。2003年，发行人实际控制人利用同一境外红筹架构在境
内设立了发行人前身杭州朗新。2005年，ESM收购朗新信息和杭州朗新的共同控
股股东朗新BVI，因此间接收购了朗新信息和杭州朗新。2010年4月，发行人实
际控制人利用调整后的境外红筹架构向ESM回购朗新BVI，因此间接回购了朗新
信息和杭州朗新。自2010年12月起，朗新BVI分两次向华为软件技术有限公司
（以下简称―华为软件‖）转让其持有的朗新信息的全部股权，朗新信息随后更名为
北京华为有限责任公司（以下简称―华为朗新‖）。
据此，所律师认为，华为软件收购朗新信息前，朗新信息与杭州朗新为同一股东控
制的兄弟公司，华为软件收购朗新信息后，华为朗新与发行人不存在任何关联关系。
(六) 朗新BVI等境外上市主体所获得的境外融资资金及境外分红、资本变动收入是否
按规定调回境内。
根据发行人提供的相关文件和说明，境外主体曾获得2次境外融资，（1）2000年
7月，Intel Pacific, Inc., the Goldman Sachs Group, Inc., Stone Street Fund 2000,
L.P., Bridge Street Special Opportunities Fund 2000, L.P.,以及Psinet Strategic
Investments, Inc. 以15,999,999.50美元的价格认购朗新开曼增发的优先股，该笔
融资资金已经调回境内用于向收购实达朗新的股权及投资杭州朗新；（2）
2010年4月及2012年11月，IDG - Accel China Capital L.P.和IDG - Accel China
Capital Investors L.P.以30,000,000美元的价格认购新朗新开曼的增资，该笔融资
资金已经用于向ESM收购朗新BVI的全部股权。
根据发行人的说明和本所律师的核查，发行人在红筹落地前从未向其股东朗新BVI
进行过分红，朗新BVI也从未向朗新开曼和新朗新开曼进行分红。
根据发行人的说明和本所律师的核查，朗新BVI等境外上市主体在发行人境外红
筹结构变动以及红筹落地过程中存在资本变动收入，但截至目前尚未调回境内。根
据发行人的说明、本所律师的核查以及本所律师对主管外汇管理部门的访谈，（1）
对于75号文生效前产生的资本变动收入，因当时无明确的规定要求调回境内，因
此相关资本变动收入未调回应不违反当时有效的强制性规定；（2）75号文生效后
至徐长军和郑新标2013年5月完成补办个人境外投资外汇登记前，因徐长军和郑
新标未办理个人境外投资外汇登记，故上述资本变动收入实际上无法经外汇管理部
门批准后调回境内；（3）徐长军和郑新标在补办75号文外汇登记时，外汇管理部
门未要求朗新BVI等境外上市主体将相关资本变动收入调回境内；鉴于取代75号
文的37号文中并无资本变动收入调回的强制性规定，因此在37号文生效实施后，
外汇管理部门不再强制性要求朗新BVI等境外上市主体将其资本变动收入调回境
根据徐长军和郑新标出具的承诺，如相关法律法规明确规定或主管外汇管理部门要
求朗新BVI等境外上市主体将其资本变动收入调回境内，徐长军和郑新标将尽快
促使朗新BVI等境外上市主体依法将其资本变动收入调回境内。
综上所述，本所律师认为，境外主体获得的境外融资已调回境内及用于向ESM收
购朗新BVI的全部股权；境外主体在发行人红筹落地前未获得过任何分红；境外
主体在发行人境外红筹结构变动以及红筹落地过程中存在的资本变动收入尚未调
回境内的情形不违反37号文的规定，发行人实际控制人已出具承诺，将根据相关
法律法规明确规定或主管外汇管理部门的要求依法将其资本变动收入调回境内。
二. 反馈问题3
申请材料显示，2012年12月，朗新有限实施了债转股增资，股东朗新BVI将对
朗新有限的1,100万美元债权转为注册资本。请发行人说明2012年12月实施的
债转股增资中相关债权的具体形成过程，借款逐笔发生的时间、金额，是否真实，
历次借款协议的主要内容，借款债权转为股权的具体情况，是否存在未转为股权的
债权，未转为股权的借款的清偿情况，是否存在纠纷或者潜在纠纷，债转股的定价
依据及其合理性。请发行人提供相关的借款协议及股东会决议。请保荐机构、发行
人律师核查并发表明确意见。
(一) 2012年12月实施的债转股增资中相关债权的具体形成过程，借款逐笔发生的时
间、金额，是否真实，历次借款协议的主要内容
根据发行人的说明，为了推动发行人业务发展和布局，发行人原股东朗新BVI对
发行人提供了3次股东借款。经查阅历次借款的境内机构外债签约情况表、借款协
议、股东会决议等文件，借款逐笔发生的时间、金额如下表所示：
借款合同签约日
金额（万美元）
历次借款协议的主要内容如下：
借款合同签约日
金额（万美元）
根据本所律师对历次借款的境内机构外债签约情况表和相关银行入账凭证的查阅，
以上各笔借款均真实存在。
(二) 借款债权转为股权的具体情况
根据发行人提供的相关文件和说明，上述3笔借款债权转为股权的具体情况如下：
2011年，凭借在电力信息化领域耕耘多年积累的技术能力和服务经验，发行人将
公司战略定位为“智能电网与时代领先的技术与服务提供商”。发行人当时
股东朗新BVI决定将上述3笔借款共计1,100万美元转增为注册资本，用于支持
发行人的后续发展。
日，朗新有限董事会作出董事会决议，同意朗新BVI对朗新有限
的1,100万美元的外债转为注册资本。
日，朗新BVI作出的股东决定，同意将其对朗新有限的1,100万
美元的外债转为注册资本，朗新有限的注册资本由900万美元增加至2,000万美
(三) 是否存在未转为股权的债权，未转为股权的借款的清偿情况，是否存在纠纷或者
潜在纠纷，债转股的定价依据及其合理性。
根据发行人2012年的经审计的财务报表及IDG - Accel China Capital L.P. 、IDG -
Accel China Capital Investors L.P.、徐长军、郑新标出具的说明，朗新BVI对发行
人/朗新有限的全部借款均已转为股权，不存在未转为股权的债权，不存在纠纷或
者潜在纠纷。
债转股增资的定价为每1美元债权转为朗新有限的注册资本1美元。由于债转股
增资时朗新BVI是朗新有限的唯一股东，因此不存在债转股的定价不合理问题。
综上所述，本所律师认为，发行人债转股增资中历次借款是真实的，朗新BVI已
将其对发行人/朗新有限的全部债权转为股权，不存在纠纷或潜在纠纷，债转股增
资的定价是合理的。
三. 反馈问题4
申请材料显示，2013年7月和2014年6月，发行人先后引入国开博裕、诚柏基
金、海南华兴、上海云鑫作为股东。请发行人：（1）补充说明发行人先后引入投资
机构国开博裕、诚柏基金、海南华兴、上海云鑫作为股东的目的，其对发行人业务、
技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响；（2）补充说明上述转让或增资价
格及定价依据、投资倍数是否符合商业逻辑，出资资金的来源，是否存在纠纷或潜
在纠纷，是否存在委托持股、信托持股、是否存在利益输送；（3）补充披露国开博
裕、诚柏基金、海南华兴、上海云鑫的详细情况，包括成立时间、股东（合伙人）
结构、注册资本和实收资本、实际控制人及权益受益人、主营业务、主要财务数据
等；（4）补充说明国开博裕、诚柏基金、海南华兴、上海云鑫及其股东（合伙人）
和实际控制人（权益受益人）与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及其签字人员
及其关系密切家庭成员、发行人的客户与供应商之间的关系；（5）请保荐机构及发
行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金
监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序，并对上述问题发表明确意
(一) 引入投资机构国开博裕、诚柏基金、海南华兴、上海云鑫作为股东的目的，其对
发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响
根据发行人的说明，国开博裕、天津诚柏、海南华兴3家私募股权投资基金为财务
投资者，上述各方的入股补充了公司营运资金，提高了发行人公司治理及管理水平，
推动了发行人企业规范化运作，除此之外对发行人业务、技术等方面没有明显影响。
上海云鑫是浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司（以下简称―蚂蚁金服‖）的全资子
公司，发行人从2013年起与蚂蚁金服的子公司支付宝（中国）网络技术有限公司
在公共事业互联网缴费等业务领域开展合作，由于双方的合作卓有成效，2014年
蚂蚁金服作为战略投资者通过上海云鑫向发行人增资，上海云鑫的入股对发行人及
其关联公司在互联网创新业务拓展、云计算技术应用等方面的合作稳定性都带来了
很大助益。
(二) 补充说明上述转让或增资价格及定价依据、投资倍数是否符合商业逻辑，出资资
金的来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股、是否存在
国开博裕、天津诚柏、海南华兴和上海云鑫的增资/转让价格及定价依据如下：
增资方/受让方
增资/转让价格
人民币55元/
每美元出资额
交易各方通过基于公平原则的商业谈判，以投前估
值为发行人当年预测净利润1.1亿元人民币的10
倍市盈率，确定增资及股权转让价格
人民币13.39
交易各方通过基于公平原则的商业谈判，以投前估
值为发行人当年预测净利润1.5亿元人民币的15
倍市盈率，确定增资价格
根据国开博裕、天津诚柏和海南华兴出具的声明函，上述投资人出资资金来源于自
有资金，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在委托持股、信托持股，不存在利益输送
根据上海云鑫出具的股东调查函，其持有发行人的权益均系直接持有，不存在任何
代持或委托持股的情况，该等股份上未设置任何他项权利。
据此，本所律师认为，国开博裕、诚柏基金、海南华兴和上海云鑫的出资资金来源
于自有资金，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在委托持股、信托持股，不存在利益
输送等情形。
(三) 补充披露国开博裕、诚柏基金、海南华兴、上海云鑫的详细情况，包括成立时间、
股东（合伙人）结构、注册资本和实收资本、实际控制人及权益受益人、主营业
务、主要财务数据等
1． 国开博裕
根据国开博裕出具的声明和本所律师对国家企业信用信息公示系统的查询，国开博
裕成立于日，全体合伙人的认缴的出资额为人民币4,890,000,000，
实缴出资额变更为人民币4,556,211,290.84元。根据国开博裕出具的声明，国开
博裕由博裕东直（上海）股权投资管理有限责任公司控制。国开博裕的出资结构如
认缴出资额
出资比例（%）
国开博裕东直（上海）股权投资管理合
伙企业（有限合伙）
普通合伙人
国创开元股权投资基金（有限合伙）
有限合伙人
日照钢铁控股集团有限公司
有限合伙人
上海嘉定创业投资管理有限公司
有限合伙人
天津远为创业投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
上海骏瑞投资有限公司
有限合伙人
中资产管理股份有限公司
有限合伙人
市伊泰投资控股有限责任公司
有限合伙人
内蒙古盛泰投资有限公司
有限合伙人
国开厚德（北京）投资基金有限公司
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
上海嵩全投资管理有限公司
有限合伙人
达孜基石创业投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
昆山创新股权投资企业（有限合伙）
有限合伙人
认缴出资额
出资比例（%）
上海富融投资有限公司
有限合伙人
有限合伙人
中银投资资产管理有限公司
有限合伙人
深圳市博睿财智控股有限公司
有限合伙人
拉萨元都投资咨询有限公司
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
国开博裕的普通合伙人并执行事务合伙人为国开博裕东直（上海）股权投资管理合
伙企业（有限合伙），国开博裕东直（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
的出资结构如下：
出资比例（%）
博裕东直（上海）股权投资管理有限责任公司
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
国开博裕东直（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人并执行事
务合伙人为博裕东直（上海）股权投资管理有限责任公司，博裕东直（上海）股权
投资管理有限责任公司的唯一股东为博裕（上海）股权投资管理有限责任公司，博裕
（上海）股权投资管理有限责任公司的股权结构如下：
股权比例（%）
根据国开博裕出具的声明，国开博裕的主营业务是股权投资、投资管理及投资咨询
服务，其最近一年主要财务数据如下：
/月（人民币万元）
2． 天津诚柏
根据天津诚柏出具的声明和本所律师对国家企业信用信息公示系统的查询，天津诚
柏成立于日，全体合伙人的认缴的出资额为人民币1,460,700,000
元，实缴出资额为人民币1,460,700,000元。根据天津诚柏出具的声明，天津诚柏
由田溯宁实际控制。天津诚柏的出资结构如下：
出资比例（%）
诚柏（天津）投资管理有限公司
普通合伙人
中国科学院国有资产经营有限责任公司
有限合伙人
全国社保基金理事会
有限合伙人
天津诚柏财成股权投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
泰康人寿保险股份有限公司
有限合伙人
北京诚柏恒赢投资中心（有限合伙）
有限合伙人
北京诚柏恒远投资中心（有限合伙）
有限合伙人
天津诚柏的普通合伙人并执行事务合伙人为诚柏（天津）投资管理有限公司，诚柏
（天津）投资管理有限公司的股权结构如下：
股权比例（%）
宁夏诚贝投资咨询有限公司
宁夏诚贝投资咨询有限公司的唯一股东为田溯宁。
持有天津诚柏30%以上出资的天津诚柏合伙人为全国社保基金理事会和天津诚柏
财成股权投资合伙企业（有限合伙）。天津诚柏财成股权投资合伙企业（有限合伙）
的出资结构如下：
出资比例（%）
诚柏（天津）投资管理有限公司
普通合伙人
北京盈生富通投资有限公司等34名法人和自然人14
有限合伙人
14 该34名法人和自然人分别持有天津诚柏财成股权投资合伙企业（有限合伙）的出资比例均不高于10%。
根据天津诚柏出具的声明，天津诚柏的主营业务是股权投资，其最近一年主要财务
数据如下：
/月（人民币万元）
189,358.91
188,185.86
3． 海南华兴
根据海南华兴出具的声明和本所律师对国家企业信用信息公示系统的查询，海南华
兴成立于日，全体合伙人的认缴和实缴出资额为人民币14,500万
元。根据海南华兴出具的声明，海南华兴由上海华石投资有限公司控制。海南华兴
的出资结构如下：
出资比例（%）
上海华石投资有限公司
普通合伙人
海南华兴基石创业投资中心（有限合伙）
有限合伙人
苏州博懋创业投资中心（有限合伙）
有限合伙人
重庆市徽宏创业投资中心（有限合伙）
有限合伙人
有限合伙人
华瑞明泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
有限合伙人
西藏贸年投资有限公司
有限合伙人
有限合伙人
上海易道投资发展有限公司
有限合伙人
有限合伙人
海南华兴的普通合伙人上海华石投资有限公司的股权结构如下：
股权比例（%）
根据海南华兴出具的声明，海南华兴的主营业务是股权投资，其最近一年主要财务
数据如下：
/月（人民币万元）
4． 上海云鑫
根据上海云鑫出具的声明和本所律师对国家企业信用信息公示系统的查询，上海云
鑫成立于日，注册资本和实收资本均为人民币45,178.2336万元，
唯一股东为蚂蚁金服。根据上海云鑫出具的声明，其实际控制人为马云。
蚂蚁金服的股权结构如下：
股权比例（%）
杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）
全国社会保障基金理事会等21家股东
杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
出资比例（%）
杭州云铂投资咨询有限公司
普通合伙人
马云等3名自然人和机构
有限合伙人
杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
出资比例（%）
杭州云铂投资咨询有限公司
普通合伙人
彭董等25名自然人
有限合伙人
杭州云铂投资咨询有限公司的唯一股东为马云。
根据上海云鑫出具的声明，上海云鑫最近一年的主要财务数据如下：
/月（人民币万元）
585,834.13
-22,321.96
(四) 补充说明国开博裕、诚柏基金、海南华兴、上海云鑫及其股东（合伙人）和实际
控制人（权益受益人）与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及其签字人员及
其关系密切家庭成员、发行人的客户与供应商之间的关系
根据发行人的说明并经本所律师核查，（1）国开博裕的高级管理人员马雪征担任发
行人董事职务、上海云鑫的控股公司蚂蚁金服的高级管理人员倪行军担任发行人董
事职务；（2）报告期内，上海云鑫及其关联方与发行人发生过关联交易，关联交易
的具体情况已在《招股说明书》中进行了披露；（3）除上述情形外，国开博裕、诚
柏基金、海南华兴、上海云鑫及其股东（合伙人）和实际控制人（权益受益人）与
发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其关系
密切家庭成员、本次发行的中介机构及其签字人员及其关系密切家庭成员、发行人
的客户与供应商不存在其他关联关系或者利益输送情形。
(五) 发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂
行办法》等相关法律法规履行登记备案程序，并对上述问题发表明确意见
发行人股东无锡朴华、无锡群英为发行人实际控制人出资设立的合伙企业，无锡富
赡、无锡羲华和无锡道元为发行人的员工持股平台，上述合伙企业不存在以非公开
方式向投资者募集资金设立投资基金的情形，不存在以进行投资活动为目的设立合
伙企业，资产由基金管理人管理的情形，亦不存在向他人支付管理费的情形，不属
于私募投资基金。
发行人股东上海云鑫是一家从事以自有资产对外投资的有限责任公司，不存在以非
公开方式向投资者募集资金设立公司的情形，不存在以进行投资活动为目的设立公
司，资产由基金管理人管理的情形，亦不存在向他人支付管理费的情形，不属于私
募投资基金。
发行人股东Yue Qi是一家在香港注册的有限公司，不属于《私募投资基金监督管
理暂行办法》规定的私募投资基金。
发行人股东国开博裕、天津诚柏及海南华兴为私募投资基金。根据国开博裕、天津
诚柏及海南华兴提供的资料并经本所律师核查，国开博裕的基金管理人国开博裕
（上海）股权投资管理有限责任公司已办理私募投资基金管理人登记手续，国开博
裕已办理私募投资基金备案手续；天津诚柏的基金管理人诚柏（天津）投资管理有
限公司已办理私募投资基金管理人登记手续，天津诚柏已办理私募投资基金备案手
续；海南华兴的基金管理人上海华石投资有限公司已办理私募投资基金管理人登记
手续，海南华兴已办理私募投资基金备案手续。
据此，本所律师认为，发行人股东中需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资及基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登
记备案程序的股东，均已备案登记。
四. 反馈问题5
《招股说明书》披露，2013年3月，由公司核心员工出资设立无锡富赡、无锡道
元、无锡羲华从控股股东无锡朴华及YUE QI等股东处受让发行人部分股权。请发
行人补充说明2013年3月设立员工持股平台-无锡富赡、无锡道元、无锡羲华的
原因及设立的具体情况，股东范围、选定依据及其在发行人的任职情况，股东结构
的变动情况，增资定价依据及其合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托
持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
(一) 无锡富赡、无锡道元、无锡羲华设立的原因和具体情况
1. 无锡富赡、无锡道元、无锡羲华的设立原因
无锡富赡、无锡道元、无锡羲华设立时的合伙人均为发行人的员工，包括经营管理
人员、关键岗位员工、技术、业务骨干和其他对发行人有特殊贡献的员工。为激励
该等人员在经营管理、技术研发、市场开拓等方面为发行人作出进一步贡献，维护
发行人的发展和稳定，发行人决定由该等员工合伙设立员工持股平台，并通过该等
持股平台持有发行人的股份。
2. 无锡富赡设立和取得发行人股份的情况
日，郑新标等14名自然人共同签署了《无锡富赡股权投资合伙企
业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资，设立无锡富赡。
日，无锡富赡取得江苏省无锡市工商局颁发的《合伙企业营业执照》
（注册号：416）。
日，Yue Qi与无锡富赡签署《Yue Qi CAPITAL LIMITED和无锡
富赡股权投资合伙企业（有限合伙）关于（中国）有限公司之股权转让协
议》，Yue Qi将其持有的朗新有限1.415%的股权以人民币2,148,676元的价格转
让给无锡富赡。
日，无锡朴华与无锡富赡签署《无锡朴华股权投资合伙企业（有
限合伙）和无锡富赡股权投资合伙企业（有限合伙）关于（中国）有限公
司之股权转让协议》，无锡朴华将其持有的朗新有限1.765%的股权以人民币
2,680,324元的价格转让给无锡富赡。
日，朗新有限就本次股权转让事宜在无锡市工商局新区分局办理
了工商变更登记。
3. 无锡道元设立和取得发行人股份的情况
日，郑新标等50名自然人共同签署了《无锡道元股权投资合伙企
业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资，设立无锡道元。
日，无锡道元取得江苏省无锡市工商局颁发的《合伙企业营业执照》
（注册号：385）。
日，无锡朴华与无锡道元签署《无锡朴华股权投资合伙企业（有
限合伙）和无锡道元股权投资合伙企业（有限合伙）关于（中国）有限公
司之股权转让协议》，无锡朴华将其持有的朗新有限2.508%的股权以人民币
3,807,265元的价格转让给无锡道元。
日，朗新有限就本次股权转让事宜在无锡市工商局新区分局办理
了工商变更登记。
4. 无锡羲华设立和取得发行人股份的情况
日，郑新标等50名自然人共同签署了《无锡羲华股权投资合伙企
业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资，设立无锡羲华。
日，无锡羲华取得江苏省无锡市工商局颁发的《合伙企业营业执照》
（注册号：393）。
日，无锡朴华与无锡羲华签署《无锡朴华股权投资合伙企业（有
限合伙）和无锡羲华股权投资合伙企业（有限合伙）关于（中国）有限公
司之股权转让协议》，无锡朴华将其持有的朗新有限2.747%的股权以人民币
4,169,935元的价格转让给无锡羲华。
日，朗新有限就本次股权转让事宜在无锡市工商局新区分局办理
了工商变更登记。
(二) 无锡富赡、无锡道元、无锡羲华的股东范围、选定依据及其在发行人的任职情况，
股东结构的变动情况
根据发行人的说明，无锡富赡、无锡道元、无锡羲华合伙人的选定范围主要包括其
设立时发行人的经营管理人员、关键岗位员工、技术、业务骨干和其他对发行人有
特殊贡献的员工，以员工自愿出资为原则选定。
1. 无锡富赡
无锡富赡设立时的合伙人情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
在发行人处任职
事业部副总经理
业务拓展总监
业务部总经理
事业部副总经理
研发部研发经理
业务部总经理
事业部总工程师
行政部运营经理
业务拓展总监
公共关系总监
副总经理、董事会
2013年3月，郑新标向无锡富赡出资50万元，新加入骨干员工高经林向无锡富
赡出资15万元，无锡富赡的出资结构变更如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
出资额（万元）
出资比例（%）
2013年6月，各合伙人向无锡富赡同比例增资43.9万元，无锡富赡的股权结构变
出资额（万元）
出资比例（%）
2014年4月，华仁红将其持有无锡富赡44万元的出资额转让给郑新标，无锡富
赡的股权结构变更如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
出资额（万元）
出资比例（%）
2015年9月，朱立由于离职退伙，将其持有的无锡富赡8.8万元出资额转让给宋
坚；2015年12月，陈飞由于离职退伙，将其持有的无锡富赡5.5万元出资额转让
给郑新标，无锡富赡的各合伙人及出资比例变更如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
2016年2月，刘平由于离职退伙，将其持有的无锡富赡3.85万元出资额转让给郑
新标；2016年8月，汪文军由于离职退伙，将其持有的无锡富赡5.5万元出资额
转让给郑新标，无锡富赡的各合伙人及出资比例变更如下，该股权结构即截至本法
律意见书出具之日无锡富赡的股权结构：
出资额（万元）
出资比例（%）
出资额（万元）
出资比例（%）
2. 无锡道元
无锡道元设立时的合伙人情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
在发行人处任职
董事、副总经理
总经理助理
监事、部门总监
高级开发专家
高级业务专家
出资额（万元）
出资比例（%）
在发行人处任职
高级数据专家
资深集成专家
高级开发专家
高级解决方案顾问
高级咨询顾问
监事、部门总监
高级产品经理
高级产品经理
高级产品经理
高级产品经理
高级产品经理
高级产品经理
高级产品经理
2013年6月，各合伙人向无锡道元同比例增资34.6115万元，无锡道元的股权结
构变更如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
出资额（万元）
出资比例（%）
出资额（万元）
出资比例（%）
2015年4月，李忠猛由于离职退伙，将其1.87万元出资额全部转让给郑新标，无
锡道元的股权结构变更如下，该股权结构即截至本法律意见书出具之日无锡道元的
股权结构：
出资额（万元）
出资比例（%）
出资额（万元）
出资比例（%）
3. 无锡羲华
无锡羲华设立时股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
在发行人处任职
董事、副总经理
财务管理部总监
资金管理部经理
出资额（万元）
出资比例（%）
在发行人处任职
项目与质量管理部
业务部总经理
售前解决方案总监
高级解决方案顾问
高级解决方案顾问
高级解决方案顾问
高级解决方案顾问
区域总经理
区域总经理
区域总经理
区域总经理
网省中心总经理
网省中心总经理
网省中心总经理
网省中心总经理
网省中心总经理
网省中心总经理
网省中心总经理
创新业务总监
创新业务总监
业务研究总监
资深业务顾问
资深业务顾问
资深业务顾问
资深业务顾问
出资额（万元）
出资比例（%）
在发行人处任职
2013年6月，各合伙人向无锡羲华同比例增资37.9085万元，无锡羲华的股权结
构变更如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
出资额（万元）
出资比例（%）
2013年9月，郭翔由于离职退伙，将其1.1万元出资额全部转让给郑新标，无锡
羲华的股权结构变更如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
出资额（万元）
出资比例（%）
出资额（万元）
出资比例（%）
2014年4月，赵俊由于离职退伙，将其1.1万元出资额全部转让给郑新标，无锡
羲华的股权结构变更如下，该股权结构即截至本法律意见书出具之日无锡羲华的股
出资额（万元）
出资比例（%）
出资额（万元）
出资比例（%）
(三) 增资定价依据及其合理性
经本所律师核查，无锡富赡、无锡道元和无锡羲华受让发行人股权的股权转让价格
按照发行人截至日经审计的净资产价格为基础，由双方协商确定，
最终定价为人民币7.59元/每美元出资额，定价具备合理性。
(四) 是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排
根据无锡富赡、无锡道元和无锡羲华除华仁红外的其他各合伙人出具的声明，无锡
富赡、无锡道元和无锡羲华的合伙人持有无锡富赡、无锡道元和无锡羲华的出资不
存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
华仁红系无锡富赡的合伙人。根据无锡富赡的说明，截至本答复出具之日，华仁红
持有的无锡富赡的出资份额以及间接持有的发行人股份不存在委托持股、信托持股
或其他利益安排，也不存在纠纷。
综上所述，本所律师认为，无锡富赡、无锡道元和无锡羲华受让发行人股权的股权
转让价格按照