闳业机械:公开转让说明书_闳业机械(838958)_公告正文
闳业机械:公开转让说明书
公告日期：
江苏闳业机械股份有限公司
公开转让说明书
江苏闳业机械股份有限公司
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本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
公司在经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注
如下重大事项：
一、实际控制人不当控制的风险
股东还伟海直接持有公司 51.27%股权，股东徐清健直接持有公司 19.89%股
权，郭乃兰直接持有公司 18.90%股份，还伟海与徐清健系夫妻关系，徐清健与
郭乃兰系母女关系，三人合并持有公司 90.06%股份。还伟海为公司董事长兼总
经理，徐清健为公司监事会主席，郭乃兰担任公司董事。虽然公司已依据《公司
法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结
构，制定了包括股东大会议事规则在内的“三会”议事规则、关联交易管理制度
等各项制度，但仍存在着还伟海、徐清健及郭乃兰利用控制地位，通过行使表决
权或运用其他直接或间接方式对公司的经营、重要人事任免等进行控制，进而可
能给公司的生产经营带来损失。
二、公司治理风险
股份公司于 2015 年 10 月设立，根据《公司法》、《公司章程》设立了股东大
会、董事会、监事会，并结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构。但股
份公司成立时间不长，公司董事、监事及高级管理人员的公司治理法律意识尚需
不断增强，公司现行治理结构和内部控制体系的良好运行尚需在实践中证明和完
善，且随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，人员不断增加，对公司治理也
会提出更高的要求。因此，股份公司初期可能存在治理风险。
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三、市场竞争加剧风险
进入复合机市场无需特殊准入资质，市场不存在行政准入制度，市场处于完
全开放状态，潜在进入者只需掌握复合机制造技术，并且具备一定资金实力便可
参与市场竞争。由于进入市场门槛较低并且在中低端产品不具备较高技术壁垒，
未来可能参与市场竞争企业家数可能会逐渐增多，进一步加剧市场竞争，从而导
致产品利润空间受到进一步挤压。
四、应收账款不能收回风险
公司 2015 年 12 月 31 日账龄 5 年以上应收账款余额为 2,525,984.00 元，虽
然公司在尽力催款，但由于账龄较长，收回可能性较小。公司已全额计提减值准
备。报告期内公司计提应收账款坏账准备对净利润的占比如下：
2015 年应收账款计提坏账
2014 年应收账款计提坏账
366,414.10
836,735.20
386,297.56
512,281.38
坏账准备/净利润
尽管公司目前已采用较为谨慎的收款政策和坏账计提政策，但之前年度应收
账款仍存在不能收回风险。
五、税收优惠政策变化的风险
根据国税函〔 号《国家税务总局关于高新技术企业所得税优惠有
关问题的通知》、国科发火〔 号《高新技术企业认定管理工作指引》，
本公司属于高新技术企业，享受 15%企业所得税的优惠政策。2014 年 10 月 31
日取得的《高新技术企业证书》编号：GR，有效期三年。
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高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为 3 年。企业应在期满前 3 个月
内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自
动失效。通过复审的高新技术企业资格有效期为 3 年。期满后，企业想继续成为
高新技术企业的，须重新认定。如果公司不再符合高新技术企业认定的标准， 被
取消高新技术企业的资格或未来该项税收优惠政策发生不利变化，均将对公司盈
利产生显着不利影响。
六、公司设立时出资不及时受追究的风险
公司前身盐城闳业机械有限公司系由盐都县天桂机械厂与香港富思特有限
公司于共同出资设立的合资企业。2002 年 6 月 26 日，盐城闳业取得江苏省人民
政府颁发的批准号为外经贸苏府资字[ 号《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》。2002 年 6 月 27 日，盐城闳业取得了盐城市盐都工商行政
管理局颁发的《企业法人营业执照》。《验资报告》显示，双方的出资时间分别为
2002 年 10 月 21 日和 2003 年 5 月 22 日。根据《中外合资经营企业合营各方出
资的若干规定》（1987 年 12 月 30 日国务院批准， 1988 年 1 月 1 日对外经济贸易
部、国家工商行政管理局发布）第四条第二款、第三款及第五条的规定： “合营
合同中规定一次缴清出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起 6 个月内缴
清。合营合同中规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴
出资额的百分之十五，并且应当在营业执照签发之日起 3 个月内缴清” 、 “合营各
方未能在第四条规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散，合营企业批
准证书自动失效。合营企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营
业执照；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，由工商行政管理机关吊销其营
业执照，并予以公告。 ”尽管上述法规已被《国务院关于废止和修改部分行政法
规的决定》（2014）废止，但该部法规在盐城闳业机械有限公司（合资企业）设
立之初仍然有效，而盐城闳业的设立不符合上述规定，因此，公司存在被相关部
门就该事项予以纠正的潜在法律风险。
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七、政府补助对利润影响较大的风险
政府补助收入对于公司净利润的影响较大，如果剔除政府补助等非经常性损
益的影响，公司报告期内各期经营利润均为亏损，如果将来公司获取的政府补助
减少，将直接影响公司利润水平。
八、办事处未办理登记而可能受到当地工商管理部门对其行政处
公司在住所地外设有办事处，所设办事处主要起到售后服务及客户联络的职
能，未在当地办理登记手续，存在当地工商管理部门认定其应当办理工商登记而
未办理从而对其进行行政处罚的风险。
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重大事项提示
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一、实际控制人不当控制的风险
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二、公司治理风险
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三、市场竞争加剧风险
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四、应收账款不能收回风险
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五、税收优惠政策变化的风险
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六、公司设立时出资不及时受追究的风险
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七、政府补助对利润影响较大的风险
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八、办事处未办理登记而可能受到当地工商管理部门对其行政处罚的风险
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一、公司基本情况
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二、股票挂牌情况
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三、股权结构情况
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四、公司成立以来股本的形成及其变化情况
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五、公司重大资产重组情况
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六、公司子公司、分公司基本情况
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七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
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八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表
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九、与本次挂牌有关的机构
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一、主营业务、主要产品及用途
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二、主要产品和服务的流程及方式
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三、与公司业务相关的关键资源要素
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四、业务情况
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五、商业模式
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六、公司所处行业基本情况
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一、公司法人治理制度的建立健全及运行情况
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二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估
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三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年的违法违规及受处罚情况
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四、公司的独立性
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五、同业竞争
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六、公司最近两年内资金被关联方占用或为关联方提供担保的情况
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七、董事、监事、高级管理人员的其他情况
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八、董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况
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第四章 公司财务
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一、最近两年财务报表和审计意见
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二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响
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三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明
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四、报告期利润形成有关情况
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五、报告期主要资产情况及重大变化分析
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六、主要负债情况
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七、股东权益情况
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八、关联交易
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九、重要事项
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十、资产评估情况
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十一、股利分配
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十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况
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十三、公司未来两年规划目标
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十四、风险因素和自我评价
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第五章 相关声明
..................................................................................
第六章 附件 ..........................................................................................
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在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
闳业机械、股份公司、公司、
江苏闳业机械股份有限公司
闳业有限、有限公司
江苏闳业机械有限公司
盐城闳业机械有限公司
盐城市盐都区天桂机械厂
盐城闳润纺织机械有限公司
盐城布加迪服装机械有限公司
江苏闳业机械股份有限公司股东大会
江苏闳业机械股份有限公司董事会
江苏闳业机械股份有限公司监事会
股东大会、董事会、监事会
三会议事规则
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》
高级管理人员
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
2016 年 1 月 5 日由股东大会会议通过的《江苏闳业
机械股份有限公司章程》
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
主办券商、国融证券
国融证券股份有限公司
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《公司法》
日第十二届全国人民代表大会常务委
员会第六次会议通过修订，并于日起施
行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日
人民币元、人民币万元
（Thermoplastic Urethane）
由二苯甲烷二异氰酸酯或甲苯二异氰酸酯等二异氰
酸酯类分子和大分子多元醇、低分子多元醇（扩链
剂）共同反应聚合而成的高分子材料。
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（Polytetrafluoroethylene
聚四氟乙烯，一种不黏涂层、易清洁物料，具有抗
酸抗碱，抗各种有机溶剂的特点，几乎不溶于所有
（Polyurethane Reactive）
湿气固化反应型聚氨酯热熔胶，主要成分是端异氰
酸酯聚氨酯预聚体。
（Programmable Logic
Controller）
可编程逻辑控制器，是一种采用一类可编程的存储
器，用于其内部存储程序，执行逻辑运算、顺序控
制、定时、技数与算术操作等面向用户的指令，并
通过数字或模拟式输入/ 输出控制各种类型的机械
或生产过程。
（Ethylene-vinyl acetate
copolymer）
乙烯-醋酸乙烯共聚物，由乙烯（E）和乙酸乙烯（VA）
共聚而制得。
注：除特别说明外，本说明书所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符，均为四舍五入原因所致。
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一、公司基本情况
公司中文名称：江苏闳业机械股份有限公司
法定代表人：还伟海
有限公司成立日期：2002 年 6 月 27 日
股份公司成立日期：2015 年 11 月 11 日
注册资本：1810.00 万元
住所：盐城市盐都区大冈镇卧龙东路 88 号
邮政编码：224043
统一社会信用代码：619657
信息披露负责人：张乃扣
所属行业：根据中国证监会发布《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）
规定，结合公司所从事主营业务，公司所处行业属于 C41 类“其他制造业” 。根
据《国民经济行业分类（GB/T）》，公司所属行业为 C4190 类： “其他
未列明制造业” 。根据全国股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，
公司所处行业属于 C41 类“其他制造业” 。根据全国股份转让系统发布的《挂牌
公司投资型行业分类指引》，公司所处行业属于
类“工业机械” 。
主营业务：多类型复合机的定制化生产及销售。
经营范围：复合机械、纺织机械、服装机械、制鞋机械研发、制造及其零部
件批发、零售，过滤材料、复合材料、钢材批发、零售，自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌基本情况
股票代码： 【】
股票简称： 【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00 元
股票总量：18,100,000 股
挂牌日期： 【】年【】月【】日
股票转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售情况
1、相关法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司
股份作出其他限制性规定。 ”
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章 2.8 规定： “挂
牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让
限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限
制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 ”
《公司章程》第二十七条规定： “发起人持有的公司股份，自公司成立之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
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变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
全国中小企业股份转让系统对公司股东、董事、监事、高级管理人员转让公
司股份有其他特别规定的，从其规定。 ”
2、股东所持股份的限售安排
股份公司成立于 2015 年 11 月 11 日，截至本说明书签署之日，股份公司成
立未满一年， 根据上述相关法律法规及公司章程的规定，截至本说明书签署之日，
公司股份于本次挂牌时无可进行转让的股份。
（三）股东对所持股份自愿锁定的承诺
除上述限制股份转让的规定外，公司股东未签署其他锁定股份的承诺。
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三、股权结构情况
（一）股权结构图
（二）公司控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东、实际控制人
还伟海，董事长兼总经理，男，1977 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居
留权。 2001 年 7 月毕业于东北财经学院工商管理专业， 本科学历； 2006 年 6 月，
毕业于南京大学工商管理专业，研究生学历。2001 年 8 月至 2002 年 9 月，就职
于江苏射阳发电厂，任工会办事员；2002 年 10 月至 2009 年 1 月，就职于浙江
海宁市闳晟海绵制品有限公司，任总经理；2009 年 2 月至 2014 年 7 月，就职于
江苏闳业机械有限公司，任副总经理；2014 年 7 月至 2015 年 10 月，就职于江
苏闳业机械有限公司，任执行董事兼总经理；2015 年 10 月至今，任公司董事长
兼总经理。
还伟海持有公司 51.27%的股份。
徐清健， 监事会主席， 女， 1981 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权。
1998 年 7 月毕业于盐城市鲁迅艺术学校，中专学历。2000 年 1 月至 2003 年 11
月，就职于中国吉通通信有限公司， 任市场部负责人； 2003 年 12 月至 2006 年 8
月，就职于中国网络通信股份有限公司，任市场客服部负责人；2006 年 9 月至
2009 年 2 月，就职于海宁市闳晟海绵制品有限公司，任财务负责人；2009 年 3
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月至 2015 年 10 月，就职于江苏闳业机械有限责任公司，任财务负责人；2015
年至今任公司监事会主席。
徐清健持有公司 19.89%的股份。
郭乃兰，董事，女，1961 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权。1978
年 9 月参加工作，高中学历。1978 年 9 月至 1994 年 12 月，就职于盐城市轻工
机械厂，任技术员；1995 年 1 月至 2002 年 6 月，就职于江苏华英集团，任技术
2002 年 7 月至 2007 年 7 月，就职于盐城闳业机械有限公司，任副总经理；
2007 年 8 月至 2014 年 7 月，就职于闳业有限，任执行董事兼总经理；2014 年 8
月至今任闳业有限、闳业机械董事。
郭乃兰持有公司 18.90%的股份。
2、控股股东、实际控制人最近两年内变化情况
公司股东分别为还伟海、徐清健、郭乃兰、徐标，还伟海持有公司 51.27%
股份，徐清健持有公司 19.89%股份，郭乃兰持有公司 18.90%股份，徐标持有公
司 9.94%股份，股东还伟海与股东徐清健系夫妻关系，股东郭乃兰与股东徐清健
系母女关系，三人合计持有公司 90.06%股份。
2013 年 1 月 1 日至 2014 年 8 月 21 日股权转让之前，公司前身闳业有限的
股东仅为郭乃兰，该段时期郭乃兰担任闳业有限的执行董事兼总经理，还伟海任
副总经理，徐清健任财务负责人；2014 年 8 月 21 日及其之后股权转让和增资，
还伟海持有公司 51.27%股份，徐清健持有公司 19.89%股份，还伟海担任公司执
行董事兼总经理；股份公司成立至今，还伟海担任公司董事长兼总经理，徐清健
任公司监事会主席，郭乃兰担任公司董事。 三人签有一致行动人协议，约定在股
东大会的各项表决上保持一致。
综上所述， 公司控股股东、实际控制人为还伟海和徐清健及郭乃兰，近两年
公司控股股东、实际控制人由郭乃兰变为还伟海和徐清健及郭乃兰。
（三）前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况
1、公司前十名股东及持有 5%以上股份股东持股数量、持股比例
持股数量（股）
持股比例（%）
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境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
18,100,000
2、公司前十名股东及持有 5%以上股份股东基本情况
（1）还伟海，详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“三、（二）公
司控股股东、实际控制人的基本情况”之“1、控股股东、实际控制人” 。
（2）徐清健，详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“三、（二）公
司控股股东、实际控制人的基本情况”之“1、控股股东、实际控制人” 。
（3）郭乃兰，详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“三、（二）公
司控股股东、实际控制人的基本情况”之“1、控股股东、实际控制人” 。
（4） 徐标， 副总经理， 男， 1969 年 8 月生， 中国国籍，无境外永久居留权。
1988 年 7 月，毕业于盐城广播电视中等专业学习企业管理专业，中专学历。 1985
年 9 月至 2001 年 3 月，就职于盐城联孚石化有限公司，任班长、科长；2001 年
3 月至 2002 年 6 月，就职于盐都县天桂机械厂，任采购部主管；2002 年 7 月至
2007 年 7 月，就职于盐城闳业机械有限公司，任采购部主管； 2007 年 8 月至 2013
年 3 月，就职于闳业有限，任采购部经理；2013 年 3 月至今，就职于闳业有限、
闳业机械，任副总经理。
（四）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东
的股份是否存在质押或其他争议的情况
截至本说明书签署日，公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有公司
5%以上股份股东持有的公司股份不存在质押或其它争议事项的情形。
（五）股东之间关联关系
截至本说明书签署之日， 还伟海与徐清健系夫妻关系，郭乃兰与徐清健系母
女关系，徐标与徐清健系叔侄女关系。
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（六）股东私募基金备案的说明
经核查公司股东还伟海、徐清健、郭乃兰、徐标的身份证、个人简历，并与
其访谈，公司股东还伟海、徐清健、郭乃兰、徐标均不属于私募投资基金管理人
或私募投资基金。
四、公司成立以来股本的形成及其变化情况
（一）2002 年 6 月，闳业有限设立
闳业有限系由盐都县天桂机械厂与香港富思特有限公司共同出资设立的合
资企业，成立时名称为盐城闳业机械有限公司（以下简称“盐城闳业”），闳业有
限的设立过程如下：
（1）2002 年 6 月 20 日，盐都县经济贸易委员会作出都经贸外[2002]10 号
《关于盐都县天桂机械厂与香港富思特有限公司合资生产经营制鞋机械、服装机
械项目可行性研究报告的批复》，同意盐都县天桂机械厂与香港富思特有限公司
共同编制的合资生产经营制鞋机械、服装机械项目可行性研究报告。
（2） 2002 年 6 月 26 日，盐都县对外贸易经济合作局出具都外经贸[
号《关于盐城闳业机械有限公司、的批复》：“同意盐都县天桂机
械厂与香港富思特有限公司共同签署的‘盐城闳业机械有限公司’《合同》、《章
程》；合营公司生产经营制鞋机械和服装机械，年可实现生产 80 台套制鞋机械和
服装机械；合营公司的总投资为 7 万美元，注册资本为 7 万美元，占总投资的
100%，其中，中方以人民币 33.2 万元（折合 4 万美元）出资，占注册资本的 57%，
香港公司以现汇 3 万美元投入，占注册资本的 43%；出资期限为合营双方按各自
的出资额在合营公司领取营业执照后三个月内汇入合营公司账户；合营公司的合
营期限为十二年。”
（3）2002 年 6 月 26 日，盐城闳业取得江苏省人民政府颁发的批准号为外
经贸苏府资字[ 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。经
营范围为生产经营制鞋机械和服装机械。
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（4） 2002 年 10 月 21 日，盐城信达会计师事务所出具盐信达所验字[
号《验资报告》，经其审验，截至 2002 年 10 月 21 日止，闳业有限已收到盐都县
天桂机械厂缴纳的投入资本人民币 33.2 万元，折合 4 万美元。 2003 年 6 月 3 日，
盐城信达会计师事务所出具盐信达所验字[ 号《验资报告》，经其审验，
截至 2003 年 5 月 22 日止，闳业有限已收到香港富思特有限公司缴纳的投入资本
3 万美元。
闳业有限成立时的股权结构如下：
认缴出资额
实际出资额
出资比例（%）
盐都县天桂机械厂
香港富思特有限公司
（二）2006 年 8 月，第一次股权转让、第一次增资至 500 万元、变
更住址和营业期限
（1） 2006 年 8 月 18 日，盐都县天桂机械厂与香港富思特有限公司签订《盐
城闳业机械有限公司关于中止、的协议》，因香港富思特有限公司
经营不善，需要撤销盐城闳业机械有限公司股份，经全体股东协商一致通过，中
止原盐城机械有限公司《合同》、《章程》。
（2）2006 年 8 月 18 日，闳业有限召开董事会作出决议，同意香港富思特
有限公司在闳业有限持有的 3 万美元（折人民币
价格转让给郭乃兰；同意盐都县天桂机械厂在闳业有限持有的 4 万美元以
元价格转让给郭乃兰；同意闳业有限由合资变更为内资（一人有限公
司）；同意徐天桂辞去执行董事兼经理职务；由盐城闳业机械有限公司（一人公
司）承继原盐城闳业机械有限公司（合资经营）的债权债务。同日，郭乃兰分别
与香港富思特有限公司、盐都县天桂机械厂签订股权转让协议书，由郭乃兰享有
及承担转让人所享有的全部权利和义务。
（3）2006 年 8 月 18 日，闳业有限（一人公司）作出股东会决定：制定新
的《公司章程》；注册资本变更为 500 万元，新增加的注册资本
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由郭乃兰于 2006 年 9 月 30 日前以货币形式出资到位；因门牌号码不同，公司住
所变更为：盐城市盐都区大冈镇卧龙东路 88 号（宁靖盐城高速大冈出口处）；公
司经营期限变更为 30 年，从成立之日起算；任命郭乃兰为闳业有限执行董事兼
经理，任期 3 年；聘任徐天桂为闳业有限监事，任期 3 年；由盐城闳业机械有限
公司（一人公司）承继原盐城闳业机械有限公司（合资经营）的债权债务。
（4）2006 年 9 月 1 日，盐城市对外贸易经济合作局作出的盐外经贸中资复
[ 号《关于同意盐城闳业机械有限公司转为内资企业的批复》，同意原盐
都县天桂机械厂将持有盐城闳业机械有限公司 4 万美元的股份和香港富思特有
限公司将持有盐城闳业机械有限公司 3 万美元的股份，一次性以同等价格转让给
中方自然人郭乃兰，股权转让后，盐城闳业机械有限公司由中外合资企业转为内
资企业，撤销该公司外商投资企业批准证书。
（5） 2006 年 9 月 8 日，盐城信达会计师事务所出具盐信达所验字[
号《验资报告》，经其审验，截至 2006 年 9 月 8 日，闳业有限已收到新增注册资
本合计人民币
元，均以货币出资。
（7）2006 年 9 月 18 日，盐城闳业向江苏省盐城工商行政管理局申请工商
变更登记， 2006 年 9 月 30 日，江苏省盐城工商行政管理局核准了本次变更申请，
并向盐城闳业核发了注册号为 3 的《企业法人营业执照》。
（8）本次股权转让及增资后的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
（三）2007 年 7 月，第二次增资至 1000 万元、变更公司名称
（1）2007 年 7 月 9 日，公司股东决定，将“盐城闳业机械有限公司”名称
变更为“江苏闳业机械有限公司”；同意闳业有限的注册资金变更为 1000 万元；
同意修改公司章程。江苏省工商行政管理局出具（）名称变更[2007]第
号《名称变更核准通知书》，核准闳业有限名称变更为“江苏闳业机械
有限公司”。
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（2） 2007 年 7 月 9 日，盐城信达会计师事务所出具盐信达所变验字[
号《验资报告》，经其审验，截至 2007 年 7 月 9 日止，闳业有限已收到股东郭乃
兰缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币伍佰万元整，均以货币出资。
（3）本次增资后公司的股权结构如下：
出资额（万元）
（四）2008 年 4 月，第三次增资至 1400 万元、变更经营范围
（1）2008 年 4 月 29 日，公司股东作出决定，同意闳业有限增加注册资金
400 万元，注册资本由 1000 万元增加到 1400 万元，由股东郭乃兰投入。本次增
资均以货币出资于 2008 年 4 月 29 日出资到位。同意修改公司章程。
（2）2008 年 4 月 29 日，盐城众正会计师事务所出具盐众正验字[
号《验资报告》，截至 2008 年 4 月 29 日止，闳业有限已收到郭乃兰缴纳的新增
注册资本（实收资本）合计人民币 400 万元整，均以货币出资。
（3）2008 年 5 月 12 日，公司取得盐城市盐都县工商行政管理局颁发的注
册号为 884 号《企业法人营业执照》，经营范围为制鞋机械、服装
机械制造。
（4）闳业有限第三次增资后的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
（五）2008 年 9 月，第四次增资至 1800 万元，变更经营范围
（1）2008 年 9 月 28 日，公司股东作出决定，同意闳业有限增加注册资本
400 万元，注册资本由 1400 万元变更为 1800 万元，由股东郭乃兰以货币形式投
入，于 2008 年 10 月 7 日前到位。同意修改公司章程。
（2）2008 年 10 月 7 日，盐城德顺会计师事务所出具盐顺德验字[2008]第
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266 号《验资报告》，经其审验，截至 2008 年 10 月 7 日止，闳业有限已收到郭
乃兰缴纳的新增注册资本合计人民币 400 万元整，均以货币出资。
（3）2008 年 10 月 14 日，公司取得盐城市盐都县工商行政管理局颁发的注
册号为 884 号《企业法人营业执照》，经营范围为复合机械、纺织
机械、制鞋机械、服装机械制造。
（4）闳业有限第三次增资后的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
（六）2014 年 8 月，第二次股权转让，变更经营范围、经营期限、
执行董事、总经理和法定代表人
（1）2014 年 8 月 21 日，公司股东作出决定，同意郭乃兰将其持有的公司
1800 万股中的 918 万股转让给还伟海；同意郭乃兰将其持有的公司 1800 万股中
的 360 万股转让给徐清健；同意郭乃兰将其持有的公司 1800 万股中的 180 万股
转让给徐标；同意将公司类型由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公
司（自然人控股）。同日，郭乃兰与还伟海签订股权转让协议，将郭乃兰持有的
918 万股以 918 万元的价格转让给还伟海，并由还伟海承担转让股权所对应的权
利义务。同日，郭乃兰与徐清健签订股权转让协议，将郭乃兰持有的 360 万股以
360 万元的价格转让给徐清健，并由徐清健承担转让股权所对应的权利义务。同
日，郭乃兰与徐标签订股权转让协议，将郭乃兰持有的 180 万股以 180 万元的价
格转让给徐标，并由徐标承担转让股权所对应的权利义务。上述股权转让价款尚
未支付，因还伟海与徐清健系夫妻关系，郭乃兰与徐清健系母女关系，徐清健与
徐标系叔侄女关系，郭乃兰暂未主张立即支付股份转让价款。
（2）2014 年 8 月 21 日，公司成立新的股东会并作出股东会决议，同意选
举还伟海为公司执行董事兼总经理，并担任公司法定代表人，任期三年；选举
徐清健为公司监事，任期三年；同意变更经营范围为复合机械、纺织机械、制
鞋机械及其零部件制造及销售，钢材销售，自营和代理各类商品及技术的进出
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口业务（国家限定企业经营或禁止出口的商品和技术除外）；同意公司营业期限
变更为长期；同意修改公司章程。
（3）闳业有限第二次股权转让后的股权结构如下：
持有股份数（股）
持股比例（%）
18,000,000
（七）2015 年 10 月，有限公司整体变更为股份公司
（1） 2015 年 8 月 6 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2015]
京会兴审字第
号《审计报告》，截至基准日 2015 年 6 月 30 日，闳业有
限经审计的净资产为 18,204,549.92 元。
（2）2015 年 8 月 10 日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具中瑞评
报字[2015]第
号《资产评估报告》，截至基准日 2015 年 6 月 30 日，
闳业有限净资产评估值为 2,157.77 万元，评估增值 337.32 万元，增值率 18.53%。
（3）2015 年 8 月 18 日，闳业有限股东会作出决议，决议同意北京兴华会
计事务所于 2015 年
6 日出具的[2015]京会兴审字第
号《审计报
告》的审计结论，即闳业有限截至审计基准日 2015 年 06 月 30 日的净资产为人
民币 18,204,549.92 元。同意中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具中瑞评报
字[2015]第
号《资产评估报告》的评估结论。同意各发起人将其在闳
业有限拥有的 截至 2015 年 6 月 30 日 经审计的原帐面 净资产 值人民币
18,204,549.92 元，按
1:0.9888 折股比例折合为股份公司股本 18,000,000 股，其
余 204,549.92 元转入资本公积金。股份公司总股本为 18,000,000 股，每股面值为
1 元。股份公司成立后，将承继有限公司的所有人员、资产和债权债务。
（4）2015 年 8 月 18 日，闳业有限全体股东作为闳业股份的发起人签订了
《江苏闳业机械股份有限公司发起人协议》，该协议就闳业有限整体变更设立为
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股份公司的名称、住所、经营范围、经营期限、组织形式、资产投入及股本结构、
发起人的权利和义务等内容作出了明确约定。
（5） 2015 年 8 月 18 日，北京兴华会计师事务所于出具的[2015]京会兴验字
号《验资报告》，截至 2015 年 8 月 18 日，闳业有限已收到各发起人
以其拥有的闳业有限净资产折合的实收股本 18,000,000 股，出资方式为净资产折
股。各发起人已将闳业有限截至 2015 年 6 月 30 日止经审计的所有者权益（净资
产） 18,204,549.92 元人民币，按 1:0.9888 比例折合股份总额 18,000,000 股，每股
1 元，共计股本人民币 1800 万元，其余 204,549.92 元转入资本公积金。
（6）2015 年 10 月 6 日，公司召开创立大会作出决议，同意将闳业有限截
至 2015 年 6 月 30 日止经审计的所有者权益（净资产）18,204,549.92 元人民币，
按 1:0.9888 比例折合股份总额 18,000,000 股，每股 1 元，共计股本人民币 1800
万元，其余 204,549.92 元转入资本公积金
整体变更完成后，股份公司的股权结构如下：
持有股份数（股）
持股比例（%）
--18,000,000
（八）2016 年 3 月，闳业机械第一次增资至 1810 万元
（1）2016 年 3 月 25 日，公司股东大会作出决定，同意闳业机械增加注册
资本 10 万元，注册资本由 1800 万元变更为 1810 万元，由股东还伟海以货币形
式投入，于 2016 年 3 月 25 日前到位。同意修改公司章程。
（2）2016 年 3 月 25 日，盐城安顺会计师事务所出具盐安顺验字[2016]第
007 号《验资报告》，经其审验，截至 2016 年 3 月 25 日止，闳业机械已收到还
伟海缴纳的新增注册资本合计人民币 10 万元整，均以货币出资。
（3）2016 年 4 月 14 日，公司取得盐城市盐都县工商行政管理局颁发的注
册号为 619657 号《企业法人营业执照》，经营范围为复合机械、纺
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织机械、制鞋机械、服装机械制造。
（4）闳业机械第一次增资后的股权结构如下：
持有股份数（股）
持股比例（%）
--18,100,000
五、公司重大资产重组情况
报告期内，公司存在以下重大资产重组事项：
2015 年 6 月 10 日，闳业有限作为乙方与甲方盐城市盐都区天桂机械厂签订
了《资产转让合同》，根据合同约定乙方受让甲方两宗国有土地使用权和四幢建
筑物，土地使用权转让价款为人民币 394.50 万元，房屋及附属设施所有权转让
价款为人民币 738.88 万元。该两宗国有土地分别座落于：盐都区大冈镇富港居
委会，土地地号为 015-136-138，图号为 I-51-97-（26），用途为工业用地，使用
权类型为出让，使用面积为 16333.0 平方米，终止日期为 2054 年 6 月 2 日，土
地使用证证号为盐都国用（2008）字第
号；盐都区大冈镇富港居委会，
土地地号为 015-136-139，图号为 I-51-97- （139），用途为工业用地，使用权类型
为出让，使用面积为 4877.0 平方米，终止日期为 2056 年 9 月 12 日，土地使用
证证号为盐都国用（2008）字第
号。四幢建筑物座落于大冈镇富港居
委会卧龙东路北侧；所有权证号为都房权证字第 11754 号；房屋建筑面积共计
5737.54 平方米。
根据盐城市正信土地房地产评估有限公司于 2014 年 2 月 12 日出具的“盐正
信（2014）房（估）字第 018 号”《房地产估价报告》，于基准日 2014 年 2 月 11
日，“盐都国用（2008）字第
号”土地价值为 303.79 万元，“都房权
证字第 11754 号”房产价值为 607.88 万元；根据盐城市正信土地房地产评估有
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限公司于 2014 年 8 月 1 日出具的“盐正信（2014）土（估）字第 096 号”《土地
估价报告》，于基准日 2014 年 7 月 31 日，“盐都国用（2008）字第
号”土地价值为 90.71 万元，以上资产估价合计 1002.38 万元。此次交易经盐城
市征管大集中系统核定转让价格为 11,333,882.91 元， 2015 年 6 月 11 日，盐城市
盐都地方税务局第四税务分局审核同意以该转让价为计税依据确定本次房产转
让应缴纳的各项税费。
公司已经缴纳了本次交易涉及的税费， 交易对价已经支付完毕， 相关的产权
变更登记手续已办理完毕。除上述事项外，截至本公开转让说明书签署之日，公
司不存在其他重大资产重组事项。
六、公司子公司、分公司基本情况
截至本说明书签署之日，公司不存在子公司、分公司。
七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事基本情况
1、还伟海，董事长，详见本说明书“第一章基本情况”之“三、（二）公司
控股股东、实际控制人的基本情况”之“1、控股股东、实际控制人” 。
2、郭乃兰，董事，详见本说明书“第一章基本情况”之“三、（二）公司控
股股东、实际控制人的基本情况”之“1、控股股东、实际控制人” 。
3、 徐天键，董事，男， 1966 年 3 月生， 中国国籍，无境外永久居留权。 1989
年 7 月，毕业于盐城职业大学机电专业，大专学历。 1989 年 9 月至 2001 年 5 月，
就职于盐城市印刷厂，任技术员、工程师；2001 年 6 月至 2002 年 6 月，就职于
盐都县天桂机械厂，任副厂长；2002 年 7 月至 2007 年 7 月，就职于盐城闳业机
械有限公司，任副总经理；2007 年 8 月至 2015 年 10 月，就职于闳业有限，任
副总经理；2015 年 10 月至今，任公司副总经理。
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4、 徐汉东，董事，男， 1968 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权。 1992
年 7 月，毕业于上海华东师范大学机械设计专业，大专学历。 1992 年 9 月至 1997
年 12 月， 就职于盐城市轻工机械厂，任技术员、助理工程师； 1998 年 2 月至 2003
年 12 月，就职于广东东莞品华机械厂，任工程师、开发科长； 2004 年 2 月至 2005
年 12 月，就职于浙江温州乐榆液压机械有限公司，任工程师、技术部长；2006
年 2 月至 2007 年月，就职于盐城闳业机械有限公司，任工程师、技术部长； 2007
年 8 月至 2015 年 10 月，就职于江苏闳业机械有限公司，任高级工程师、技术部
长；20015 年 10 月至今，任公司董事、技术部长。
5、刘茂兵，董事，男，1973 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权。
1993 年 7 月，毕业于盐城市尚庄财会中学，中专学历。1993 年 7 月至 1994 年 6
月，就职于盐城市轻工机械厂，任会计；1994 年 7 月至 1997 年 6 月，就职于江
苏华英集团公司，任财务负责人；1997 年 7 月至 2010 年 7 月，就职于盐城华英
机械有限公司，任财务负责人；2010 年 8 月至 2015 年 10 月，就职于闳业有限，
任财务负责人；2015 年 10 月至今，任公司董事、副总经理兼财务负责人。
（二）监事基本情况
1、徐清健，监事，详见本说明书“第一章基本情况”之“三、（二）公司控
股股东、实际控制人的基本情况”之“1、控股股东、实际控制人” 。
2、许群兄，职工代表监事，女，1977 年 10 月生，中国国籍，无境外永久
居留权。1997 年 07 月，毕业于盐城市义丰中学财会专业，中专学历；2010 年 6
月，毕业于南京师范大学汉语言文学专业自学考试，大专学历。1997 年 7 月至
2002 年 12 月，就职于盐城市盐都区大冈镇广播电视站，任仓管员；2003 年 1
月至 2004 年 8 月，就职于盐城市盐都区大冈镇人民大超市，任收银员；2004 年
9 月至 2007 年 7 月， 就职于盐城闳业机械有限公司，任会计； 2007 年 8 年至 2015
年 10 月，就职于闳业有限，任会计；2015 年 10 月至今，任公司监事。
3、 文习龙，监事， 男， 1968 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权。 1984
年 10 月参加工作，初中学历。1984 年 10 月至 2000 年 7 月，就职于盐城市第二
纺布厂，任机修班班长；2000 年 8 月至 2005 年 5 月，就职于盐城蓝多特纺织原
料有限公司，任汽车队队长；2011 年 2 月至今，就职于闳业有限、闳业机械，
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任市场部经理。
（三）高级管理人员基本情况
还伟海，董事长兼总经理，详见本说明书“第一章基本情况”之“三、（二）
公司控股股东、实际控制人的基本情况”之“1、控股股东、实际控制人” 。
徐天键，副总经理，详见本说明书“第一章基本情况”之“七、（一）董事
基本情况”之“3、徐天键” 。
徐标，副总经理，详见本说明书“第一章基本情况”之“三、股权结构情况”
之“（三）前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况”。
刘茂兵， 副总经理兼财务负责人，详见本说明书 “第一章基本情况” 之 “七、
（一）董事基本情况”之“5、刘茂兵” 。
张乃扣，董事会秘书，男，1969 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权。
2002 年 7 月毕业于中共江苏省省委党校干部函授学院经济管理专业，大专学历。
1989 年 6 月至 1994 年 3 月，就职于盐城市皮革机械厂，任企管员、科长；1994
年 3 月至 1996 年 7 月，就职于盐城市大冈工业联合公司，任企管科科长、办公
室主任；1996 年 8 月至 2003 年 3 月，就职于盐城市大冈镇企管站，任办公室主
任；2003 年 3 月至 2006 年 4 月，就职于盐城吉利精品工艺有限公司，任人力资
源总监；2006 年 5 月至 2015 年 10 月，就职于闳业有限，任办公室主任；2015
年 10 月至今，任公司董事会秘书。
八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表
根据北京兴华会计事务所（特殊普通合伙）所出具的编号为（2016）京会兴
号标准无保留意见的审计报告，公司最近两年的主要会计数据
及经计算后的主要财务指标如下：
2015 年 12 月 31 日
2014 年 12 月 31 日
资产总计（万元）
负债总计（万元）
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股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司股
东权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股
东的每股净资产（元）
资产负债率
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股
东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股
东的扣除非经常性损益
后的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净
资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流
量净额（万元）
每股经营活动产生的现
金流量净额（元/股）
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九、与本次挂牌有关的机构
（一）名称：国融证券股份有限公司
法定代表人：张智河
住所：呼和浩特市新城区锡林南路 18 号
电话：010-
传真：010-
项目负责人：冯申
项目小组成员：杜世辉、冯申、彭雷D
（二）律师事务所：北京市君泰（南京）律师事务所
负责人：付玉琴
住所：南京市中山东路 532-2 号南工院?金蝶科技园 D 栋 3 层
经办律师：陈]、杨海鸥
电话：025-
传真：025-
（三）会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人（执行事务所合伙人）：王全洲
住所：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 2206 房间
经办注册会计师：何建平、纪先行
电话：010-
传真：010-
（四）资产评估机构：中瑞国际资产评估（北京）有限公司
法定代表人：杨文化
住所：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 1608 室
经办注册资产评估师：李文化、李成贤
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电话：010-
传真：010-
（五）证券登记结算机构
机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
法定代表人：戴文华
住所：北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层
电话：010-
传真：010-
（六）证券交易场所
机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦
联系电话：010-
传真：010-
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一、主营业务、主要产品及用途
（一）主营业务
公司主营业务为多类型复合机定制化生产及销售。公司深耕复合机行业多
年，具备丰富的多类型产品研发、生产经验，被评为国家高新技术企业，拥有多
项产品发明专利与实用新型专利，并参与国家复合机械行业标准起草，在国内复
合机行业处于领导地位。
目前，公司主营产品包括火焰复合机、热胶熔复合机、胶点转移复合机、防
水透湿膜专用复合机、平带式复合机、网带式复合机，多类型产品适用于低、中、
高端不同客户的需要，适用行业涉及服装、汽车、医疗、制鞋等多个行业。
（二）主要产品及用途
公司在巩固国内低、中端复合机市场的同时，逐步加大对高端市场的进驻力
度，为满足不同类型客户的需求，公司产品类型覆盖低、中、高端市场。目前，
主要生产产品类型包括：火焰复合机、热熔胶复合机、胶点转移复合机、防水透
湿膜专用复合机、网带复合机。
（1）火焰复合机
火焰复合机用于海绵与其他纺织品、无纺制品的复合。采用海绵本体作粘合
材料，经过火焰喷射使之熔化与其它材料粘合，亦可将其它两种材料利用海绵燃
烧熔化后粘合起来，产品适用于汽车内饰、服装面料、家具、玩具等行业。采用
火焰复合方式，产成品具有整体性强、手感好、耐水洗、耐干洗等特点。
公司目前拥有四种细分类型的复合机，根据产品应用行业不同，分为适用于
服装类行业的 HY -2002B 型、 HY -2002C 型复合机；适用于汽车行业的 HY -2006A1
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型、HY -2006A2 型复合机。
HY -2002B 型
HY -2002C 型
HY -2006A1 型 HY -2006A2 型
（2）热熔胶复合机
热熔胶复合机适用于纺织品、无纺制品、TPU、PTFE、无纺布、人造皮的
贴合，产品复合过程中使用粘接性和韧性（弹性）可调，并有着优异粘接强度、
耐高温、耐化学腐蚀性、耐老化、环保性强的 PUR 胶水。该类复合机主要应用
行业为汽车行业、服装行业、制鞋行业以及医疗卫生行业。
公司拥有两款热熔胶复合机，分别为 HY -2005A3 湿气反应型热熔胶复合机、
HY -2013A1 热熔胶（PUR）复合机。
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HY -2005A3 型
HY -2013A1 型
HY -2013A1 型为在 HY -2005A3 型复合机基础上的改良版本，新型产品为高
端客户打造，胶点辊采用特殊材料经热处理加工而成，坑点利用高精度激光雕刻
机制作，分布均匀，可确保施胶量准确；变频电机配以 PLC 控制，使整机各个
部位运转平稳、同步；采用数字张力控制技术，提高整机性能；采用经阳极化处
理的高强度铝合金材料作导辊，重量更轻，运转更加灵活。
（3）胶点转移复合机
胶点转移复合机采用胶点转移技术，将调制好的浆料均匀地转移到里布上。
经过烘焙、热复合使得融熔的胶点向织物内渗入一定深度，从而使两层织物粘合
在一起。胶点转移复合机主要用于服装行业的面料复合，特别适用于薄型面料及
热敏性较高面料的复合。
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HY -2001D（胶点转移复合机）
（4）防水透湿膜专用复合机
防水透湿膜专用复合机为在胶点转移复合机基础上的改进型复合机，产品在
除可进行面料间复合外，增加面料与透气膜之间的复合功能。复合的面料具有防
水透湿功能，耐水洗、干洗和砂洗等优点。其中，HY -2005A2 型产品采用全齿
轮传动、变频同步控制技术，增强复合机整体运行稳定性。
HY -2005A1
HY -2005A2
（5）平带式复合机
平带式复合机通过上、下两条传送带传递温度、压力，可将两种或两种以上
材料热压并复合成一体。该款产品将接触式加热和冷却系统集成一体，复合材料
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被均匀加热，材料在离开上、下带的压制前被冷却，上、下带均匀的间隙和精确
的间距调节，可保证复合产品平整无褶皱。
该类产品适用于工业纺织品（纺织品复合）、汽车工业（PU-泡沫复合、敏
感材料附膜）、复合材料（蜂窝材料、多层纤维复合材料）、过滤材料（活性碳过
滤装置、无纺材料处理）、医疗（材料压缩、薄膜帖附）。
HY -2012PF
（6）网带复合机
网带复合机通过海绵与布、EVA、人革、无纺布、针刺棉等上胶撒粉进行复
合。复合产品具有平整无皱，贴合牢固等特点。
2、其他整机销售
除销售主要类型的复合机产品外，公司同时销售经营复合机配套产品。公司
销售的其他整机产品种类繁多，以销售产生收入为衡量指标，公司销售的其他类
型整机包括：除味机、电烘机、纵横切装置、压布切边机、压布收卷机等。
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二、主要产品和服务的流程及方式
（一）公司内部组织机构图
公司本着资产、人员、财务、业务、机构等独立、完整的原则，建立了规范
的法人治理机制，并根据公司业务发展的需要建立了分工明确的内部组织结构。
公司组织结构如下图所示：
负责制定、执行年度采购计划、采购项目，审核各部门领用物资数量，合理控制，
减少损耗；负责掌握市场信息、优化进货渠道，降低采购费用；负责汇总各部门
的采购申请，选择、评审、管理供应商，建立供应商档案，组织供货合同评审，
签订供货合同，实施采购活动；负责采购物资的报验、入库以及采购过程中的退、
换货工作；负责采购部合同、供应商档案、各种表单的保管与定期归档，做好保
负责根据公司的经营目标和经营计划，从产品的品种、产量、质量、成本、交货、
交货期等要求出发，采取有效的方法和措施，对生产人员、材料、设备、能源等
资源进行计划、组织、指挥、协调和控制，确保按计划生产出满足市场需求的产
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负责公司质量管理体系的建立和持续改进产品质量工作；负责公司原材料进货、
生产过程以及成品检验三个环节的检验工作。
负责制定营销策略、并组织实施营销工作；负责拟定、实施和改善公司营销管理
制度；负责产品市场推广，与顾客洽谈合同和签订合同，确保所签合同规范、有
效、可行。
负责产品设计、工艺、技术引进、新产品开发、技术改造等工作；根据公司生产
经营综合计划，制定技术改造措施计划，新产品开发计划和老产品改进计划；编
制产品工艺，选择最佳的工艺方案。
负责组织协调公司产品售后服务工作；对售后服务中发现的问题及时汇总，并与
技术部、生产部讨论，获取解决方案。
负责组织制定并运行财务管理体系；组织全面预算管理工作；组织资金管理、调
度工作；负责资金的监管工作；负责组织会计核算与监督工作、负责公司项目可
信性研究和项目评估中的财务工作、负责编制公司月度、季度、年度财务报表及
财务分析、负责公司决算管理中心工作。
负责公司仓库的日常管理工作，制定和完善仓储部日常管理的制度、业务流程；
负责库存管理，参与制定并跟进公司的采购计划。
市场信息的收集与分析；市场趋势及市场远程目标的研究及规划；品牌发展及品
牌传播的管理；广告方案设计与执行、产品管理；负责做好市场部全面预算工作。
负责厂区卫生、餐饮等规划及实施工作。
制定和完善公司管理制度，根据公司发展情况和各部门需求制定招聘计划、确定
招聘渠道，按时完成招聘任务；根据公司发展需要制定、安排、组织各类培训活
动；制定公平、合理的公司薪酬体系；建立公平、合理、有效的绩效考核体系；
制定、组织、实施公司福利制度；建立完善的员工档案并妥善保管；负责统计、
汇总公司考勤并提交财务部作为工资发放依据之一。
负责起草或参与制定并汇编整理公司规章制度，审查其合法、合规性；负责公司
涉及诉讼、仲裁、复议、听证、公正、鉴证等诉讼或非诉讼事务；负责审查公司
经济合同，并起草重大合同，参与招投标工作，审核招投标法律文书。
（二）主要产品和服务的流程
1、公司业务流程
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2、采购流程
3、生产流程
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三、与公司业务相关的关键资源要素
（一）主要产品使用的主要技术
1、机器电磁高温加热技术
在高温过滤材料的复合过程中经常用到 380 度电磁高温加热技术，该技术是
根据电磁波的特性,为了把外筒内表面产生的热量最大限度扩散到外部方向和轴
方向，外筒内部插入热散媒体(超导传热棒),使辊表面温度偏差达到最小值。在加
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热辊外筒安插有温度传感器,根据外部电控供应电流并以 PID 控制，维持目标温
度，旋转的外筒温度信号通过旋转变压装置传输到外部控制器。加热辊的内部有
诱导线圈，当交流电通过时发生磁束并在辊表面产生涡电流，使辊筒自体发热，
因此传导到基材的热效率高、温度分布均匀。应用该技术生产出的覆膜滤材具有
耐高温、耐化学腐蚀、压力损失低、处理风量大、使用寿命长等优点，过滤效率
高达 99.999%。
2、无张力储布控制技术
在复合机械中，特别是汽车顶棚的火焰复合中，对成品张力的控制要求相当
精准。无张力储布控制技术就是对正在复合中的成品在线无张力监测、自动调整，
对机械运动中部件的位置、速度等进行实时的控制管理。公司在无张力储布控制
技术领域积累了多年的经验。运用公司自主研发的 PLC 与浮辊在线运动控制技
术，通过系统张力控制实现正、反、无三种状态，该技术在国内处于领先水平。
3、平带式加热技术及其复合工艺
公司自成立以来，新材料、新技术的复合工艺是公司的支柱板块之一，平带
式加热技术及其复合工艺是公司根据市场开发的最新的成果。该技术主要利用
PLC 对加热模板进行区域化、功能化、数字量化进行加热控制，使加热表面分成
上下九区高精控制，温度均匀性可达±1 度。利用该加热控制技术对上、下平带
进行均匀加热控制，可实现航空材料、动车材料、汽车轻量化及内饰材料、蜂窝
板等新材料的预热、复合、定型等无胶热复工艺，复合效果非常好，无噪音、无
污染，复合材料平整、厚度均匀。这种加热技术及其复合工艺已被很多新材料公
司应用，该加热技术及其复合工艺在国内行业处于先进水平。
4、汽车内饰材料除味技术
汽车工业一直是国内经济发展的动力，而汽车内饰材料的味道也是汽车工业
技术的一个短板，公司依托自身雄厚的热风控制与传感集成应用等领先技术，为
上海大众、一汽大众、长安福特等高端客户的一级供应商提供优质的汽车内饰材
料除味技术。该技术采用快速无张力加热、细微孔强抽风及传感控制技术，实现
了内饰材料去除烟味、杂味、异味的功能， 满足更环保性技术要求，该技术在国
内行业中处于领先水平。
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（二）主要无形资产情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司无形资产账面价值为 4,944,377.00 元，具体
情况列示如下：
土地使用权
5,251,759.52
307,382.52
4,944,377.00
1、土地使用权
使用面积（O）
盐都国用（2009）第
盐都区大冈镇富港
江苏闳业机械有
盐都国用（2016）字
盐都区大冈镇卧龙
江苏闳业机械股
份有限公司
盐都国用（2016）字
盐都区大冈镇卧龙
江苏闳业机械股
份有限公司
2015 年 6 月 10 日，闳业有限作为乙方与甲方盐城市盐都区天桂机械厂签订
了《资产转让合同》，根据合同约定乙方受让甲方两宗国有土地使用权和四幢建
筑物，土地使用权转让价款为人民币 394.50 万元，房屋及附属设施所有权转让
价款为人民币 738.88 万元。该两宗国有土地分别座落于：盐都区大冈镇富港居
委会，土地地号为 015-136-138，图号为 I-51-97-（26），用途为工业用地，使用
权类型为出让，使用面积为 16333.0 平方米，终止日期为 2054 年 6 月 2 日，土
地使用证证号为盐都国用（2008）字第
号；盐都区大冈镇富港居委会，
土地地号为 015-136-139，图号为 I-51-97- （139），用途为工业用地，使用权类型
为出让，使用面积为 4877.0 平方米，终止日期为 2056 年 9 月 12 日，土地使用
证证号为盐都国用（2008）字第
号。四幢建筑物座落于大冈镇富港居
委会卧龙东路北侧；所有权证号为都房权证字第 11754 号；房屋建筑面积共计
5737.54 平方米。
根据盐城市正信土地房地产评估有限公司于 2014 年 2 月 12 日出具的“盐正
信（2014）房（估）字第 018 号”《房地产估价报告》，于基准日 2014 年 2 月 11
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日，“盐都国用（2008）字第
号”土地价值为 303.79 万元，“都房权证
字第 11754 号”房产价值为 607.88 万元；根据盐城市正信土地房地产评估有限公
司于 2014 年 8 月 1 日出具的“盐正信（2014）土（估）字第 096 号”《土地估价
报告》，于基准日 2014 年 7 月 31 日，“盐都国用（2008）字第
地价值为 90.71 万元，以上资产估价合计 1002.38 万元。此次交易经盐城市征管
大集中系统核定转让价格为 11,333,882.91 元， 2015 年 6 月 11 日，盐城市盐都地
方税务局第四税务分局审核同意以该转让价为计税依据确定本次房产转让应缴
纳的各项税费。
公司已经缴纳了本次交易涉及的税费， 交易对价已经支付完毕， 相关的产权
变更登记手续已办理完毕。
截至本说明书签署日，公司拥有 1 项注册商标，具体情况如下：
5518559 第 7 类
截至本说明书签署之日，公司共拥有 8 项发明专利，10 项实用新型专利，
具体情况列示如下：
圆筒形针织布去皱机
纠偏执行机构
主动开幅纠偏联合执
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具有纠偏功能的被动
可调整张力的双辊主
动开幅装置
同步横向切断装置
圆网点塑机的刮刀装
高密度海绵分切机构
火焰复合机针板机构
火焰复合机双火口机
热熔胶复合机刮刀
组合式平板复合机
火排供气定量装置
片材火焰复合机
电热毯火焰复合机
汽车内饰材料除味装
热熔胶刀体
同步横切机构
域名注册日期
域名到期日
网站备案/许可证号
hongyejixie.com
（三）公司业务许可资格和资质情况
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公司不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况， 公司不存在相关资
质将到期的情况。
（四）特许经营权
公司不存在特许经营权。
（五）主要固定资产
截至 2015 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下：
成新率（%）
房屋及建筑物
15,155,318.85
2,218,766.40
12,936,552.45
3,201,733.32
1,911,495.70
1,290,237.62
592,178.03
499,692.96
3,014,006.00
2,314,804.67
699,201.33
409,417.21
364,550.70
1、房屋建筑物
高新技术企业证书
江苏省科学技术
厅、江苏省财政
厅、江苏省国家
税务局、江苏省
地方税务局
高新技术企业证书
江苏省科学技术
厅、江苏省财政
厅、江苏省国家
税务局、江苏省
地方税务局
安全生产标准化证书
AQBⅢJX（盐）
盐城市安全生产
监督管理局
江苏省排放污染物许
盐城市盐都区环
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江苏闳业机械有
盐房权证市区都字第
0049475 号
大冈镇富港居委会 1
江苏闳业机械有
盐房权证市区都字第
0049476 号
大冈镇富港居委会 3
江苏闳业机械有
盐房权证市区都字第
0049477 号
大冈镇富港居委会 4
江苏闳业机械股
份有限公司
盐房权证市区都字第
0386699 号
大冈镇富港居委会
卧龙东路北侧 4 幢
江苏闳业机械股
份有限公司
盐房权证市区都字第
0386698 号
大冈镇富港居委会
卧龙东路北侧
购入房产情况说明详见“第二章
公司业务/三、与公司业务相关的关键资源
要素/（二）主要无形资产情况”
（六）员工情况
1、员工人数及结构
截至 2015 年 12 月 31 日，公司共有员工 96 人。 截至本公开转让说明书签署
之日，公司共为 80 名员工缴纳了社保，另有 7 名员工属退休留用，2 名参加农
保，4 名自交保险，2 名保险在原单位，1 名保险待转入，以上合计 96 名。公司
从 2015 年 12 月开始为部分员工缴纳住房公积金，目前住房公积金缴纳人数为
根据盐都区社会保险征缴管理中心于 2016 年 4 月 1 日出具《证明》，闳业股
份及其前身闳业有限在该中心登记办理了企业职工社会保险，参加险种为养老、
工伤、医疗、失业、生育五项，单位代码为 ，公司目前正常缴费，无
公司员工年龄结构、任职分布、学历结构分布情况如下。
（1）年龄结构
公司员工按年龄分布情况如下所示：
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（2）任职分布
公司员工中，生产类员工占比最高，为 50.00%，符合机械制造企业特征。
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（3）学历结构
2、核心技术人员情况
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公司核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或原单位约定的情形，不
存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷；亦不存在与原任职单位知识产
权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
公司核心技术人员具体情况列示如下：
（1）核心技术人员基本情况
徐汉东，详见本说明书， “第一章基本情况”之“七、公司董事、监事、高
级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”之“4、徐汉东” 。
卞书祥，男，1972 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权。1987 年 9 月
至 1990 年 7 月，就读于盐城市大冈中学，初中学历。1990 年 8 月至 1992 年 12
月，就职于盐城市大冈农电站，任电工；1993 年 3 月至 1998 年 2 月，从事个体
家电维修管理工作；1998 年 3 月至 2002 年 12 月，就职于苏州怡中工业设备有
限公司，任电器安装维修工；2003 年 1 月至 2006 年 12 月，就职于苏州神创精
密机电有限公司，任设备调试维修工；
2007 年 3 月至 2013 年 2 月，就职于闳
业有限，任装配电工；2013 年 3 月至 2015 年 10 月，就职于闳业有限，任工程
师；2015 年 10 月至今，就职于闳业机械，任工程师。
杨桂平，男，1987 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权。2008 年 7 月
毕业于南京机电职业技术学院机械制造与数控技术专业，大专学历。2002 年 9
月至 2005 年 7 月，就读于东台市第一中学；2005 年 9 月至 2008 年 7 月，就读
于南京机电职业技术学院机械制造与数控技术专业； 2008 年 8 月至 2013 年 6 月，
就职于上海和鹰科技机电股份有限公司，任售后服务部科长； 2013 年 6 月至 2014
年 2 月，从事于个体经营工作；2014 年 2 月至 2014 年 9 月，就职于携程旅行网
有限公司，任国内机票预订部主管；2014 年 9 月至 2015 年 10 月，就职于闳业
有限，任工程师；2015 年 10 月至今，就职于闳业机械，任工程师。
（2）核心技术人员持股情况
股份数（股）
持股比例（%）
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-四、业务情况
（一）业务收入的构成及各期主要产品的销售情况
公司业务收入主要来源为各类复合机销售产生的收入。
报告期内，公司主营业务明确并且没有发生改变。2014 年度和 2015 年度，
销售复合机产生收入分别为 19,532,327.89 元和 19,886,058.49 元，占各期主营业
务收入的比例分别为 96.42%和 95.00%。
19,886,058.49
19,532,327.89
544,444.45
725,042.73
502,499.16
553,418.16
20,933,002.10
20,257,370.62
（二）主要客户情况
1、产品消费群体
复合机产品需求客户所属行业分布较为广泛，客户集中度较低。
汽车行业客户对复合材料要求质量较高，所需复合机多为高端机型。高端机
型由于单价较贵，因此报告期内前五大客户所属行业集中在汽车行业。
复合机不属于易消耗产品，客户购买的整机产品在运转中如出现问题，只需
对问题部件进行维修或更换，因此造成公司报告期内前五大客户变更较为频繁，
同时因公司经营产品特点，不存在对单一或部分重大客户过于依赖的问题。
2、报告期内各期前五名客户情况
（1）2015 年前五名客户销售情况
江苏闳业机械股份有限公司
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占营业收入的比
东莞方德泡绵制品厂有限公司
1,071,076.92
廊坊杰兴德汽车内饰材料有限公司
1,015,384.62
柳州市卡迪韦特汽车饰件有限公司
1,008,547.01
柳州馨源新材料科技有限公司
940,170.94
东莞坤庆泡绵制品有限公司
854,700.85
4,889,880.34
（2）2014 年前五名客户销售情况
占营业收入的比
晨虹（天津）科技有限公司
1,510,683.76
北京星胜顺达汽车零部件有限公司
1,162,393.16
佛山市南海锦坤贸易有限公司
1,076,923.08
无锡市井上海绵有限公司
1,051,282.06
广西鑫沃特工业有限公司
854,700.85
5,655,940.17
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东与公司报告期内的前五大客户均不存在关联关系。
（三）采购情况
1、主营业务成本
报告期内，公司主营业务成本的构成情况如下表所示：
13,383,622.69
13,328,201.31
457,538.37
624,582.97
432,599.17
472,693.03
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14,273,760.23
14,425,477.31
2、报告期内前五名供应商情况
（1）2015 年前五名供应商采购情况
供应商名称
占采购总额比
盐城市荣浩金属材料有限公司
1,420,355.39
盐城西汇电气有限公司
814,770.17
常州机械设备进出口有限公司
586,328.98
盐城市杰锐机械制造有限公司
483,900.00
无锡市荣誉胶辊制造厂
365,290.00
3,670,644.54
（2）2014 年前五名供应商采购情况
供应商名称
占采购总额比
盐城市荣浩金属材料有限公司
1,824,902.85
盐城市杰锐机械制造有限公司
1,130,000.00
盐城西汇电气有限公司
953,768.00
无锡市亘钢钢铁有限公司
612,567.30
无锡市荣誉胶辊制造厂
576,970.00
5,098,208.15
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东与公司报告期内的前五大供应商均不存在关联关系。
（四）报告期内重大业务合同及履行情况
截至本说明书签署日，对于公司持续经营有重大影响合同主要包括销售合
同、采购合同。
1、销售合同
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截至本公开转让说明书签署之日，报告期内合同金额 300,000.00 元以上的销
售合同确认为对公司经营活动具有重大影响的销售合同，具体情况列示如下：
合同相对方
合同金额（元）
合同签订日
上海纳狄涤
1,402,000.00
上海金智达复合
材料有限公司
500,000.00
青岛仁城海绵制
品有限公司
1,200,000.00
青岛仁城海绵制
品有限公司
1,000,000.00
北京特嘉汽车零
部件有限公司
1,448,000.00
桐乡市金运纺织
300,000.00
江苏科悦新材料
1,050,000.00
长春市浣呈汽车
饰件有限公司
300,000.00
江苏大利节能科
技股份有限公司
400,000.00
青岛福基纺织有
限公司重庆分公
1,200,000.00
哈尔滨市合众聚
氨酯制品有限公
305,000.00
长春旷达汽车织
物有限公司
328,000.00
上海馨源新材料
科技有限公司
310,000.00
宁波市北仑万迪 火焰复合 480,000.00
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海绵制造有限公
柳州市卡迪韦特
汽车饰件有限公
1,180,000.00
山东鸿石新材料
科技有限公司
2,900,000.00
苏州三和伟业服
装辅料有限公司
316,800.00
芜湖馨源海绵有
1,050,000.00
张家港市宏达复
合材料有限公司
408,000.00
柳州馨源新材料
科技有限公司
1,100,000.00
东莞方德泡绵制
品厂有限公司
1,250,000.00
长春市沅呈汽车
饰件有限公司
750,000.00
广州金发碳纤维
新材料发展有限
938,800.00
上海新纺联汽车
内饰有限公司
440,000.00
东莞坤庆泡绵制
品有限公司
1,000,000.00
纯德（天津）汽车
部品有限公司
685,000.00
沈阳鲜众聚氨酯
750,000.00
佛山市南海锦坤
贸易有限公司
1,260,000.00
无锡市井上海绵
1,230,000.00
广州金发碳纤维
新材料发展有限
850,000.00
北京星胜顺达汽
车零部件有限公
1,360,000.00
江苏闳业机械股份有限公司
公开转让说明书
晨虹（天津）科技
510,000.00
晨虹（天津）科技
1,200,000.00
上海金智达复合
材料有限公司
350,000.00
沈阳金盛复合材
料有限公司
730,000.00
2、采购合同
截至本公开转让说明书签署之日，报告期内合同金额 200,000.00 元以上的采
购合同确认为对公司经营活动具有重大影响的采购合同，具体情况列示如下：
合同相对方
合同金额（元）
盐城市荣浩金属
材料有限公司
1,824,902.86
盐城市杰锐机械
制造有限公司
1,130,000.00
盐城西汇电气有
953,768.00
无锡市荣誉胶辊
576,970.00
滨海县鼎力精密
制辊有限公司
451,180.00
江阴市明达胶辊
447,659.00
盐城市明安德电
气有限公司
379,284.75
常州市露源机械
制造有限公司
362,170.00
盐城市黎阳传动
机械有限公司
346,760.00
无锡市山耐斯自
动化设备有限公
323,394.20
盐城市科源机械
244,610.00
杭州建联机械有
208,410.00
江苏闳业机械股份有限公司
公开转让说明书
盐城市荣浩金属
材料有限公司
1,108,172.62
盐城西汇电气有
602,055.50
盐城市杰锐机械
制造有限公司
盐城市黎阳传动
机械有限公司
297,418.00
盐城市明安德电
气有限公司
280,767.60
无锡市荣誉胶辊
250,350.00
滨海县鼎力精密
制辊有限公司
242,219.00
阜宁县鑫源机械
200,255.00
3、借款合同
截至本公开转让说明书签署之日，公司借款合同列示如下：
借款金额（元）
中国银行股份
有限公司盐城
2,000,000.00
中国银行股份
有限公司盐城
600,000.00
江苏盐城黄海
农村商业银行
股份有限公司
3,000,000.00
江苏盐城黄海
农村商业银行
股份有限公司
5,000,000.00
中国银行股份
有限公司盐城
2,000,000.00
中国银行股份
有限公司盐城
4,000,000.00
江苏闳业机械股份有限公司
公开转让说明书
江苏盐城黄海
农村商业银行
股份有限公司
5,000,000.00
江苏盐城黄海
农村商业银行
股份有限公司
5,000,000.00
江苏盐城黄海
农村商业银行
股份有限公司
3,000,000.00
中国银行股份
有限公司盐城
4,000,000.00
江苏盐城黄海
农村商业银行
股份有限公司
3,000,000.00
2015 第 18
五、商业模式
公司立足于复合机制造行业，相关技术、生产人员具备具备较为丰富的行业
实践经验。现阶段，公司主要从事复合机产品的生产、销售工作，产品质量均处
于细分行业领先水平。作为行业内领先企业，公司受到国家发改委邀请共同起草
全国复合机行业标准。复合机行业并无行政准入标准，客户对复合机产品质量要
求，成为影响业内企业发展的主要因素。公司建立以客户需求为导向的经营方针，
以满足客户对产品质量的要求为首要目标，在稳固国内低、中端产品市场竞争优
势的同时，逐渐完善高端产品性能，力争缩小与国际领先厂商的差距。
采购为生产的保障，公司为保证原材料质量过关、数量可满足生产要求以及
到货时间有保障，建立了严格的供应商选择机制以及完善的采购制度。
公司采用“以销定产”的生产模式。根据主要客户的采购需求、产品技术指
标等安排生产，有效避免囤积大量库存，以及人力、物力成本的无效浪费。
公司采用直接销售模式，并且为增强自身综合竞争优势，在产品销售后为客
户进行后期维保工作。
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（一）采购模式
公司主要采购原材料包括：钢材、加热的大滚筒、胶滚、传动滚、电动机、
变频器、接触器、红外线光控、电线电缆、温度控制仪等共计 16 余种原材料，
采购原材料种类较多，为保证公司产品质量以及交货期限能够满足客户需要，公
司建立了较为严格的采购模式。
1、制订采购计划
复合机为非标准产品，不同客户根据自身实际生产需要，会对复合机产品做
出一定的特殊要求，为此公司采用“以销定产、以产订购”的采购策略。首先，
由技术部门根据客户提出要求制作图纸，明确产品制作需要采购的原材料，采购
部门根据采购原材料明细，选择合适供应商，制定采购计划。
2、供应商选择与管理
公司在选择供应商时，本着以产品质量为首要指标、价格为辅助标准的供应
商选择方针。通过在复合机行业多年深耕，公司与主要供应商建立了较为紧密的
合作关系。为保证原材料质量以及供应时间稳定，公司采购同一产品时选择与两
家供应商合作的方式。并于每年终了，在公司召集主要供应商进行评测，对于无
法达到产品供应标准的供应商，选择终止合作。
（二）生产模式
公司复合机产品采用订单式生产模式，由于复合机多为非标准化产品，因此
公司需要根据客户实际需求，对复合机进行定制化生产。生产模式具体分为产品
设计阶段、实际生产、产品检测三个步骤，具体情况如下：
1、产品设计阶段
公司销售部门与客户接洽，并了解客户所在行业特性、客户对产品实际需求，
并就客户对产品要求的主要技术指标进行深入了解，汇总产品设计要求明细提交
技术部门。技术部门根据客户要求，并考虑客户所在行业特性，进行定制化的图
2、产品生产以及检测阶段
设计阶段完成后，由技术部门将设计图纸交由生产部门。生产部门根据设计
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图纸所需原材料情况，制定生产计划，部分原材料安排采购部门进行采购。
在复合机生产过程中，整机的组装、调试为核心关键点。公司在组装产品过
程中对整机各环节进行调试、优化，完成整机安装后由质检部门对整机运转情况
进行检验，达到客户要求后方能交付客户。
（三）销售模式及服务模式
公司主要销售客户集中在服装、汽车行业，由于客户多对复合机产品有定制
化需求，为保证产品质量满足客户要求，公司采用直接销售模式。公司通过提高
产品质量，完善售后服务，打造自身品牌，提高产品市场知名度，来为后续市场
拓展打下夯实基础。
公司销售工作由市场部主推，其他部门配合其工作。目前，公司市场推广主
要采取两种方式：（1）公司市场部门与办事处合作，加大对不同地区产品的宣传
工作。（2）积极参加如：上海纺织机械展、青岛纺织机械展、温州制鞋机械展等
各类行业展会，推广自身产品，寻求与潜在客户合作。
为提高客户产品满意度，提升公司产品市场影响力，并为后期推广做铺垫，
公司为客户提供后续维保服务。公司在接到客户维保需求后，根据实际情况，首
先采用电话指导维修的方式；如问题较为严重，电话辅导无法起到效果，公司将
委派技术员工现场帮助客户进行维保工作。
六、公司所处行业基本情况
公司为一家专注于复合机行业的国家高新技术企业，主要从事多类型复合机
的定制化生产及销售。公司秉承以客户需求为首要出发点的经营理念，多年一直
保持着行业领导者的地位，产品涉及类型较多，服务客户所属行业分布广泛。
根据中国证监会发布《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定，结合
公司所从事主营业务，公司所处行业属于 C41 类“其他制造业” 。根据《国民经
济行业分类（GB/T）》，公司所属行业为 C4190 类： “其他未列明制造
业” 。根据全国股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处
行业属于 C41 类“其他制造业” 。根据全国股份转让系统发布的《挂牌公司投资
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型行业分类指引》，公司所处行业属于
类“工业机械” 。
（一）公司所处行业概况
1、行业主管部门和行业监管体制
（1）监管体制
公司所处行业的管理体制为政府职能部门的宏观调控结合行业自律组织的
协作规范。行业主管部门为国家发改委、国家安全生产监督管理总局、质量技术
监督部门、工业和信息化部；行业自律组织为中国轻工业联合会、全国轻工机械标
准化技术委员会。
主管部门及行业协会的职责列示如下：
国家发改委
负责拟定并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计
划；负责监测宏观经济和社会发展态势；承担指导推进和综合协调经
济体制改革的责任，研究经济体制改革和对外开放的重大问题；推进
经济结构战略性调整等。
国家安全生产监督
负责研究提出安全生产重大方针政策和重要措施的建议；综合监督管
理全国安全生产工作；依法行使国家安全生产综合监督管理职权等。
质量技术监督部门
负责贯彻执行国家和省市有关质量技术监督工作的方针和政策；质量
工作的宏观指导；产品质量监督工作等。
工业和信息化部
负责拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；
推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建
设；协调维护国家信息安全等。
中国轻工业联合会
负责开展行业调查研究；参与制定行业规划；加强行业自律、规范行
业行为；反应行业情况和企业要求，维护行业和企业的合法权益等。
全国轻工机械标准
化技术委员会
负责提出本专业标准化工作的方针、政策和实施措施的建议；组织本
专业国家标准、行业标准的制定、修订工作；组织本专业及相关国家
标准、行业标准的宣传贯彻工作；开展轻工机械标准化工作的技术开
发、咨询服务，为企业开展标准化工作提供支持。
（2）产业政策及行业管理法规
公司相关的法律法规和政策列示如下：
《汽车产业调整和振
实现关键零部件技术自主化；支持企业自
主创新,提高传统乘用车的节能、环保和安
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全技术水平。
《纺织工业调整和振
兴规划》（2009）
明确纺织工业是我国经济的传统支柱产业
和重要的民生产业；确保纺织工业稳定发
展，加快结构调整，推动产业升级。
工业和信息
化部、国家发
展和改革委
员会、财政
部、商务部、
中国人民银
行、国家工商
行政管理总
局、国家质量
监督检验检
《关于加快推进服装
家纺自主品牌建设的
指导意见》（2009）
明确提出“树立自主品牌意识，制定企业自
主品牌发展规划”、“实施自主品牌重点工
工业和信息
化部、国家发
展和改革委
《汽车产业发展政策》
在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开
发能力,在一般汽车零部件领域要形成先
进的产品开发和制造能力,满足国内外市
场的需要,大力进入国际汽车零部件采购
体系。同时将引导社会资金投向汽车零
部件生产领域,促使有比较优势的零部件
企业形成专业化、大批量生产和模块化供
货能力。对能为多个独立的汽车整车生产
企业配套和进入国际汽车零部件采购体系
的零部件生产企业，国家在技术引进、技
术改造、融资以及兼并重组等方面予以优
中国皮革协
《皮革行业“十二
五”规划指导意见》
根据主体行业新需求，积极研发和制造更
加高效、节能、环保及自动化水平高的生
产设备，注重提高机械产品的附加值。
科学技术部
“十二五”制造业信息
化科技工程规划
提出为推进制造业信息化是科技支撑经济
发展、技术引领产业进步、高技术集成创
新的重大实践，促进我国制造业转型升级、
打造制造业强国，要提升制造企业核心竞
争力、促进企业从“生产型”制造向“服务
型”制造转变、发展高端装备制造业等。
工业和信息
《纺织工业十二五发
展规划》（2012）
提出： “以服装和家纺行业为重点实施品牌
建设工程。制定我国服装家纺品牌发展战
略，建立品牌企业统计、跟踪、评价体系，
建立我国纺织服装品牌数据库。
工业和信息 《轻工业“十二五”