国资委、财政部联合印发《关于完善中央企业功能分类考核的实施方案》－国务院国有资产监督管理委员会
国资委、财政部联合印发《关于完善中央企业功能分类考核的实施方案》
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经国务院同意，月日，国务院国有资产监督管理委员会、财政部联合印发了《关于完善中央企业功能分类考核的实施方案》（以下简称《实施方案》）。国资委成立以来，始终把业绩考核作为国资监管的重要手段，充分发挥业绩考核在落实国有资产保值增值责任、做强做优做大中央企业中的导向和激励约束作用，并紧密结合实际，不断完善中央企业负责人经营业绩考核制度，探索对中央企业加强分类指导，分类考核，增强业绩考核的科学性和针对性。党的十八届三中全会提出了要&准确界定不同国有企业功能&，中央关于深化中央管理企业负责人薪酬制度改革相关意见和《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔〕号）对改进经营业绩考核、加强不同类别企业分类考核提出明确要求。国资委《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》（国资发研究〔〕号）又进一步明确了分类考核的主要方向。按照中央全面深化改革领导小组的部署和国务院国有企业改革领导小组的工作安排，国务院国资委会同财政部、发展改革委等有关部门，根据新形势下的新要求，在总结既往业绩考核实践的基础上，坚持问题导向，深入调研，充分听取各方意见，组织制定了《实施方案》。《实施方案》明确了不同类型国有企业的经营责任，按照企业的功能和业务特点确定了差异化的考核导向和内容。按照《实施方案》，对中央企业将分为三类实施考核：对主业处于充分竞争行业和领域的商业类中央企业，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资本保值增值为导向，重点考核企业经济效益、资本回报水平和市场竞争能力，引导企业提高资本运营效率，提升价值创造水平。对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类中央企业，以支持企业可持续发展和服务国家战略为导向，在保证合理回报和国有资本保值增值的基础上，加强对服务国家战略、保障国家安全和国民经济运行、发展前瞻性战略性产业以及完成重大专项任务情况的考核。对公益类中央企业，以支持企业更好地保障民生、服务社会、提供公共产品和服务为导向，坚持把社会效益放在首位，重点考核产品服务质量、成本控制、营运效率和保障能力。为更加符合中央企业战略定位和经济社会发展要求，进一步完善企业功能分类考核体系，促进考核更加规范、透明，探索建立特殊事项管理清单制度，将企业承担的对经营业绩有重大影响的特殊事项列入管理清单，作为考核指标确定和结果核定的重要参考依据。管理清单结合企业所处行业和功能分类，针对企业承担的特殊事项范围和内容，从保障国家安全、提供公共服务、发展重要前瞻性战略性产业、实施&走出去&重大战略项目等方面作了具体表述。《实施方案》明确了由履行出资人职责的机构对其任命的企业负责人进行年度和任期考核，并按照中央关于深化中央管理企业负责人薪酬制度改革相关意见和《关于印发〈中央企业领导班子和领导人员综合考核评价暂行办法〉的通知》（中组发〔〕号）的相关规定，依据考核结果对企业负责人进行奖惩。此外，《实施方案》明确要求中央各履行出资人职责的机构参照制定完善所监管企业负责人经营业绩考核办法，并对中央企业加强所属企业的分类考核提出了要求。
扫一扫在手机打开当前页国务院国有资产监督管理委员会关于印发《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》的通知
国资发改革［2009］45号
各董事会试点中央企业：
　　为积极推进中央企业董事会试点工作，指导董事会试点中央企业董事会规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等有关法律、行政法规，我们制定了《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》，现印发给你们，请遵照执行。
　　&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 国务院国有资产监督管理委员会
　　&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 二○○九年三月二十日
董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法
第一章 总则
　　第一条 &为积极推进中央企业董事会试点工作，指导董事会试点中央企业董事会规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号，以下简称《监管条例》）等有关法律、行政法规的规定，制定本办法。
　　第二条& 本办法适用于由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的国有独资公司董事会试点企业（以下简称公司）。
　　第三条& 严格遵守《公司法》、《企业国有资产法》、《监管条例》等相关法律、行政法规及公司章程的规定，国资委和公司董事会依法行使权利、履行义务。
　　第四条& 通过董事会试点进一步推进中央企业公司制股份制改革，建立健全法人治理结构，促进科学决策，实现国有资产保值增值，增强国有经济活力、控制力和影响力。
　　第五条& 国资委根据国务院的授权履行出资人职责，维护法律、行政法规和公司章程赋予董事会的职权，指导公司董事会运作，鼓励董事会探索有效发挥作用的途径和方式，建立健全董事的激励和约束机制。
　　第六条& 坚持权利和义务、责任相统一，充分发挥董事会在公司重大决策和选聘、激励、约束高级管理人员等方面的作用，充分发挥高级管理人员在公司执行性事务中的作用。
　　第七条& 公司董事会依法行使职权，并根据国资委的授权行使有关出资人职权。董事会、董事应当维护出资人和公司的利益，认真行使职权，忠实履行义务，并对行使职权的结果负责。
第二章 国资委的职责
　　第八条& 制定和修改公司章程；审核、批准董事会制订的章程、章程修改方案。
　　第九条& 审核批准董事会的年度工作报告。
　　第十条& 按照管理权限，委派和更换非由职工代表担任的董事，从董事会成员中确定董事长、副董事长；对董事会和董事履职情况进行评价，对未有效行使职权、履行义务并致使公司遭受严重损失的董事会实施改组，对年度或任期评价结果为不称职或者连续两个年度评价结果为基本称职的董事予以解聘。
　　第十一条& 决定董事报酬事项。
　　第十二条& 组织对董事的培训，提高董事履职能力。
　　第十三条& 代表国务院向公司派出监事会，监事会依照《公司法》、《企业国有资产法》和《国有企业监事会暂行条例》（国务院令第283号）等有关法律、行政法规履行职责，包括对董事执行公司职务的行为进行监督，对董事会的工作进行评价等。
　　第十四条& 批准公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本方案、发行公司债券方案以及公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，审核后报国务院批准。
　　第十五条& 批准公司的主业及调整方案，并主要从中央企业布局和结构调整方面审核公司的发展战略和规划。
　　第十六条& 按照《企业国有资产法》、《监管条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委财政部令第3号）和《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委 证监会令第19号）等规定，批准有关非上市公司国有产权转让、上市公司国有股份转让、国有产权无偿划转及公司重大资产处置等事项；批准公司重大会计政策和会计估计变更方案。
　　第十七条& 按照《公司法》、《中华人民共和国审计法》、《中央企业财务决算报告管理办法》（国资委令第5号）和《中央企业经济责任审计管理暂行办法》（国资委令第7号）等规定，对企业年度财务决算、重大事项进行抽查审计，并按照企业负责人管理权限组织开展经济责任审计工作。
　　第十八条& 对公司年度和任期经营业绩进行测试评价并纳入中央企业负责人经营业绩考核结果。
　　第十九条& 按照国务院和国务院有关部门关于国有资产基础管理、股份制改革、主辅分离、辅业改制和企业重大收入分配等行政法规和部门规章的规定，办理需由国资委批准或者出具审核意见的事项。
　　第二十条& 向社会公布公司年度生产经营及财务决算有关信息。
　　第二十一条& 法律、行政法规规定的其他职责。
第三章 董事会及其专门委员会的组成
　　第二十二条& 董事会成员一般不少于7人，不超过13人。公司外部董事人数原则上应当超过董事会全体成员的半数。
　　第二十三条& 公司总经理担任董事，公司副总经理、总会计师原则上不担任董事。
　　第二十四条& 公司党委成员符合条件的，可通过法定程序进入董事会。
　　第二十五条& 董事会中应当有职工代表，并由公司职工代表大会选举产生。
　　第二十六条& 各董事应当具有不同业务专长和经验。公司大部分外部董事应当具有大企业经营管理决策的经历和经验；至少1名外部董事具有企业财务负责人的工作经历或者是企业财务会计方面的专家；至少1名外部董事具有企业高级管理人员的选聘、业绩考核和薪酬管理经验。根据公司的实际情况，选聘熟悉公司所处行业业务的人员（不包括一定时期内在公司或者与公司有竞争关系的企业中担任过领导职务的人员）和具有法律、宏观经济等方面专业知识的人员担任外部董事。对于已在或者拟在境外开展一定规模业务的公司，应当根据实际情况，积极考虑从境外大公司或者其在境内投资的公司中选聘具备条件的人员担任外部董事。
　　第二十七条& 董事会设董事长1人，可视需要设副董事长1至2人。
　　公司董事长与总经理原则上分设。推进外部董事担任董事长、总经理担任公司法定代表人的试点工作。
　　非外部董事担任董事长的，可以由外部董事担任副董事长，协助董事长组织董事会的运作。外部董事未担任公司董事长、副董事长的，可以由外部董事轮流担任外部董事召集人，一年轮换一次；也可以由全体外部董事共同推选一名外部董事召集人，但最多不超过3年应当重新推选。
　　第二十八条& 公司董事会应当设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会（或者审计和风险管理委员会），作为董事会专门工作机构，为董事会决策提供咨询意见和建议等。根据公司实际情况，经董事会通过，董事会也可以设立其他专门委员会并规定其职责。公司董事会成员有公司驻地以外人员且必须由董事会决策事项较多的，经国资委批准，董事会可以设立常务委员会，由董事长兼任召集人，行使董事会授予的部分职权。
　　第二十九条& 董事会专门委员会由公司董事组成，其成员和召集人由董事长商有关董事后提出人选建议，经董事会通过后生效。其中，提名委员会中外部董事应当占多数，薪酬与考核委员会、审计委员会应当全部由外部董事组成。
第四章 董事会的职责
　　第三十条& 对国资委负责，执行国资委的决定，接受国资委的指导和监督，保障公司和董事会的运作对国资委具有透明度。
　　第三十一条& 按照国资委关于公司董事会年度工作报告的有关规定向国资委报告工作。
　　第三十二条& 根据国资委的审核意见，决定公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监控；决定公司的投资计划，批准公司的交易性金融资产投资和非主业投资项目，确定应由董事会决定的公司重大固定投资、对外投资项目的额度，批准额度以上的投资项目。董事会决定的公司发展战略和中长期发展规划、年度投资计划，应当报国资委备案。
　　第三十三条& 批准公司年度预算方案并报国资委备案。
　　第三十四条& 制订公司的年度财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。
　　第三十五条& 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案。
　　第三十六条& 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。
　　第三十七条& 决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度。
　　第三十八条& 按照有关规定，行使对公司高级管理人员职务的管理权；决定聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师，决定聘任或者解聘董事会秘书。
　　第三十九条& 外部董事人数超过董事会全体成员半数、制度健全、运作规范的董事会，按照国资委有关规定决定公司高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项。
　　第四十条& 除应由国资委批准的有关方案外，批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助，具体金额由董事会决定。对公司为他人提供或者不提供担保作出决议。
　　第四十一条& 决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议。包括：批准清理整合公司内部过多层级、过多数量子企业的方案，批准公司内部业务结构调整（包括非主业资产剥离、重组）方案，批准公司劳动、人事、分配制度改革方案，对以公司资产进行股份制改革的方案作出决议，对公司职工分流安置方案、辅业改制方案和分离公司办社会机构方案作出决议。其中，涉及公司职工切身利益的有关改革方案，须按照国家有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后，董事会方可批准或者作出决议。
　　第四十二条& 依据国资委有关规定，制订公司的重大收入分配方案，包括企业工资总量预算与决算方案、企业年金方案等；批准公司职工收入分配方案。其中，涉及公司职工切身利益的有关方案，须按照国家有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后董事会方可批准或者作出决议。
　　第四十三条& 决定公司的风险管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理的实施进行总体监控。
　　第四十四条& 听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制。
　　第四十五条& 建立与监事会联系的工作机制，督导落实监事会要求纠正和改进的问题。
　　第四十六条& 决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的事项。
　　公司子企业数量较多的，董事会可以选择其中的重要子企业，由董事会决定行使股东权利所涉及的事项，也可仅对行使重要股东权利所涉及的事项进行决定。董事会选择重要子企业时，应当根据公司子企业的总资产、净资产、营业收入、实现利润、职工人数等指标占公司相应指标的比例和子企业在公司战略中的重要性以及子企业在行业中所处地位等因素确定。
　　第四十七条& 除本章规定的上述职权外，行使法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。
　　第四十八条& 董事会根据公司具体情况，可以把主业范围内一定金额的投融资项目决定权，一定金额的公司资产转让、对外捐赠或者赞助的批准权，授予董事会设立的常务委员会等被授权人。董事会应当制定授权的管理制度，明确授权的范围和数量界限，规定被授权人的职权、义务、责任和行使职权的具体程序。被授权人须定期向董事会报告行使授权结果。
　　第四十九条& 董事会行使职权应当与发挥公司党组织政治核心作用相结合，董事会决定公司的重大问题和选聘高级管理人员，应当事先听取公司党组织的意见。
　　第五十条& 董事会行使职权应当与职工民主管理相结合，支持公司工会、职工代表大会依照有关法律、行政法规履行权利，维护职工的合法权益。
　　第五十一条& 董事会应当积极维护出资人和公司的利益，追求国有资产保值增值，并妥善处理出资人、公司、高级管理人员、职工之间的利益关系，有效调动高级管理人员和广大职工的积极性、主动性、创造性，促进公司的稳定和持续发展。
　　第五十二条& 董事会应当对公司实施有效的战略监控，准确把握公司发展方向与速度，防范投资、财务、金融产品、知识产权、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面的重大风险。
　　第五十三条& 董事会应当认真执行国资委关于高级管理人员选聘、考核、薪酬等有关规定，建立健全规范公司高级管理人员在资金使用、用人、办事等方面权力的制度体系，并确保各项制度严格执行。
　　第五十四条& 董事会应当指导和支持公司企业文化的建设工作，督促和指导公司切实履行社会责任。
　　第五十五条& 董事会未有效行使职权、履行义务并致使公司遭受严重损失的，国资委对董事会实施改组。
第五章 董事会专门委员会的职责
　　第五十六条& 董事会专门委员会对董事会负责，在公司章程规定和董事会授权范围内履行职责。
　　第五十七条& 提名委员会的主要职责：研究公司高级管理人员的选择标准、程序和方法以及总经理继任计划；按照有关规定，向董事会提名总经理人选并进行考察，对总经理提出的副总经理、总会计师人选和董事长提出的董事会秘书人选进行考察；经董事会授权，可以对子企业董事、监事和不设董事会的子企业总经理人选进行考察，并向董事会提出推荐意见。
　　第五十八条& 薪酬与考核委员会主要职责：负责拟订公司高级管理人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法，考核、评价高级管理人员的业绩，并依据考核结果，向董事会提出高级管理人员的薪酬兑现建议。
　　第五十九条& 审计委员会的主要职责：指导企业内部控制机制建设；向董事会提出聘请或者更换会计师事务所等有关中介机构及其报酬的建议；审核公司的财务报告、审议公司的会计政策及其变动并向董事会提出意见；向董事会提出任免公司内部审计机构负责人的建议；督导公司内部审计制度的制定及实施；对企业审计体系的完整性和运行的有效性进行评估和督导；与监事会和公司内部、外部审计机构保持良好沟通。董事会未设风险管理委员会的，可以由审计委员会对风险管理制度及其执行情况进行定期检查和评估，并向董事会报告结果。
　　第六十条& 董事会设立其他专门委员会的，其职责由董事会根据公司具体情况确定。
第六章 董事的职责
　　第六十一条& 董事在公司任职期间享有以下权利：
　　（一）获得履行董事职责所需的公司信息；
　　（二）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；
　　（三）可以对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求；
　　（四）可以提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议；
　　（五）出席任职的专门委员会的会议并发表意见；
　　（六）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；
　　（七）根据履行职责的需要，可以到公司进行工作调研，向公司有关人员了解情况；
　　（八）按照国资委关于公司董事报酬管理的有关规定领取报酬、津贴；
　　（九）按照有关规定在履行董事职务时享有办公、出差等方面的待遇；
　　（十）董事认为有必要，可以书面或者口头向国资委、监事会反映和征询有关情况和意见；
　　（十一）法律、行政法规和公司章程规定的其他权利。
　　第六十二条& 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
　　（一）保护公司资产的安全，维护出资人和公司的合法权益；
　　（二）保守公司商业秘密；
　　（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
　　（四）不得利用职务便利，为本人或者他人谋取利益；
　　（五）不得经营、未经国资委同意也不得为他人经营与公司同类或者关联的业务；
　　（六）不得违反国资委有关规定接受受聘公司的报酬、津贴和福利待遇；
　　（七）不得让公司或者与公司有业务往来的企业承担应当由个人负担的费用，不得接受与公司有业务往来的企业的馈赠；外部董事不得接受公司的馈赠；
　　（八）遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定；
　　（九）法律、行政法规和公司章程规定的其他忠实义务。
　　第六十三条& 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
　　（一）投入足够的时间和精力履行董事职责，除不可抗力等特殊情况外，外部董事一个工作年度内在同一任职公司履行职责的时间应当达到国资委规定的时间；
　　（二）出席公司董事会会议、所任职专门委员会会议，参加董事会的其他活动，除不可抗力等特殊情况外，董事一个工作年度内出席董事会定期会议的次数应当不少于总次数的四分之三；
　　（三）在了解和充分掌握信息的基础上，独立、客观、认真、谨慎地就董事会会议、专门委员会会议审议事项发表明确的意见；
　　（四）熟悉和持续关注公司的生产经营和改革管理情况，认真阅读公司的财务报告和其他文件，及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题，特别是公司的重大损失和重大经营危机事件；
　　（五）自觉学习有关知识，积极参加国资委、公司组织的有关培训，不断提高履职能力；
　　（六）如实向国资委提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性、完整性；
　　（七）法律、行政法规和公司章程规定的其他勤勉义务。
　　第六十四条& 职工代表担任的董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。
　　第六十五条& 董事违反本办法第六十二条第三项、第四项、第五项规定侵占公司利益所得收入必须退还公司，并解除其董事职务。
　　第六十六条& 董事违反本办法第六十二条第六项、第七项有关规定所得收入、福利和馈赠必须退还公司，情节严重的，解除其董事职务。同时，追究决定违规给予董事报酬、津贴、福利待遇和馈赠的公司有关人员的责任。
　　第六十七条& 董事履职未达到本办法第六十三条第一项、第二项规定的，解除其董事职务。
　　第六十八条& 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会或者常务委员会的决议违反法律、行政法规、公司章程或者国资委的决定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，并按照国有资产损失责任追究的规定承担相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
　　第六十九条& 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关。
　　第七十条& 董事因违反忠实义务给公司造成特别重大经济损失，或者因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的，终身不得担任中央企业董事职务及其他领导职务。
第七章 董事长的职责
　　第七十一条& 董事长享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任，同时行使召集和主持董事会会议等职权并承担相应的义务和责任。
　　第七十二条& 根据公司章程的规定确定全年董事会定期会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等。董事长认为有必要时可以单独决定召开董事会临时会议。董事长应当熟知董事会的职责和与此有关的公司事务，并关注董事会会议的次数和每次召开的时间能否满足董事会充分履行其各项职责的需要。
　　第七十三条& 根据董事会的职责确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，并决定是否提交董事会讨论。
　　第七十四条& 按时召开董事会会议，确保需要董事会表决的重大事项不延误。董事长主持董事会会议应当执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决。董事长应当关注董事会会议的效率，引导董事针对议题，突出重点、简明扼要地发表个人意见。
　　第七十五条& 负责组织拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或者减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其拟订的其他方案，并提交董事会表决。
　　第七十六条& 及时掌握董事会各项决议的执行情况，必要时，由董事长本人或其委托的董事对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告。
　　第七十七条& 负责组织制订、修订公司董事会职责和议事规则、董事会各专门委员会职责和议事规则等董事会运作的规章制度，并提交董事会讨论通过。董事长应当关注董事会制度建设情况，并负责组织实施和检查，不断改进和完善，促进董事会规范运作。
　　第七十八条& 根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等公司高级管理人员的文件；代表董事会与高级管理人员签署经营业绩考核合同和高级管理人员薪酬的有关文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件。
　　第七十九条& 提名董事会秘书、提出其薪酬与考核建议，并提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项。董事长负责提出各专门委员会的设置方案及人选建议，提交董事会讨论表决。董事长应当关注董事会秘书的履职情况和专门委员会设置的合理性、运作的有效性；必要时，董事长应当提出调整建议并提交董事会讨论表决。
　　第八十条& 负责组织起草董事会年度工作报告；召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报告；代表董事会向国资委报告年度工作。
　　第八十一条& 按照国资委有关要求，负责组织董事会向国资委、监事会及时提供信息。董事长应当组织董事会定期评估该信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整。
　　第八十二条& 负责建立董事会与监事会联系的工作机制，对监事会提示和要求公司纠正的问题，负责督促、检查公司的落实情况，向董事会报告并向监事会反馈。
　　第八十三条& 与董事进行会议之外的沟通，听取董事的意见，并组织董事进行必要的工作调研和业务培训。
　　第八十四条& 董事长应当按照既保证董事会及各专门委员会工作需要、又合理控制经费总额的要求，指导董事会秘书编制董事会年度工作经费方案，董事长负责审批该方案和各项经费支出，并确保董事会工作经费的使用符合有关规定。
　　第八十五条& 在发生不可抗力或者重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，董事长对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会报告。
　　第八十六条& 法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。
第八章 总经理的职责
　　第八十七条& 总经理对公司董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监督。
　　第八十八条& 总经理行使《公司法》规定的下列职权：
　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
　　（四）拟订公司的基本管理制度；
　　（五）制定公司的具体规章；
　　（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
　　第八十九条& 总经理还应当行使以下职权：
　　（一）拟订公司的经营计划和投资方案；
　　（二）拟订公司的年度财务预算方案；
　　（三）拟订公司建立风险管理体系的方案；
　　（四）拟订公司的改革、重组方案；
　　（五）拟订公司的收入分配方案；
　　（六）拟订公司的重大融资计划；
　　（七）拟订公司一定金额以上的资产处置方案；
　　（八）根据董事会决定的公司经营计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
　　（九）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议，协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革管理工作。
　　第九十条& 行使董事会授予的职权和法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。
　　第九十一条& 总经理对公司和董事会负有忠实义务和勤勉义务，应当维护出资人和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成其年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划，承担公司安全生产和环境保护第一责任人的责任。
第九章 董事会秘书和董事会办事机构
　　第九十二条& 公司设董事会秘书1名，对董事会负责。董事会秘书一般应当为专职。
　　第九十三条& 公司应当设立董事会办公室或者类似机构，作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导。
　　第九十四条& 董事会秘书履行下列职责：
　　（一）筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料；
　　（二）列席董事会会议，据实制作董事会会议记录，草拟董事会会议决议；
　　（三）保管董事会会议决议、会议记录和会议其他材料；
　　（四）准备和递交需由董事会出具的文件；
　　（五）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作；
　　（六）筹备董事会各专门委员会会议，准备会议有关材料，且可以列席该会议；
　　（七）负责编制董事会年度工作经费方案；
　　（八）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度；
　　（九）跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董事长；
　　（十）负责草拟董事会年度工作报告；
　　（十一）负责董事会与国资委和监事会的日常联络；
　　（十二）董事会授权行使和法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。
　　第九十五条& 董事会秘书为履行职责，有权出席总经理办公会等公司内部的有关会议，要求公司有关部门和人员提供相关文件、信息和其他资料，说明有关情况。公司有关部门和人员应当及时、完整提供相关资料，客观、详细地说明相关情况。
　　第九十六条& 董事会应当制定董事会秘书工作制度，具体规定董事会秘书的职权、义务、责任和有关工作流程等。
第十章& 董事会及其专门委员会会议
　　第九十七条& 董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年度至少召开四次定期会议。
　　第九十八条& 董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定。定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开10日以前送达全体董事、监事会及其他列席人员。
　　第九十九条& 有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会临时会议：
　　（一）三分之一以上董事提议；
　　（二）监事会提议；
　　（三）国资委认为有必要；
　　（四）公司章程规定的其他情形。
　　第一百条& 除上条规定的情形和紧急事项外，召开董事会临时会议，会议通知和所需的文件、信息及其他资料，一般应当在会议召开10日以前或者至少5日以前，送达全体董事、监事会及其他列席人员。
　　第一百零一条& 董事会定期和临时会议通知应当包括会议召开的时间、地点和议题等有关情况。提供给董事的文件、信息和其他资料，应有利于董事完整、全面、准确掌握各项会议议题的有关情况。
　　第一百零二条& 提交董事会表决的公司发展战略、中长期发展规划、投融资、重组、转让公司所持股权等重大决策议案，应当包括对风险的评估与管控，即存在的主要风险、风险发生的可能性、风险发生后对公司造成的损失、采取的应对措施等。总经理将议案提交董事会前，应当召开总经理办公会议，进行研究并形成意见。
　　第一百零三条& 对拟投资额占公司净资产比重较高或者可能导致公司资产负债率大幅上升的投资项目，在进行前期初步研究的基础上，总经理应当提交董事会讨论，董事会可以就该项目是否进行下一步可行性研究论证工作作出决定。总经理应当组织公司有关部门为外部董事提供有关该项目的足够信息，该项目正式提交董事会审议时，应当有完整的可行性研究报告。董事会应当规定该类投资项目的具体标准。
　　第一百零四条& 董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议可采用视频会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议或者制成书面材料分别审议的形式，对议案作出决议。
　　第一百零五条& 当三分之一以上董事或者两名以上外部董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董事会应当采纳。
　　第一百零六条& 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
　　第一百零七条& 董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
　　经国资委批准，公司章程可以规定，董事会审议公司特别重大事项，经全体董事三分之二以上同意方可作出决议。董事会应当提出特别重大事项的各具体项目。
　　第一百零八条& 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。关联关系指董事与其直接或间接控制的企业之间的关系，与其担任董事、高级管理人员的企业（非本公司）之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
　　第一百零九条& 董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权（包括无法发表意见，下同）。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。
　　第一百一十条& 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。
　　第一百一十一条& 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
　　第一百一十二条& 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。会议记录应当包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、议题、董事发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录、授权委托书应当归档保管。
　　第一百一十三条& 董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由会议决定。
　　第一百一十四条& 董事会拟决议事项属于专门委员会职责范畴内的，一般应先提交相应的专门委员会进行研究审议，由专门委员会听取各有关方面的意见和建议，提出审议意见，报董事会决定。
　　第一百一十五条& 专门委员会履行职责时，应当尽量使各成员董事达成一致意见；确实难以达成一致意见时，应当向董事会提交各项不同意见并作出说明。专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业咨询意见，费用由公司承担。
　　第一百一十六条& 专门委员会会议由该委员会召集人主持，会议的方式和程序等按照董事会制定的专门委员会议事规则执行。
　　第一百一十七条& 监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或者委派监事会其他成员列席董事会会议和专门委员会会议。董事会或者专门委员会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见。列席会议的人员没有表决权。
　　第一百一十八条& 董事之间应加强会议之外的沟通，以提高董事会、专门委员会会议的效率。外部董事担任的董事长、副董事长或者外部董事召集人，负责组织外部董事之间的沟通，每年至少组织召开一次全体外部董事参加的会议，就外部董事履职进行沟通交流，就高级管理人员经营业绩考核和薪酬等与非外部董事存在直接或间接利益关系的事项进行沟通讨论。
第十一章& 董事会与国资委的沟通协调机制
　　第一百一十九条& 需国资委决定、批准、审核、备案的事项，董事会应当及时向国资委提供相关材料。
　　第一百二十条& 董事会应当督促公司高级管理人员按照有关法律、行政法规和部门规章的要求，建立生产安全事故、突发公共事件等即时报告制度，确保上述事件发生后，公司在第一时间报告国资委和国家有关部门、事件所在地人民政府，并报告开展应急救援和处置等情况。
　　第一百二十一条& 公司遭受重大损失或者发生重大经营危机事件，董事会或董事会确定的机构、人员应当在事件发生的当日报告国资委；由于客观原因难以立即报告的，最迟应当于事件发生后3个工作日内报告。
　　第一百二十二条& 董事会应当按照法律、行政法规和国资委有关规定向国资委报告其他事项。
　　第一百二十三条& 对于须由董事会制订方案报国资委批准的事项或者董事会须按照国资委有关文件规定决定的事项，董事长、董事会设立的专门委员会召集人或其委托的董事应当在董事会通过该方案或者决定该事项之前听取国资委的意见，并将该意见报告董事会。
　　第一百二十四条& 董事会及其专门委员会认为有必要就有关事项向国资委报告或者与国资委沟通的，可以随时报告或者沟通。
　　第一百二十五条& 董事会应当按照监事会有关要求报送《企业年度工作报告》等文件，并直送监事会。董事会向国资委报告的事项及相关材料，同时抄送监事会。
　　第一百二十六条& 董事会应当确定向国资委、监事会报送信息的承办机构和人员，规定报送的程序和有关责任。董事会应当就有关沟通事项，确定与国资委、监事会沟通的董事或其他人员。
　　第一百二十七条& 董事会就所报送信息的真实性、准确性、完整性和及时性对国资委负责。
　　第一百二十八条& 国资委通过会议、调研、培训、个别沟通等多种形式，向董事会、董事提供有关信息，通报有关情况，了解董事会、董事工作情况，听取意见和建议。
第十二章& 董事会运作的支持与服务
　　第一百二十九条& 公司高级管理人员和各业务部门相关人员有义务为董事会及其专门委员会提供工作支持和服务。
　　第一百三十条& 公司应当为董事会的运作和董事、董事会秘书履职提供必要的经费、办公条件。
　　第一百三十一条& 董事会和专门委员会召开会议，公司高级管理人员以及相关部门应当根据董事会和专门委员会的要求起草有关草案，提供有关文件、信息和其他资料，并对所提供材料的真实性、准确性负责。为董事会决策提供的资料、数据等失实的，公司应当追究有关人员的责任；致使董事会决议的实施给公司造成损失的，有关人员还应承担赔偿责任。
　　第一百三十二条& 公司应当明确为董事会各专门委员会提供工作支持的具体部门，公司高级管理人员、业务部门应当按照董事会和专门委员会的要求，开展相关工作。
　　第一百三十三条& 公司总经理和其他高级管理人员应及时、主动地与董事会、董事沟通。总经理和其他高级管理人员应当积极回答董事会、董事的咨询、质询。
　　就如何办理公司执行性事务的事项，公司高级管理人员、业务部门负责人等不应向外部董事请示。
　　第一百三十四条& 除国家有特殊规定外，公司的电子办公系统和数据报告系统等公司内部信息系统应当向董事开放，使董事享有公司高级管理人员的访问权限。
　　第一百三十五条& 公司应当配合董事履职所需的工作调研，并提供良好的保障条件。
　　第一百三十六条& 公司应当定期向董事提供公司生产经营和改革管理方面的信息。公司有义务为外部董事、职工董事等提供与公司业务有关的培训。
第十三章& 附则
　　第一百三十七条& 本办法中的外部董事指由非本公司员工的外部人员担任的董事。外部董事不负责执行层的事务，与其担任董事的公司不应存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。
　　第一百三十八条& 本办法中的高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书。
　　第一百三十九条& 公司应当根据本办法，制订或者修订公司章程并报国资委批准，规范董事会运作。
　　第一百四十条& 本办法由国资委解释。
　　第一百四十一条& 本办法自公布之日起施行。
&&&&（政策法规与综合处）