关于宝万之争的研究报告；一、宝能与万科的简要情况；深圳市宝能投资集团有限公司（简称宝能集团）成立于；钜盛华成立于2002年，由深圳宝源物流有限公司、；万科企业股份有限公司成立于1984年，1988年；过二十多年的发展，成为国内最大的住宅开发企业；二、宝万之争的本质是所有权和经营权之争；（一）分散的股权结构埋下争夺隐患；此，前海人寿和钜盛华持股万科比例合计超过
关于宝万之争的研究报告
一、 宝能与万科的简要情况 深圳市宝能投资集团有限公司（简称宝能集团）成立于2000年3月，注册资本3亿元，总部在深圳，姚振华是其唯一股东。宝能集团旗下包括综合物业开发、金融、现代物流、文化旅游、民生产业等五大板块，下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华、广东云信资信评估、粤商小额贷款、深业物流、创邦集团、深圳建业、深圳宝时惠电子商务、深圳民鲜农产品多家子公司。这次涉及宝万之争的子公司主要是深圳市钜盛华股份有限公司（简称钜盛华）和前海人寿保险股份有限公司（简称前海人寿）。 钜盛华成立于2002年，由深圳宝源物流有限公司、深圳市浙商宝能产业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市宝能创赢投资企业（有限合伙）和宝能集团等四家股东共同投资，实缴资本163.04亿元，其中宝能集团占股67.4%。前海人寿成立于2012年2月，注册资本85亿元，钜盛华占股51%，负责人为姚振华。 万科企业股份有限公司成立于1984年，1988年进入房地产行为，1991年成为深圳证券交易所第二家上市公司。经1
过二十多年的发展，成为国内最大的住宅开发企业。公司在发展过程中先后入选《福布斯》“全球200家最佳中小企业”“亚洲最佳小企业200强”，多次获得《投资者关系》等国际权威媒体评出的最佳公司治理、最佳投资者关系等奖项，连续八次获得“中国最受尊敬企业”称号，确立了在住宅行业的竞争优势。在万科上市以后，华润集团作为万科第一大股东，在长达十五年的合作中，不参与经营管理，管理层主导企业发展的模式，一直被业内看作企业治理的典范。 二、 宝万之争的本质是所有权和经营权之争 （一）分散的股权结构埋下争夺隐患。据WIND资料，当前万科总股本11,039,152,001，其中Ａ股发行总量为9,724,196,533，流通市值1,925.39亿人民币元；香港Ｈ股当前发行数为1,314,955,468，流通市值217.76亿港币。万科作为上市企业，股权分散，前十大股东占股比为55.41%，管理层占股为0.19%。宝能集团正是瞄准了万科股权分散的情况，通过“2+7”的模式，分三个阶段，成为万科第一大股东。第一阶段，主要是用前海人寿的保险资金购买，共斥资104.22亿元，其中包括万能险账户保费资金79.6亿元和传统保费资金24.62亿元。第二阶段，通过钜盛华大举买入万科。这一阶段钜盛华以自有资金约39亿元，以1：2的杠杆撬动券商资金约78亿元。这期间的杠杆主要是通过与中信、国信、银河等券商开展融资融券和收益互换实现的。至2
此，前海人寿和钜盛华持股万科比例合计超过15%。第三阶段，是在2015年9月份为后，宝能的“金主”从保险和证券变成了银行。这一阶段，银行理财资金通过两种方式成为宝能购买万科股票的主要来源。一方面银行理财资金转换券商资金。宝能引入建设银行理财资金约78亿元替换前期的券商收益互换等带来的资金。另一方面，银行理财资金成立投资公司间接增持万科。截止7月7日，宝能集团旗下钜盛华及其一致行动人合计持有万科公司总股本的25%。其中，宝能系自有资金62亿元，杠杆撬动资金262亿元，杠杆倍数4.19，总耗资约430亿元。 （二）经营管理层和股东之间缺乏有效沟通导致矛盾激化。一是王石作为万科董事长没有和第一、第二股东进行良好沟通。在宝能系举牌万科，王石和姚振华深谈后，王石在微博中坦言“宝能是强行入室的野蛮人”，明确表示不欢迎宝能投资万科，这为以后的股东和经营管理层之争埋下了隐患。再接下来，王石和华润新任董事长傅育宁之间的沟通也不畅通，王石没有得到后者的认可。从而导致王石失去了第一股东和第二股东的有力支持。二是管理层的重组决议没有得到股东的认可。在宝能系举牌万科以后，万科管理层为了摆脱困境，通过董事会决议，万科拟通过定向增发股票的形式支付对价（发行价15.88元，发行股票2,872,355,163股，总价约456.13亿元），购买深圳市地铁集团有限公司（以下3
简称深圳地铁）持有的深圳地铁前海国际发展有限公司100%的股权。通过定向增发，深圳地铁将持有万科股份的20.65%。但此决议，因为计票权的问题也处于纷争之中，华润集团不承认投票结果，并致函证券监管部门要求万科依法合规经营。而此重组决议的提出，又增加了深圳地铁和华润集团、宝能集团的股权之争，使局面更加复杂。 （三）优秀的管理团队被罢免引发社会关注。在万科重组决议披露以后，宝能集团提议董事会召开临时股东大会，提议罢免万科董事会10名成员，遭到董事会否决。由于万科管理层在业界具有良好的知名度和信誉度，经营管理能力超群，得到了广大中小股东的高度认可，宝能集团提出了罢免全体董事的议案，也引起了社会的广泛关注和纷争质疑。 宝能集团作为综合性的企业，在地产方面的投资却是不成功的，目前宝能地产许多项目处于停工状态，恰好与万科形成鲜明对比。因此，宝能集团及其一致行动人通过股市收购万科股份成为第一大股东，进而提出罢免董事会成员的作法，使社会公众广泛质疑宝能集团经营万科地产的能力，由此担忧中小股东利益受损。 三、 涉及到的几个法律问题 （一）回避表决和弃权表决的法律问题。万科董事会由11人组成，其中3人为独立董事。在董事会审议万科重组方案时，由华润集团推荐的独立董事张利平先生，以任职的美4
国黑石集团和万科正在洽售一项商业地产涉及关联交易为由，申请回避表决。最终该项方案表决结果为赞成票7票，反对票3票，弃权票0票，回避表决1票。万科董事会按照通过标准认定并发出公告后，华润集团提出激烈反对，认为张利平先生不涉及关联交易，应是弃权表决，由此向监管层致函要求否决该议案。张利平这关键一票，是被认定为“利益冲突回避”还是纳入计票总数的“弃权”，关系到重组议案能否获得三分之二通过的认定。 （二）关联关系问题。独立董事张利平以任职的美国黑石集团正在与万科洽售一项商业地产项目作为回避表决的理由，是否成立，成为法律界争执的焦点。一方认为不存在关联关系，因为独立董事并不在深圳地铁任职，因此议案涉及万科与深圳地铁的交易，并不存在关联关系，此表决应视为“弃权”。另一方认为，张利平董事提出回避表决时，董事会予以默认，没有人提出异议。按照公司自治的原则，此表决应视为“回避”。 （三）内部人控制问题。宝能集团提出罢免董事会成员的一个理由，就是万科由内部人控制。这是由万科成长的历史决定的。关于内部人控制，在法律上并没有明文禁止的条文。股权分散型上市公司的实际控制权大都掌握在管理层手中，由此产生“代理问题”。问题不在于有无“内部人控制”，而在于掌握实际控制权的管理层是否履行信托责任，5
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&&& 财女说：1月2日下午至3日早间，任志强连发六篇长微博表明了自己对&宝万&之争事件的看法。他表示，这绝不是&宝万&之争。万科不过是宝能收购的标的物，股东之间的控制权之争是与华润的争夺。任志强还在微博表示，有空还会就此继续发文表态。
任志强揭宝万之争真相:万科宝能之争的背景内幕
&&& &宝万之争&从12月17日王石正式宣战到今日，这是任志强在微博中的首度正式表明自己的看法。任大炮为何会突然评论？他在微博上亦给出了原因：
&我不是这次事件中的当事人，也不完全了解情况。但鉴于历史的原因，许多媒体都希望我能说说自己的看法。尤其是那个专门挑事的潘石屹，总想考验我的智慧。三番五次的在微博上让我评论这一事件。还说最纠结的不是王石与宝能而是我。&
值得注意的是，任志强说是因为历史的原因，大家都希望他谈自己的看法。那么，这段历史究竟是什么？
说到这，故事还得回到1997年。
1997年，华远曾对万科进行收购，但是最终失败。
后来，任志强在接受媒体采访时说道：
当时我们有机会收购万科大股东深特发持有的万科股权，双方前期的接触进行得还算比较顺利，于是我坐飞机到深圳准备和深特发签署具体的股权收购协议。到了深特发，他们在开会，后来我被告知收购可能会有变化，当时我觉得可能是价格条件有变化，但是最终的结果却是因为深特发党委换届，新上任的党委决定拒绝这笔收购。
而潘石屹在微博上对此事亦有评价：
@潘石屹：任志强被华润踢了出来，顶替他的是万科的郭钧（万科大股东是华润），任总带了几位铁杆再次创业。我记得有媒体画了一幅漫画，任总与他的铁杆在小舢板上，风雨飘摇着。旁边是两艘航母万科和华润。这是任总心里永远的痛。
2013年，任志强出版了个人自传《野心优雅：任志强回忆录》，作为亲历了华润收购万科股份的当事人之一，也部分还原了&王石与万科&当时为什么要卖掉第一大股东，又如何最终选定华润为这个&有实力的大股东&的史实：
实际上，华远与万科之间的矛盾，已经在华润（北京）置地对万科股权的收购过程中发生了。
1999年7月，华润指派许志明担任华润（北京）置地的董事和华远地产的董事，负责中国区的地产业务，而其重点工作则是继续华远曾于1997年对万科没有成功的收购。
日，万科发布了提示性公告，公布了华润(北京)置地对深特发的收购事宜。
华润通过华远于1997年对万科进行了第一次收购，但并不成功，于是就有了第二次由华润(北京)置地的直接收购，等于由香港上市公司同时持有万科和华远两个公司的股权，同时成为最大股东。这样万科就可以像华远前几年的融资一样，从境内外不断获取资金，全面发展企业了。
由于这个交易涉及国有资产的境外收购，必须上报财政部，由中国证监会等主管部门审批，因此延长了交易时间，甚至后来变更了交易的价格和交易方，数月之后这个交易最终完成了，华润成为万科的最大股东。
成为万科的大股东以后，华润开始研究和考虑增持万科的股权，希望成为可以合并报表的最大控股股东或有绝对控制力的股东。在华润的想法中，包括定向增发B股和定向增发A股，而定向增发的购股方式包括了用华润所持有的华远股权置换，用其所持有的华远资产购买和现金购买等各种方式，还包括将华远分立等，华润试图将这两个分别持股的房地产业务进行整合，以建立中国的&地产航母&。
2000年10月，王石在央视《经济半小时》节目中公开透露，万科将向华润定向增发B股的消息，此前郭钧也在公开场合透露，在未来三个月万科将向华润定向增发B股。日，华润本打算以华润(北京)置地收购深圳经济特区发展公司持有万科8.11%的股权，由于审批的问题，最后改为了由华润集团收购(回避了国有资产转给外资的矛盾)，并于8月10日获得批准生效了，但华润要真正拥有发言权，则还需扩大股份的占有比例，而我当时所关心的只是如何保护华远的利益。
日，《中国证券报》第17版正式刊登了《万科企业股份有限公司2000年度定向增资发行B股方案公告》，公告中包括了华润集团的承诺条款(公告条文中的第十项)，但这些承诺条款严重违背了华润在与华远合资时的承诺，也严重损害了华远房地产公司的利益，我所担心的事情终于发生了。华润在公告中的承诺，限制了华远公司在北京之外地区的发展，并承诺给万科在北京发展的优先权，这显然是一种一边倒的歧视政策。华润集团虽然在华远地产间接控股，但未征得董事会、股东会的同意，擅自代表公司进行承诺，明显违背了上市公司和公司法的相关管理规定，这当然是华远公司无法接受的。
12月6日，我主持召开了华远地产公司的临时董事会，在京的全部中外董事均到会，监事会全部成员也到场列席了董事会，会议专门讨论了万科B股增发公告中对华远利益的侵犯及其危害，并就这种严重侵害华远公司小股东利益的行为做出了特别决议。
董事会专门给华润集团总经理宁高宁出具了一封措辞强硬、有理有据的公函，要求华润集团严守合同中对华远公司做出的承诺，并严守法律，保护华远公司中小股东的利益和公司的利益，并要求华润集团修改这些违反对华远承诺的条款和明显违反法律的条款。
之后宁总致电表示了道歉，但公告无法修改了，他允诺在实际操作中做到保护小股东的利益。
幸亏这个B股的定向发行没有成功，华润集团增持万科的计划没能实现，这个严重伤害了华远公司利益和小股东利益的承诺作废了。
万科那点事儿
以下编辑整理自任志强对所发的六篇长微博，他在文中详细描写了宝能万科之争幕后的资本和人物故事！
过去的一年里和房地产相关的有两件大事：
一是中央改变了对投资、投机购房的态度，从打击、限制到鼓励。这是个根本性转变。自十四大鼓励个人财产性收入以来，住房是最基础的财产性收入，却一直被打击与限制。如今终于被正名了！很快将陆续出台有利于市场交易的政策。
二是媒体中称为&万宝&之争的事件。至今还没有个最终结果。却有着各种各样的评论与猜测。
我不是这次事件中的当事人，也不完全了解情况。但鉴于历史的原因，许多媒体都希望我能说说自己的看法。尤其是那个专门挑事的潘石屹，总想考验我的智慧。三番五次的在微博上让我评论这一事件。还说最纠结的不是王石与宝能而是我。
我没有万科的一股股票，也早没有利益关系了。无论结果如何关我屁事？我只是站在旁观者的角度，关注中国市场的发展。
首先这绝不是&万宝&之争。我曾对一个记者说：哪有大股东与持有的资产竞争的道理。万科不过是宝能收购的标的物。股东之间的控制权之争是与华润的争夺。
如果说控股股东与管理层有矛盾，并非是争夺万科。而是争夺资本与管理层对公司的控制权。至少目前不能说这个企业是属于管理层的。尽管他们有少量的股权。但他们主要还是职业经理人！而非因投资人地位而获权参与经营管理的。
1、从企业管理的角度看如何解决企业发展和利益冲突问题，确实有过许多变化
1、最初的资本投入者，或说股东，同时也是经营者。这两者之间的利益是一致的。股东利益也是经营者利益。因此股东利益第一和唯一。
2、当股东与经营者利益与职工（被雇用者）利益发生冲突时，股东开始关注兼顾职工利益。于是许多国家有了保护职工利益的法律。如德国、日本。徳国甚至没有股权的职工代表（或工会代表）也会进入董事会或管理层。
3、当有了职业经理人的委托代理制之后，二八定律让职业经理人有了特殊的地位，也有了对职业经理人的股权、期权激励机制。
4、当股权上市并多样化时，又出现了&内部人控制&的问题。经理人可能控制企业，并用操纵财务与股票的手段谋求利用激励机制的不合理、不合法利益。如&安然&事件。于是许多企业取消了股、期权激励。重回股东利益第一。
5、股权自由交易中，也可能出现大股东操纵和利益输送的问题。因此法律更注重保护所有股东利益一律平等，尤其要保护中、小股东的利益。兼顾经理人与职工利益。
6、许多企业的创立来自于经理人。他们用自己的智慧和技术，提出了创新的概念。并用他们的优势去吸引投资者。此时，大多数投资者是财务性投资，因此最核心的是保护拥有创新想法和专业技术的经理人。于是又有了&毒丸计划&的法律。
7、市场竞争让企业形态不断变化，股东、经理人、职工之间的关系也随各种情况不同而变化。有资本说了算的，也有创业经理人说了算的。资本与经理人之间的矛盾越来越突出成为企业成败的关键。
2、啥是职业经理人
1、字典上没有职业经理人的词汇。通称有专业管理技能的非投资者。也是被资本雇用，从事委托管理的高级经营者。常常被授权代表资本做出决策。
2、中国的情况比较特殊，是从没有劳动力、人力资本市场，在改革之后才发展的。许多企业则是先靠经理人创业之后，才引入资本或进入资本市场的。因此出现两类经理人。一类是没有资本，但创立了企业和品牌的。企业与品牌和经理人的品行、能力、声誉、影响紧密结合的。资本进入时依赖于经理人。一类是先有企业、资本，逐渐培养出来的、或外来的经理人，他们更多依赖于资本。
3、一般而言，经理人是被资本雇用的关系。大多是资本选择合适的经理人。少量是经理人选择中意的资本。
4、经理人也有自己的权利。他可以选择有利于个人发挥最佳作用同时有利于企业发展的资本。当然也有权拒绝资本的选择。拒绝包括阻止资本进入或拒绝接受委托雇用。
5、通常创建企业和品牌，并被市场证明是成功的经理人才有拒绝或阻止某些资本进入的选择权和实力。他们可以用联合其它股东、不断扩增等手段，让想控制公司的股东耗尽实力，增加控制成本。
6、但无论如何都无法阻挡合理合法在资本市场公开交易中进入的资本。那么当控股资本与经理人意见无法协调一致时，经理人可以选择离开。但通常这种情况会造成企业损失。（如股票下跌）大多投资者是不希望两败俱伤的。
3、资本收购什么
1、资本可以收购企业的资源为单一目标。无论这个企业的现状如何。资源包括：垄断牌照、稀缺矿产资源、厂房、生产线、土地、专利技术等。这与经理层好坏无关，也与企业的资本实力无关。收购者用自有的经理人团队、资金和市场竞争优势去获利。（包括收购地产项目公司，上市壳公司等）
2、资本可以收购经理人团队，用资金支持优秀的经理人团队，扩大企业规模和市场份额，并获取长期利益。（如当年华润收购华远地产）
3、资本可以收购企业或产品的品牌，包括市场份额、信誉、影响力等。以提高资本的知名度和影响力。并借扩大品牌获利。（包括服装、化妆品品牌）
4、资本可以收购创新概念或单一技术。仅做为风险投资或财务投资。依靠创新者发财。（如大量天使投资）
5、资本可以综合性收购。有些企业资源、品牌与经营者无法分割。要通盘考虑其效益的最优性。（如华润收购万科）
6、有些资本的合并收购是相关企业的优势互补。即可减少直接竞争对手，又可形成规模效益，以利共赢。（如打车合并等）
7、有些是恶意收购，目的是消灭竞争性企业或品牌。以让原有的品牌价值提升。（如熊猫洗衣粉等）
8、通常而言控股股东是要成家过日子，中小股东是小三，会&见利忘义&说跑就跑，不关注公司的长远，只关注股票的价格。但也有大股东操作股市套现，把中小股东抛弃了的现象。这些资本并不关注企业的最终结果。
9、资本收购的目标和目的不同。因此有些与经营者密切相关，有些与经营者利益无关。但宝能的此次收购大约让管理层感到了危机。
4、万科的股权变化
1、万科的控股权发生过多次的争议和转移。从君安事件到宝能经历了多次的变换。王石曾经主动的寻找过更有利于企业发展的资本，并且获得了成功。也才让万科有了今天的优秀业绩和领先地位。
2、万科是深圳最早的上市公司（零2号）。王石一直希望通过资本市场迅速让企业能扩大发展。但原有的最初大股东在万科上市后，只拥有不到10%的控股股份。且无能力继续支持公司扩增又不减少股比。因此制约了企业的发展。王石多次说服大股东转让股权，吸引更有利于企业发展的资本进入。
3、1997年夏王石谈好将大股东股份全部转让给华远地产公司。当我带着支票飞到深圳准备签约时，到机场迎接我的郁亮告诉我，大股东公司换了新书记，收购有可能失败。
第二天我坐在大股东公司的会议室等来的是大股东不转让股份的决定。
4、两年后，我担任执行董事总经理的华润（北京）置地，（王石是独董）先收购了万科在港交易的流通股，随后又收购了原大股东的全部股权。后因审批问题，改由华润集团做为收购方了。
正是由于这一控股股东的变更，才有了万科今天的成就。华润集团做为大股东不惜严格限制华远地产的开发权利，来支持万科的扩股增发与发债。这也是最终造成我与华润分手的原因之一。
华润集团确实是个很好的大股东。除了在资金上给以支持之外，还在管理制度，文化和发展战略上给以支持，并给了管理层充分的信任和决策权。甚至想把华远地产与万科合作，重组一个中国最大的地产公司。
5、万科实行过多次股权激励计划，但零八年的危机，让管理层股权激励未能兑现。管理层没能控制一定的股比。虽然后来又有一些动作，可惜持股比例低，无法和大资本收购相抗衡。
6、当宝能出现时，朋友们给了万科一些建议。也许王石认为民营资本不可能有机会获得控制权。虽然王石提醒了华润，并希望华润增持。当第一仗打完后，华润未再采取行动。但宝能却大举进攻，让华润无法在股价高升之后再增持。于是就有了今天的股比变更。
7、王石虽然在宝能只持有10%左右股权时就采取了行动，但却未能说服这个&不欢迎&的资本继续进入，并成了第一大股东。
8、王石的停牌交易和兼扩计划（未知内容）是希望降低宝能的控股比例，及试看宝能的能力。也未知结果。
9、如果收购资金是合理合法的，管理层最终是无法改变控股资本的。
5、宝能要干什么
其实宝能要干什么？宝能不说，外人只是猜测。我也仅是推论。
1、宝能看上了万科的资产、品牌和管理团队。更看上了其市场地位和发展前景。借助于控股万科不但能提高自己的社会地位、融资能力，也能借万科的发展而获取更多分红和股权收益。
这样就需要宝能在获得控股地位，替代原有大股东之前与管理层友好协商并达成广泛共识。使企业在变换控股股东后平稳过渡和长期繁荣。
现在看好像不是这样。从持有10%时股权时的沟通就不能一致。反而更在没有继续沟通时一跃变成了控股股东。
2、存在着一般资本收购时会产生的幻觉，以为只要自己的控股权能达到一定程度时，管理层会屈服于资本控股的现实。不得不接受和服从资本的指挥。
现在看好像也不是这样。管理层不但不接受和屈从于现实，反而会采取不利于控股股东的行动和宣传。更加剧了双方之间的矛盾。
3、宝能收购时就只想收购和控制万科的资产和现有业绩。自己另行准备了一个比万科现有更优秀的管理团队，可以完全或部分替代。根本不需要考虑现有团队的意见。
但是否考虑过这样有可能形成对抗，并增加控制管理的困难和收购的成本呢？是否考虑过股票市场的价格变动和可能影响其它中小股东的利益呢？资本与现有经理人的对决很容易造成双方的损失，且不利于企业的发展。
尤其是一个在社会和市场中具有举足轻重地位的管理层，一个与企业文化、品牌、形象都有着密切关系的管理层变动是会对企业发展产生深远影响的。
4、宝能根本不关心企业与管理层的意见，也并不想改变现状。只想通过股票市场的操作获取浮盈。（这个目标目前已经成功实现了）并利用这些浮盈加大杠杆的再融资，（这个可能正在进行，并也可能）然后进行下一个目标或一系列目标的收购。（这个目标可能有困难）从资本市场中获利。
但目前看，如果不能获得万科管理层的支持，这一连串的行动，有可能会中途休息了。只能实现前端，而无法实现后端。
5、宝能也许想在获得控股权后再与万科管理层协商。只进入董事会或只调整个别管理者，以达到控制的条件，不改变万科的文化和基础。
但目前看这个目标也难以实现。万科的经理人团队是从创业开始积累的。不同于一般企业，有较深的感情和关联度。容易形成一致行动人。这是个未知数。
6、任何综合性收购都需要和经理人团队合作。以和平方式解决问题。哪怕是要解除原合作关系，也能找到双赢的方式。最可怕的是双方拒绝沟通而各干各的。这样可能是两败俱伤的结果。
任何收购，无论是市场还是股东，都希望看到资本与经理人的和平共处形成双赢的局面。但目前尚未发现任何一方的退让。希望在重新复牌之前有个好的解决方案，否则就会引起股票价格的波动。
7、我不愿意相信宝能是出于恶意进行的收购。至少宝能希望通过收购赚到更多的钱。绝不可能是为了赔钱才去控股的。当然我也不愿看到公司失去市场竞争力的结果。也许宝能早就想好了另外一条安全的退路。
6、万科那点事儿
说万科就不能不说王石！猜完了宝能也来看看王石的想法。一个外人，不知道猜的对不对，只是个人的意见。错了也就一笑而过。
爱上一个人可以没有理由。恨一个人也许有各种各样的理由。但经理人拒绝资本的收购，就一定要拿的出可以摆在桌面上的理由。这个理由是说给所有人听的。不管这个人是否是万科的股东！让大家判断这个理由是否充分。
如果这个理由正大光明，理由充分，也许今天不是万科股东的人也会变成万科的股东，并且支持你。如果这个理由不够充分，那么今天是万科的股东的人，也许会投反对票，或用脚投票。
1、王石的万科还是万科的王石？无论是在社会上，还是在媒体中都有两种意见。（法律上只是万科的王石）
王石打拼了三十多年，只做了一件事，就是打造了一个全国第一的万科。万科就像王石的儿子，凝聚了王石半辈子的心血。将万科从一个没有固定专业的小企业，变成了一个年销售二千多亿的知名品牌公司。并走进了资本市场，跨入了国际市场。
王石曾因各种言论而倍受社会压力，但却从来没有放弃对理想的追求和对万科的期待。万科的利益，远高于其爬山、划船、公益活动所带来的荣誉。
零八年的地震，曾引发了社会的不满，拐点论甚至得罪了所有行业内的朋友。但巨大的压力都没有改变王石对万科的爱。在内心世界，万科就是王石的命，也是王石的万科。
这里要为王石说句公道话。当年王石是在地震两小时后和我通的电话，希望四个协会组织联手发起对地震的捐款，以带动社会帮助救灾。商定每个企业捐二十或三十万。也发动员工捐一点，表达个心意。（万科每个职工捐十元）
重要的是那时我们并不知道灾情的严重程度。只是以为这是个普遍的小范围灾情。四个组织联合捐个几千万，也许能帮上大忙。后来才知道灾情的严重性。几千万就成了大海中的一滴水。但这绝不是一个道德上的错误，只是一个不充分了解情况的积极态度。
可惜媒体的力量巨大。在不说明前因后果的情况下，这种积极推进爱的传递的正能量却变成了负能量。给王石带来的全是负面影响，后来经股东大会批准再捐一个亿也同样无法改变局面。
2、没有王石的努力不会有今天的万科，大家知道，团队更知道。因此王石有着能影响团队的力量和同样的企业文化。
王石当然不希望看到这种文化被改变或抛弃。因此对可以影响和改变这种文化的资本进入有强烈的敌对性。誓死捍卫自己的人生哲理。
这大约是王石提出的理由之一。（但也许改变了王石的文化未必是一件坏事。）
3、华润做为万科的大股东对万科是件好事。历史已证明华润的作用是有巨大贡献的。尤其是央企的背景，更是一种审批的通行证和官场中的有利保护。当这一背景要改变并且优势可能减弱时，任何管理层大约都不願接受。
4、有实力的央企做大股东，不但可以增加市场的竞争力，还能增加企业的市场信誉。包括资本市场中的融资，银行的信贷，发债的成本，国际的信用评级等等，也包括增资扩股时的跟进。股东的信用确实可能影响企业的信用和发展。
但这一切宝能可能都是劣势。或在某些方面是劣势。当然经理人绝不愿看到优势变成劣势的一面。
5、好的企业更注重于契约精神和信用。而第一次双方的接触与交流后，宝能并未兑现当面的承诺。至使王石更缺乏安全感和信任。就更别提被资本雇用的归属感了。
增持时缺少必要的沟通与交流只会增加对抗性和愤怒。
6、至于&卖白菜&之说，并非是理由。我也是卖白菜起家的。出身贫寒不等于是罪过或错误。这不应成为王石的理由。
7、至于宝能的资金来源是否合法与杠杆率多高。王石可以上报管理部门申请核查，以保证企业的安全。但王石不是法官。这是国家管理部门的事。谁违反规定都不行。
8、企业管理层要对所有的股东负责，不但包括中小股东，也包括大股东。防止大股东给企业带来负面影响，当然是经理人的职责之一，不应不管不问。但需有理有据。
9、也许宝能与管理层的文化、追求、信仰、理想上还有很多差距，难以达成共识。但有一点是可以肯定的。如果宝能和管理层目前都从股市上退出，双方都赚了大钱。又多了许多个亿万富翁。
如果宝能要约收购了管理层股份，王石也不是失败者。宝能改变管理层也会更容易。但未知的是企业会咋样。
10、我不了解全部内情。也是从各种渠道了解的信息做出的猜测。也许王石和宝能都有未出的牌和其它的转变。我还是希望最终能有个双方都皆大欢喜的局面。
资料来源：任志强微博、书籍《野心优雅》；转自：财经女记者部落公众号，微信号cjnjzbl；原标题：任志强两天连发六文揭秘幕后故事：万科那点事绝不是宝万之争！
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