郑煤机：财务总监郭德生涉嫌贪污犯罪被立案侦查_新浪财经_新浪网
　　e公司讯，（月6日晚公告，近日，公司收到《洛阳市涧西区人民检察院立案决定书》，主要内容为：根据刑事诉讼法相关规定，决定对公司财务总监郭德生涉嫌贪污犯罪一案立案侦查。目前公司生产经营活动正常。公司将积极配合此项调查工作，并及时履行信息披露义务。
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郑煤机（601717）互动回答股份有限公司
关于郑州煤矿机械集团股份有限公司
重大资产购买实施情况
独立财务顾问
二〇一八年一月
股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受郑州煤矿机械
集团股份有限公司的委托，担任本次重大资产购买之独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各
方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具
了《股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买实
施情况之核查意见》。
本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所
作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文
声明............................................................................................................................... 2
目录............................................................................................................................... 3
释义............................................................................................................................... 4
一、本次交易的方案概述基本情况............................................................................ 7
二、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序.................................................... 9
三、本次交易实施相关事项的核查结果.................................................................. 11
四、独立财务顾问对本次交易的结论性意见.......................................................... 14
、公司、上市公司
郑州煤矿机械集团股份有限公司
本次交易、本次收购、本次重
大资产购买、本次重组
等买方集团现金收购SG Holding 100%股权的
本核查意见
股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份
有限公司重大资产购买实施情况之核查意见
New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH
卖方、交易对方、RBNI
Robert Bosch Investment Nederland B.V.
交易标的、标的资产
SG Holding 100%股权
标的公司、SG Holding
Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH（现更名为SEG Automotive Germany GmbH）
SG Holding及下属子公司的统称（含截至交割日将成
为SG Holding子公司的公司）
标的集团公司、SG公司
标的集团中每一或任一公司
博世公司、Robert Bosch
Robert Bosch Gesellschaft mit beschr.nkter Haftung，系
Robert Bosch Investment Nederland B.V.的控股股东
《股权购买协议》
Share Purchase Agreement；
由公司、SMG Acquisition Luxembourg Holiding SARL
和New Neckar Autoparts Holdings and Operations
GmbH & Co. KG与Robert Bosch GmbH和Robert
Bosch Investment Nederland B.V.，于
日签署并公正
《股权购买协议》、《第一修正案》、《第二修正案》及
其他与本次交易相关协议、法律文件
《共同投资协议》
上市公司及其下属郑州圣吉与中安招商签署附条件
生效的《郑州煤矿机械集团股份有限公司与池州中安
招商股权投资合伙企业（有限合伙）关于郑州圣吉机
电设备有限公司之共同投资协议》
开曼基金合伙协议文件
由上市公司、香港圣吉作为有限合伙人、SMG GP 作
为普通合伙人于日共同签署，并由崇
德资本下属BDIL-SMG Feeder Fund, L.P.作为有限合
伙人于日加入签署的《Amended and
Restated Agreement of Exempted Limited Partnership
of SMG Acquisition Fund, L.P. A Cayman Islands
Exempted Limited Partnership》及其他相关附属协议、
日，即本次重大资产购买之《股权购
买协议》的签署日
交易文件项下，所有交割行为已作出或已被适当豁
免，并且（i）所有交易文件所约定的特定交割条件
已首次获得满足之日（以下简称“交割条件满足日”）
所在当月结束后的第一个工作日，但若交割条件满足
日距离其所在当月末最后一日（不含当日）少于10
个工作日，则交割日应为交割条件满足日所在月后第
二个月之首个工作日。若交割条件满足日位于距离
日前少于10个工作日及距离2017
年12月31日多于10个工作日的期间内，则交割日
应为日；或者（ii）卖方及买方同意
的其他任何时间。于交割日，卖方应向买方转让标的
第二交割日
第二交割日相应的交割行动完成或被适当豁免之日，
应为买方确认支付递延付款额的融资后的第二个工
交割日之前最后一月的最后一日；
交割日为日（欧洲中部时间），生效
日应为日（欧洲中部时间）
河南机械装备投资集团有限责任公司，系控股
崇德资本、崇德投资
China Renaissance Capital Investment Inc.
池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）
郑州圣吉机电设备有限公司
Hong Kong SMG International Co., Limited（香港圣吉
国际有限公司）
国家发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会
中华人民共和国商务部
国家外汇管理局
中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会
上海证券交易所
河南省国资委
河南省人民政府国有资产监督管理委员会
美国外国投资委员
Committee on Foreign Investment in the United States、
独立财务顾问、
股份有限公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办
《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元
** 本核查意见中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据核查意见中所列示的相关单项数
据直接相加之和在尾数上略有差异。
一、本次交易的方案概述基本情况
（一）交易概述
本次重大资产购买，系上市公司拟联合中安招商、崇德资本通过上市公司
控制的SMG卢森堡公司所下设的全资下属企业New Neckar Autoparts Holdings
and Operations GmbH & Co. KG（即买方），以现金方式向交易对方购买其所持
有的SG Holding 100%股权。
SG Holding及其下属子公司系为承接博世公司下属交易文件所规定之起动
机和发电机业务而设立的。博世公司及交易对方将Robert Bosch GmbH下属交
易文件所规定之起动机和发电机业务转移至SG Holding及其下属子公司。
日，上市公司、SMG卢森堡公司及买方与博世公司及交易对
方签署并公证《股权购买协议》及其他与本次交易相关协议、法律文件，并于
日签署并公证《第一修正案》，于日签署并公
证《第二修正案》（《第一修正案》、《第二修正案》，与《股权购买协议》及其
他与本次交易相关协议、法律文件合称“交易文件”）。
（二）本次交易的标的
本次交易标的资产为SG Holding 100%股权。
（三）交易价格
本次重大资产购买系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各方在公
平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定的。
根据交易文件，本次交易的基础交易价格为5.45亿欧元，SG Holding 100%
股权的最终购买价款将基于基础交易价格并依据交易文件所约定的价格调整机
制进行调整确定：
基础交易价格5.45亿欧元；
加上标的集团截至生效日的现金等值金额；
减去标的集团截至生效日的债务等值金额；
加上标的集团截至生效日的营运资金中超过2.5亿欧元部分的金额，或者减
去营运资金中不足2.5亿欧元部分的金额；
减去标的集团公司将在生效日后购买办公软件和信息系统的许可费总计
880万欧元（若在生效日前尚未发生）；
减去300万欧元（若在生效日前Hildesheim工厂的资本性支出尚未发生）；
加上620万欧元（若在生效日或生效日前根据交易文件附件所约定的额外资
本性支出已发生）。
（四）对价支付方式
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易
价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。
（五）本次交易结构
在本次重大资产购买中，上市公司拟联合中安招商、崇德资本，通过上市
公司控制的SMG卢森堡公司所下设的全资下属企业New Neckar Autoparts
Holdings and Operations GmbH & Co. KG（即买方），以现金方式向卖方购买其
所持有的SG Holding 100%股权，具体交易结构图如下：
二、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
（一）的决策程序
1、日，召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于签署及其他与本次交易相关协议、法律文件的议案》；
2、日，召开第三届董事会第二十三次会议，2017年
6月16日公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于郑州煤矿机械集团
股份有限公司H股募集资金变更用途的议案》，同意将H股募集资金的用途全
部变更为收购汽车零部件行业优质标的资产。
3、日，召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于签署附条件生效的的议案》；
4、日，召开第三届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于签署之及相关文件的议案》等与本次
重大资产购买相关的议案；
5、日，召开第三届董事会第二十九次会议，审议通
过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等与本次重大资产购买相关的议案；
6、日，召开第三届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于签署开曼基金相关合伙协议
的议案》等与本次重大资产购买相关的议案；
7、日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于签署附条件生效的的议案》、《关于公司对郑州圣吉
增资的议案》、《关于郑州圣吉对香港圣吉增资的议案》等与本次交易有关的议
8、日，召开2017年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等与本次重大资产购买相关的议案；
9、日，召开第三届董事会第三十五次会议，审议通
过了《关于签署开曼基金合伙协议文件、、和
的议案》；
10、日，召开第三届董事会第三十六次会议，审议
通过了《关于签署之及相关文件的议案》。
（二）交易对方的决策程序
根据交易对方在《股权购买协议》中作出的声明与保证和境外法律顾问就交
易对方出具的法律审查报告，交易对方系在其公司权力范围内签订和履行本协
议，不违反其公司章程或组织细则，并已依法取得所有必要的公司行动授权。
（三）其他已经履行的监管机构审批程序
1、本次交易已通过中国、波兰、葡萄牙、斯洛伐克、西班牙、乌克兰反垄
2、本次交易已获得河南省商务厅的备案并取得了《企业境外投资证书》（境
外投资证第N9号）；
3、本次交易已获得国家发改委的备案并取得了《项目备案通知书》（发改办
外资备[号）。
4、公司控股子公司郑州圣吉已办理了本次交易相关的境外直接投资外汇登
5、本次交易已通过德国联邦经济事务与能源部依据《德国对外贸易及支付
条例》进行的审查。
6、本次交易所涉及的间接收购SG Holding下属子公司SEG Automotive
North America LLC（原名为Robert Bosch Motors Generators LLC）100%股权的交
易材料已获得美国外国投资委员会（CFIUS）的确定，确定不存在未解决的国家
安全考虑因素。
三、本次交易实施相关事项的核查结果
（一）本次交易相关事项实施情况
1、购买价款支付情况
开曼基金有限合伙人、香港圣吉、BDIL-SMG Feeder, L.P.已出资至
SMG卢森堡公司。截至本核查意见签署日，买方已依照交易文件的约定向交易
对方支付4.288亿欧元，并将不迟于第二交割日向卖方支付1.25亿欧元。最终购
买价款和集团间应收款金额及其他支付款项中超出上述金额的部分将在首次交
割日后支付并应支付利息。
2、标的资产过户情况
本次交易的标的资产为SG Holding100%的股权。根据《交割法律意见书》，
截至日，买方已持有SG Holding100%的股权。
3、本次交割尚需展开的工作
本次交割尚需展开的主要工作如下：
（1）支付1.25亿欧元
根据《第二修正案》，买方将不迟于第二交割日向卖方支付1.25亿欧元。
（2）第二交割日
“第二交割日”为第二交割日相应的交割行动完成或被适当豁免之日，应
为买方确认1.25亿的融资后的第二个工作日。
（3）第二交割日行动
根据《第二修正案》，第二交割日行动包括：
①买方向卖方支付延后支付的最终购买价款和集团间应收款金额等款项
1.25亿欧元；
②卖方向买方交还订约担保书原件；
③买方（或代表买方）向卖方交付交割后保函，或双方签订交割后托
管协议并由买方出资；
④买方交付令卖方满意的、证明所有卖方担保均已解除的证据，或者买方
（或代表买方）交付一份银行担保；
⑤或代表偿付卖方集团公司因聘请安永和普华永道而发生的
合理费用和支出的50%，其偿付额最多不超过5,000,000欧元（若该等款项在第
二交割日前尚未支付）。该等款项可以在第二交割日之前支付。
最终购买价款和集团间应收款金额等款项中超出上述已付金额的部分将在
首次交割日后支付并应支付利息。
（二）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署之日，本次交易交割过程中未发生相关实际情况与此前
披露的信息存在实质性差异的情况。
（三）董事、监事和高级管理人员的变动情况
在本次重大资产购买实施过程中，公司董事、监事、高级管理人员的变动
情况如下：
日，独立董事吴光明先生因个人原因，申请辞去公司第三届
董事会独立董事及董事会各专门委员会相关职务。辞职后，吴光明先生在郑煤
机不再担任任何职务。
日，召开董事会，鉴于财务总监郭德生先生被
立案侦查，无法履行职责，董事会同意解聘郭德生先生担任的财
务总监职务，同意聘任副总经理、董事会秘书张海斌先生兼任财
除此之外，在重组期间，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员
的更换情况以及其他相关人员的调整情况。
（四）资金占用和违规担保的核查情况
在本次重大资产购买实施过程中，不存在因本次交易而导致上市公司的资
金、资产被实际控制人及其关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人
违规提供担保的情形。
（五）相关协议及承诺履行情况
交易文件及承诺已在《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告
书》中予以披露。截至本核查意见签署之日，交易各方已经或正在依照相关约定
履行相关协议或承诺。
（六）相关后续事项的合规性及风险
本次重大资产购买涉及的相关后续事项主要包括：
1、根据交易文件的相关约定，公司及/或买方尚需继续履行向交易对方支
付尚未支付的交易价款并提供相关保函等义务，并且本次交易相关各方需继续
履行本次交易涉及的相关协议及承诺事项。
2、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行相关信息披露义
3、根据《境外投资项目核准和备案管理办法》和《境外投资管理办法》等
相关规定，若后续本次交易后相关情况发生变更，则需依法申请境外投资备案
变更手续。
在交易相关各方切实履行本次交易涉及的相关协议及承诺的情况下，本次
交易的后续事项不存在重大法律障碍。
（七）其他
截至本核查意见签署之日，上市公司已披露标的公司的《SEG Automotive
Germany GmbH（原名“Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH”）
2015年度、2016年度及截至日止6个月期间模拟合并财务报表
及审计报告》及《备考审阅报告》。
四、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易已履行实施阶段所需的批准、授权、备案程序；
（二）根据《交割法律意见书》，本次交易涉及的标的资产已完成转让，SG
Holding100%的股权已由买方持有；
（三）本次交易交割过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质
性差异的情况；
（四）本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形；未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
（五）截至本核查意见签署之日，交易各方已经或正在依照相关约定履行相
关协议或承诺；
（六）本次交易尚需办理本核查意见之“三、本次交易实施相关事项的核查
结果 之（六）相关后续事项的合规性及风险”中所述的后续事宜。在交易相关
各方切实履行本次交易涉及的相关协议及承诺的情况下，本次交易的后续事项
不存在重大法律障碍。
（本页无正文，为《股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限
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