资金出境，条条大路通罗马
我的图书馆
资金出境，条条大路通罗马
1、背景：外管局“扩流入、控流出、降逆差”强化外汇管控根据中国人民银行的统计数据，截至2017年2月，我国外汇储备规模为30051亿美元，相较于2017年1月份有所回升。但在美元预期升值的大环境下，资金外流现象仍然非常严重，国家外汇储备下降预期依旧明显。伴随着外汇储备的大量蒸发，外汇管理部门秉持“扩流入、控流出、降逆差”的监管态度，在过往的1年中颁布了一系列限制性的外汇政策，以强化外汇管控。尽管如此，目前国家依然鼓励具有真实合规的对外投资目的的资金出境。&2、资金出境：三类主流资金出境方式介绍&&&&& 从过往经验来看，目前存在市场上的资金出境渠道依然很多。包括ODI、内存/保外贷、境外证券投资通道（QD）、跨境私募基金募集渠道（QD）等。但从实际操作以及合规性的角度来讲，目前比较适合企业资金出境的方式仅包括：ODI、内存/保外贷和境外放款三种。3、境外直接投资通道（ODI）要点及建议 （1）境外直接投资通道（ODI）是2016年11月“新政”以前，企业最常选用的资金出境方式。关于2016年11月“新政”前的ODI申请要点如下：可分批申请，但需要提供到实质投资项目。申请周期，根据企业类型及项目规模不同而定，其中，（1）对外投资在3亿美元以上的，需要到国家发改委报告并备案（时间大概2-3个月）；（2）对金额在3亿美元以下的非中央企业实施备案制，由地方发改部门备案（时间约为1-1.5月）；（3）如果不涉及到敏感国家或行业，对于非中央企业的对外投资，都有省商务部门备案（时间大概1个月）。在完成发改部门及商务部的备案后，可以向银行申请办理外汇汇出手续（3亿美元以上大额资金汇出需要3个月时间，小额资金约为半个月左右）外汇局自2015年6月改革为“银行办理、外汇监督”的模式，主要由银行外汇部门通过外汇局资本项目信息系统办理和完成企业境外投资相关的外汇登记手续，外汇部门职能蜕变为事后监管和控制。外汇受理部门：银行&（2）自2016年11月外汇“新政”以后，外管局对于资金出境的监管，新增了如下内容：换汇前，需经过人民银行（采取跨境人民币和ETF账户离岸方式购回的）或外管局（在岸或一般户购汇的）的监管约谈。单笔购汇，付汇外币支出等值500万美元及以上的交易，需向国家外管局做大额汇报，在有关部门（人行、SAFE、发改委、商务部）完成真实性、合规性审核同意后，在予以办理。额度超过5000万美元以上的对外投资项目，同时需要经过监管部门的真实性、合规性审核。限制最终投资标的为以下领域：房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等申请主体资质限制：限制大额非主业投资、有限合伙企业申请ODI、快进快出类以及母小子大类投资。&（3）建议：由于2016年11月的外汇新政之后，外汇局对于ODI的开始进行严格的把控。主要体现在三个层面：第一、对于最终标的投资项目的范围；第二、对于拟申请企业的资质；第三、对于资金出境审核的流程；。在外汇局审核如此严格的情况下，仅有为数不多的几家企业完成了ODI的申请工作，大部分申请都已被“驳回”或者处于“停滞”状态。因此，从目前来看，ODI渠道并非是企业对外投资申请的“首选”。&4、内保/存外贷模式的要点及建议（内保/存外贷交易结构图）内保/存外贷是在2016年11月外汇“新政”以后，相对应用较为广泛的换汇方式。由于内存外贷和内保外带的原理相通，对申请企业的要求也大致相同。因此在这里，我们以内保外贷为例：（1）操作原理：担保人将现金直接存在境内分行后（或提供其他担保物），境内分行向境外分行提供保函或者备用信用证，境外分行向借款人提供借款。担保人和借款人需具备关联关系，最好是100%控股。（2）资金用途：根据《跨境担保外汇管理规定》第十一条之规定：“内保外贷项下资金用途应当符合以下规定：内保外贷项下资金仅用于债务人正常经营范围内的相关支出，不得用于支持债务人从事正常业务范围以外的相关交易，不得虚构贸易背景进行套利，或进行其他形式的投机性交易。” （3）局限性分析：根据外管局相关条例的规定，在境内银行提供融资性担保的情形下，从事内保外贷业务的银行是有指标限制。通常情况下，“内保外贷”业务银行对外担保的融资额度不能超过银行本身净资产的50%。因此，中小股份制银行内保外贷额度常常处于用满状态，只能等待企业还贷后才能腾出新额度。大型国有银行也经常十分紧张。&建议：通常情况下，银行对于申请内存/保外贷的企业资质要求十分严格，受外汇“新政”影响，不仅要满足内保外贷的企业申请标准，同时也要满足“ODI申请”的部分标准，因此相对比较难。但值得注意的是，对比内保外带，“内存外贷”无需开立保函或备证，因此在一定程度上个不受上文提及的内保外贷规模的限制。而此等业务被视为银行的“当铺业务”，处于灰色地带，目前仅有部分银行开设相关业务。但是，随着资金出境监管的加大，部分银行的该等业务亦有可能会被严格监管。&5、境外（人民币或美元）放款模式的要点及建议境外（人民币或美元）放款是2016年新政之后，较受企业欢迎的一类资金出境渠道。该模式比较灵活，受“新政”影响相对比小。（1）操作原理：境外放款系指境内企业（金融机构除外）在核准额度内，以合同约定的金额、利率和期限，并以自有外汇资金、人民币购汇资金或经外汇局核准的外币资金池资金，通过结算银行，将人民币资金或经企业集团财务公司以委托贷款的方式通过结算银行，将人民币资金借贷给其在境外合法设立的全资附属企业或参股企业；（2）硬性规定：根据外汇管理局的相关规定，境内企业可在上一年度经审计的所有者权益30%额度内向境外全资附属企业或者参股企业放款，放款额度两年内有效，一般大部分企业的所有者权益额度不大，因此境外放款的额度也受到限制，并且需占用企业外债额度。日，中国人民银行下发的《关于进一步明确境内企业人民币境外放款业务有关事项的通知》对境内企业人民币境外放款作出了更为明确的规定，以防止监管套利。&建议：整体而言，境外（人民币/美元）放款模式比较灵活，受外汇“新政”限制相对比小。除了部分“硬性”要求以外，各大银行可根据自己业务的情况，对企业申请进行审批，因此自主权相对高一些。但也正因为银行“自主权”相对较高，各大银行的审批标准差异和变化较大，因此需要时刻保持银行反馈信息的通透。
馆藏&10049
TA的最新馆藏
喜欢该文的人也喜欢最新对外投资与资金出境实操分析暨海外置业资金出境路径研究-中汇资本zhonghuicapital最新对外投资与资金出境实操分析暨海外置业资金出境路径研究作者：中汇资本zhonghuicapital发表时间 ： 目录第一部分当前资金出境监管态度第二部分通过境外直接投资方式（ODI）申请资金出境的基本流程一、境外直接投资的基本流程二、境外直接投资的审批与登记要求（一）经信委（二）发改委（三）银行第三部分ODI方式申请资金出境的注意要点第四部分海外置业资金出境路径研究（一）个人分拆结售汇（二）朋友间互转（三）携带现金出国（四）留学旅游汇款（五）利用境内外双身份证（六）境外信用卡消费（七）贸易对敲（八）供应链、融资租赁、跨境电商等公司通道（九）地下钱庄现金对倒、支票夹带（十）银行、基金等金融机构通道（十一）内保外贷、内存外贷（十二）QDII、QDIE（十三）某些交易所海外房地产基金（十四）境外保险前 言日，外汇局发布了《发展改革委等四部门就当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管答记者问》，外汇局和人民银行调整资金出境监管工作流程，资金出境的监管风险升级。根据日，外汇局发布的《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3号）文件，资金出境要加强真实合规性审查。在目前的监管态势下，资金出境的难度加大。本文上篇主要介绍商务部（深圳经信委）境外投资行为审批、发改委境外投资项目核准或备案的基本操作流程，以及银行外汇额度登记及审批的监管要求。下篇将以海外置业为例，重点介绍资金出境的各种路径并进行相应的风险分析，以便同业人士根据自身业务情况综合判断方案的可行性。第一部分 当前资金出境监管态度目前我国外汇管理部门对资金出入境的态度是“控流出、扩流入、降逆差”，强调境外投资的“真实性、合规性”。银行亦秉承“展业三原则”（了解你的客户、了解你的业务、尽职调查），对资金的出境实行审慎监管。在现行的监管态势下，监管部门密切关注以下类型的投资及情况：重点监管的投资方向及投资行为被密切关注的境外投资业务视为异常情况的境外投资业务房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资个别企业投资人民币来源异常，涉嫌为个人向境外非法转移资产和地下钱庄非法经营大额非主业投资个别企业境外投资项目与境内母公司主营业务相去甚远，不存在任何相关性的投资“快设快出”型投资部分成立不足数月的企业，在无任何实体经营的情况下即开展境外投资业务“母小子大”型境外投资部分企业境外投资规模远大于境内母公司注册资本，企业财务报表反映的经营状况难以支撑其境外投资的规模。有限合伙企业对外投资——（根据深圳经信委窗口工作人员反馈，目前只接受成立一年以上的企业境外直接投资项目，暂不接受合伙企业境外投资项目。）在外管局层面，外管局亦对资金出境及跨境事项下发内部文件，要求严格监管资金出境，防止资金外逃。日，深圳外管局召开深圳市外汇及跨境工作会议，再次强调政策监管要求。目前，对于购付汇金额大的企业亦会被事先要求到外管局约谈。国家外汇管理局秉持打击虚假对外投资不手软的态度。“对于部分个人通过分拆方式，利用他人的年度用汇额度进行资金的违规跨境流动。对涉及此种违规行为的个人，外汇局会将其列入‘关注名单’，取消其之后两年内的便利化购汇额度，情节严重的还将移交外汇检查部门进行立案处罚”。此外，根据汇发[2017]3号文件的要求，不但要加强境外直接投资（ODI）真实性、合规性审核，对于外商投资企业分红方式实现资金出境亦要加强真实性审查。同时，对于货物贸易的外汇管理，境内机构应当按照“谁出口谁收汇、谁进口谁付汇”原则办理贸易外汇收支业务，及时办理收汇业务，完善经常项目外汇收入存放境外统计，要求主动报告相关信息。在商务部、发改委层面，亦加强了境外投资“真实性”审查。商务部要求对外投资企业在《境外投资管理办法》要求的基础上还需提交额外申请材料，包括董事会决议或出资协议、对外投资企业经审计的财务报表、投资前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）、企业决策人签署的真实性承诺书。申请文件亦从原来要求的五份增加至九份。此外，对于海外并购，企业还需提交《境外并购事项前期报告表》。在银行层面，银行需自求平衡，如果没有跨境资金流入，对资金的流出就更需严格审查。在资金出境从严监管的态势下，银行亦严格执行“展业三原则”，特别强调尽调环节，对项目进行“真实性、合规性”审查。据了解，目前工农中建等银行均对资金出境持谨慎态度。在资本项下跨境资金流出审查更加严格的情况下，现在亦有很多银行暂停开展境外直接投资相关业务。第二部分 通过境外直接投资方式（ODI）申请资金出境的基本流程根据《境外投资管理办法》、《境外投资项目核准和备案管理办法》、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等法规，境内的非国有企业进行海外投资或并购交易，需获得商务部门境外投资行为的核准、发改委对境外投资项目的核准或者备案，以及银行外汇登记等三大环节。就深圳而言，对于中方投资额在3亿美元以下的项目，目前经信委（隶属商务部系统）、发改委均实行在线申报。其中，在经信委系统填报资料后需要前往现场提交资料，在此基础上方能办理外汇手续（基本流程见下图）。本部分主要对各环节申报所需资料及注意事项作出基本归纳与分析。一、境外直接投资的基本流程备注：（1）上图系对中方投资额在3亿美元以下的境外竞标或收购项目的流程图；（2）在发改委备案及转报层面，对于中方投资额在3亿美元以上的境外竞标或收购项目，需要由申请主体先直接向深圳市发改委窗口现场提交资料（所需资料与中方投资额3亿美元以下项目资料相同，地址：市民中心市政服务大厅西厅3、4号窗口），由深圳市发改委对所提交的材料进行实质审查，深圳发改委审核通过后，出具转报文，将项目转报国家发改委，并通知申请主体，由申请主体向国家发改委按要求填报境外投资项目备案申请表、上传文件（http://www.sdpc.gov.cn/，进入“政务服务中心”→“网上办事”→“全国境外投资项目备案管理网络系统”）。二、境外直接投资的审批与登记要求（一）经信委（深对外投资合作群QQ号：）1.主要法律依据《境外投资管理办法》第六条“商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。”（1）侧重对境外投资行为的真实性的审核，而非仅仅对境外投资项目的审核；（2）境外投资行为大致可以分为新设、并购以及提供融资担保等几类，在不考虑境外再投资的情况下，在填写申报系统时需区别新设、并购两大类分别填写；（3）根据投资行为指向的国家和行业不同，亦涉及到商务部或省级商务主管部门备案和核准两种情况；（4）需同时填报“深圳市”对外合作管理系统以及商务部“对外投资合作信息服务系统”。2.基本流程经信委系统需要同时登陆“深圳市对外投资合作管理系统”以及“对外投资合作信息服务系统”填报信息，基本流程如下：申报网址：深圳市经济信息与贸易委员会网站http://www.szjmxxw.gov.cn/——走出去重点服务——企业开展实施备案管理的境外投资——深圳市对外投资合作管理系统（http://fecyw.szjmxxw.gov.cn/Home/CorpLogin/bigTypeID=37）以及商务部“对外投资合作信息服务系统”。3.核准或备案的条件、机构及时间（1）需核准的国家：不丹、冈比亚、布基纳法索、圣多美和普林西比、斯威士兰、梵蒂冈、帕劳、马绍尔群岛、所罗门群岛、基里巴斯、图瓦卢、瑙鲁、巴拿马、多米尼加、海地、萨尔瓦多、洪都拉斯、危地马拉、尼加拉瓜、巴拉圭、伯利兹、圣基茨和尼维斯、圣卢西亚、圣文森特和格林纳丁斯、朝鲜、伊朗、利比亚、苏丹、索马里、利比里亚、司科特迪瓦、刚果(金)、几内亚比绍、厄立特里亚、伊拉克、中非、黎巴嫩；（2）“是否涉及一国（地区）以上利益”是指具体的投资项目涉及到多国或地区利益，如矿产资源位于多国边境或争议地区、道路或电网跨越多国或地区边境、开发国际水利资源对上下游国家造成影响等；（3）“是否涉及使用国家限制出口的产品和技术”是指对外投资中使用产品或技术是国家有关部门限制或禁止出口的。4.“深圳市对外投资合作管理系统”境外直接投资申请表填写注意事项根据系统的申报要求，在填写申报资料时亦需区分境外投资的方式而分别填写相关资料；亦即将直接投资业务区分为“新设立境外企业”以及“并购设立境外企业”准备相关材料，并进行系统申报。特别注意：“深圳市对外投资合作管理系统”网站只能一次填报，不能将已填写的信息事先保存，后续继续补充。因此，需要事项登录该网站，充分了解该网站信息后，准备完毕相关资料，一次性填写并提交。（1）新设立境外企业《境外直接投资申请表》填报注意事项填报的内容包括：①投资路径②最终目的地境外企业信息A.企业类型的填报，明确系子公司（通常境内公司持股50%以上，对经营管理有决定权），联营公司（境内公司持股10%-50%）或分支机构（非独立核算、非法人性质的常设机构、项目公司、办事处、代表处等）；B.勾选“是否涉及一国（地区）以上利益，是涉及及使用国家限制出口的产品和技术”，根据上文所述，若勾选这两项，则属于核准事项；③股权结构：中方及外方在拟投资的境外企业中所持有的股权比例；④投资规模：投资总额=中方投资金额+外方投资金额；⑤中方投资金额结构：中方投资金额=境内出资+境外出资；⑥拟投资具体项目简况：内容及意义——此部分需先组织材料、素材来“讲故事”；“投资具体情况”的“意义”，包括两方面的内容，一方面是通过设立“拟投资境外企业”能够获取技术、营销网络，带动的出口，增强企业国际竞争力等方面情况；另一方面是通过设立“拟投资境外企业”为所在国经济社会发展所作的贡献，如预计雇用的当地员工数量，为当地交纳的各种税赋等。⑦真实性审核材料——只需填写资料名称，后续现场提交资料A.对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）由拟设立或已设立的境外企业出具，除此之外的文件由深圳公司出具；B.相关董事会决议或出资决议：境内投资主体出具的投资董事会决议或股东（大）会决议，签字人员应与工商公示的一致，并且应附上深圳公司关于此类决策的章程；C.最新经审计的财务报表（全套）：境内投资主体的审计报告；D.前期工作落实情况说明；需涵盖尽职调查、可行性研究报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等内容；其中，可以是公司自己前期对项目尽调总结的尽调报告，亦可聘请第三方中介机构出具尽调报告；E.境外投资真实性承诺书：有固定模板可以下载填写《决策人员签字单》必须写明决策人员的职务，且需决策人员本人签字（非复印件）；签字人员应与同时递交的《股东会决议》或《董事会决议》一致。（2）并购设立境外企业《境外直接投资申请表》填报注意事项并购设立境外企业《境外直接投资申请表》的填写与新设立境外企业大致相同，但需注意如下几项：A.如属于并购类投资，项目简况需包括并购目标公司的生产经营状况、资产财务状况以及具体收购方案等；B.相对于新设立境外企业申请表，并购设立境外企业还需填写《境外并购事项前期报告表》（如下图），其中，并购背景以及境外并购目标情况等均需组织相关材料。《境外并购事项前期报告表》需涵盖尽职调查、可行性研究报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等内容。5.商务部“对外投资合作信息服务系统”填报信息注意事项登录（登录方式见上文）——录入境内主体信息——填写境外投资申请表《境外投资申请表》的相关内容与上文“深圳市对外投资合作管理系统”《境外直接投资申请表》所需填写的内容相似，在此不再赘述。6.现场所需提交的材料根据项目的不同情况，在系统申报完成后需前往“深圳市市民中心行政服务大厅东厅10号窗口”，提交如下资料：（二）发改委（咨询电话：发改委125843，产业协调处）1.主要法律依据《境外投资项目核准和备案管理办法》第二条“本办法适用于中华人民共和国境内各类法人（以下简称“投资主体”）以新建、并购、参股、增资和注资等方式进行的境外投资项目，以及投资主体以提供融资或担保等方式通过其境外企业或机构实施的境外投资项目。”（1）针对境外投资的项目端，侧重对项目的审核；（2）根据所投资项目的性质及投资金额的大小，存在国家发改委核准和地方发改部门备案两大类。2.基本流程——中方投资额在3亿美元以下项目深圳市发改委网站：http://www.szpb.gov.cn国家发改委网站：http://www.sdpc.gov.cn/（1）上图系中方投资额在3亿美元以下项目的发改委申报流程，在深圳发改委系统填报完成并审核通过后，需向国家发改委就相同的资料再次填报相关信息。（2）对于中方投资额在3亿美元以上的项目，需由申请主体直接前往深圳市发改委窗口现场提交资料，所需资料与深圳市发改委审核的中方投资额在3亿美元以下项目资料相同。在深圳发改委实质审查通过后，会向国家发改委出具转报文，并通知申报主体，申报主体向国家发改委网站提交资料。3.核准或备案的条件、机构及时间（1）核准或备案的条件及机构情况根据《境外投资项目核准和备案管理办法》的规定，主要从中方投资金额和项目涉及的国家、地区、行业两方面判断，境外投资项目系核准或备案。具体如下图所示：核准类备案类项目情况核准机关项目情况备案机关涉及敏感国家和地区、敏感行业，不区分限额国家发改委中央管理企业实施的境外投资项目国家发改委中方投资额10亿美元以上国家发改委地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上境外投资项目国家发改委中方投资额20亿美元以上，并且涉及敏感国家和地区、敏感行业国家发改委提出审核意见+国务院核准地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目及左侧核准以外的项目各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门敏感国家和地区包括：未建交和受国际制裁的国家，发生战争、内乱等国家和地区。敏感行业包括：基础电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等行业。————（2）审批时限要求事项审批时间备注中方投资额3亿美元以下受理之日起7个工作日内完成备案情况特别复杂的，金批准，可延长10个工作日中方投资额3亿美元及以上的境外投资项目受理之日起7个工作日内完成初审后转报国家发展和改革委员会备案——不限金额涉及敏感国家、地区或敏感行业的境外投资项目受理之日起7个工作日内完成初审后转报国家发展和改革委员会核准——4.系统填报所需注意事项——中方投资额在3亿美元以下项目（1）基本流程登录深圳市发展和改革委员会（http://www.szpb.gov.cn/）——信息公开——业务工作——境外投资项目备案和转报——网上受理登录——事项申报——申报界面填写相关信息（2）所需填写的信息包括项目基本信息、联系人资料、上传附件三部分，具体注意事项如下：A.关于基本信息部分需填写：投资项目名称、投资主体情况、境外合作方基本情况、投资背景及目的、投资地点、投资领域、投资方式、投资内容、投资规模及资金来源、已开展的前期工作和下一步工作计划。?投资背景及目的：项目由来、投资主体实施项目的意图、外方合作意图；?投资内容：（a）建设类项目需说明项目内容、项目规模、市场/产品、配套基础设施、预期投资收益率、投资回收期；（b）并购类项目需要说明目标公司最新年度生产经营情况、资产财务情况、股权及股价情况、具体收购方案；（c）能源资源开发类，还需要说明资源储量、勘探状况、生产开发情况等。B.上传附件对于申报系统提及的需要上报的附件资料，建议参考发改委提供的《境外投资项目备案申请表》中提及的文件以及深圳市发改委系统公示的办事规程信息（http://www.szpb.gov.cn/xxgk/bszn/xzxk/36.htm），予以准备。《境外投资项目备案申请表》所要求的附件内容包括：序号内容备注1投资主体营业执照2投资主体最新经审计的财务报表3公司董事会决议或相关的出资决议4项目尽职调查报告（包括经济技术、法律、财务、社区、环境等尽职调查结论）目前，不论是经信委（商务部系统）或是发改委，均加大了对境外投资的真实性的审查。经咨询“产业协调处”相关工作人员，回复称“此处的尽职调查报告需由相关中介机构出具，涉及财务的，需由会计师事务所出具；涉及法律的，需由律师事务所出具；涉及其他方面的，由申请机构所属行业的第三方咨询机构出具可研报告”。为避免审核障碍，建议由相关中介机构出具对应的尽调报告。5投标、并购或合资合作项目，提交中外方签署的意向书或框架协议等文件6自有资金出资的，提供自有资金证明7涉及银行融资的，提供银行出具的含融资金额的意向书8境外投资真实性承诺书深圳市发改委系统公示的办事规程信息要求，“在系统子目录“其他项目”中选择“境外投资项目备案和转报”后按要求填报资料、上传以下文件（以下材料均为加盖公章的彩色扫描件）：序号内容备注1备案项目申请表2投资主体营业执照3投资主体及合作外方最新经审计的财务报表4公司董事会决议或相关的出资决议5项目尽职调查报告（包括经济技术、法律、财务、社区、环境等尽职调查结论）6投标、并购或合资合作项目，提交中外方签署的意向书或框架协议等文件7以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的，按资产权益的评估价值或公允价值核定出资额。应提交具备相应资质的会计师事务所、资产评估机构等中介机构出具的审计报告、资产评估报告及有权机构的确认函，或其他可证明有关资产权益价值的第三方文件；8自有资金出资的，提供自有资金证明9涉及银行融资的，提供银行出具的含融资金额的意向书10境外投资真实性承诺书11中方投资额3亿美元及以上的境外竞标或收购项目，还应附上国家发展和改革委员会出具的有关确认函件。投资主体在项目对外开展实质性工作之前，即境外收购项目在对外签署约束性协议、提出约束性报价及向对方国家（地区）政府审查部门提出申请之前，境外竞标项目在对外正式投标之前，应向国家发展和改革委员会报送项目信息报告，并抄报国务院行业管理部门。（三）银行1.目前银行办理资本项下外汇业务监管态度根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，目前对于资本项下的外汇业务均已下放至银行处理。而目前深圳外管局资本项目管理处主要从事外债类资金出境业务（地址：中国人民银行深圳市中心支行，联系电话：）。根据中行的严格监管要求，对于超过500万美元的资金出境业务，需要提报外管局进行额度审批，而不论该企业是否已取得境外投资批准证书或已完成外汇登记等待资金出境，严防规避大额业务进行拆分。而各大银行出于谨慎性考虑，在人行规定的500万元限额标准下，设定风控上限，有银行对于超过300万美元的汇款业务即提报外管部门进行大额申报，进行真实性审查，并进行额度审批。经了解，目前银行对于“新增客户”申请资金出境，在进行基本的开户尽调后，进行ODI专项调查，审查财务报告，并需客户经理上门核实公司的资质及实力等情况，出具专项报告，方可进行外汇额度审批；并且，对于超过银行自身内设的风控标准的拟出境金额，银行需提交外管局进行大额申报，外汇额度审批，而外管局审批时限目前较难把控。亦有银行反馈，目前暂时只为该行的“存量客户”申请外汇资金出境提供服务，并且，亦需进行ODI专项调查。在目前的严管态势下，亦有银行对资金出境业务直接采取回绝的态度。当然，在存在真实的业务需求的情况下，资金出境亦是可获得审批，只是外管局审批时限的长短及流程难以把控。对于大额资金出境，目前需在付款前接受人民银行或者外管局的监管约谈，约谈方式可能为境内投资主体负责人与监管机构直接沟通，提供资金来源、项目真实性等问题做出解释。2.办理资本项下外汇业务基本流程及所需提交资料情况（1）基本流程：银行办理境内机构境外直接投资外汇登记（ODI登记）——生成“业务登记凭证”——办理后续款项支付业务。（2）办理ODI外汇登记所需提供资料各大银行在办理ODI外汇登记时所需资料可能存在不同，但大体包括如下几方面，具体根据公司开户行办理ODI外汇登记要求提供相关资料，以下仅供参考。序号所需材料说明1《境外直接投资外汇登记业务申请表》书面申请内容包括但不限于：境内机构基本信息、境外企业的基本情况、投资金额、资金来源等2外汇资金来源情况说明材料包括但不限于最近三个月财务报表、最近一年审计报告等3境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证、公司章程——4非金融企业境外投资，需提供商务部核发的《企业境外投资证书》——5若发生前期费用汇出的，需提供相关说明文件及汇出凭证——（1）境外直接投资不得直接或间接投资境外证券市场；（2）不得办理境外直接投资的提前购汇，且需向指定的收款人付汇；（3）不得向其同名的NRA账户付汇；（4）不能以个人名义进行境外投资；（5）银行需充分调查企业境外投资资金来源及用途，确保合法合规性；（6）上述资料均需提供原件审核。第三部分 ODI方式申请资金出境的注意要点1.根据目前的监管要求，对于合伙企业形式的资金出境采取严管的要求，对此，建议避免合伙企业作为境外直接投资的主体；2.在进行经信委及发改委的系统申报，以及银行的外汇额度审批时，均需提交财务资料以供审核；对于ODI项目，建议采用具备一定实力及资产规模以及运营效益的实体作为境外投资实体，避免“母小子大”；3.对于境外投资项目如为“房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部”等行业，目前处于严控状态；对此，建议谨慎投资，并注意投资行业的选择，以投资实业类企业作为优选，并避免“快设快出”的情形；4.选择自身开户行办理资金出境业务，与客户经理做好沟通工作，尽量减少通过开设新户申请资金出境，降低时间成本；5.在进行经信委、发改委系统申报时，详细填写项目资料，提供尽调资料，合理安排各项监管部门手续，主动约谈监管部门说明投资情况。虽然目前政策鼓励在境内设立外商投资企业（FDI）这种资本项下境内直接投资及跨境资本金流入的行为，但是，流入后结汇成人民币转出时却受到一定程度的限制。根据《国家外汇管理局发布关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》的要求，“继续执行并完善直接投资外汇利润汇出管理政策。银行为境内机构办理等值5万美元以上（不含）利润汇出业务，应按真实交易原则审核与本次利润汇出相关的董事会利润分配决议（或合伙人利润分配决议）、税务备案表原件、经审计的财务报表，并在相关税务备案表原件上加章签注本次汇出金额和汇出日期。境内机构利润汇出前应先依法弥补以前年度亏损”等。由此可见，通过先设立外商投资企业再分红方式将资金转移出境的方式，存在一定探讨空间。第四部分 海外置业资金出境路径研究本部分为下篇，届时将以海外置业为例，重点介绍资金出境的各种路径并进行相应的风险分析，以便同业人士根据自身业务情况综合判断方案的可行性。（一）个人分拆结售汇（二）朋友间互转（三）携带现金出国（四）留学旅游汇款（五）利用境内外双身份证（六）境外信用卡消费（七）贸易对敲（八）供应链、融资租赁、跨境电商等公司通道（九）地下钱庄现金对倒、支票夹带（十）银行、基金等金融机构通道（十一）内保外贷、内存外贷（十二）QDII、QDIE（十三）某些交易所海外房地产基金（十四）境外保险目录一、资金出境监管政策及态势二、资金出境的常见方式（一）“蚂蚁搬家”、“蓝精灵”方式（二）朋友间互转（三）利用境内外双身份证（四）境外信用卡消费（五）保险融资（六）地下钱庄现金对倒、支票夹带（七）融资租赁/跨国公司资金池调拨（八）境外放款（九）内保外贷（十）内存外贷、内存离岸贷（十一）境外证券投资通道——QDII、QDII2、RQDII、香港公募基金境内发售（十二）跨境私募基金通道——QDLP、QDIE、跨境人民币投贷基金（十三）离岸基金模式（十四）经常性项目项下资金出境（十五）衍生品模式一、资金出境监管政策及态势根据中国人民银行的统计数据，截至2017年2月，我国外汇储备规模为30051.24亿美元，相较于2017年1月份有所回升。在美元升值，人民币贬值的情形下，市场结汇意愿减弱，售汇意愿增强，资本大量外流，国家外汇储备急剧下降。伴随外汇储备的大量蒸发，国家亦收紧外汇政策口子，国家外汇管理部门秉持“扩流入、控流出、降逆差”的监管态度，改为窗口指导，对于大额外汇出境都需要先去外汇局沟通，强化外汇管控。虽然，目前国家鼓励具有真实合规的对外投资目的的资金出境，但市场仍旧对资金出境十分饥渴。序号发文单位发文时间文件名称文件内容监管态度1外汇局《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（汇发[2016]16号）鼓励外汇资金流入，鼓励外债结汇，统一境内机构资本项目外汇收入意愿结汇政策，并且自愿结汇比例上限达到100%。释放鼓励“扩流入”信号2央行《关于进一步明确境内企业人民币境外放款业务有关事项的通知》（银发〔号）1.境外债权放款主体：境内企业和企业集团财务公司，且注册成立1年以上；2.放款人、借款人：股权管理关系；3.放款人在办理放款业务前外管部门前置备案登记，并在放款余额上限内放款；4.明确境外放款额度；5.放款资金来源：不得为个人资金或自身债务融资；只可为经营性所得；6.放款期限6个月—5年内，超过5年应备案；放款原则可展期1次，逾期应说明合理原因等7.其他1.细化以往境外放款的规定；2.人民币境外放款政策监管逐渐趋严；3.跨境人民币和外汇进行统一协调管理的本外币一体化的宏观审慎监管思路；4.内保外贷、跨境委贷等业务将进一步缩紧。3发改委《国家发展改革委办公厅关于调整境外收购或竞标项目信息报告报送格式的通知》（发改办外资[号增加经审计的财务报表以及项目尽职调查报告强调ODI方式投资的合理性、真实性4发改委、商务部、人民银行、外汇局四部门发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门负责人就当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管答记者问加强对外投资监管：密切关注在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资的倾向，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”、“快设快出”等类型对外投资1.ODI方式资金出境需注意投资领域、避免非理性投资等；2.加强对境外投资真实性的审查，严防资金外逃。5专访国家外汇管理局有关负责人跨境资金流动总体稳定——专访国家外汇管理局有关负责人1.未发现企业和个人购汇意愿激增；2.打击虚假对外投资“不手软”，鼓励开展真实合规的对外投资业务：境外投资行为异常情况大致分为四类：（1）部分成立不足数月的企业，在无任何实体经营的情况下即开展境外投资活动；（2）部分企业境外投资规模远大于境内母公司注册资本，企业财务报表反映的经营状况难以支撑其境外投资的规模；（3）个别企业境外投资项目与境内母公司主营业务相去甚远，不存在任何相关性；（4）个别企业投资人民币来源异常，涉嫌为个人向境外非法转移资产和地下钱庄非法经营。3.个人分拆结售汇方式资金出境将纳入“关注名单”并取消其之后2年内便利化购汇额度等4.跨境资金流动仍有保持平稳运行的基础。1.截至2017年2月，我国外汇储备规模为30051.24亿美元，相较于2017年1月份有所回升；2.严打虚假对外投资及个人分拆结售汇等。6央行《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》1.自然人和非自然人的大额现金交易，境内和跨境的报告标准均为人民币5万元以上、外币等值1万美元以上；2.自然人银行账户的大额转账交易，境内的报告标准为人民币50万元以上、外币等值10万美元以上，跨境的报告标准为人民币20万元以上、外币等值1万美元以上；3.非自然人银行账户的大额转账交易，境内和跨境的报告标准均为人民币200万元以上、外币等值20万美元以上；4.日实施。1.反洗钱、恐怖活动的目的，加大对资金外流的监控；2.个人每年5万美元购汇额度并未改变7外汇局《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发〔2017〕3号）1.允许内保外贷项下资金调回境内使用2.进一步规范货物贸易外汇管理：“谁出口谁收汇、谁进口谁付汇”3.完善经常项目外汇收入存放境外统计：主动报告留存境外收入4.执行并完善直接投资外汇利润汇出管理政策：境内机构利润汇出前应先依法弥补以前年度亏损，防止资金外流。5.加强境外直接投资真实性、合规性审核：强调ODI投资真实性、合规性6.其他1.“扩流入、控流出”：鼓励资金流入、加强对资金流出的真实性、合法性审核2.打击贸易项下只出不进以及报关与付汇主体并不一致情形82017年两会政府工作报告密切监测跨境资本流动加强对跨境资金流动的监管9中国加入CRS可能受影响人群：（1）已移民的中国人（2）在海外配置金融资产的人（3）在海外持有壳公司投资理财的人（4）在海外藏钱的境外公务员（5）在海外购买大额人寿保单（6）在海外设立的家族信托（7）在境内外设立公司从事国际贸易的人员（8）金融财富机构从业人员1.CRS：共同申报准则，由经济合作与发展组织设立的，资讯交换的基础是税收事务行政互助公约，实质为避免海外逃税的系统；2.香港已于日修订《2016税务修订第3号条例》，历史上已经购买的保单都要披露给大陆税务部门；3.中国首次对外交换信息的时间为2018年9月，目前正处于尽调阶段。因目前外汇管制较为严格，在一定程度上，境外投资并购难度也有一定程度增加。在并购交易中境外卖方往往要求境内买方有确定付款路径和方式，若买方外汇出境不畅，容易处于谈判不利地位；或者在众多竞购者中境内买方处于竞争劣势地位，丧失交易机会。同样，对于并购交易而言，因外汇出境期限加长，可能增加并购交易合同履约的不确定性，增加境内买方的违约风险，从而被没收交易分手费或者交易定金。二、资金出境的常见方式目前，在“真实性至上”原则项下，无论是贸易项下或是资本项下的资金出境，均从严监管。本部分主要对现实存在的一些资金出境的方式作出整理，下文所述方式可能在不同程度存在一定的合规问题或在现行的监管政策下存在操作的难度，对此，需提请注意并把控相关风险。（一）“蚂蚁搬家”、“蓝精灵”方式目前，我国允许个人每年兑换等额5万美元的外汇，用作旅游、购物或者教育。相比于海外购房的大额资金需求，5万美元完全不能满足该要求。对此，为了实现海外购房的目的，购房人通过其亲友，先将人民币换成外汇，然后让购房人亲友分别购买不超过5万美元的外汇，将购买的外汇从其各自在中国境内的银行账户汇入开发商的境外银行账户或购房人的境外账户，以交付购房款。此等方式涉及到分拆结售汇问题，“对于部分个人通过分拆方式，利用他人的年度用汇额度进行资金的违规跨境流动。对涉及此种违规行为的个人，外汇局会将其列入‘关注名单’，取消其之后两年内的便利化购汇额度，情节严重的还将移交外汇检查部门进行立案处罚”。根据外管局规定：（1）5个以上不同个人，同日、隔日或连续多日分别购汇后，将外汇汇给境外同一个人或机构；（2）个人在7日内从同一外汇储蓄账户5次以上提取接近等值1万美元外币现钞；（3）同一个人将其外汇储蓄账户内存款划转至5个以上直系亲属等情况。以上行为将被界定为个人分拆结售汇行为，此等行为一律进入黑名单，违规者将被剥夺两年合计10万美元的换汇额度。因此，作为变通，目前资金出境需求方作出如下图操作：资金出境需求方请3位亲友各自在境外开设一个境外账户，每位亲友再邀请4位朋友（避免上述5人的监管要求）各购汇等额5万，总金额不超过20万美金，汇至3为朋友的境外账户，如此，3为朋友每人境外账户中各汇集20万美金，合计60万美金，将该60万美金再汇集到资金出境需求方账户，用作海外投资。然而，此等操作实质上为变相分拆结售汇，存在合规性风险。附：《个人外汇管理办法》（中国人民银行令[2006]第3号）第十六条：“境内个人对外直接投资符合有关规定的，经外汇局核准可以购汇或以自有外汇汇出，并应当办理境外投资外汇登记。《个人外汇管理办法实施细则》（汇发[2007]第1号）：国家对个人结汇和境内个人购汇实行年度总额管理，年度总额分别为每人每年等值5万美元，即每人每年可以在等值5万美元额度内自由换汇出境。《中华人民共和国外汇管理条例》（2008修订，国务院令第532号）第十七条：“境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或者备案手续。《国家外汇管理局关于进一步完善个人外汇管理有关问题的通知》（汇发[2015]49号）“一、自日起，个人外汇业务监测系统在全国上线运行，个人结售汇管理信息系统同时停止使用。具有结售汇业务经营资格的银行（以下简称银行），应通过个人外汇业务监测系统办理个人结汇、购汇等个人外汇业务，及时、准确、完整地报送相关业务数据信息。二、个人在办理外汇业务时，应当遵守个人外汇管理有关规定，不得以分拆等方式规避额度及真实性管理。国家外汇管理局及其分支局（以下简称外汇局）对规避额度及真实性管理的个人实施“关注名单”管理。”《国家外汇管理局关于进一步完善个人结售汇业务管理的通知》（汇发〔2009〕56号）“一、个人不得以分拆等方式规避个人结汇和境内个人购汇年度总额管理。个人分拆结售汇行为主要具有以下特征：（二）5个以上不同个人同日、隔日或连续多日分别购汇后，将外汇汇给境外同一个人或机构。（五）或者同一个人的5个以上直系亲属分别在年度总额内购汇后，将所购外汇划转至该个人外汇储蓄账户。（六）其他通过多人次、多频次规避限额管理的个人分拆结售汇行为。”（二）朋友间互转购房人本人在国外有朋友，其国外朋友在国内也有生意，其朋友在境外向购房人支付外币，购房人在境内通过多个账户或拆分金额多次支付的方式，在境内向其朋友支付款项。大额资金划转可能会被认定为大额交易或可疑交易而被纳入“关注名单”。（三）利用境内外双身份证对于存在大陆、香港两套身份证和护照的购房人而言，其可通过大陆身份购房，并通过香港账户支付购房款。（四）境外信用卡消费1.信用卡直接刷卡消费信用卡可使用的金额为信用卡授信额度与信用卡中存入的金额总和。购房人预先在多张信用卡中存入一定量的资金，并直接在境外刷卡。另外，目前境外保险大多使用此等方式进行保费的支付，即通过在境外刷卡支付首期保费后，向保险公司贷款或者以该保单作为质押向其他机构申请贷款，其后定期在境外刷卡偿还贷款。值得注意的是，2016年4月中国保监会发布《中国保监会关于内地居民赴港购买保险的风险提示》，对在香港购买保险的相关风险作出提示。银联国际亦下发《境外保险类商户受理境内银联卡合规指引》，要求保证境内银联卡在境外的合规使用。2.先买后退使用银联信用卡或借记卡在海外某个商店使用比原价更高的价格“购买”商品，比如豪华手表、金条等，并迅速折价转让给该商店换取现金（“回购”服务）。此等交易的服务费通常在5－10%之间。（五）保险融资如上文所述，个人到境外购买保险，可向保险机构申请贷款或以该保单办理质押贷款获得资金。特别提示：在CRS政策及香港修订《2016税务修订第3号条例》的背景下，未来历史上已经购买的保单都要披露给大陆税务部门，此等方式融资亦存在一定风险。（六）地下钱庄现金对倒、支票夹带1.境内外对敲、两地平衡模式——香港地下钱庄换钱内地客户在香港开设银行账户，并在换汇店进行交易，换汇店为内地客户提供在大陆的账户进行国内转账，境内资金到账后，香港钱庄将等额资金转至该客户的香港账户。此等交易的手续费大概为100万港币（13万美元），收取的费用比银行换汇高出1000元港币左右。补充：大陆居民目前在香港开立银行账户的难度。2.从境内地下钱庄夹带支票将需转移的人民币交给境内地下钱庄，钱庄在境内向换汇人签发来自香港银行的支票，换汇人夹带出境，到港兑换。（七）融资租赁/跨国公司资金池调拨利用融资租赁公司的境内外控股架构资金往来便利实现资金出境，或借助跨国公司资金池调拨便利实现资金出境。但非真实交易或非真实项目投资容易引起合规风险，另外目前跨境人民币双向资金池亦受到严格监管。人民币双向资金池业务是集团企业唯一较为自由的人民币跨境流动渠道，没有明确的额度限制，基本原理是跨国公司在境内外都有股权关联公司或子公司，可以选择一家关联公司在境内银行开立一个人民币专用账户用于人民币资金的归集，所有关联企业资金流向该“专用账户”称之为“上存”，所有从该资金池借款被称为“下划”；可以实现境外人民币合法合规地流向境内，或者反向。前提条件是境外子公司资金来源必须是其经营现金流，不可以是从海外银行借入的人民币。但实践中境内银行也难以取证境外资金来源，一般根据其业务规模，根据“展业三原则”合理判断。跨境人民币双向资金池结构大致有如下两种：第一种：不开设境外资金池总归集账户，境外成员企业的资金直接归集到境内资金池主账户中。（上图系从《跨境双向人民币资金池政策解读和营销指引》一文中摘取）第二种：境内外均有一个资金池，然后进行跨境的资金划拨。（上图系从《跨境双向人民币资金池演进时》一文中摘取）从历史沿革上来说，跨境双向人民币资金池业务发源于上海自贸区，即2014年2月份，人行上海总部印发《关于支持中国（上海）自由贸易试验区扩大人民币跨境使用的通知》（银总部发[2014]22号）。2014年6月，将其进一步拓展至全国。但由于缺乏实施细则，跨国企业实际开户操作并不多，直到2014年11月份，央行发布《关于跨国企业集团开展跨境人民币资金集中运营业务有关事宜的通知》（银发[号）正式出台实施细则，才解决了法规层面的障碍。此后，2015年9月份，央行为进一步便利跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务印发279号文。2016年4月，广东、福建等地的自贸区也各自出台了关于《自由贸易试验区扩大人民币跨境使用的通知》，同样提出了资金池的概念。广东等地的资金池与全国版相比的主要区别有：一是资金池主办企业必须在区内注册成立并实际经营或投资；二是参加资金归集的境内成员企业上年度营业收入合计金额不低于5亿元人民币，境外成员企业上年度营业收入合计金额不低于1亿元人民币，且境内外成员企业经营时间在1年以上；三是区内跨境双向人民币资金池业务实行双向上限管理，跨境资金净流入（出）额上限=境内成员企业应计所有者权益x宏观审慎政策系数（该系数暂定为1）。除此之外，区内跨境双向人民币资金池业务涉及的其他事项,仍适用《中国人民银行关于进一步便利跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务的通知》（银发[号）相关规定。（八）境外放款上图摘自《贸金百家01期：详解跨境人民币投贷基金：企业资金出境方案》境外放款系指境内企业（金融机构除外）在核准额度内，以合同约定的金额、利率和期限，并以自有外汇资金、人民币购汇资金或经外汇局核准的外币资金池资金，通过结算银行，将人民币资金或经企业集团财务公司以委托贷款的方式通过结算银行，将人民币资金借贷给其在境外合法设立的全资附属企业或参股企业；根据《国家外汇管理局关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》（外汇局[2009]24号）规定，境内企业可在上一年度经审计的所有者权益30%额度内向境外全资附属企业或者参股企业放款，放款额度两年内有效，一般大部分企业的所有者权益额度不大，因此境外放款的额度也受到限制，并且需占用企业外债额度。日，中国人民银行下发的《关于进一步明确境内企业人民币境外放款业务有关事项的通知》（银发【号）对境内企业人民币境外放款作出了更为明确的规定，以防止监管套利。另外，根据《国家外汇管理局关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知》的规定，对于融资租赁类公司开展对外融资租赁业务的，不受现行境内企业境外放款额度限制。境内外企业是否一定要关联，是否必须做成委贷？（九）内保外贷1.担保人将现金直接存在境内分行后（或提供其他担保物），境内分行向境外分行提供保函或者备用信用证，境外分行向借款人提供借款。据了解，目前在“控流出”的监管态势下，对于内保外贷的审批，亦受到严格的监管。2.担保人和借款人需具备关联关系，最好是100%控股。但是，目前事实上有些操作是不存在关联关系，通过签订代持协议的方式来产生表面的关联关系。3.汇率风险规避：远期锁汇（远期结售汇）。在汇率波动频繁的情况下，银行为企业办理锁定汇率的操作。银行通过与客户签订远期结售汇协议的方式，约定未来结汇或售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结售汇业务。在结汇当天不是按照当天的外汇牌价，而是按照之前确定的汇率进行结汇，以规避汇率风险。4.成本说明（1）境外利息：240bp+3个月libor=2.4%+约0.6%=3%；（2）保函费用：低的千分之一（如厦门银行），高的2%（如工行）（3）服务费：有的银行无，有的银行1%-2%（4）资金入境费用（通道费）：1%-5%（5）汇差及锁汇：汇差按离岸人民币汇率计算，远期购汇成本3%左右。5.资金用途对于内保外贷的资金用途，根据《跨境担保外汇管理规定》第十一条之规定：“内保外贷项下资金用途应当符合以下规定：（一）内保外贷项下资金仅用于债务人正常经营范围内的相关支出，不得用于支持债务人从事正常业务范围以外的相关交易，不得虚构贸易背景进行套利，或进行其他形式的投机性交易。”因而，通过虚构贸易背景等方式进行投机套利等行为实现资金出境的，存在合规性风险。6.局限性分析（1）根据《国家外汇管理局关于境内机构对外担保管理问题的通知》（汇发【2010】39号）的规定，“二、国家外汇管理局对境内机构提供对外担保实行余额管理或者逐笔核准的管理方式。国家外汇管理局对境内银行提供融资性对外担保实行余额管理；对非银行金融机构和企业提供对外担保以逐笔核准为主，具备一定条件的可以实行余额管理。”由此可见，在境内银行提供融资性担保的情形下，内保外贷占用银行的余额指标。“内保外贷”业务银行对外担保的融资额度不能超过银行本身净资产的50%。中小股份制银行内保外贷额度常常处于用满状态，只能等待企业还贷才能腾出新额度。大型国有银行也经常十分紧张。（2）内保外贷资金大多用于流动性补充，周期较短（如一年期），因此还款引起的各类问题无法避免，还款与否直接影响到银行的坏账率。（十）内存外贷、内存离岸贷内存外贷指在境内公司（境内出质人）在境内银行存进款项，作为人民币保证金，存款期限为2-3年，该行的境外银行向该公司的海外子公司或特殊目的公司贷款，境外贷款到期可借旧还新。如果不能归还境外贷款，境内公司则将预存于境内银行的存款作为企业利润，从集团层面实现盈利；境外银行则将该笔境外贷款作为坏账处理，境内银行可以拍卖、变卖等方式处理其担保物，将所得收入作为利润。此种操作在外资银行较为常见。内存离岸贷指境内公司（境内出质人，该境内企业的注册地址也需满足一定的要求）在境内银行存入款项，作为人民币保证金，存款期限为2-3年，该境内银行直接向境外借款人发放离岸美元或港币贷款。作为境内出质人的境内公司需为存在境外投资行为的企业，已获取ODI证书，境内或境外主体至少有一方为实际经营实体，需提供报表、交税单、银行流水等以证实存在可核实的经营收入。内存外贷及内存离岸贷均无需开立保函或备证，在一定程度上个不受上文提及的内保外贷规模的限制。此等业务被视为银行的“当铺业务”，该业务处于灰色地带，目前仅有部分银行开设相关业务，但是，随着资金出境监管的加大，部分银行的该等业务亦有可能会被严格监管。（十一）境外证券投资通道——QDII、QDII2、RQDII、香港公募基金境内发售1.QDII（合格境内机构投资者）——已无额度具备境外证券投资业务许可（QDII牌照）的金融机构（包括境内基金管理公司、证券公司、商业银行、保险机构、信托公司等）设计/包装一款基金产品或资管计划，并投向境外融资项目，境外主体取得融资款后通过各种套现方式在境外将现金支付给资金出境需求方。QDII可在批准的额度范围内在境内托管/保管银行直接办理购汇手续，无须就各个投资项目分别单独申请商务委员会、发改委、外汇管理局等部门审批。因为从2014年起我国外汇储备急剧下降。目前，QDII的总配额是900亿美元目前已基本用完，外汇管理局正在协调相关部门去申请新的额度，在申请到新额度之前，不会新批准QDII额度。基金公司QDII额度紧缺，市场大部分基金公司旗下QDII暂停申购。大量资金需要出境的态势下，通道费越来越昂贵。根据中国证监会基金电子信息披露网站（网址为fund.csrc.gov.cn)披露的信息，2016年第四季度，QDII基金共发行112支。（1）产品投向及限制根据《关于实施&合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法&有关问题的通知》等文件的规定，QDII产品投向及限制如下：产品投向投向限制基金、集合计划可投资于下列金融产品或工具：1.银行存款、可转让存单、银行承兑汇票、银行票据、商业票据、回购协议、短期政府债券等货币市场工具；2.政府债券、公司债券、可转换债券、住房按揭支持证券、资产支持证券等及经中国证监会认可的国际金融组织发行的证券；3.已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国家或地区证券市场挂牌交易的普通股、优先股、全球存托凭证和美国存托凭证、房地产信托凭证；4.在已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国家或地区证券监管机构登记注册的公募基金；5.与固定收益、股权、信用、商品指数、基金等标的物挂钩的结构性投资产品；6.远期合约、互换及经中国证监会认可的境外交易所上市交易的权证、期权、期货等金融衍生产品。1.购买不动产；2.购买房地产抵押按揭；3.购买贵重金属或代表贵重金属的凭证；4.购买实物商品；5.除应付赎回、交易清算等临时用途以外，借入现金。该临时用途借入现金的比例不得超过基金、集合计划资产净值的10%；6.利用融资购买证券，但投资金融衍生品除外；7.参与未持有基础资产的卖空交易；8.从事证券承销业务；9.中国证监会禁止的其他行为。（2）局限性分析序号局限性具体内容1实施主体目前有QDII牌照的主要是中国证监会监管的基金管理公司、证券公司和中国银监会监管的信托公司，QDII牌照和申请额度尚未放开（截止日，审批总额度为899.93亿美元，审批的额度最小为渤海财产保险股份有限公司的0.05亿，最高为生命人寿保险股份有限公司的44.09亿，平均额度为个位数）。2投资目标QDII，主要投资于境外的证券二级市场，且每一类QDII都有比较详细的关于投资目标的约束性的规定3监管要求QDII产品需要事先经过相应的行业主管机关的批准，或者事后向相应的行业主管机关备案，并且主管机关对于QDII产品的管理、投资运作也会有详细的业务指导规定。借助资管通道输送资金除了需要借助通道本身，另一个需重点关注的问题是资金出境后在二级市场如何套取现金，是股票质押融资还是搭配其他操作？不过不管采用何种方式，因在通道的基础上需做衍伸套现交易，因此从成本角度分析会显得很不经济。2.QDII2（合格境内个人投资者计划）——被延迟实施合格境内个人投资者计划（QDII2）系以合格境内机构投资者计划(QDII)为基础，较之前的QDII有所升级（QDII只允许个人投资者在一定限额和一定范围内进行海外投资），允许个人直接投资包括海外房产以内的海外金融资产。合格境内个人投资者计划(QDII2)启动后，资本项下个人外汇管理将突破自2007年开始实施的每人每年5万美元的汇兑限额，资本账户开放又下一城。QDII2申请条件：年满18岁；居住在试点城市（上海、天津、重庆、武汉、深圳和温州）；个人金融净资产最近3个月日均余额不低于100万元人民币；通过境外投资和风险能力测试；无重大不良记录且没有经司法裁决未偿还债务。QDII2可投资领域：境外金融类投资，含股票、债券、基金、保险、外汇及衍生品；境外实业投资，含绿地投资、并购投资、联合投资等，按相关主管部门的规定进行备案或核准后办理；境外不动产投资，含购房等，须审核证明材料后办理。3.RQDII（人民币合格境内机构投资者）——已暂停RQDII可以以自有人民币资金或募集境内机构和个人人民币资金，投资于境外以人民币计价的产品，RQDII以实际募集规模为准，不占用QDII额度。因RQDII以人民币为投资货币，因此市场需要位于离岸人民币中心，否则在境外未必能有合适的人民币投资标的，此外，以人民币进行投资无需担忧汇率损失。RQDII和QDII最大的区别在于，RQDII投资形式为人民币，而QDII的投资形式则是外币，如美元、欧元及其他币种。两者区别不仅仅是用人民币投资，而且在标的上也有明显的不同。RQDII/QDII标的分别是离岸人民币市场和海外证券市场。4.香港公募基金境内发售基金互认，“香港基金北上内地，内地基金南下香港”，即中国证监会、香港证监会将允许符合一定条件的内地与香港基金按照简易程序获得认可或许可在对方市场向公众投资者进行销售。基金互认的初始投资额度为资金进出各3000亿元人民币；该制度正式实施时间为日。境内销售的香港基金的条件：（1）依照香港法律在香港设立和运作，经香港证监会批准公开销售，受香港证监会监管；（2）管理人要在香港注册及经营，持有香港资产管理牌照，未将投资管理职能转授于其他国家或者地区的机构，最近3年或者自成立起未受到香港证监会的重大处罚；（3）要采用托管制度，信托人、保管人符合香港证监会规定的资格条件；（4）基金类型要为常规股票型、混合型、债券型及指数型（含交易型开放式指数基金）；（5）该基金要成立1年以上，资产规模不低于2亿元人民币（或者等值外币），不以内地市场为主要投资方向，在内地的销售规模占基金总资产的比例不高于50％。同样内地基金进入香港，也需符合对等条件。根据中国证监会基金电子信息披露网站（网址为fund.csrc.gov.cn)披露的信息，目前在境内销售的香港基金情况如下：序号基金代码基金名称基金类别基金管理人境内代理机构1968000摩根亚洲总收益债券基金债券型摩根基金（亚洲）有限公司上投摩根基金管理有限公司2968010摩根太平洋证券基金常规股票型3968006行健宏扬中国基金股票型行健资产管理有限公司天弘基金管理有限公司4968007恒生中国H股指数基金M类人民币（对冲）份额指数型恒生投资管理有限公司中国建设银行股份有限公司5968008恒生中国H股指数基金A类-累积收益份额指数型6968009建银国际-国策主导基金常规股票型建银国际资产管理有限公司中国建设银行股份有限公司7968012中银香港全天候中国高息债券基金债券型中银基金管理有限公司中银香港资产管理有限公司如何解决资金出境？（十二）跨境私募基金通道——QDLP、QDIE、跨境人民币投贷基金1.QDLP——上海先行先试QDLP即合格境内有限合伙人,QDLP本身作为人民币基金海外运作模式中的一种，由上海于2012年4月先行先试，目前青岛、重庆为第二批试点城市。QDLP即允许注册于海外，并且投资于海外的对冲基金，能向境内的合格投资者募集人民币资金，并将所募集的人民币资金投资于海外市场。目前多数QDLP基金为对冲基金所利用，已审批的QDLP资格的企业主要集中在有较强全球影响力和优秀声誉的大型专业投资机构。下图为上海QDLP运作模式示意图：根据上图，符合条件的外资基金（主要是对冲基金）或管理人先在上海注册一个“联络基金”，再由该“联络基金”在境内以人民币形式向符合条件的境内投资者募集资金，将募集到的资金结汇后交给海外注册的对冲基金，最后由海外对冲基金投资于境外二级市场。QDLP规模非常有限，且参与者是外管局，跨境币种是外币，作为通道使用的情形非常少见。另外，从常规的操作角度来说，QDLP的局限性方面，除了投资范围一般被限定为境外证券投资外，QDLP还面临双重征税（在资金结汇返还境内期间，除了按境外国家税法征收利得税与资产转移税外，LP还得依照国内税收规定缴纳所得税）以及结汇效率问题（QDLP操作上存在着一个人民币和美元结汇的问题，外管局等部门相对复杂的结汇审批流程，可能会令投资者等待相当长的时间才能完成份额赎回手续并取回资金）。QDLP试点对冲基金公司通过在开曼群岛、泽西岛等避税天堂设立离岸基金，免缴资本转移税与利得税，以规避双重征税的方式存在一定的探讨空间。2.QDIE——深圳施行，目前暂停QDIE即合格境内投资企业，即深圳版本的QDLP，是指符合条件投资管理机构经中国有关部门批准，面向境内投资者募集资金，对境外投资标的进行投资。《深圳QDIE试点办法》对QDIE基金可以投资的境外投资标的具体范围并无任何明确规定，境外投资主体除可以对QDII现有的投资标的进行投资外，还可对境外非上市股权、境外基金（包括私募股权基金和对冲基金）以及不动产、实物资产等其他标的资产进行投资，被通道业务大量利用。目前获得QDIE批文的机构有41家（招商财富、前海中诚、长城证券、南方东英深圳公司、景顺长城资管、国投瑞银资管、民生加银资管、平安大华基金公司等），总额度由第一批的10亿美元扩容至25亿美元。QDIE的投资架构图如下：上图摘自《贸金百家01期：详解跨境人民币投贷基金：企业资金出境方案》3.跨境人民币投贷基金（类QDII）由具有资质的发起人发起设立的人民币国际投贷基金，以债权或股权的方式直接进行境外人民币投资，无需履行换汇手续，便利快捷。目前大概有7家机构获得跨境人民币投贷基金管理公司牌照，分别位于上海、山东、广西各1家，云南4家。跨境人民币投贷基金系以人民币实现资金出境的方式，总额未设置上限，单笔额度不超过50亿美元，一定程度上可以规避外汇管控，可在境外换汇转为投资。下图系跨境人民币投贷基金的基本运作模式：上图摘自《贸金百家01期：详解跨境人民币投贷基金：企业资金出境方案》目前有银行借道跨境人民币投贷基金以投贷结合的方式在国际投资、并购中进行投资。浙商银行H股IPO过程中，亦引进了跨境人民币投贷基金合计42亿，作为基石投资者。（十三）离岸基金模式离岸基金系指注册在所在国之外的基金，通常设立在开曼群岛、英属维尔京群岛、毛里求斯、百慕大等离岸司法管辖区，该等地区对于基金的监管相对宽松，当地政府豁免该基金来自于非当地收入的税收，有的可向全球公开发行。本节以开曼基金为主，对离岸基金做简单介绍。组织形式分类特征设立要求适用范围可豁免合伙企业ELP(Exempted Limited Partnership)——1.可豁免：经免税资格申请，满足条件的合伙企业无需向开曼本地政府交纳任何税收；2.前提：合伙企业承诺不在开曼群岛对开曼居民经营，并出具承诺1.合伙人：国际及组织形式无限制，2.人数：至少1名普通合伙人，并默认其为执行事务合伙人：（1）自然人担任普通合伙人，该自然人为开曼居民；（2）公司作为普通合伙人，可注册在开曼群岛或在境外设立后在开曼登记；（3）合伙企业作为普通合伙人，可注册在开曼群岛或在境外设立后在开曼登记；3.开曼注册办公室封闭式基金及股权投资可豁免税收公司EC (Exempted Company)有限期限的可豁免公司（Exempted Company of Limited Duration）公司章程中规定营业期限不超过30年，这种有限期限公司至少应有两名发起人或股东（1）股东人数：1名以上（2）董事人数无要求，但所有董事或其全权代理人必须在公司设立登记时同时登记（3）开曼注册办公室独立投资组合公司SPC(SegregatedPortfolio Company)：“开放式伞型共同基金”。根据不同的投资需求创设不同的投资组合（SP），并相应发行股权，投资人成为公司股东，但仅以其投资的组合之资产为限承担责任，各投资组合之间相互隔离。同上（1）SPC具备“投资隔离”、“股权分级”等特点，为公司型基金首选；（2）单个SPC可创设不同的SP，投资不同国家、地区、产业及产品、市场等；（3）SPC创设的SP本身并非独立法人，SP为SPC内部灵活多样的基金产品（4）风险隔离：投资组合资产（SP所代表的股本及该SP有关的利润、收益、资本公积、股本溢价）与一般资产（投资组合资产外的其他资产）、各个SP的投资组合资产相互隔离，负债情况下，SP本身持有的资产偿还，不足部分一般资产偿还，不得使用其他SP资产偿还该SP债务单位信托UT （Unit Trust）可豁免信托豁免条件同上——开曼采取信托形式从事基金业务与国内的信托计划不能混淆类比，此处的信托指由受托人根据信托契约创设并且按照一定对价发行信托份额，投资人根据该信托份额参与分配受托人并购、股权投资、管理或处置投资所得利润或收益的信托。STAR（Special Trusts Alternative Regime）：委托资产（除开曼土地外）不受限制，且该等信托不受禁止永续原则的限制。————普通信托————因SPC较为灵活，目前在开曼设立的此等基金较为普遍。在进行资金出境申报时，可申报为拟在开曼设立公司，用于股权收购或者实业投资（注意目前ODI投资投向限制）。开曼公司在整个架构中主要作为资金支付的通道，通过开曼公司与目标公司进行交割，根据约定，境外取得的股权由开曼公司持有或由境内主体持有。但是，通过设立离岸基金的方式因涉及到资金出境问题，在目前的外汇监管态势下，仍旧存在难度。早在2014年中国政府即决定加入CRS（Common Reporting Standard，共同申报准则），并决定于2018年9月举行首次对外交换信息。对于存在海外资产配置及在设立离岸公司从事国际贸易的人员等而言（具体见上文8类主体），其海外资产将处于“裸泳时代”。（十四）经常性项目项下资金出境以“进口”为基调，借助供应链等贸易渠道实现对外支付。通道企业资金量大的（或有资金池的），可能采用国内收人民币，国外直接放外币形式，两边对冲。实力较小的贸易企业通过贸易形式完成对外支付，一是可能采用境外高卖形式对外支付，二是可能采用纯票据形式流转（虚假贸易）。1.贸易对敲以国内公司的名义向国外公司下订单，以预付定金+开具信用证方式向境外公司支付款项，在支付定金后，境内公司单方违约，境外公司解除合同并没收定金及赔偿，将资金转移境外。但此等方式系虚假贸易，容易被纳入银行关注，并存在合规问题。2.利用留存于境外的利润某些企业通过境外贸易“高报进口、低报出口”的方式，将大量利润留存于海外。例如通过引进高兴技术产品虚增价格（普通商品虚增价格较容易被海关识别），将利润留存于境外。再如，国内贸易公司在出口时，以平价将商品销售给香港贸易公司，香港贸易公司再以市场价将商品销售至欧美，实现利润留存于香港的目的。以供应链与跨境电商合作为例，目前跨境电商等企业有大量资金留存在境外，如下图供应链与跨境电商合作案例所示：①大陆公司、供应链公司以及供应商签订三方协议，约定大陆供应链公司的香港子公司在收到大陆公司的香港关联公司20%的定金后，大陆的供应链公司为大陆公司向供应商垫款采购商品。②大陆公司实际控制人控制的香港公司向供应链公司香港子公司支付20%的定金；③大陆供应链公司向供应商支付全部采购款项，为大陆公司垫款采购；④供应链公司以自己的名义报关、销售给其香港子公司；⑤供应链香港子公司将货物销售给大陆公司实际控制人控制的香港公司；⑥⑦大陆公司在亚马逊、Ebay等电商平台向消费者销售产品；⑧消费者通过第三方支付机构付款；⑨将销售货款提现至香港关联公司提现账户或在香港开设的个人账户（跨境电商公司通常会指定境外个人账户作为最终的收款账户，因此，跨境电商公司有大量的资金存留于境外）；⑩大陆公司实际控制人控制的香港公司向供应链公司香港子公司支付剩余80%的货款。因目前诸如跨境电商等公司有大量的资金留存于境外，因此，资金出境需求方可与大陆跨境电商公司、供应链公司签订协议，约定由资金出境需求方向供应商履行代垫款项之义务，而跨境电商境外关联方利用留存于境外的资金，向资金出境需求方境外账户支付相应款项。由此，不但满足某些需要利用杠杆并进行轻资产运作的跨境电商的融资需求，亦满足资金出境需求方境外用款的需求。但目前正常贸易项下资金出入境受到监控，在强调进出平衡的监管政策下。根据汇发〔2017〕3号文的规定，“六、完善经常项目外汇收入存放境外统计。境内机构因各种原因已将出口收入或服务贸易收入留存境外，但未按《国家外汇管理局关于印发货物贸易外汇管理法规有关问题的通知》（汇发〔2012〕38号）、《国家外汇管理局关于印发服务贸易外汇管理法规的通知》（汇发〔2013〕30号）等办理外汇管理相关登记备案手续或报送信息的，应于本通知发布之日起一个月内主动报告相关信息。”外汇局对存在货物出口却没有相应货款收入现象的“有去无回”的外贸企业进行了重点监测、专项核查以及分类管理。另外，根据《货物贸易外汇管理指引实施细则》的规定，境内机构应当按照“谁出口谁收汇、谁进口谁付汇”原则办理贸易外汇收支业务，出口后应当按合同约定及时、足额收回货款或按规定存放境外。”因上述模式究其实质系对外汇管理规定的违反，此种操作方式存在合规问题。3.支付服务费、股利等目前对经常性项下资金出境的监管态度是“真实性至上原则”。根据《服务贸易外汇管理指引》的规定，通过服务费等方式实现服务贸易项下的资金出境，需要向银行提供包含交易标的、主体等要素的合同（协议）、发票（支付通知）或列明交易标的、主体、金额等要素的结算清单（支付清单）等文件，并进行税务备案等操作。银行应根据展业三原则对交易的真实性、合理性进行审查。在目前资金出境监管趋严的态势下，在涉及到大额的对外支付，金融机构有可能提交给上一级银行机构审查。虽然目前政策鼓励在境内设立外商投资企业（FDI）这种资本项下境内直接投资及跨境资本金流入的行为，但是，流入后结汇成人民币转出时却受到一定程度的限制。根据《国家外汇管理局发布关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》的要求，“继续执行并完善直接投资外汇利润汇出管理政策。银行为境内机构办理等值5万美元以上（不含）利润汇出业务，应按真实交易原则审核与本次利润汇出相关的董事会利润分配决议（或合伙人利润分配决议）、税务备案表原件、经审计的财务报表，并在相关税务备案表原件上加章签注本次汇出金额和汇出日期。境内机构利润汇出前应先依法弥补以前年度亏损”等。（十五）衍生品模式境内银行可与境外银行直接签署衍生品交易合同，无需基础交易。实体企业有基础债权或者交易就能够签署衍生品协议。境内投资者可以通过一些特别的安排，间接参与银行的跨境衍生品交易而“风险参与”境外基础资产，获得相应的跨境资产管理收益，实际达到资金出境的目的。附件一：发展改革委等四部门就当前对外投资形势下加强对外投资监管答记者问新华社北京12月6日电　发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门负责人6日就当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管答记者问。问：有消息称，当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管。请问对此有何评论？答：我国对外投资的方针政策和管理原则是明确的，我们鼓励企业参与国际经济竞争与合作、融入全球产业链和价值链的方针没有变，坚持对外投资“企业主体、市场原则、国际惯例、政府引导”的原则没有变，推进对外投资管理“简政放权、放管结合、优化服务”改革的方向也没有变。我们支持国内有能力、有条件的企业开展真实合规的对外投资活动，参与“一带一路”共同建设和国际产能合作，促进国内经济转型升级，深化我国与世界各国的互利合作。同时，监管部门也密切关注近期在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资的倾向，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”、“快设快出”等类型对外投资中存在的风险隐患，建议有关企业审慎决策。对外投资管理机制是我国开放型经济体制的重要组成部分，我们将把完善中长期制度建设和短期相机调控结合起来，在推进对外投资便利化的同时防范对外投资风险，完善和规范市场秩序，促进对外投资健康有序发展，保持国际收支基本平衡。附件二：国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知汇发[2017]3号
国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局，各中资外汇指定银行：为进一步深入推进外汇管理改革，简政放权，支持实体经济发展，促进贸易投资便利化，建立健全宏观审慎管理框架下的资本流动管理体系，现就有关措施通知如下：一、扩大境内外汇贷款结汇范围。允许具有货物贸易出口背景的境内外汇贷款办理结汇。境内机构应以货物贸易出口收汇资金偿还，原则上不允许购汇偿还。二、允许内保外贷项下资金调回境内使用。债务人可通过向境内进行放贷、股权投资等方式将担保项下资金直接或间接调回境内使用。银行发生内保外贷担保履约的，相关结售汇纳入银行自身结售汇管理。三、进一步便利跨国公司外汇资金集中运营管理。境内银行通过国际外汇资金主账户吸收的存款，按照宏观审慎管理原则，可境内运用比例由不超过前六个月日均存款余额的50%调整为100%；境内运用资金不占用银行短期外债余额指标。四、允许自由贸易试验区内境外机构境内外汇账户结汇。结汇后汇入境内使用的，境内银行应当按照跨境交易相关规定，审核境内机构和境内个人有效商业单据和凭证后办理。五、进一步规范货物贸易外汇管理。境内机构应当按照“谁出口谁收汇、谁进口谁付汇”原则办理贸易外汇收支业务，及时办理收汇业务，外汇局另有规定除外。六、完善经常项目外汇收入存放境外统计。境内机构因各种原因已将出口收入或服务贸易收入留存境外，但未按《国家外汇管理局关于印发货物贸易外汇管理法规有关问题的通知》(汇发〔2012〕38号)、《国家外汇管理局关于印发服务贸易外汇管理法规的通知》(汇发〔2013〕30号)等办理外汇管理相关登记备案手续或报送信息的，应于本通知发布之日起一个月内主动报告相关信息。七、继续执行并完善直接投资外汇利润汇出管理政策。银行为境内机构办理等值5万美元以上(不含)利润汇出业务，应按真实交易原则审核与本次利润汇出相关的董事会利润分配决议(或合伙人利润分配决议)、税务备案表原件、经审计的财务报表，并在相关税务备案表原件上加章签注本次汇出金额和汇出日期。境内机构利润汇出前应先依法弥补以前年度亏损。八、加强境外直接投资真实性、合规性审核。境内机构办理境外直接投资登记和资金汇出手续时，除应按规定提交相关审核材料外，还应向银行说明投资资金来源与资金用途(使用计划)情况，提供董事会决议(或合伙人决议)、合同或其他真实性证明材料。银行按照展业原则加强真实性、合规性审核。九、实施本外币全口径境外放款管理。境内机构办理境外放款业务，本币境外放款余额与外币境外放款余额合计最高不得超过其上年度经审计财务报表中所有者权益的30%。十、违反本通知规定的，由外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》依法处罚。十一、本通知自发布之日起施行，由国家外汇管理局负责解释。外汇局将定期评估政策实施效果，根据国际收支形势对政策进行调整。以前规定与本通知内容不一致的，以本通知为准。各分局、外汇管理部接到本通知后，应尽快转发辖内中心支局、支局和外汇指定银行，并认真遵照执行。外汇口径的进一步收紧，一方向是担心外流引起的货币市场的波动，减少人民币的汇率压力。当然对于5万美元以上的利润汇出，应依法弥补以前年度亏损。这个规则并不是企业所得税汇算清缴中弥补以年度亏损的意思。因为基于利润分配是会计利润，缴多少税那是算税的一个结果而已。《中华人民共和国外资企业法实施细则》2014年修订之后，明确规定如下：第五十六条 外资企业依照中国税法规定缴纳所得税后的利润，应当提取储备基金和职工奖励及福利基金。储备基金的提取比例不得低于税后利润的１０％，当累计提取金额达到注册资本的５０％时，可以不再提取。职工奖励及福利基金的提取比例由外资企业自行确定。外资企业以往会计年度的亏损未弥补前，不得分配利润；以往会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。相关文章猜你喜欢书法家故事星期8去哪儿里尔克和莎乐美品艺美术攀枝花同城会#统计代码