证券代码：002337 证券简称：公告编号：
天津股份有限公司
关于收购广州市井源机电设备有限公司并对其增资
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易事项可能面临以下风险：
1、审批风险
本次交易尚需取得公司股东大会的批准，而本收购方案能否通过股东大会的
审议尚存在不确定性，因此本次交易的成功实施存在审批风险。
2、标的资产评估风险
广州市井源机电设备有限公司（以下简称“井源机电”、“标的公司”）100%
股权（简称“标的资产”）在评估基准日的评估价值为24,286.25万元，相较其
归属于母公司股东的账面净资产评估增值较高。标的公司主营业务为提供基于
AGV（自动导引轮式）的系统物流解决方案，产品的附加值高，近年来
其业务发展良好，预期未来盈利能力较强，其账面净资产未能完全反映其全部价
值。评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高。本公司
提请投资者注意，需要考虑特定评估假设以及由于宏观经济波动和行业投资变化
等因素影响标的公司盈利能力从而影响标的资产估值的风险。
3、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，将直接持有井源机电51%股权。从上市公司整体
的角度来看，公司与拟收购公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行
融合，与井源机电之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若
公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人
力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对拟收购
公司的生产经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定影响。
4、盈利预测实现不确定性风险
井源机电2013年度和月实现的净利润分别为195.50万元、
1,002.23万元，尽管月较2013年度净利润水平呈现大幅增长，但未
来是否能够持续快速发展存在一定的不确定性。未来井源机电预测的收入、净利
润能否实现存在不确定性风险。
5、业绩补偿承诺实施的违约风险
《股权转让和增资协议》约定了井源机电在承诺期内未能实现承诺业绩时，
补偿义务主体应以股权方式对本公司进行补偿的方案。但由于未来年度业绩补偿
金额存在不确定性，应补偿股权数量存在低于原股东持有股权数量的可能，尽管
协议约定差额部分由补偿义务主体以现金补足，但该等措施和安排无法排除可能
出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
6、业务快速扩张风险
本次交易中，公司将以现金方式对井源机电进行增资，用于其拓展业务和扩
大生产，导致井源机电业务规模快速扩张，从而在管理、人员、技术等方面均提
出更高要求，如果上述方面不能满足业务扩张的需要，可能会导致不能实现预期
并购目的。
本次收购不会对上市公司2014年度财务数据产生影响，不会改变上市公司
2014年度的业绩预计。
一、交易概述
1、交易基本情况
根据天津股份有限公司（以下简称“”、“上市公司”或
“公司”）的战略发展需要，在经过充分调研和论证的基础上，2014年12月
22日，公司与井源机电及其6名股东签署了《股权转让和增资协议》，公司拟
以自有资金14,438.62万元通过收购和增资的方式取得井源机电51%的股权。
本次收购前，井源机电的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
持股比例（%）
广东信邦自动化设备集团有限公司
北京同创共享创业投资中心（有限合伙）
本次交易以聘请的北京亚超资产评估有限公司出具的以2014年10
月31日为评估基准日的“北京亚超评报字（2014）第A117号”《评估报告》所
确定的标的公司评估价值24,286.25万元为定价参考依据，最终确定本次交易中
股权转让时和增资前标的公司的估值为24,250.00万元，并根据标的公司的估值
相应确定股权转让价格和增资价格。
（1）公司决定以自有资金人民币10,377.60万元收购井源机电42.79%的股
权（对应出资额为914.08万元），其中收购周正军10.72%的股权（对应出资额为
228.98万元）、收购谭晓龙7.86%的股权（对应出资额为167.92万元）、收购郭炎
荣3.57%的股权（对应出资额为76.33万元）、收购陈朝辉3.57%的股权（对应出
资额为76.33万元）、收购广东信邦自动化设备集团有限公司（以下简称“广东
信邦”）10.01%的股权（对应出资额为213.71万元）、收购北京同创共享创业投
资中心（有限合伙）（以下简称“同创创投”）7.06%的股权（对应出资额为150.82
万元），为此公司需向周正军、谭晓龙、郭炎荣、陈朝辉、广东信邦、同创创投
分别支付现金2,599.60万元、1,906.35万元、866.55万元、866.55万元、2,426.30
万元、1,712.26万元。
（2）上述收购完成后，公司拟使用自有资金4,061.02万元以现金方式对井
源机电进行增资，其中357.70万元计入标的公司注册资本，其余3,703.31万元
计入标的公司资本公积。增资完成后，井源机电注册资本增加至2,493.70万元，
公司最终持有井源机电51%的股权。
上述交易完成后，井源机电的股权结构变更为：
股东姓名/名称
出资额（万元）
持股比例（%）
广东信邦自动化设备集团有限公司
北京同创共享创业投资中心（有限合伙）
2、本次收购已于日经第五届董事会第二十次会议
审议通过。公司独立董事于日对该事项发表意见，一致同意本
次收购。根据《公司章程》及相关规定，本次收购尚需提交公司股东大会审批。
3、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
男，1973年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1992年至1996年历
任湖北省随州市第二棉纺织厂技术员、车间主任；1996年至1998年任广州市针
织纺纱厂工程师；1998年至2004年任松下（广州）空调器有限公司工程师；2004
年创立井源机电，现任井源机电董事长兼总经理。
本次收购前，周正军持有井源机电25.05%的股权。
男，1974年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1995年至1999年任
深圳新爱华机械设备有限公司技术员；1999年至2000年任东莞津建设备有限公
司销售工程师；2000年至2005年历任松下（广州）空调器有限公司生产技术课
工程师、系长；2005年加入井源机电，现任井源机电董事、副总经理及销售总
本次收购前，谭晓龙持有井源机电18.37%的股权。
男，1964年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任职于番禺城建
公司、番禺海鸥集团公司、番禺钟村供电所、番禺市桥天艺工程公司等；现任广
州东开自动化设备有限公司监事及井源机电监事。
本次收购前，郭炎荣持有井源机电8.35%的股权。
女，1973年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任职于湖北省随
州市第二棉纺织厂、广州市针织纺纱厂、广州市海域鞋材厂、宗申摩托、广州科
腾工业有限公司，2004年至今历任井源机电销售部文员、内勤主管。
陈朝辉与股东周正军为夫妻关系。本次收购前，陈朝辉持有井源机电8.35%
5、广东信邦自动化设备集团有限公司
（1）基本情况
广东信邦自动化设备集团有限公司
有限责任公司
广州市天河区体育东路南方证券大厦第18层03单元
法定代表人
营业执照注册号
自动化生产设备及其零配件的设计、销售及技术服务；货物进出
口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政
法规限制的项目须取得许可后方可经营）。以自有资金进行投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）主营业务
广东信邦主要专注于为汽车工业和家用电器、能源、建筑、航空和造船等工
业领域提供专业装备和工具。
（3）股权结构
截至目前，广东信邦的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
本次收购前，广东信邦持有井源机电23.38%的股权。
6、北京同创共享创业投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
北京同创共享创业投资中心（有限合伙）
有限合伙企业
北京市海淀区海淀北二街8号11层1216室
有限合伙企业
执行事务合伙人
深圳同创伟业资产管理有限公司
执行事务合伙人代表
认缴出资总额
26,040万元
投资与资产管理；投资咨询；创业投资业务；代理其他创业投资
企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业
企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资
管理顾问机构。（未取得行政许可的项目除外）
（2）主营业务
同创创投主要从事对非上市企业的投资，为创业企业提供创业管理服务。
（3）出资结构
截至目前，同创创投出资结构情况如下：
合伙人名称/姓名
合伙人类型
出资额（万元）
出资比例（%）
深圳同创伟业资产管理有限公司
普通合伙人
同创伟业（天津）股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
普通合伙人
科学技术部科技型技术
创新基金管理中心
有限合伙人
深圳同创分享投资合伙企业（有
有限合伙人
科技园区海淀园创业服务
有限合伙人
本次收购前，同创创投持有井源机电16.50%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件，上述交易
对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面相互独立，不存在关联关系，亦不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾
斜的其他关系。
三、标的公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：广州市井源机电设备有限公司
住所：广州市南沙区榄核镇万安村工业区一号厂房101
法定代表人：周正军
注册资本：2,136.00万元
成立日期：日
经营范围：工业制造；软件开发；软件零售；连续搬运设备制造；电
气机械设备销售；机电设备安装服务；通用设备修理；机械工程设计服务；专用
设备修理；技术进出口；通用机械设备销售；安全检查仪器的制造；集成电路设
计；金属切割及焊接设备制造；机械技术开发服务；具有独立功能专用机械制造；
机械零部件加工；电气设备零售；软件批发；软件服务；货物进出口（专营专控
商品除外）。
2、股权结构
本次收购前，井源机电的股权结构如下：
股东姓名/名称
认缴出资额
实缴出资额
广东信邦自动化设备
集团有限公司
北京同创共享创业投
资中心（有限合伙）
3、主营业务情况
井源机电成立于2004年，系一家以技术为导向的装备供应商，致力为客户
提供基于AGV（自动导引轮式）的系统物流解决方案，适用于自动化物
流系统和柔性制造系统的物料搬运，可广泛应用于汽车、港口、机械、电子、化
工、冶金、邮电、航空、银行、商业、印刷出版、食品、医药、烟草、造纸、国
防等行业。
目前，井源机电主要面向汽车制造行业客户，提供汽车生产线用AGV物流
系统及发动机装配线设备。通过在技术研发、产品设计、生产工艺等关键环节的
多年积累，井源机电以产品成线化、智能化、柔性化、模块化等特点在市场中具
备了较强的竞争优势。
作为高新技术企业，井源机电拥有一支以光、机、电及人工智能为主体的技
术力量雄厚的科研队伍，可提供从售前到售后的持续服务，在项目沟通、产品设
计以及售后服务阶段均从客户的需求出发，根据客户不同要求，设计合适的AGV
物流系统及发动机装配线方案，并依据方案提供个性化的系统集成设计，形成了
行业内领先的基于客户需求的综合服务能力。
通过多年发展，井源机电先后同东风日产、广州本田、本田发动机、东风本
田、广汽丰田、丰田发动机、、商用车、上海汽车、、
长安福特马自达、长安铃木、上海通用、东风裕隆等厂商建立良好而稳固的业务
自成立以来，井源机电主营业务未发生重大变化。
4、财务状况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[号”
标准无保留意见《审计报告》，井源机电最近一年一期的简要财务数据（合并口
径）如下：
（1）简要资产负债情况
73,845,828.12
42,424,210.85
其中：应收账款
49,239,407.35
20,482,715.24
4,087,500.00
1,328,000.00
非流动资产
3,885,295.33
4,026,198.86
77,731,123.45
46,450,409.71
53,751,140.26
32,492,695.59
非流动负债
53,751,140.26
32,492,695.59
所有者权益合计
23,979,983.19
13,957,714.12
（2）简要利润情况
61,404,845.12
51,539,620.51
10,292,411.27
2,142,838.08
10,022,269.07
1,954,964.56
（3）经营活动产生的现金流量情况
经营活动现金流入
31,984,976.93
40,890,095.60
投资活动现金流出
41,647,532.81
40,912,662.29
经营活动产生的现金流量净额
-9,662,555.88
-22,566.69
5、标的资产的评估情况
根据北京亚超资产评估有限公司出具的“北京亚超评报字（2014）第A117
号”《评估报告》：井源机电股东全部权益价值在评估基准日日
的评估值为24,286.25万元。
评估机构采用收益法对标的资产进行评估，在《评估报告》所列假设和限定
条件下，井源机电在评估基准日的净资产账面为2,603.68万元（母公司口径），
采用收益法评估，评估后井源机电股东全部权益价值为24,286.25万元，评估增
值率832.77%。上市公司董事会认为：采用收益法对被评估单位股东全部权益进
行评估，可以涵盖资产基础法无法涵盖诸如科研优势、技术优势、产品附加值、
人力资源、销售渠道、供货渠道、商誉等无形资产的价值，能够全面、完整地反
映其股东全部权益评估值，采用收益法对标的资产进行评估是合理的，本次交易
作价合理、公允。
四、交易协议的主要内容
甲方：广州市井源机电设备有限公司现有全体股东，包括：
郭炎荣，公民身份号码：******；
谭晓龙，公民身份号码：******；
周正军，公民身份号码：******；
陈朝辉，公民身份号码：******；
广东信邦自动化设备集团有限公司，住所：广州市天河区体育东路南方证券
大厦第18层03单元；
北京同创共享创业投资中心（有限合伙），主要经营场所：北京市海淀区海
淀北二街8号11层1216室。
乙方：天津股份有限公司，住所：天津市华苑新技术产业园区（环
外）四道9 号。
丙方：广州市井源机电设备有限公司，住所：广州市南沙区榄核镇万安村工
业区一号厂房101。
乙方拟通过受让甲方所持丙方股权及向丙方增加注册资本的方式收购丙方
51%的股权，使丙方成为乙方之控股子公司。
1本次收购的交易方式
1.1经各方协商同意，乙方以货币方式受让甲方所持丙方出资额9,140,848.00
元及该部分出资相对应的全部权益（丙方基准日42.79%的股权），甲方中的每名
股东按其于基准日（日）所持丙方股权比例转让；同时乙方以
货币方式向丙方增资，股权转让和增资后乙方持有丙方51%股权，甲方持有丙方
1.2各方一致同意，本次收购价格，以北京亚超资产评估有限公司出具的以
日为评估基准日的“北京亚超评报字（2014）第A117号”《评
估报告》所确定后的丙方评估值24,286.25万元为定价参考依据。经甲乙双方协
商，最终确定本次交易中股权转让时和增资前标的公司的估值均为24,250万元，
根据标的公司的估值相应确定股权转让价格和增资价格。
2 标的股权
甲方同意按本协议的约定转让而乙方同意受让的标的股权，为甲方持有的丙
方出资额9,140,848.00元（不附带任何第三者权益或产权负担）及该部分出资相
对应的全部权益（丙方基准日42.79%的股权），甲方中的每名股东按其于基准日
所持丙方股权比例转让上述标的股权，甲方同意放弃对标的股权的优先购买权，
具体如下：
转让出资额（元）
股权比例（%）
763,278.00
1,679,160.00
2,289,791.00
2,137,144.00
763,278.00
1,508,197.00
9,140,848.00
3 股权转让价格、支付方式及交割
3.1甲方、乙方同意，本次股权转让的价格为103,776,013.11元。其中，郭
炎荣所持763,278.00元出资的转让价格为8,665,492.28元，谭晓龙所持
1,679,160.00元出资的转让价格为19,063,497.19元，周正军所持2,289,791.00元
出资的转让价格为25,995,988.65元，广东信邦所持2,137,144.00元出资的转让价
格为24,262,987.83元，陈朝辉所持763,278.00元出资的转让价格为8,665,492.28
元，同创创投所持1,508,197.00元出资的转让价格为17,122,554.89元。
3.2上述转让款由乙方于本协议签署并经乙方股东大会批准之日起10个工
作日内支付到甲方指定账户。
3.3本次股权转让的交割将于乙方股东大会批准之日进行，丙方应于上述交
割日向乙方交付《出资证明书》，甲方、丙方按照本协议约定于交割日起10个工
作日内向工商登记机关申请办理本次股权转让的工商变更登记。
4新增注册资本
4.1各方同意将丙方注册资本由21,360,000.00元增加至24,937,045.00元，并
由乙方按照本协议约定，认缴丙方全部新增注册资本3,577,045.00元。
4.2乙方同意以货币方式向丙方出资40,610,178.49元，其中，认缴丙方新增
资本3,577,045.00元，其余出资37,033,133.49元计入丙方资本公积金。
4.3本次增资完成后，乙方持有丙方51%的股权及权益，甲方合计持有丙方
49%的股权及权益。
4.4各方确认，甲方同意放弃按照其原实缴出资的比例认缴丙方新增资本的
优先权，且认可乙方的出资方式及在丙方本次增资后的股权比例；乙方认可甲方
在丙方的原有出资及在丙方本次增资后的股权比例。
5 增加注册资本的实施及完成
5.1本协议签署之日起5个工作日内，甲方同意及时召开丙方股东会，根据
本协议的有关条款修改原公司章程或制定新的公司章程，并选举新任董事会、监
事会成员、聘任新任高级管理人员。
5.2乙方同意于本协议签署并经乙方股东大会批准之日起10个工作日内，将
其认缴的出资款项计40,610,178.49元一次性足额汇入丙方账户。
5.3乙方按本协议约定足额缴付其认缴出资后，丙方应及时聘请具有验资资
质的会计师事务所进行验资并出具《验资报告》。
5.4乙方缴付认缴出资完毕之日，丙方应就本次增资事宜，向工商登记机关
办理丙方注册资本及公司章程、股东名册、营业执照等工商登记事项的变更或备
案手续，包括但不限于本协议约定的董事及董事长的变更。
6基准日以前丙方未分配利润的归属
本次收购基准日之前丙方的未分配利润应由新老股东共同享有。
7基准日至交割日期间损益的归属
自基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利，或
因其他原因而增加的净资产的部分由本次收购后各股东按比例享有；过渡期间所
产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由甲方按其于基准日所持丙方股
权比例向乙方以货币方式补足，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内支付。
8 业绩承诺、补偿及奖励
8.1 业绩承诺
甲方一致确认并承诺丙方2014年、2015年、2016年净利润分别不低于1200
万元、2300万元、3500万元。以上净利润为以扣除非常性损益前后归属于母公
司股东的净利润孰低者为计算依据。
确定上述净利润的丙方财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、
法规的规定并与乙方会计政策及会计估计保持一致；除非法律、法规规定或乙方
改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经丙方董事会批准，不得改
变丙方的会计政策、会计估计。
8.2业绩补偿
在业绩承诺期内任一会计年度，如丙方截至当期期末，当期实际净利润数小
于当期承诺净利润数，甲方应以转让后持有的丙方剩余股权的方式向乙方进行补
偿。计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×公司估值（24,250万元）
×控股比例51%
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/公司估值（24,250万元）×公司股权
转让及增资后的股本数
如出现需要甲方补偿股权的情形，则甲方中除同创创投以外的其他股东为第
一顺序补偿责任人，同创创投为第二顺序补偿责任人。业绩补偿义务发生时，首
先由第一顺序补偿责任人履行补偿义务，并相互承担连带责任，当第一顺序补偿
责任人以其持有的公司股权不足以补偿时，差额部分再由第二顺序补偿责任人以
其持有的公司股权补偿。同一顺序的补偿责任人在履行补偿义务时，按照其持有
的公司股权同比例进行补偿。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于甲方届时所持丙方股权数量
时，差额部分由甲方以现金补偿。现金补偿的补偿责任人顺序与股权补偿的补偿
责任人顺序相同。
以上所补偿的甲方股权由乙方以1元总价收购。
8.3补偿金额的调整
如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、
台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，以
及全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期内丙方实际实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润数小于甲方承诺的丙方相应年度净利润数，经各
方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
8.4业绩奖励
业绩承诺期内，丙方每年的利润实现情况均高于业绩承诺的金额，则可以将
累计超出金额的50%以货币方式作为奖励支付给甲方及丙方管理层，具体分配由
甲方决定。
9 本次收购完成后，甲方剩余股权的处置
9.1各方同意，本次收购完成后，甲方持有丙方的剩余49%的股权将视业绩
承诺期丙方业绩完成情况，在2017年末前转让给乙方，乙方承诺进行收购。
9.2剩余股权估值
（1）如丙方三年业绩承诺期内累积业绩完成比例未能达到三年业绩承诺期
内承诺业绩总和的80%，同时承诺以2016年实际实现扣除非经常性损益后净利
润为基数后续三年保持40%业绩增长，则以再次收购时丙方前两年及再次收购当
年承诺的扣除非经常性损益后净利润为基数计算三年平均净利润，按照10倍PE
倍数或者由双方后续协商确定的PE倍数进行再次收购。
（2）如丙方三年业绩承诺期内累积业绩完成比例占三年业绩承诺期内承诺
业绩总和的比例在80%-100%（不含100%）之间，同时承诺以2016年实际实现
扣除非经常性损益后净利润为基数后续三年保持40%业绩增长，则以再次收购时
丙方前两年及再次收购当年承诺的扣除非经常性损益后净利润为基数计算三年
平均净利润，按照12倍PE倍数进行再次收购。
（3）如丙方三年业绩承诺期内累积业绩完成比例占三年业绩承诺期内承诺
业绩总和的比例在100%（含100%）以上，同时承诺2017年、2018年和2019
年扣除非经常性损益后净利润分别不低于4900万元、6860万元和9600万元（即
以万元为基数，未来三年保持40%增长），按照再次收购当年承诺
的扣除非经常性损益后净利润的15倍PE倍数进行收购。
9.3再次收购时，甲方、乙方可以选择现金、股份或者现金加股份的方式进
9.4再次收购后，如出现需要甲方补偿的情形，则补偿顺序与本次交易的补
偿顺序相同，即甲方中除同创创投以外的其他股东为第一顺序补偿责任人，同创
创投为第二顺序补偿责任人。具体补偿标准届时由交易各方共同协商确定。
10其他条款
本协议由各方签字和/或盖章，并经乙方股东大会批准后生效，至本协议履
行完毕之日终止。
五、涉及本次交易的其他安排
1、公司治理
本次收购完成后，在业绩承诺期内，井源机电董事会由5名董事组成，其中
有权提名3名董事候选人，周正军等原6名股东有权提名2名董事候选
人；井源机电监事会由3名监事组成，其中有权提名1名监事候选人，
周正军等原6名股东有权提名1名监事候选人，另外1名监事由职工代表大会或
职工大会选举产生；井源机电董事长应由提名的董事担任，总经理和法
定代表人由周正军担任。
各方同意，在董事会确立的经营目标下，由井源机电经营层做出三年规划及
年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。在此框
架下，不直接干预井源机电日常经营管理，保持井源机电管理团队的相
对独立性。
2、控制权的限制
除非事先书面认可，自股权转让及增资协议签署之日，周正军等原
6名股东、井源机电不得从事任何可能会导致井源机电资产价值非市场原因的减
损、或可能使井源机电业务停滞的活动，包括但不限于修改章程、对外投资，开
展借贷、担保、质押、抵押，重大资产处置，进行重要人事变动，进行大规模招
聘、发生其它非惯常性事项、任何可能有损主要资产现有生产盈利能力的事项或
行为，但是采取上述的行为是为了井源机电的正常经营的原因除外。同时，除非
得到事先书面同意，井源机电不得直接或间接及周正军等原6名股东不
得促使井源机电从事任何金额超过1,000万元之关联交易、金额超过1,000万元
之担保、质押、抵押或金额超过1000万元之对外投资。
六、本次交易的目的及对公司的影响
1、并购是公司外延式发展的首选方式，通过收购进入领域，为上市
公司未来发展拓宽市场空间
为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将
采取内生式成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进。公司内生式成
长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务
人员素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主
要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效
应的相关公司的方式实现。
根据未来发展规划，公司将立足于橡胶机械行业，以子午线轮胎关
键设备的研发制造为核心业务，以产品和技术的信息化、智能化、柔性化、无人
化为方向，秉承“诚信·业绩·创新”的经营理念，围绕客户的核心价值需求，
将橡胶机械行业科技创新引向深入。同时，公司将积极稳健的推进相关领域多元
化探索，把公司打造成为资本多元化、管理科学化、生产规模化、市场国际化的
全球领先企业。
本次控股井源机电，借此契机与井源机电所在自动化行业形
成产业战略合作，将极大程度地拓展上市公司新的市场发展空间。根据国际机器
人联合会数据统计，年间，中国工业的年均销售增长率约为28%，
已成为全球工业出口的第二大目的地。2013年，我国工业的购买
量近37,000台，占到全球购买量的22%，首次超过日本。
2、增加和井源机电在业务方面的协同效应
（1）技术互补
本次交易前，主要从事各种子午线轮胎生产成套装备和检测设备的
研发、生产和销售。随着社会进步和技术的不断发展，轮胎物流自动化智能系统
成为轮胎机械未来的发展趋势之一。在轮胎生产企业中，应用轮胎物流自动化智
能系统，使成型-硫化-终检-仓储实现无人工干预的流程物料输送，不仅能够大量
减少人力劳动和装运工装器具，同时有利于增强对生产车间和仓库的立体空间的
充分使用，大幅减少占地面积。轮胎物流自动化智能系统是一个涉及机械输送和
提升、自动控制、数码识别、自动搬运（AGV)、信息化等专业技术的集
成系统，给橡胶机械带来又一个巨大的市场空间。
本次交易收购的井源机电在AGV智能物流领域有着多年的沉淀，有助于赛
象科技对轮胎物流自动化智能系统的建设，为客户提供“轮胎生产成套装备-智
能物流”一体化的整体解决方案，有效提高轮胎生产企业的生产效率，减少生产
人员，降低劳动强度。此外，也将引进井源机电智能物流带来的成本优
势，提高公司自身物料储运、配送的综合效率，提高综合市场竞争力。
（2）资金、资源互补
作为国内领先的AGV系统物流解决方案供应商，井源机电参与的项目大多
在原材料采购时需垫付部分资金，并且在多个项目同时开工的情况下对于设计产
能的要求较高。目前井源机电在承接项目时只能选择与自身资金实力和生产能力
相适应的项目，对于一些技术设计能力达标、但资金或产能无法实现的项目则主
动放弃。本次交易完成后，井源机电将取得发展所需的流动资金，不仅有利于解
决其资金和产能的瓶颈限制，还有助于井源机电实施产品向动力总成柔性装配系
统、下线搬运系统、港口AGV市场延伸的发展战略，从而提升其业务经营能力。
此外，依托国内领先的机械零件加工能力，将极大提升井源机电在
关键零部件的机加工能力和品质。同时井源机电可与实现供应商资源共
享，有效降低采购成本，提高供应质量，发挥供应商的协同效应。
3、提升的业务规模和盈利水平
根据井源机电经审计的月财务数据，其营业收入为6,140.48万
元，净利润为1,002.23万元。本次收购使用公司自有资金支付，在不增加上市公
司股本的情况下，收购完成后公司的销售规模和每股净利润将明显增加，上市公
司的业务规模及盈利水平将得到提升，有利于给投资者带来更稳定的回报。
本次收购不会对上市公司2014年度财务数据产生影响，不会改变上市公司
2014年度的业绩预计。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于本次交易事项的独立意见；
3、第五届监事会第十三次会议决议；
4、股权转让和增资协议；
5、井源机电审计报告；
6、井源机电评估报告。
特此公告。
天津股份有限公司