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公司付供应商的材料货款一般会抹去零头，那些少打的钱我该入哪个科目？营业外收入？冲费用？请详列一下
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（002431）
棕榈股份：2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要&&
股票简称：棕榈股份
股票代码：002431
棕榈生态城镇发展股份有限公司
（住所：中山市小榄镇绩西祥丰中路 21 号）
2018 年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）
募集说明书摘要
主承销商/受托管理人/簿记管理人：
（住所：中国（上海）自由贸易实验区商城路 618 号）
签署日期：日
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不
包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所
网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投
资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
重大事项提示
一、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许〔 号”文核准向
合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 7 亿元（含 7 亿元）的公司债券。本
次公司债券自证监会核准发行之日起 12 个月内完成。本期债券为固定利率债券，
设置两个品种，品种一期限为 3 年，设第 2 年末发行人调整票面利率选择权和投
资者回售选择权；品种二期限为 5 年，设第 2 年末、第 4 年末发行人调整票面利
率选择权和投资者回售选择权。
二、本期债券评级为 AAA；发行人截至 2017 年 9 月 30 日的所有者权益合
计（合并报表口径）为 569,929.83 万元，其中归属于母公司所有者权益合计
537,912.83 万元，发行人的资产负债率为 61.71%（合并报表口径），母公司的资
产负债 率为 60.70% 。发行 人最近 三个 会计 年度实 现的 年均可 分配 利润为
11,249.98 万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债
券一年利息的 1.5 倍。本期债券具体发行及上市安排见发行公告。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化
的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债
券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债
券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市流通。
由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人目前无
法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市。此外，证券交易市场的
交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，
公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交
易其所持有的债券。
五、本期债券设置两个品种，品种一由深圳市中小企业信用融资担保集团有
限公司提供全额无条件不可撤销连带责任担保，品种二由广东省融资再担保有限
公司提供全额无条件不可撤销连带责任担保。经上海新世纪资信评估投资服务有
限公司综合评定，本公司的长期主体信用等级为 AA 级，本期债券的信用等级为
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
AAA 级，说明受评主体偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响较小，违
约风险较低。但在本期债券存续期内，若因本公司所处的宏观经济环境、经济政
策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控制的因素以及本公司自身风险
因素发生变化，将可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能
会影响本期债券的本息按期兑付。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所
有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效
力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决
议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并
接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
七、年末及2017年9月末，公司应收账款余额分别为18.67亿元、
22.68亿元、21.41亿元和20.75亿元，公司应收账款余额较大。报告期内，应收账
款在资产结构中的比重较高，与公司所处的园林行业以及主要从事园林工程施工
业务有着密切关系。虽然发行人在地产园林业务方面主动进行了收缩，优选全国
性的地产开发商或者经济发达区域的地产龙头企业进行合作，摒弃以地产园林业
务规模为导向的模式，将现金流有保障的地产园林项目作为公司首选，但是随着
公司园林绿化施工业务规模的迅速增长，应收账款余额仍可能继续保持较高的水
八、年度及月，公司合并口径经营活动产生的现金流量
净额分别为-2.64亿元、-6.69亿元、0.67亿元和-0.78亿元。公司经营活动现金流入
主要为销售商品和提供劳务收到的现金，现金流出主要为购买商品、接受劳务支
付的现金和支付给职工的薪酬现金。2014年及2015年，公司经营活动现金流出均
大于流入，经营活动产生的现金流量净额均为负值，主要是因为近年来公司园林
施工业务新开工项目逐年增多、工程项目规模扩大，在项目前期招标、工程设计、
工程设备及材料租赁和采购等环节投入需要大量铺底流动资金，但与业主的工程
款结算进度滞后于实际完工进度，工程款回款相对较慢，导致销售商品、提供劳
务收到的现金相对滞后。虽然公司未来园林施工项目将以PPP模式为主，该模式
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
下发行人只需投入较少的资本金，且能获得稳定的现金流入，现金流将得到改善，
但经营获现能力仍面临一定风险。
九、2015年以来，发行人签署的PPP项目框架协议涉及金额300多亿元，已落
地协议超过100亿元。虽然发行人在介入PPP项目时，主要介入地方政府信誉度高、
合作国企实力强的地区，选择未来现金流良好的项目。PPP项目建设周期长、涉
及领域广、复杂程度高。但在项目建设期及运营期内，由于政策变迁、市场变化、
技术变革、地方财政恶化等因素，可能出现工程延期、总成本增加、预期收益偏
差、财政补贴无法到位等影响项目现金流及收益的情况。
十、 年末及 2017 年 9 月末，公司合并口径有息负债余额（包括短
期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、应付债券）分别
为 25.46 亿元、40.97 亿元、51.88 亿元和 57.93 亿元，占负债总额的比例分别为
40.31%、51.65%、56.93%和 63.07%。2015 年末较 2014 年末新增借款 15.50 亿
元，2016 年末较 2015 年末新增借款 10.91 亿元。公司有息债务规模增长较快的
主要原因是公司业务规模的扩大导致日常经营的资金需求增加。债务规模的增加
在一定程度上增加了公司未来几年的利息支出。公司截至目前债务还本付息正常，
如果公司未来因债务管理不当，引发信用或债务危机，将影响到公司生产经营业
务，对公司资产状况、持续经营能力产生影响。
十一、发行人实际控制人吴桂昌、吴建昌、吴汉昌合计持有的公司股份占公
司总股本的 16.28%。截至 2017 年 9 月末，实际控制人将其所持有的公司股份进
行股权质押的比例合计占其持有公司股份的 59.30%，占公司总股本的 9.66%。如
果到期不能按时偿还债务，则被质押股票可能被冻结，甚至拍卖，进而导致上市
公司控股权转移的风险，可能对发行人经营管理的稳定性带来不利影响。
十二、2015 年以来，公司全面贯彻提高生态城镇规划、建设、运营的综合服
务能力、转型生态城镇综合服务商的发展战略，大力推进生态城镇建设项目及以
PPP 模式为核心的市政园林项目，并与各地方政府签署了一系列 PPP 项目战略
合作框架协议。公司承接的市政园林项目可能因无法按时开工、施工进展低于预
期、无法验收、无法移交等情况，从而延迟确认收入和按时收取合同款项，或因
地方政府财政情况恶化不能按时支付相关款项的情况，存在合同履约及项目回款
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
十三、公司于 2016 年 5 月 10 日发布了《2016 年第二次临时股东大会决议
公告》，经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于设立产业并购基金
的议案》；公司于 2016 年 7 月 27 日发布了《关于设立产业并购基金的进展公告》，
经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于设立体育产业基金的议
案》，公司作为有限合伙人之一出资 3 亿元设立了“上海云邰投资管理中心（有
限合伙）”（以下简称“上海云邰”），上海云邰作为体育产业基金，主要投向大体
育方向。公司于 2016 年 8 月 6 日发布了《关于参与设立的体育产业基金对外投
资的公告》，上海云邰已与上海云毅业投资管理中心（有限合伙）、上海云劲投资
管理中心（有限合伙）共同签署《云毅国凯（上海）体育发展有限公司股东协议》
（以下简称“股东协议”)，三方共同投资“云毅国凯（上海）体育发展有限公司”
（以下简称“云毅国凯”），以收购英超西布罗姆维奇足球俱乐部有限公司（West
Bromwich Albion Football Club Limited ） 控 股 母 公 司 West Bromwich Albion
Holdings Limited 的股权及进行相关的体育产业投资为目的，三方向云毅国凯缴
付的出资仅限于用于前述目的。体育产业基金在投资过程中可能受宏观经济、行
业周期、投资标的审批、经营管理等多种因素影响，可能面临基金投资收益无法
实现的风险。
十四、2017 年 6 月 2 日，中国证监会出具了《关于核准棕榈园林股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[ 号），核准公司非公开发行不
超过 113,113,636 股新股。2017 年 7 月 10 日，公司非公开发行新增股份 109,988,950
股在深圳证券交易所上市，发行价格 9.05 元/股，募集资金总额 995,399,997.50
元，募集资金净额 975,960,692.60 元。非公开发行股票后，公司总资产和净资产
相应增加，公司营运资本规模大幅提升，资产负债率明显降低，流动比率和速动
比率显著提升，一定程度上优化了公司的债务结构，降低了公司的财务风险，增
强了公司的持续经营能力。
十五、 年度及 2017 年 1-9 月，公司合并口径营业收入分别为 50.07
亿元、44.01 亿元、39.06 亿元和 35.45 亿元，净利润分别为 4.48 亿元、-2.03 亿
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
元、1.26 亿元和 1.86 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4.28 亿元、-2.11
亿元、1.21 亿元和 1.80 亿元，营业毛利率分别为 23.59%、17.29%、16.69%和
20.27%。公司 2015 年利润出现亏损主要系 2011 年 9 月公司以 6 亿元港币收购
了贝尔高林国际（香港）有限公司（以下简称“贝尔高林”）30%股权，2015 年
11 月公司以 5.7 亿元港币再次收购贝尔高林 50%的股权及其商标，正式控股贝
尔高林，根据企业会计准则的相关规定：“对于分步实现的非同一控制下企业合
并，购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进
行重新计量，公允价值与账面价值的差额计入当期投资收益”，由于公司二期收
购贝尔高林的价格低于一期，导致账面价值大于应享有被投资单位净资产的公允
价值，公司为此事项确认投资损失约 2.64 亿元，从而导致 2015 年公司利润出现
2015 年以来，公司营业收入等盈利指标出现一定幅度的下滑，主要系公司
处于转型期所致。 年，公司主动收缩了园林工程板块的业务，并加大
生态城镇业务的布局，使得公司传统的园林工程板块业务收入减少，而生态城镇
业务的收益尚未体现，导致公司业绩出现一定程度的下滑。此外，受到宏观经济
下行压力及行业竞争加剧的影响，毛利率和净利率均有下降。
报告期内公司盈利指标出现一定幅度的下滑。若未来宏观经济下行，行业竞
争进一步加剧或公司转型失败，公司还将面临盈利能力下滑、业绩波动的风险。
十六、根据中国证券监督管理委员会（证监许可【 号）批复，批
准公司向合格投资者公开发行面值不超过 11 亿元的公司债券。公司已于 2016 年
4 月 1 日及 2016 年 9 月 22 日分别面向合格投资者成功发行了规模为 3 亿元的 16
棕榈 01 及规模为 7.8 亿元的 16 棕榈 02，两期债券发行规模共计 10.8 亿元，该
批文剩余额度未 2,000 万元。发行人已召开董事会讨论决定将证监许可【2016】
347 号批复批准公开发行规模为 11 亿元公司债券中剩余的 2,000 万元额度作废，
并承诺在该批文到期前不再发行此剩余的 2,000 万元额度。截至募集说明书摘要
出具之日，公司前次公开发行公司债券现已全部发行完毕，不存在募集资金尚未
募足的情形。
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
十七、本次债券在申报后发行前引入了第三方担保增信措施。本期债券设置
两个品种，品种一由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供全额无条件
不可撤销连带责任担保，品种二由广东省融资再担保有限公司提供全额无条件不
可撤销连带责任担保。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定后，发
行人的主体信用等级为 AA，本期债券信用等级由 AA 上调为 AAA。新世纪资信
将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
十八、根据中国证券登记结算有限公司关于发布《质押式回购资格准入标准
及标准券折扣系数取值业务指引（2017 年修订版）》有关事项的通知（中国结算
发字[2017]47 号），2017 年 4 月 7 日（不含）后公布募集说明书摘要的信用债券
入库开展回购，需满足债项评级为 AAA 级、主体评级为 AA 级（含）以上要求。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次债券的资信情况进行评级。根据新
世纪资信出具的《棕榈生态城镇发展股份有限公司公开发行 2018 年公司债券信
用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定。债券的信用等级
为 AAA。因此本次债券上市后可以进行质押式回购。
十九、由于跨年发行，本期债券名称变更为“棕榈生态城镇发展股份有限公
司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不
改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件
对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《棕榈生态
城镇发展股份有限公司公开发行 2017 年公司债券之债券受托管理协议》、《棕榈
生态城镇发展股份有限公司公开发行 2017 年公司债券之债券持有人会议规则》
二十、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行
持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评
级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营
或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，
以动态地反映本公司的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，本公司将在深交所
网站（http://www.szse.cn）上公告。
二十一、公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。本
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下
简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、
现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的
上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，
投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的
投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外
的其它交易场所上市。
二十二、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性
管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定，本
期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后
将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入
的交易行为无效。
释义 .......................................................................................................................... 2
第一节 发行概况 ..................................................................................................... 4
一、公司基本情况................................................................................................................... 4
二、本次发行概况................................................................................................................... 5
三、本次债券发行的有关机构............................................................................................... 9
四、认购人承诺..................................................................................................................... 11
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 11
第二节 发行人及本次债券的资信情况 ................................................................ 13
一、本次债券的信用评级情况............................................................................................. 13
二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 13
三、发行人近三年及一期其他评级情况 ............................................................................. 15
四、主要资信情况................................................................................................................. 16
第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................................... 19
一、增信措施......................................................................................................................... 19
第四节 发行人基本情况 ....................................................................................... 20
一、概况................................................................................................................................. 20
二、设立、上市及股本变化情况 ......................................................................................... 21
三、股权结构、控股股东和实际控制人情况 ..................................................................... 24
四、对其他企业的重要权益投资情况 ................................................................................. 27
五、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ............................................................. 36
六、发行人主要业务情况..................................................................................................... 42
七、关联方关系及关联交易................................................................................................. 57
八、发行人资金占用情况..................................................................................................... 68
第五节 财务会计信息 ........................................................................................... 70
一、最近三年及一期财务会计资料 ..................................................................................... 71
二、发行人近三年及一期合并报表范围的变化 ................................................................. 81
三、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 86
四、公司有息债务情况......................................................................................................... 88
五、本次发行后公司资产负债结构的变化 ......................................................................... 89
六、公司担保情况................................................................................................................. 90
七、受限资产情况................................................................................................................. 90
八、未决诉讼、仲裁及其他事项 ......................................................................................... 90
第六节 募集资金运用 ..........................................................................................101
一、公司债券募集资金数额............................................................................................... 101
二、募集资金运用计划....................................................................................................... 101
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 103
第七节 备查文件 ..................................................................................................105
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
一、备查文件目录............................................................................................................... 105
二、查阅时间....................................................................................................................... 105
三、查阅地点....................................................................................................................... 105
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用名词释义
发行人/公司/本公司/棕榈
棕榈生态城镇发展股份有限公司
根据发行人 2017 年 6 月 28 日召开的公司 2017 年第三次临时股
东表决通过的有关决议，经中国证监会核准，向合格者公开发
行不超过 7 亿元公司债券的行为
发行人本次面向合格投资者公开发行的不超过 7 亿元的“棕榈生
态城镇发展股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发
行公司债券（第一期）
证监会/中国证监会
中国证券监督管理委员会
公司于中国境内发行的、以人民币认购并在深圳证券交易所上
市的每股面值 1 元的人民币普通股股票
深交所/交易所
深圳证券交易所
登记结算机构/债券登记
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国泰君安/主承销商/债券
国泰君安证券股份有限公司
受托管理人
本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《棕榈生态
募集说明书
城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债
券（第一期）募集说明书》
本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《棕榈生态
募集说明书摘要
城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债
券（第一期）募集说明书摘要》
资信评级机构/新世纪资
上海新世纪资信评估投资服务有限公司
会计师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师
北京市康达律师事务所
主承销商为本次债券发行组织的、由主承销商和分销商组成的
根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期公司债券的投
债券持有人
《公司法》
中华人民共和国公司法
《证券法》
中华人民共和国证券法
《管理办法》
《公司债券发行与交易管理办法》
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准
新企业会计准则
则》和 41 项具体准则，及此后颁布的企业会计准则应用指南，
企业会计准则解释及其他相关规定
元/万元/亿元
如无特别说明，指人民币元/万元/亿元
本公司与债券受托管理人签署的《棕榈生态城镇发展股份有限
《债券受托管理协议》
公司公开发行 2017 年公司债券之债券受托管理协议》
为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的
《债券持有人会议规则》
《棕榈生态城镇发展股份有限公司公开发行 2017 年公司债券之
债券持有人会议规则》
棕榈生态城镇发展股份有限公司公司章程
棕榈生态城镇发展股份有限公司股东大会
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
最近三年及一期\近三个
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月
会计年度及一期
幸福时代生态城镇开发有限公司
棕榈盛城投资有限公司（原广东盛城投资有限公司，于 2015 年
8 月更名）
桂林棕榈仟坤
桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司
贵州棕榈仟坤
贵州棕榈仟坤置业有限公司
浔龙河生态
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司
广州园汇信息科技有限公司
二、专用技术词语释义
Public—Private—Partnership，政府与私人组织为了提供某种公共
物品和服务，以特许权协议为基础，形成一种伙伴式的合作关系，
并通过签署合同来明确双方的权利和义务
Build-Transfer，即政府或代理公司与 BT 业务承接方签订市政工
程项目 BT 投资建设回购协议，并授权 BT 业务承接方代理其实
施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根
据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。
Engineering—Procurement—Construction，设计、施工和采购一
体化工程总承包模式
虚拟现实，利用电脑模拟产生一个三维空间的虚拟世界,提供使
用者关于视觉、听觉、触觉等感官的模拟
增强现实，一种实时地计算摄影机影像的位置及角度并加上相
应图像、视频、3D 模型的技术，这种技术的目标是在屏幕上把
虚拟世界套在现实世界并进行互动。
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
第一节 发行概况
一、公司基本情况
1、公司名称：棕榈生态城镇发展股份有限公司
2、英文名称：PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD.
3、法定代表人：林从孝
4、设立日期：日
5、股票上市地：深圳证券交易所
6、股票简称：棕榈股份
7、股票代码：002431
8、注册资本：1,486,985,450元
9、实缴资本：1,486,985,450元
10、注册地址：中山市小榄镇绩西祥丰中路21号
11、办公地址：广东省广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋23-25楼
12、邮政编码：528415
13、信息披露事务负责人：钟雨
14、电话：020-
15、传真：020-
16、电子邮箱：zhongyu@palm-la.com
17、互联网地址：www.palm-la.com
18、统一社会信用代码：8674XE
19、所属行业：建筑业-土木工程建筑业
20、经营范围：城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建
设、产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智能服务；项目投资、
投资管理；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡
规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售园林
工程材料及园艺用品；研究、开发、种植、销售园林植物；经营本企业自产产品
及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业
务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项
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目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行概况
（一）公司债券发行批准情况
日，公司第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司
面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司符合面向合格投资
者公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债
券发行并上市相关事项的议案》，并提交公司临时股东大会审议。
日，公司2017年第三次临时股东大会会议审议通过了《关于公
司面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司符合面向合格投
资者公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
债券发行并上市相关事项的议案》，批准公司申请发行不超过7亿元的公司债券。
（二）公司债券发行核准情况
经中国证监会日“证监许可〔号”文核准，公司获准
面向合格投资者公开发行面值总额不超过7亿元的公司债券。公司将综合市场等
各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。
（三）本次债券基本条款
1、发行主体：棕榈生态城镇发展股份有限公司。
2、债券名称：棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开
发行公司债券（第一期）。
3、债券简称：品种一：18棕榈01；品种二：18棕榈02。
4、发行规模及发行安排：本次债券发行规模为不超过7亿元（含7亿元），
分期发行。本期债券设置两个品种。
品种一发行规模为不超过2亿元，基础发行规模为1亿元，可超额配售不超过
1亿元（含1亿元）。
品种二发行规模为不超过5亿元，基础发行规模为2亿元，可超额配售不超过
3亿元（含3亿元）。
本期债券两个品种之间不设置回拨机制。
5、超额配售选择权：发行人将根据本次债券申购情况，决定是否行使超额
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
配售选择权。即品种一在基础发行规模人民币1亿元的基础上可追加不超过人民
币1亿元（含1亿元）的发行额度；品种二在基础发行规模人民币2亿元的基础上
可追加不超过人民币3亿元（含3亿元）的发行额度。
6、债券期限：本次债券期限为不超过5年（含5年）。本期债券分为两个品
种，品种一为3年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；
品种二为5年期，附第2年及第4年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选
7、票面金额：本期债券票面金额为100元。
8、发行价格：按面值平价发行。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。
10、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率，票面利率将根据簿记建档
的结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确
11、发行人调整票面利率选择权：对于品种一，发行人有权决定是否在存续
期的第2个计息年度末调整本期债券第3个计息年度的票面利率。对于品种二，发
行人有权决定是否在存续期的第2个计息年度末调整本期债券第3个和第4个计息
年度的票面利率，并有权决定是否在存续期的第4个计息年度末调整本期债券第
5个计息年度的票面利率。
12、发行人调整票面利率公告日期：
对于品种一，发行人将于本期债券存续期内第2个计息年度付息日前的第20
个交易日，通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减
调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本期债券存续期第2个计息年度末行使
调整票面利率选择权，则本期债券第3个计息年度票面利率仍维持原有计息年度
票面利率不变。
对于品种二，发行人将于本期债券存续期内第2个和第4个计息年度付息日
前的第20个交易日，通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方
式（加/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本期债券存续期第2个计息
年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第3个和第4个计息年度票面利率
仍维持原有计息年度票面利率不变；若发行人未在本期债券存续期第4个计息年
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第5个计息年度票面利率仍维持原有
计息年度票面利率不变。
13、投资者回售选择权：对于本期债券发行人在通知本期债券持有人是否
调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度后，投资者
有权选择将持有的本期债券全额或部分按面值回售给发行人。对于品种一，若
投资者行使回售选择权，则本期债券第2个计息年度付息日为回售支付日，发行
人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作；对于品种
二，若投资者行使回售选择权，则本期债券第2个和第4个计息年度付息日为回
售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工
14、回售登记期：对于本期债券投资者选择将持有的本期债券全部或部分
回售给发行人的，须于公司通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、
调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度之日起5个交易日内进行登记；若投
资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
15、募集资金专项账户及偿债资金专项账户：发行人在监管银行开设募集资
金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进
行专项管理。
16、发行首日、网下认购起始日、起息日：本期债券的发行首日、网下认购
起始日、起息日为 2018 年 2 月 6 日。
17、付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记托管
机构的相关规定执行。
18、付息日：
品种一：付息日为2019年至2021年每年的2月6日，若投资者行使回售选择权，
则回售部分债券的付息日为日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。
品种二：付息日为2019年至2023年每年的2月6日，若投资者在第2个计息年
度付息日行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2020年每年的2
月6日；若投资者在第4个计息年度付息日行使回售选择权，则回售部分债券的付
息日为2019年至2022年每年的2月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。
19、兑付日：
品种一：兑付日为 2021 年 2 月 6 日，若投资者行使回售选择权，则回售部
分债券的兑付日为 2020 年 2 月 6 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第 1 个交易日（顺延期间不另计利息）。
品种二：兑付日为 2023 年 2 月 6 日，若投资者在第 2 个计息年度付息日行
使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2020 年 2 月 6 日；若投资者在第 4
个计息年度付息日行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2022 年 2 月 6
日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日（顺延期间不另计利
20、利息登记日：本期债券利息登记日将按照债券登记机构的相关规定确定。
21、计息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
22、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，
到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
23、支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。
24、利息支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投
资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的
25、本金兑付金额：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付金额
为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投资者部分或全部行使回售
选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部
分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。
26、担保情况：品种一由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供全
额无条件不可撤销连带责任担保；品种二由广东省融资再担保有限公司提供全额
无条件不可撤销连带责任担保。
27、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人
的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。新世纪资信将在本期债券有
效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
28、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
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29、发行对象：在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立的A股证券账
户的合格投资者。
30、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网
下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
31、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
32、承销方式：本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司负责组建承
销团，以余额包销的方式承销。
33、募集资金用途：本期债券募集资金将用于偿还公司债务及补充公司营运
34、质押式回购安排：公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定。本期债
券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率
等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
（四）本次债券发行及上市安排
1、本次债券发行时间安排
发行首日：日
网下发行期限：日至日。
2、本次债券上市安排
本次发行结束后，发行人将向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的
申请。具体上市时间将另行公告。
三、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：棕榈生态城镇发展股份有限公司
法定代表人：林从孝
董事会秘书：冯玉兰
办公地址：中山市小榄镇绩西祥丰中路21号
联系人：钟雨
电话：020-
传真：020-
（二）主承销商、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
法定代表人：杨德红
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
项目主办人：徐磊、周迪
电话：021-
传真：021-
（三）发行人律师：北京市康达律师事务所
负责人：乔佳平
注册地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
经办律师：王萌、郭栋
电话：010-
传真：010-
（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
签字注册会计师：王耀华、张之祥
电话：020-
传真：020-
（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
注册地址：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
评级人员：宋昳瑶、朱诗音
电话：021-
传真：021-
（六）主承销商的收款账户及开户银行
账户名称：国泰君安证券股份有限公司
开户银行：兴业银行上海分行营业部
银行账户：396017
现代化支付系统号：
（七）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
注册地址：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：王建军
（八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注册地址：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
总经理：周宁
四、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，
下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2017 年 9 月 30 日，国泰君安证券股份有限公司融资融券部和证券衍生
品投资部自营账户分别持有棕榈生态城镇发展股份有限公司 4,250 股和 2025 股。
截至 2017 年 9 月 30 日，国泰君安证券股份有限公司及其负责人、高级管理人
员、项目经办人员与棕榈生态城镇发展股份有限公司之间不存在其他直接或间接
的股权关系或其他非股权利害关系。
除上述中介机构及相关披露事项外，截至 2017 年 9 月 30 日，发行人与所聘
请的与本次债券发行有关的其他中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人
员及项目经办人员不存在重大利害关系。
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第二节 发行人及本次债券的资信情况
一、本次债券的信用评级情况
发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪资
信”）对本期债券的资信情况进行评级。根据新世纪资信出具的《棕榈生态城镇
发展股份有限公司公开发行2018年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用
等级为AA，本期债券的信用等级为AAA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）评级信用结论及标识所代表的涵义
经新世纪资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等
级为AAA，该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、基本观点：
新世纪资信评定“棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年公开发行公司债券”
信用等级为AAA，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。
新世纪资信评定棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或
“公司”）主体信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了棕榈股份偿还
债务的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约风险很低。新世纪资信肯定
了公司产业链较完整；具有品牌优势；业务承接能力较强，在手订单充足；非公
开增发完成，资本实力增强；存量货币资金规模较大；担保增信等正面因素对公
司业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。同时，新世纪资信也关注到公司的
主业经营承压，盈利下降；流动性压力大；应收账款呆坏账；业务转型；并购整
合和商誉减值；实际控制人变更等因素可能对其经营及整体信用状况造成的影响。
产业链较完整。棕榈股份拥有风景园林工程设计专项甲级资质及园林绿化企
业一级资质，具备提供设计施工一体化服务的能力。公司通过收购贝尔高林进一
步加强设计能力，近年来还积极参与生态城镇项目落地试点，通过战略并购等形
式为生态城镇运营端注入产业内容，以进一步延伸产业链。
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具有品牌优势。棕榈股份已完成了一系列具有代表性的园林绿化工程设计和
施工项目，在园林绿化行业内具有一定的品牌优势。
业务承接能力较强，在手订单充足。棕榈股份在手订单充足，截至2017年9
月末，公司已签订生态城镇及PPP框架协议金额合计超过300亿元，已落地PPP项
目合同金额超过120亿元，预计业务后续增长空间较大。
非公开增发完成，资本实力增强。棕榈股份财务弹性和融资能力较强，可为
后续业务扩张提供资金支持。近期公司新一轮非公开增发股票完成，权益资本实
力进一步增强。
存量货币资金规模较大。棕榈股份存量货币资金规模较大，可对即期债务偿
还形成一定的支撑。
担保增信。本期债券分别由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司、广
东省融资再担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，可增强本
期债券本息到期偿付的安全性。
主业经营承压，盈利下降。近年来我国园林绿化行业竞争仍较激烈，存在工
程毛利率下滑、盈利减少的风险。棕榈股份主业经营面临较大的市场竞争压力。
公司营业收入和毛利水平均有所下滑，盈利下降。
流动性压力加大。棕榈股份刚性债务增长较快，营运资金占款增多，经营性
现金流情况不佳。预计未来随着PPP项目的开展，公司将持续面临较大的投资资
金需求，流动资金压力进一步加大。
应收账款呆坏账风险。棕榈股份应收账款规模较大，周转速度持续降低。下
游地产行业存在较大的波动风险，而生态城镇项目受所在地政府支付能力影响较
大，若房地产开发商和相关地方财政的支付能力弱化，公司将面临应收账款不能
按时回收的风险。
业务转型风险。棕榈股份将向生态城镇建设综合运营商转型，签订大量PPP
框架协议，但具体落地和执行情况尚需等待市场检验；而生态城镇项目受所在地
政府支付能力影响较大，若相关地方的财政支付能力一旦弱化，将面临应收账款
不能按时回收的风险。
并购整合和商誉减值风险。棕榈股份收购贝尔高林，中短期内面临整合风险，
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且高溢价的并购加大了公司商誉等资产的减值风险。2016年公司计提贝尔高林商
誉减值准备0.77亿元。如未来被收购公司业绩大幅下滑，仍可能出现计提较大规
模商誉减值的风险。
实际控制人变更风险。棕榈股份实际控制人持股比例不高，且股权质押的比
例较大，或存在一定的控制权转移风险。
（三）跟踪评级安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及新世纪资信评级制度相关规定，
自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，新世纪资信将在本
次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部
经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本
次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，新世纪资信将于本次债券发行主体及担保主体（如有）
年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果
及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，新世纪资信将密切关注与发行主体、
担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别
的重大事件，发行主体应及时通知新世纪资信并提供相关资料，新世纪资信将在
认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟
踪评级结果。
新世纪资信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在新世纪资信网站
（www.shxsj.com）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于
在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，新世纪资信
将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别
暂时失效。
三、发行人近三年及一期其他评级情况
截至本募集说明书摘要签署日，近三年发行人因在境内发行其他债券、债务
融资工具进行资信评级的主体评级结果与本次评级结果无差异，主体评级均为
AA。具体情况如下：
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上海新世纪资信评估投资
14 棕榈园林 CP001
短期融资券
服务有限公司
上海新世纪资信评估投资
15 棕榈园林 CP001
短期融资券
服务有限公司
上海新世纪资信评估投资
15 棕榈园林 MTN001
服务有限公司
16 棕榈 01
鹏元资信评估有限公司
16 棕榈 02
鹏元资信评估有限公司
上海新世纪资信评估投资
17 棕榈生态 SCP001
超短期融资券
服务有限公司
上海新世纪资信评估投资
17 棕榈生态 SCP002
超短期融资券
服务有限公司
四、主要资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至日，公司已获得相关银行共计659,761.15万元的授信额度，
其中尚有332,246.31万元额度未使用，占总授信额度的50.36%。具体明细如下：
单位：万元
上海浦东发展银行
138,744.50
100,000.00
广州农商行
高新农商行
659,761.15
327,514.84
332,246.31
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（二）近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况
公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现
（三）近三年及一期发行的债券及其他债务融资工具的偿还情况
截至本募集说明书摘要签署日，公司最近三年及一期未发生延迟支付债券、
其他债务融资工具本息的情况，具体如下：
已到期，按时完
成本息兑付
已到期，按时完
14 棕榈园林 CP001
短期融资券
成本息兑付
已到期，按时完
15 棕榈园林 CP001
短期融资券
成本息兑付
未到期，按时支
15 棕榈园林 MTN001
未到期，按时支
16 棕榈 01
16 棕榈 02
已到期，按时完
17 棕榈生态 SCP001
超短期融资券
成本息兑付
17 棕榈生态 SCP002
超短期融资券
（四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计
净资产的比例
本次债券经证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为17.8亿
元，占公司截至日未经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为
31.23%，未超过公司净资产的40%。
（五）发行人近三年及一期合并报表口径下主要财务指标
2017 年 9 月末
2016 年 12 月末
2015 年 12 月末
2014 年 12 月末
资产负债率
2017 年 1-9 月
利息保障倍数
贷款偿还率
利息偿付率
上述各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
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2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+折旧+摊销+利息费用）/利息费用
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
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第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性
管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年
的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信措施
本次债券设置两个品种，品种一由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公
司（以下简称“中小企业担保”）提供全额无条件不可撤销连带责任担保。品种
二由广东省融资再担保有限公司（以下简称“广东省再担保”）提供全额无条件
不可撤销连带责任担保。
中小企业担保资本实力雄厚，抗风险能力强，具有极强的代偿能力。根据鹏
元资信评估有限公司于 2017 年 10 月 26 日出具的“鹏信评[2017]跟踪第[1221]
号”《深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 2017 年主体长期信用跟踪评
级报告》，中小企业担保的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
广东省再担保资本实力雄厚，抗风险能力强，具有极强的代偿能力。根据联
合资信评估有限公司于 2017 年 5 月 9 日出具的“联合[2017]”《广东省融资再
担保有限公司 2017 年主体长期信用评级报告》，广东省再担保的信用等级为 AAA，
评级展望为稳定。
因此，担保人为本次债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保具有
很强的增信作用。
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第四节 发行人基本情况
1、公司名称：棕榈生态城镇发展股份有限公司
2、英文名称：PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD.
3、法定代表人：林从孝
4、设立日期：日
5、股票上市地：深圳证券交易所
6、股票简称：棕榈股份
7、股票代码：002431
8、注册资本：1,486,985,450元
9、实缴资本：1,486,985,450元
10、注册地址：中山市小榄镇绩西祥丰中路21号
11、办公地址：广东省广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋23-25楼
12、邮政编码：528415
13、信息披露事务负责人：钟雨
14、电话：020-
15、传真：020-
16、电子邮箱：zhongyu@palm-la.com
17、互联网地址：www.palm-la.com
18、统一社会信用代码：8674XE
19、所属行业：建筑业-土木工程建筑业
20、经营范围：城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建
设、产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智能服务；项目投资、
投资管理；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡
规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售园林
工程材料及园艺用品；研究、开发、种植、销售园林植物；经营本企业自产产品
及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业
务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项
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目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、设立、上市及股本变化情况
（一）发行人的设立
发行人是由广东棕榈园林工程有限公司整体变更设立的股份有限公司。广东
棕榈园林工程有限公司成立于日，当时名称为“中山市小榄棕榈园
林苗圃有限公司”，注册资金50万元，由吴华福、吴桂昌、吴建昌、吴汉昌共同
出资设立。日，中山市小榄棕榈园林苗圃有限公司股东会通过决议，
同意公司注册资本由人民币50万元增加至500万元、同意更名为广东棕榈园林工
程有限公司，并于日在中山市工商行政管理局办理了变更手续及领
取了新的营业执照。
日，广东棕榈园林工程有限公司召开股东会，全体股东一致同意
以整体变更的方式设立广东棕榈园林股份有限公司。日，发起人吴桂
昌、赖国传、黄德斌、李丕岳、林从孝、林彦、吴建昌、吴汉昌、梁发柱、杨镜
良、丁秋莲、林满扬和黄旭波共十三名自然人签署了《广东棕榈园林股份有限公
司发起人协议书》，共同以发起方式设立广东棕榈园林股份有限公司。发起人以
广东棕榈园林工程有限公司日经审计的净资产112,238,048.55元，
按1.4207:1的比例折为7,900万股。
日，根据广东棕榈园林股份有限公司与南京栖霞建设股份有限
公司于日签订《广东棕榈园林股份有限公司增资合同》，南京栖霞建
设股份有限公司向广东棕榈园林股份有限公司增资2,100万元，其中870万记入注
册资本，其余1,230万计入资本公积，公司股份总数增至8,770万股。
日，根据广东棕榈园林股份有限公司与杭州滨江投资控股有限
公司于日签订《广东棕榈园林股份有限公司增资合同》，杭州滨江投
资控股有限公司向广东棕榈园林股份有限公司增资555.17万元，其中230万记入
注册资本，其余325.17万元记入资本公积，公司股份总数增至9,000万股。
日，公司召开的2010年第二次临时股东大会通过决议同意公司
名称由“广东棕榈园林股份有限公司”变更为“棕榈园林股份有限公司”，并于
日完成工商变更。
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（二）发行人首次公开发行股票并上市
日，经中国证券监督管理委员会证监许可[号文核准，
公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，于
日向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为人
民币45.00元/股，其中，网下配售600万股，网上定价发行2,400万股。首次公开发
行股票完成后，公司总股本增加至12,000万股，注册资本变更为12,000万元。
（三）上市后历次股本等变动情况
1、第一次变更
日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过《关于2010年半
年度利润分配方案》，权益分派方案为：公司以现有总股本12,000万股为基数，
以资本公积每10股转增6股，并按每10股分配现金红利4元（含税）。2010年10月
20日，公司利润分配方案实施完毕，公司总股本变更为19,200万股，注册资本变
更为19,200万元。
2、第二次变更
日，公司2010年年度股东大会审议通过的2010年度利润分配方
案：以2010年末总股本19,200万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增股
本10股，转增后公司总股本变更为38,400万股，注册资本变更为38,400万元。
3、第三次变更
2013 年 4 月 17 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了 2012 年度利润分配
及资本公积转增股本方案：以 2012 年末总股本 38,400 万股为基数，以资本公积
向全体股东每 10 股转增股本 2 股，转增后公司总股本变更为 46,080 万股。2012
年度利润分配方案于 2013 年 5 月 22 日实施完毕，公司总股本相应变更为 46,080
万股，注册资本变更为 46,080 万元。
4、第四次变更
2013 年 6 月 13 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《棕榈园
林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》，公司股票期权激励计划
授予激励对象在第一个行权期内共计可行权 196.8 万股，行权期为 2014 年 6 月
18 日至 2015 年 6 月 17 日。由于部分股票期权行权，公司总股本变更为 46,082.42
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万股，注册资本变为 46,082.42 万元。。
5、第五次变更
2015 年 1 月 4 日，中国证监会出具了《关于核准棕榈园林股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2015]14 号），核准公司非公开发行 8,812.5 万
股人民币普通股（A 股）。2015 年 2 月 13 日，公司非公开发行新增股份 8,812.5
股在深圳证券交易所上市。公司总股本增至 54,894.92 万股，注册资本变为
54,894.92 万元。
6、第六次变更
2015 年 2 月 1 日至 2015 年 6 月 17 日期间，公司股权激励计划激励对象实
际行权数量为 184.94 万股。公司总股本增至 55,079.86 万股，注册资本变为
55,079.86 万元。
7、第七次变更
公司于 2015 年 12 月 12 日发布《2015 年第四次临时股东大会决议公告》，
公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》、
《关于变更公司名称的议案》，公司经营范围拟变更为“生态环境治理、土壤修
复、水处理；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营；智能
服务；项目投资、投资管理；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园
林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工
程监理；销售园林工程材料及园艺用品；研究、开发、种植、销售园林植物；经
营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展）”，与原经营范围比较，新增
“城镇化建设投资”。公司名称拟变更为“棕榈生态城镇发展股份有限公司”，
办理完工商登记变更后，公司证券简称由“棕榈园林”变更为“棕榈股份”。公
司于 2016 年 1 月 15 日发布《2016 年第一次临时股东大会决议公告》，因变更
公司名称、变更经营范围的议案已经公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过，
公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订的议案》。
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根据 2016 年 4 月 22 日刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网的《棕榈生态
城镇发展股份有限公司关于变更公司名称、证券简称的公告》（公告编号：2016-
053），本公司名称由“棕榈园林股份有限公司”变更为“棕榈生态城镇发展股
份有限公司”。公司英文名称由“PALM LANDSCAPE ARCHITECTURE CO.,
LTD.”变更为“PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD.”。经申请，并
经深圳证券交易所核准，公司证券简称从 2016 年 4 月 22 日起由原“棕榈园林”
变更为“棕榈股份”，公司证券代码，债券简称和债券代码不变。
2016 年 4 月 21 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过的 2015 年度利润分
配方案：以公司现有总股本 55,079.86 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股
转增股本 15 股，转增后公司总股本变更为 137,699.65 万股。2015 年利润分配方
案已于 2016 年 5 月 6 日实施完毕。2016 年 8 月 15 日，公司 2016 年第三次临时
股东大会审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，同意将公司的注册资本
由 55,079.86 万元变更为 137,699.65 万元。
8、第八次变更
2017 年 6 月 2 日，中国证监会出具了《关于核准棕榈园林股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[ 号），核准公司非公开发行不超过
113,113,636 股人民币普通股（A 股）。2017 年 7 月 10 日，公司非公开发行新增
股份 109,988,950 股在深圳证券交易所上市。公司总股本增至 148,698.55 万股，
注册资本变为 148,698.55 万元。
截至本募集说明书摘要签署日，公司注册资本为 148,698.55 万元。
三、股权结构、控股股东和实际控制人情况
（一）实际控制人、控股股东
截至 2017 年 9 月末，本公司股本总额及股本结构如下图（表）所示：
截至 2017 年 9 月末发行人股本结构图
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吴氏三兄弟
棕榈生态城镇发展股份有限公司
发行人实际控制人及控股股东均为为吴桂昌、吴建昌和吴汉昌兄弟三人。
吴桂昌、吴建昌和吴汉昌为同胞三兄弟，均为公司创始人。在长达 20 多年经营
过程中，吴桂昌一直为公司第一大股东，吴氏三兄弟始终占据控股地位。自 1984
年公司的前身——棕榈苗圃场设立以来，吴桂昌一直为本公司的实际负责人。吴
氏三兄弟均参与经营活动。在发行人以往的战略决策和经营管理中，吴氏三兄弟
均保持一致意见，事实上为一致行动人关系。2009 年 1 月，吴桂昌、吴建昌、吴
汉昌签订了《一致行动协议》，约定三人关于一致行动之事项，一致行动人协议
无限期，一直有效。
（二）本次发行前公司的股本结构
截至 2017 年 9 月末，公司的股本结构如下：
股份数量（股）
占总股本比例（%）
一、有限售条件股份
545,974,961
二、无限售条件股份
941,010,489
三、股份总数
1,486,985,450
（三）本次债券发行前公司前十名普通股股东持股情况
截至 2017 年 9 月末，公司前十名普通股股东持股情况如下：
持股总数（股）
持股比例（%）
限售流通 A 股、A 股流
186,508,655
南京栖霞建设股份有限公
限售流通 A 股、A 股流
101,000,000
浙江一桐辉瑞股权投资有
62,500,000
限售流通 A 股
限售流通 A 股、A 股流
48,756,498
33,149,171
限售流通 A 股
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
31,250,043
限售流通 A 股
31,250,000
限售流通 A 股
28,600,065
A 股流通股
27,043,865
A 股流通股
22,810,551
限售流通 A 股
572,868,848
（四）公司实际控制人、控股股东情况
截至 2017 年 9 月末，吴桂昌兄弟三人合计持有棕榈股份 242,169,585 股，占
总股本 16.28%。三人持公司股份情况如下：
截至 2017 年 9 月末发行人实际控制人持股情况表
持有有限售条件股份
所持股份是否
持股数量（股）
持股比例（%）
数量（股）
存在争议情况
186,508,655
145,505,000
28,600,065
27,043,865
242,169,585
1、吴桂昌先生：中国国籍，1955 年生，大专学历，教授级高级工程师，国
务院特殊津贴获得者。曾任中山市小榄区棕榈苗圃场经理，广东棕榈园林工程有
限公司董事长兼总经理。现任公司董事长，兼任中国风景园林学会副理事长、全
国风景园林专业学位研究生教育指导委员会委员、广东园林学会副理事长兼园林
植物与观赏园艺专业委员会主任、南方棕榈协会常务副理事长、广东省湿地保护
协会会长、中国湿地保护协会副会长、广东省园林植物产业技术创新促进会会长、
广东省棕榈公益基金会名誉理事长、北京大学园林学院客座教授、中山市第十一
届政协常委、中山市总商会副会长等社会职务。
2、吴汉昌先生：中国国籍，1968 年生，历任公司华南苗木中心副总经理、
总经理，现任公司中山苗圃分公司总经理。
3、吴建昌先生：中国国籍，1965 年生，中专学历，公司控股股东、实际控
制人之一，历任项目经理、监事职务。现任公司苗木事业部董事长兼总裁。
截至 2017 年 9 月末实际控制人持有的发行人股权质押情况
质权人名称
海通证券股
45,675,000
份有限公司
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质权人名称
海通证券股
份有限公司
海通证券股
份有限公司
广州证券股
42,620,000
份有限公司
华泰证券股
份有限公司
华泰证券股
34,710,000
份有限公司
中国银河证
券股份有限
中国银河证
券股份有限
华泰证券股
份有限公司
143,585,000
除本公司外，公司实际控制人吴桂昌先生是“宁波昊天元股权投资合伙企业
（有限合伙）”（以下简称“宁波昊天元”）的实际控制人。宁波昊天元成立于
2017 年 1 月 3 日，该公司实缴注册资本公积 8500 万元，公司主营业务为股权投
资。2016 年 12 月 27 日，棕榈生态城镇发展股份有限公司与宁波昊天元共同签
署了“上海云毅来投资管理中心（有限合伙）之有限合伙协议”。其中棕榈股份
出资 7,000 万元，宁波昊天元出资 8,500 万元。该产业基金主要投向文化旅游产
四、对其他企业的重要权益投资情况
（一）子公司的情况
至 2017 年 9 月末，棕榈股份纳入合并范围的子公司 48 家。具体情况如下：
单位：万元
杭州南粤棕榈园林建
承接园林绿化、园林建筑工程；景
设有限公司
观设计；花卉，苗木批发、零售
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
承接园林绿化、园林建筑、喷泉、
雕塑、市政工程、园林规划设计、
山东棕榈园林有限公
园林工程监理；种植、销售花卉苗
木、阴生植物；销售园林工程材料
及园艺用品；商业及工程投资
棕榈园林（香港）有
经营、销售花卉苗木、阴生植物产
品及开展国际技术合作与研究
城乡规划编制；其他工程设计服
务；体育、休闲娱乐工程设计服
务；市政工程设计服务；公路工程
及相关设计服务；房屋建筑工程设
棕榈设计有限公司
计服务；工程勘察设计；工程项目
管理服务；工程技术咨询服务；园
林绿化工程服务；古建筑工程服
务；景观和绿地设施工程施工；房
地产咨询服务；投资咨询服务
山东棕榈教育咨询有
教育咨询、投资咨询、企业管理培
天津棕榈园林绿化工
园林绿化工程设计、施工；花卉、
程有限公司
苗木批发兼零售
棕榈盛城投资有限公
自有资金投资，资产管理，投资咨
询服务，投资管理服务
承接园林绿化、园林建筑、喷泉、
雕塑、市政工程；风景园林规划设
计、城乡规划设计、旅游规划设
计、建筑设计、市政工程设计、园
林工程监理、生态修复；种植、销
棕榈园林（珠海）有
售：花卉苗木、阴生植物；销售：
园林工程材料及园艺用品；经营本
企业自产产品及技术的进出口业务
和本企业所需的机械设备、零配
件、原辅料及技术的进出口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外。
教育咨询服务；企业管理咨询服
务；广告业；版权服务；人力资源
外包；接受委托从事劳务外包服
务；会议及展览服务；收集、整
理、储存和发布人才供求信息；人
才推荐；人才招聘；人才测评；人
棕榈教育咨询有限公
才资源开发与管理咨询；人才培
训；人才租赁；人才择业咨询指
导；人才信息网络服务；劳务派遣
服务；互联网出版业；信息网络传
播视听节目业务；增值电信服务
（业务种类以《增值电信业务经营
许可证》载明内容为准）
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
承接园林绿化、园林建筑、喷泉、
雕塑、市政工程；园林规划设计、
园林工程监理；种植、销售花卉苗
木、阴生植物（不含种苗）；销售
山东胜伟园林科技有
园林工程材料及园艺用品；经营本
企业自产产品及技术的出口业务和
本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料及技术的进口业务，但国
家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外
生态城镇科技、环保科技领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，节能科技领域内的技术
棕榈生态城镇科技发
开发、技术转让、技术咨询、技术
展（上海）有限公司
服务，城乡规划服务，实业投资，
企业营销策划，环保建设工程专业
施工，环境工程建设工程专项设计
信息技术咨询服务；花卉出租服
务；企业管理服务（涉及许可经营
项目的除外）；公司礼仪服务；其
他农业服务；工商咨询服务；市场
营销策划服务；地理信息加工处
理；信息系统集成服务；数据处理
和存储服务；计算机技术开发、技
广州园汇信息科技有
术服务；会议及展览服务；公共关
系服务；网络技术的研究、开发；
市场调研服务；货物进出口（专营
专控商品除外）；广告业；软件开
发；贸易代理；企业管理咨询服
务；农业园艺服务；集成电路设
计；佣金代理；电子产品批发；创
业投资；商品批发贸易（许可审批
类商品除外）
畲江园区服务配套项目及梅县区城
梅州市梅县区棕沅项
市扩容提质工程项目的投融资、建
目投资管理有限公司
设、运营管理、维护、改造
广东云福投资有限公
旅游景区项目投资、开发；房地产
开发经营等；市政道路工程建设
园林绿化工程，风景园林建设工程
专项设计，建设工程监理服务，景
观园林设计及施工，市政专业建设
工程设计，市政公用建设工程施
棕榈园林工程有限公
工，建筑智能化建设工程设计与施
工，城市规划设计，水处理工程，
旅游咨询，从事园林工程专业技术
领域内的技术服务、技术咨询、技
术开发、技术转让，花卉苗木的种
植，销售花卉苗木、园林工程材料
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
及园艺用品、建筑装潢材料、机械
设备，从事货物及技术的进口业务
工程项目管理服务；工程管理服
长沙市棕宇项目管理
务；城市规划设计；景观和绿地设
施工程施工；绿化管理；城市基础
设施建设；城乡基础设施建设
股权投资；股权投资管理；企业财
广州棕榈资产管理有
务咨询服务；投资咨询服务；投资
管理服务；企业自有资金投资；资
产管理（不含许可审批项目）
西藏棕榈企业管理有
企业管理，商务咨询，财务咨询
（不含代理记账）
培训园林设计、景观规划、园林施
潍坊棕榈园林职业培
工技术、园林管理、苗圃管理等专
业技术人才
棕榈建筑规划设计
建筑工程设计、技术服务、咨询
（北京）有限公司
法律、法规、国务院决定规定禁止
的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经
审批机关批准后凭许可（审批）文
件经营；法律、法规、国务院决定
贵安新区棕榈文化置
规定应当许可（审批）的，市场主
业有限公司
体自主选择经营。（文化旅游产业
开发经营，旅游景区项目投资与开
发，资产管理，广告的设计、制
作、代理发布，会议与展览服务，
物业管理，企业管理咨询）
Palm-Landscape-
建筑规划设计
Architecture-GmbH
贝尔高林国际（香
园林景观设计
港）