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全屏查看经营范围可承担各种类型和高度的建筑幕墙工程的设计与施工；可承担各类建筑（包括车、船、飞机）的室内、室外装饰装修工程的设计与施工；技术开发、咨询（不含中介服务）；销售建筑材料；货物进出口；技术进出口；代理进出口；金属门窗加工、安装、制作（限分支机构经营）。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。可承担各种类型和高度的建筑幕墙工程的设计与施工；可承担各类建筑（包括车、船、飞机）的室内、室外装饰装修工程的设计与施工；技术开发、咨询（不含中介服务）；销售建筑材料；货物进出口；技术进出口；代理进出口；金属门窗加工、安装、制作（限分支机构经营）；承办展览展示。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。注册资本5000万元<font color= #EF万元（ + 120.00% )经营范围可承担各种类型和高度的建筑幕墙工程的设计与施工；可承担各类建筑（包括车、船、飞机）的室内、室外装饰装修工程的设计与施工；技术开发、咨询（不含中介服务）；销售建筑材料；货物进出口；技术进出口；代理进出口。可承担各种类型和高度的建筑幕墙工程的设计与施工；可承担各类建筑（包括车、船、飞机）的室内、室外装饰装修工程的设计与施工；技术开发、咨询（不含中介服务）；销售建筑材料；货物进出口；技术进出口；代理进出口；金属门窗加工、安装、制作（限分支及经营）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。认缴的出资额,认缴的出资方式,认缴的出资时间,实缴的出资额,实缴的出资方式,实缴的出资时间,认缴的出资方式,认缴的出资时间,实缴的出资额,实缴的出资方式,实缴的出资时间,认缴的出资方式,认缴的出资时间,实缴的出资额,实缴的出资方式,实缴的出资时间,认缴的出资方式,认缴的出资时间,实缴的出资额,实缴的出资方式,实缴的出资时间,认缴的出资方式,认缴的出资时间,实缴的出资额,实缴的出资方式,实缴的出资时间,认缴的出资方式,认缴的出资时间,实缴的出资额,实缴的出资方式,实缴的出资时间无1 胡家奇 自然人股东 [新增]2 石明剑 自然人股东 [新增]认缴的出资额,认缴的出资方式,认缴的出资时间,实缴的出资额,实缴的出资方式,实缴的出资时间无1 胡家奇 自然人股东 [新增]2 石明剑 自然人股东 [新增]共10页共5页暂无相关信息，看看该公司的其他信息共35页共4页共6页共4页共5页共7页状态不限有效(1)流程状态不限商标已注册(1)类别号不限安装修理、建筑装潢服务(1)同地区同行业公司置顶反馈APP微信天眼查公众账号电&&&&&&&话 : 400-871-6266工作时间 : 周一至周五 9:00-18:30在线客服 :商务合作 : 全国企业信用信息公示系统中国裁判文书网中国执行信息公开网国家知识产权局商标局版权局固定电话：400-871-6266版权所有：北京金堤科技有限公司(C)2015 JINDIDATA 京ICP备实缴资本和注册资本有什么实质上的区别？_百度知道
实缴资本和注册资本有什么实质上的区别？
！小生不胜感激最近在学经济法，但是对实缴资本和注册资本的区别感觉很模糊。谁来帮我分析一下！！！！！
我有更好的答案
1、公司注册资金的含义 注册资金是国家授予企业法人经营管理的财产或者企业法人自有财产的 数额体现。 2、公司注册资本的含义 公司注册资本是公司在注册登记时，在工商行政局登记注册的资本额， 也叫法定资本。 注册资本在公司注册过程中，必须要进行验资。即在公司名称核准后， 开设公司验资帐户，股东分别将注册资本打入公司验资帐户，然后由会 计师事务所验资，并出具验资报告。验资完成后，方可进行工商注册登 记。 新《公司法》实施后，对公司注册资本作了很大调整。 一是注册资本可以分批出资，首批不低于注册资本总额的 20%，其余的可 在 2 年内到位，投资公司可 5 年内到位。 二是有限公司最低注册资本为 3 万元人民币。 三是一人有限公司也可以注册，其注册资本最低为 10 万元人民币，注册资本需一次性到位。 3、注册资金与注册资金的区别 ①注册资金所反映的是企业经营管理权;注册资本则反映的是公司法人财
产权，所有的股东投入的资本一律不得抽回，由公司行使财产权。 ②注册资金是企业实有资产的总和，注册资本是出资人实缴的出资额的 总和。 ③注册资金随实有资金的增减而增减，即当企业实有资金比注册资金增 加或减少 20%以上时，要进行变更登记。而注册资本非经法定程序，不得 随意增减。 依照《公司法》规定，公司的注册资本必须经法定的验资机构出具验资 证明，验资机构出具的验资证明是表明公司注册资本数额的合法证明， 依照国家有关法律、行政法规的规定，能够出具验资证明的法定验资机 构是会计师事务所和审计事务所。 注册资本的出资方式：可以是货币，也可以是实物及工业产权等，但货 币出资不低于注册资本的 30%。 公司注册资本与注册资金的区别还是有的，但在公司实际经营管理中， 人们还是以注册资金代替注册资本的多些。
采纳率：97%
来自团队：
注册资本是在注册公司时预计投入的资本（不小于法定资本），当公司注册成立时，要按公司章程投入资本，此时到帐的即为实缴资本（有时按公司章程，可分次到帐）。
本回答被提问者采纳
注册资本是股东同意成立公司要交多少钱，而实缴资本是你实际交了多少钱
允许分次缴纳，有比例和时间限制的
有些时候，比如注册资本1000万元，可以分次交完
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其他商标注册程序产品蓝丰生化(002513)关于首次公开发行股票并上市的律师工作报告
日 05:29 证券交易所
关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
致:江苏蓝丰生物化工股份有限公司
上海创远律师事务所接受江苏蓝丰生物化工股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托，担任其申请向社会公众首次公开发行 A 股股票并上市的特聘专项法律顾问，为本次发行提供法律服务，并获授权为发行人出具法律意见书和律师工作报告。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告
在本律师工作报告中，除非文中另有说明，下列词语具有下述含义：
发行人、股份公司、
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
公司、蓝丰生化
新沂农药厂
江苏省新沂农药厂
江苏省新沂农药有限公司工会委员会
职工持股会
江苏省新沂农药有限公司职工持股基金会
新沂农药
江苏省新沂农药有限公司
新沂农化
江苏苏化集团新沂农化有限公司
苏化集团
江苏苏化集团有限公司
华益投资
新沂市华益投资管理有限公司
格林投资
苏州格林投资管理有限公司
国嘉投资
苏州国嘉创业投资有限公司
艾特生化
上海艾特生化有限公司
苏州市华茂贸易有限公司(前身为苏州化工厂有限公
华茂贸易
长青化工
江苏苏化集团苏州长青化工有限公司
FMC 农品部
FMC AGRICULTURE PRODUCTS INTERNATIONAL AG
苏化进出口公司
苏州苏化进出口有限公司
苏化集团新沂公司
江苏苏化集团新沂有限公司
本次发行上市
发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市
中国证监会
中国证券监督管理委员会
国家发改委
中华人民共和国国家发展改革委员会
国家工信部
中华人民共和国工业和信息化部
上海创远律师事务所
东吴证券
东吴证券有限责任公司
江苏公证天业
江苏公证天业会计师事务所有限公司
新沂市工商局
徐州市新沂工商行政管理局
徐州市工商局
江苏省徐州工商行政管理局
对苯二异氰酸酯
对甲苯磺酰基异氰酸酯
最近三年
2007年、2008年和2009年
发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告
《证券法》
现行《中华人民共和国证券法》
《公司法》
现行《中华人民共和国公司法》
《管理办法》
《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公司章程》
《江苏蓝丰生物化工股份有限公司章程》
《职工持股会章程》
《江苏省新沂农药有限公司职工持股基金会章程》
指除文中另有注明之外，均为江苏公证天业出具的《审
《审计报告》
计报告》(苏公W[号)
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号―公
《编报规则》
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告
第一节
一、律师事务所及律师简介
(一)律师事务所简介
本所是2005年经上海市司法局核准成立的合伙制律师事务所。本所持有上海市司法局核发的证号为号律师事务所执业许可证，注册地址为上海市浦东南路855号世界广场13层A座。本所现有职员58人，其中合伙人律师13人，非合伙人律师35人，律师助理和行政人员10人。本所的业务范围为：主要从事金融证券、公司收购和兼并、房地产、诉讼和仲裁、国际直接投资、国际贸易及争端解决等法律业务。
(二)签名律师简介
颜强律师，毕业于中国人民大学法学院，获法学硕士学位。律师执业证号为
5。曾先后在徐州市中级人民法院、北京证券投资银行部、上海市锦天城律师事务所工作；现为上海创远律师事务所主任、合伙人。2003年起从事专职律师工作，主要从事公司并购、资产重组、股票发行和涉外等业务，为多家公司的股份制改造、收购兼并、股票发行和上市提供了法律服务。
何年生律师，毕业于南京大学法学院，本科学历。律师执业证号为7。曾先后在中国远洋运输公司连云港公司、徐州矿务集团有限公司工作；现为上海创远律师事务所合伙人。2003年起从事专职律师工作，主要从事企业改制、并购重组、证券发行、海商海事及其他诉讼仲裁业务。
律师联系方式：
办公地址：上海市浦东南路855号世界广场13层A座
联系电话：(021)
邮政编码：200120
电子信箱：
发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告二、律师制作法律意见书和律师工作报告的过程
根据发行人与本所在2007年3月签署的《专项法律顾问合同》的约定，本所作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，为其拟实施的首次公开发行股票并上市工作提供法律服务，参与了发行人改制设立、上市辅导及申请公开发行的
各项工作，具体过程如下：
(一)整体改制阶段
2007年3月至2007年9月，为发行人整体改制设立阶段，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司，于日取得了徐州市工商局核发的股份公司《企业法人营业执照》。在此期间，本所律师主要从事的工作内容为：
(1)与发行人和其它中介机构确定发行人整体变更为股份公司的改制方案。
(2)协助发行人起草《关于发起设立江苏蓝丰生物化工股份有限公司发起人协议书》、《公司章程》等法律文件。
(3)出席了发行人的创立大会，协助发行人设立股东大会、董事会和监事会等组织机构。
(二)上市辅导阶段
2007年12月至2010年3月，为发行人接受上市辅导阶段。在此期间，本所律师主要从事的工作内容为：
(1)协助发行人聘请的辅导机构开展上市辅导工作，指导发行人建立健全法人治理结构，协助起草了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《累积投票制实施细则》等股份公司规范运行所需的各项规章制度。
(2)就避免同业竞争、减少和规范关联交易、上市公司的信息披露以及董事、监事、高级管理人员的勤勉尽责义务等内容进行专题讲课。
(3)对发行人自设立以来存在的法律问题进行了系统的梳理调查，参加了历次中介机构协调会，就发行人独立性、规范运作等事项进行反复讨论。
(三)制作公开发行申报材料阶段
发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告
2009年7月至2010年3月，为本所律师制作公开发行申报材料阶段。在此期间，本所律师主要从事的工作内容为：
(1)对发行人的资产进行了现场核查，对发行人资产的现状和权属状况进行了进一步的调查了解。
(2)和发行人及其它中介机构共同对发行人募集资金投资项目进行了讨论和论证。
(3)对出具本《律师工作报告》和《法律意见书》所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，起草了《律师工作报告》和《法律意见书》，参加了发行人、东吴证券组织的《招股说明书》讨论会，认真听取了江苏公证天业关于发行人财务状况的分析，并对发行人《招股说明书》的其它相关内容进行了审阅和讨论。
在为发行人提供专项法律服务过程中，本所律师向发行人提交了尽职调查资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见的基础。本所律师还就发行人本次公开发行股票并上市所涉及的相关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于本所律师认为对本次公开发行股票并上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为3000个小时。
发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告
第二节 律师工作报告正文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
(一)发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议
1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，日，发行人根据第一届董事会第九次会议作出的决议内容，向全体股东发出了于日召开临时股东大会的通知。
2、日，发行人2010年第二次临时股东大会在苏州市国检大厦召开。参加该次股东大会的股东及股东代表共四人，代表股份5500万股，占发行人股份总数的100％，会议由发行人董事长杨振华先生主持。
3、发行人2010年第二次临时股东大会就公司本次公开发行股票并上市事宜通过了《向社会公众公开发行1900万股A股股票并上市的议案》、《关于募集资金投资项目及使用可行性的议案》、《关于首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》、《关于公开发行股票前滚存利润的分配政策的议案》、《关于提请股东大会审议并授权董事会办理首次公开发行A股股票并上市的相关事宜的议案》、
《关于制定公司首次公开发行人民币普通股(A股)上市后实施的公司章程(草案)的议案》、《募集资金专项存储及使用管理制度的议案》和《信息披露管理制度的议案》，根据这些决议，发行人将公开发行1900万人民币普通股(A股)股票并上市。发行人有关本次公开发行股票并上市决议的主要内容为：
(1)本次发行股票的种类：境内上市人民币普通股(A股)股票。
(2)每股面值：人民币1.00元。
(3)发行规模：综合考虑公司的资产负债情况、未来获利能力、股本规模及资金需求等多种因素，以现有总股本5500万股为基数，公司申请向社会公开发行1900万股人民币普通股(A股)，如公司送红股、资本公积金转增股本，则向社会公众公开发行的数量相应调整。
(4)发行对象：所有符合法律规定在深圳证券交易所开设A股股东账户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者(中华人民共和国法律、法规禁止者除
发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告外)。
(5)发行方式：包括但不限于采取网下向配售对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。
(6)发行价格和定价方式：包括但不限于通过向询价对象询价并结合当时市场情况确定发行价格。
(7)本次发行募集资金投资的项目：8000吨/年乙酰甲胺磷原药及制剂技改项目；2000吨/年氯氰菊酯、800吨/年高效氯氰菊酯、1000吨/年氯菊酯、50吨/年高效氯氟氰菊酯(功夫菊酯)原药及制剂搬迁技改项目； 500吨/年对苯二异氰酸酯(PPDI)和1000吨/年对甲苯磺酰基异氰酸酯(PTSI)项目；4000吨/年敌草隆原药项目；技术研究中心建设项目。
(8)发行前公司历年滚存利润的分配方案：公司首次公开发行股票完成后，由发行股票前老股东与新增加的社会公众股东按各自持股比例共同享有。
(9)决议的有效期为1年，自股东大会批准之日起计算。
4、发行人2010年第二次临时股东大会就本次公开发行股票并上市事宜向董事会作出如下授权：
(1)授权董事会根据本次股东大会审议通过的本次向社会公众公开发行A
股股票并上市的方案，全权负责方案的具体实施，包括根据具体情况决定发行时机、发行方式、询价事项、发行价格、发行数量等；
(2)授权董事会在本次公开发行股票完成后，在工商登记管理部门办理工商变更登记事宜；
(3)授权董事会在本次公开发行股票完成后，根据有关政府部门和监管机构的要求和建议，对《公司章程》相应条款进行调整和修改，并在工商登记管理部门办理章程备案事宜；
(4)授权董事会签署、执行、修改、终止与本次公开发行股票并上市有关的各项文件和合同；
(5)授权董事会在本次公开发行股票完成后，根据有关规定申请公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市；
5-2-10
发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告
(6)授权董事会办理与本次公开发行股票并上市有关的其他事宜。
(二)发行人发行上市决议内容的合法有效性
经本所律师对发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议签名册、会议议案、会议决议及会议记录的核查，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，本所律师认为：
1、发行人2010年第二次临时股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、发行人2010年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行与上市的决议。
3、发行人2010年第二次临时股东大会批准本次发行与上市的决议形式和内容合法有效。
(三)股东大会对董事会授权的合法有效性
经核查后，本所律师认为：发行人 2010 年第二次临时股东大会授权董事会办理本次发行与上市相关事宜的授权范围和程序合法有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
(一)发行人是以有限责任公司整体变更方式依法设立的股份有限公司
1、发行人系根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，由新沂农化整体变更设立的股份有限公司。日，新沂农化全体股东作为发起人，召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会，以新沂农化经审计后的账面净资产数额万元，按1:0.9463的比例折合为股份公司的总股本5500
万股，新沂农化整体变更为江苏蓝丰生物化工股份有限公司，股本为5500万元。
2007 年 9 月 24 日，发行人取得了徐州市工商局核发的注册号为 0
的《企业法人营业执照》。
2、经本所律师核查，发行人自成立以来至今，不存在未通过工商行政管理局等部门年检的情况，具有发行上市的主体资格；发行人由有限责任公司整体变
5-2-11
发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告更为股份有限公司的程序、方式、条件等符合法律、法规和规范性文件的规定。
(二)根据发行人《公司章程》第六条规定，发行人为永久存续的股份有限公司。
本所律师核查了发行人(包括其前身新沂农药、新沂农化)的工商注册登记资料、验资报告、公司章程、设立批复、历年的审计报告，以及历次董事会、股东大会(股东会)、监事会的决议等文件后确认：发行人为依法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次公开发行股票并上市的主体资格。
(三)根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人的上市辅导机构东吴证券已向发行人所在地的中国证监会江苏监管局报送了辅导备案材料，中国证监会江苏监管局已于 2010 年 3 月对发行人的上市辅导进行了验收。
三、发行人本次发行上市的实质条件
发行人本次发行股票属于有限责任公司整体变更为股份有限公司后，首次向社会公众公开发行股票。
(一)经本所律师核查，发行人符合《证券法》和《公司法》规定的股份有限公司公开发行股票并上市的实质条件：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。
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发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、总经理及其下设职能部门和分支机构。董事会下设四个专门委员会作为其非常设机构，分别为战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会。各个机构分工明确并根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定行使各自的职能。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条关于公司公开发行新股应当符合“具备健全且运行良好的组织机构”条件的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
根据江苏公证天业出具的《审计报告》(苏公W[号)，发行人在报告期内扣除非经常性损益后的净利润分别为：2007年度为23,808,221.06元，2008
年度为86,259,853.99元，2009年度为78,900,484.51元。因此发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条关于公司公开发行新股应当符合“具有持续盈利能力，财务状况良好”条件的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
根据江苏公证天业出具的《审计报告》(苏公W[号)和发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条关于公司公开发行新股应当符合“最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”条件的规定。
4、发行人本次发行前，其股本总额为5500万股，本次拟向社会公开发行A股股票1900万股，约占发行后股本总额的25.68%，符合《证券法》关于公司股本总额不少于人民币3000万元，以及公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上的规定。
5、根据发行人2010年第二次临时股东大会，发行人本次发行上市的股票仅限于普通股一种，每股面值1元，符合《公司法》关于股份公司股份发行必须同股同权，同股同利以及同次发行的同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同的规定。
(二)经本所律师核查，发行人本次股票发行与上市还符合《管理办法》规定的条件：
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发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告
1、主体资格
(1)本所律师已在本律师工作报告正文 “二、发行人的设立”中确认，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
(2)发行人系新沂农化按照原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，而新沂农化的前身新沂农药设立于1998年3月，因此发行人的持续经营时间在3
年以上。
(3)发行人的注册资金已经足额缴纳；发起人拥有的、用于折股的净资产已经完整地投入发行人，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
(4)发行人的经营范围为：杀虫剂原药及剂型、杀菌剂原药及剂型、除草剂原药及剂型、化工产品(其中危险化学品按安全生产许可证许可范围经营)生产、销售、出口；进口商品：本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；农膜销售；农药、化工产品生产技术转让。氧气销售(限分支机构经营)。发行人的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
(5)发行人最近三年主营业务没有发生重大变化；董事、高级管理人员没有发生重大变化；发行人的实际控制人最近三年没有发生变化。
(6)经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2、独立性
经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。本所律师将在本律师工作报告正文 “五、发行人的独立性”中详细披露。
3、规范运作
(1)经本所律师核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
(2)根据发行人辅导机构的辅导报告，并经本律师核查，辅导机构已经对
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发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告发行人的董事、监事和高级管理人员等进行了有关股票发行上市方面法律法规的辅导与培训，前述人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
(3)根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
(4)根据江苏公证天业出具的《内部控制鉴证报告》(苏公W[
号)，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
(5)根据发行人提供的材料、政府有关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告
(6)根据发行人的承诺、江苏公证天业出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人在《公司章程》中已明确了对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
(7)根据江苏公证天业出具的《内部控制鉴证报告》和《审计报告》，并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度。发行人目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4、财务与会计
(1)根据江苏公证天业出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
(2)根据江苏公证天业出具的《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
(3)根据江苏公证天业出具的《审计报告》和发行人的陈述与承诺，并经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
(4)根据江苏公证天业出具的《审计报告》和发行人的陈述与承诺，并经本所律师核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。
(5)根据江苏公证天业出具的《审计报告》和发行人的陈述与承诺，并经本所律师核查，发行人已经完整地披露了关联方关系并按重要性原则披露了有关关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
(6)根据发行人提供的材料、江苏公证天业出具的《审计报告》，并经本
所律师核查，发行人符合下列条件：
①发行人报告期内的净利润分别为：2007年度为30,098,916.47元，2008年
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发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告度为97,825,679.27元，2009年度为98,906,181.08元；扣除非经常性损益后的净利润分别为： 2007年度为23,808,221.06元，2008年度为86,259,853.99元，2009
年度为78,900,484.51元。符合最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元的规定，净利润以扣除非经常性损益前后较低者作为计算依据。
②发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为： 2007年度为
68,242,770.06元，2008年度为96,752,923.81元，2009年度为127,784,420.90
元。符合最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000
万元的规定。
发行人报告期内营业收入分别为： 2007年度为550,598,351.32元，2008年度为908,081,407.87元，2009年度为62,元，符合最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元的规定。
③发行人本次发行前的股本总额为5500万元，符合发行前股本总额不少于人民币3000万元的规定。
④截至日，发行人的净资产为242,983,646.98元，无形资产(扣除土地使用权)为0元，无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例为0。符合发行前一年末无形资产(扣除土地使用权)在净资产中所占比例不高于20%的规定。
⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
(7)根据税务部门的证明、发行人的陈述与承诺、江苏公证天业出具的《审计报告》和针对发行人纳税情况出具的《专项核查意见》( 苏公W[
号)，并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
(8)根据发行人的陈述与承诺，并经本所律师核查，发行人目前不存在重大偿债风险，也不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
(9)根据江苏公证天业出具的《审计报告》、发行人的《招股说明书(申报稿)》和发行人的陈述与承诺，并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形：
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发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(10)根据江苏公证天业出具的《审计报告》、发行人的陈述与承诺，并经本所律师核查，发行人不存在下述影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利和专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
(1)根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人本次募集资金将用于8000吨/年乙酰甲胺磷原药及制剂技改项目；2000吨/年氯氰菊酯、800吨/年高效氯氰菊酯、1000吨/年氯菊酯、50吨/年高效氯氟氰菊酯(功夫菊酯)原药及制剂搬迁技改项目；500吨/年PPDI和1000吨/年PTSI项目；4000吨/年敌草隆原药项目；技术研究中心建设项目。募集资金有明确的使用方向，并且主要用于主营业务。发行人本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
(2)根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
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发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告
(3)根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人募集资金投资项
目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规
章的规定。
(4)根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人董事会对募集资
金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利
能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
(5)根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人本次募集资金投
资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
(6)根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人已经制定《募集
资金专项存储及使用管理制度》，并经发行人2010年第二次临时股东大会审议通
过，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件中规定的关于公开发行股票并上市的各
项实质性条件。
四、发行人的设立
(一)发行人的设立概况
发行人的历史沿革见下表：
发行人历史沿革
股权(本)结构的变化
1976年 3 月
江苏省新沂农药厂成立。
全民所有制企业
新沂农药在新沂农药厂改制的基础上设立， 工会持有 88.87%；
1998年 3 月
注册资金为 493.26 万元。
19 名自然人持有 11.13%
新沂农药进行增资，注册资金变更为 503.26 工会持有 87.10%
1999年 3 月
万元。
19 名自然人持有 12.90%
新沂农药的股东马钦录等九名自然人将各自 工会持有 87.10%
-2004 年4 月
持有的出资转让给梁华中。
10 名自然人持有 12.90%
新沂农药进行职工身份置换、股权集中和增 苏化集团持有 51%
2004 年5 月-2004
年 7 月
资扩股，注册资金变更为 1500 万元、名称变
梁华中持有 49%
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发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告
更为江苏苏化集团新沂农化有限公司。苏化
集团成为控股股东。
新沂农化的股东梁华中将其持有的新沂农化 苏化集团持有 51%
2007年 6月21 日
49%股权转让给华益投资。
华益投资持有 49%
新沂农化进行增资扩股，注册资金从 1500 万 苏化集团持有 41.61%
2007年 6月26 日
万元，增加的部分由 华益投资持有 39.98%
格林投资以 1000 万元货币资金认购。
格林投资持有 18.41%
苏化集团持有 41.61%
发行人由有限责任公司整体变更为股份有限
2007年 9月24 日
华益投资持有 39.98%
公司，股本为 5500 万股。
格林投资持有 18.41%
苏化集团持有 41.61%
格林投资将其持有的发行人 187.55 万元股 华益投资持有 39.98%
2010年 1 月
份以 2813.25 万元的价格转让给国嘉投资。 格林投资持有 15%
国嘉投资持有 3.41%
(二)新沂农药厂的设立及改制
1、发行人的前身为新沂农药厂。1976年3月，新沂农药厂经江苏省新沂县
革命委员会《关于成立“江苏省新沂农药厂”的批复》(新革发[76]第56号)批
准成立，性质为全民所有制企业。
2、1997年4月，新沂农药厂成立企业改制工作指挥部，进行现代企业制度
改革，将新沂农药厂改制为股份制企业。改制过程如下：
(1)1997 年 7 月 10 日，江苏新沂会计师事务所接受委托出具了《江苏省
新沂农药厂资产评估报告》，评估基准日为日。
日，新沂市企业产权制度改革指挥部出具了《关于新沂农药
厂资产评估报告的批复》(新企改指批[1997]45 号)，对上述评估结果予以批
复；日，新沂市国有资产管理局出具了《资产评估确认通知书》
(新国评 1997 第[48]号)，对上述评估结果予以确认。新沂农药厂经确认后的资
产负债为：总资产为14436.12万元，负债为10788.00万元，净资产为3648.12
万元，其中土地使用权的评估价值为 3001 万元，水电增容使用权的评估价值为
121万元。
(2)1997 年 11 月 2 日，新沂农药厂召开职工代表大会，审议并通过了企
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发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告业改制、将企业净资产采取先售后租的方式、由本厂职工一次买断的议案。
(3)日，新沂农药厂召开职工代表大会，审议并通过了《江苏省新沂农药有限公司职工持股基金会章程》和实施方案。同日，新沂市总工会出具了《关于市农药有限公司成立职工持股基金会的批复》(新工发[1997]第41
号)，批准了职工持股会的成立。本所律师将在本律师工作报告正文“二十二、律师认为需要说明的其他问题”之“(一)关于新沂农药职工持股会核查情况的说明”中详细披露职工持股会的成立、规范和解散的过程。
(4)日，新沂市企业产权制度改革指挥部出具《关于市农药厂改制为股份制企业的批复》(新企改指批[1997]92 号)，批准新沂农药厂经评估确认后的净资产493.26万元由成立后的新沂农药买断。具体内容如下：
①将新沂农药厂以“售租”结合的形式，按评估后除土地使用权、水电增容使用权之外的国有资产净值，一次性卖断产权，出售给企业内部职工持股基金会；将农药厂改制为由内部职工普遍持股和自然人参股的股份制企业。
②改制后公司的注册资金为人民币 493.26 万元，以 1000 元为一股，折合
4932.60股，其中，内部职工持股基金会以工会名义作为股东，出资额为438.36
万元，折合4383.60股；原企业法定代表人等19名自然人为股东，出资额为54.90
万元，折合549股。
③原市农药厂总资产为14436.12万元，总债务为10788.00万元，净资产为
3648.12万元(含土地使用权作价3001万元，水电增容使用权作价121万元)。根据批准的改制方案和有关政策，共剥离和调减净资产3154.86万元，调减后，原农药厂净资产值为493.26万元。
④新沂农药厂一次性卖断产权后，其原有的一切债权债务均由改制后公司承担。
(5)本所律师对新沂农药厂改制的核查意见
经本所律师核查后认为，新沂农药厂的改制得到了政府主管部门的批准或同意，且履行了各项法律程序；相关的产权界定、资产处置均得到了主管部门审批、确认，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
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发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告
(三)1998 年 3 月，新沂农药设立。
1、1998 年 3 月 24 日，根据新沂市企业产权制度改革指挥部《关于市农药厂改制为股份制企业的批复》(新企改指批[1997]92号)的规定，职工持股会以工会名义和梁华中等十九名自然人共同以货币资金出资设立了新沂农药；新沂农药设立时的注册资金为 493.26 万元，其中工会出资 438.36 万元，持有 88.87%股权，梁华中等十九个自然人合计出资 54.90 万元，持有 11.13%股权；《企业法人营业执照》的注册登记号为；经营范围为主营制造出口产品(商品)：各种杀虫剂原药及剂型、杀菌剂原药及剂型、除草剂原药及剂型及其生产技术、邻苯二胺、三聚氢酸、精胺。兼营农膜、聚氯乙烯树脂。进口商品：本厂生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。农膜、聚氯乙烯树脂销售。设立后的新沂农药承继了新沂农药厂的全部资产和负债。
2、本所律师对新沂农药设立时股东出资情况和补交出资情况的核查
(1)根据《江苏省新沂农药有限公司章程》和江苏新沂会计师事务所出具的《验资报告》(新会事[98］23 号)的规定，截至 1998 年 2 月 28 日，职工持股会以工会名义应缴出资438.36万元，梁华中等19名自然人以股东身份应缴出资 54.90 万元。但是经本所律师核查，除工会和梁华中缴足出资外，其余 18 名自然人股东均未出资到位，未到位出资的金额合计为33.30万元。出资的具体情况见下表：
单位：万元
应缴出资额
出资比例(%)
实缴出资额
未缴出资额
新沂农药工会
5-2-22
发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告
(2)在新沂农药设立后的当年，出资未到位的18名自然人股东合计补缴了
5.3万元出资，因此自然人股东尚余28万元出资未到位。
截至日，股东的实际出资金额和补缴出资的具体情况见下表：
单位：万元
应缴出资额
实际出资额
本次补缴出资额
累计未缴出资额
新沂农药工会
梁华中
张俊波
吴新明
顾思雨
徐西之
孙寒松
马钦录
王焕政
许遵明
吴元金
胡永良
陈德银
5-2-23
发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告
宋延雷
郑善龙
苏良平
杨振洲
杨伯东
刘宝民
(四)1999 年 3 月，新沂农药的注册资金从 493.26 万元增加至 503.26 万元。
1、日，新沂农药召开股东会，同意将新沂农药的注册资金从493.26万元增加至503.26万元，增加的部分由股东张俊波等十四名自然人以现金认缴。日，新沂市审计师事务所为本次增资出具了《验资报告》(新审所验(1999)7号)。日，新沂农药取得了新沂市工商局核发的注册号为7的《企业法人营业执照》。
2、本所律师对新沂农药本次增资股东实际出资情况和补交出资情况的核查
(1)经本所律师核查，对于本次增资，张俊波等十四名自然人股东应出资
10 万元，但是十四名股东当时并未缴纳该部分出资；因此截至 1999 年 2 月 10
日，除梁华中缴足了出资款外，其余十八名自然人股东合计未到位的出资额为
38万元(28万元＋10万元)。本次出资的具体情况见下表：
单位：万元
增资后累计
本次增资的
本次增资的
本次增资后累
应缴出资额
应缴增资额
实缴出资额
计未缴出资额
新沂农药工会
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发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告
(2)2000年7月－10月，出资未到位的18名自然人股东合计补缴了32.30
万元出资；在补缴 32.30 万元出资后，仅有七名自然人股东 5.70 万元出资未到位。
2000 年下半年，新沂农药根据新沂市委《关于深化企业产权制度改革若干政策意见》(新委发[2000]41号)的规定对职工持股会股权进行了规范，除马钦录之外的其余十八名自然人股东以现金补缴出资 32.30 万元。因此截至 2000 年
10 月，在补缴 32.30 万元出资后，张俊波、王军、马钦录、胡永良、苏良平、杨伯东、刘宝民七名自然人股东 5.70 万元出资未到位，其余十二名自然人股东已经补足了出资。详细情况见下表：
单位：万元
1999 年增资后
截至 2000 年 10 月
未到位出资额
仍未缴出资额
新沂农药工会
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发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告
(五)自 2000 年 10月至 2004年 4 月，新沂农药的股东马钦录等九名自然人股东将各自持有的出资转让给梁华中；梁华中在受让该等股权的过程中补足了马钦录等七名自然人股东 5.70万元未到位出资。
1、自2000年10月至2004年4月，新沂农药九名股东马钦录、宋延雷、苏良平、杨伯东、刘宝民、王军、吴元金、胡永良、张俊波将各自持有的共计29.60 万元出资转让给梁华中，并于2004年7月办理了工商变更登记手续。该等股权转让完成后，新沂农药的股权结构变更为：
单位：万元
占注册资金比例(％)
新沂农药工会
5-2-26
发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告
2、本所律师对上述股权转让的核查
经本所律师核查，自2000年10月至2004年4月期间，新沂农药九名股东马钦录、宋延雷、苏良平、杨伯东、刘宝民、王军、吴元金、胡永良、张俊波将各自持有的股权分别转让给梁华中，且已经收到了该笔股权转让款，但是股权转让双方直至日才签署了《股权转让协议》，并于日办理了工商变更登记手续。本次股权转让的具体情况如下：
转让方
转让出资额(万元)
签署协议时间
实际付款时间
刘宝民
胡永良
马钦录
宋延雷
吴元金
苏良平
张俊波
杨伯东
基于以上核查，本所律师认为：新沂农药未及时办理本次股权转让的工商变更登记行为不规范，但是本次股权转让已经完成交割，马钦录等九名股权转让方已经收到了股权转让款，新沂市工商局已经办理了工商变更登记手续。因此，本次股权转让的不规范行为不存在纠纷或者潜在纠纷，不影响本次发行上市。
3、本所律师对梁华中在受让上述股权的过程中补足马钦录等七名自然人股东5.70万元未到位出资情况的核查。
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发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告
本次股权转让采用公司帐内交割的方式，即九名自然人股东全部按照实际出资额退股，而梁华中按照其工商登记显示的出资金额(合计29.60万元)将款项支付给公司财务部，其中包括张俊波、王军、马钦录、胡永良、苏良平、杨伯东、刘宝民七名自然人股东未补足的出资5.70万元，从而由梁华中以现金方式补缴了全部未到位的出资额。因此截至2004年4月，新沂农药的注册资金已经全部缴足。
4、江苏公证天业对新沂农药股东出资情况的复核
日，江苏公证天业对新沂农药股东1998年和1999年出资未到位及期后补缴事项进行了复核，并出具了《专项复核报告》(苏公W[
号)，认为“新沂农药股东1998年和1999年当时出资未全部到位，截至2004年4
月26日止，新沂农药股东未到位的出资额已全部补足”。
5、本所律师对新沂农药股东出资情况的核查意见
基于以上核查，本所律师认为：虽然新沂农药在设立和增资过程中，部分自然人股东未足额缴纳出资，但是该部分自然人股东在2000年通过补交出资的方式补足了大部分出资，剩余的未出资金额(5.70万元)较小，其所占注册资金的比例也较小，且在梁华中受让张俊波等九名自然人股东的股权时由梁华中予以补足。因此该等不规范的出资行为并未影响发行人的正常运营和发展，不影响本次发行上市。
(六)2004 年 5 月至2004 年 7月，新沂农药进行了职工身份置换、股权集中和增资扩股，公司的注册资金变更为 1500万元、名称变更为新沂农化，苏化集团成为新沂农化的控股股东。
1、2004年5月，为解决改制过程中的历史遗留问题，新沂农药根据新沂市人民政府的文件进行了职工身份置换和资产处置。
为解决改制过程中的历史遗留问题，根据中共新沂市委《苏化集团新沂投资洽谈会纪要》(新委纪[2004]3号)、新沂市市属工业企业改革领导小组《关于江苏省新沂农药有限公司职工身份全员置换问题的批复》(新工企改发[2004]14
号)的规定，新沂农药进行了职工身份全员置换及贷款担保损失等资产的处置，具体内容如下：
新沂农药用于职工身份置换的总成本为1583.29万元，为新沂市建机厂等 4
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发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告家企业贷款担保而形成的财产损失 416.95 万元、为新沂市磷脂专业有限公司贷款担保而形成的损失 764.63 万元。上述各类款项合计 2764.87 万元，从新沂农药占用的各类国有资产中进行抵扣，并首先从下列应付财政资金中进行抵扣，不
足部分再以其国有土地使用权资产抵扣：
新沂农药占用的各类国有资产共计4347.60万元，其中：国有土地使用权资产2599.60万元，应缴土地租金220万元，应付财政周转金及利息1276.30万元，应付租用水电增容设施及利息251.70万元。
上述各类款项经抵扣后的余额1582.73万元为新沂农药占用的剩余国有土地使用权资产，按照17万元/亩(新沂市国土资源管理局提供的地价)的价格折合土地93.1亩。新沂市人民政府在苏化集团投资入股新沂农药时，根据中共新沂市委、市政府《关于印发〈新沂市招商引资优惠政策〉的通知》精神，同意新沂农药以优惠价1.68万元/亩、总价156.40万元(93.1亩＊1.68万元/亩)的价格取得该土地使用权。日，新沂农药向新沂市人民政府缴付了156.40万元，取得了土地使用权证和新沂市财政局预算科出具的编号为7304150的《江苏省行政事业单位结算凭证》。
2、2004年5月－2004年7月，新沂农药进行了股权集中和增资扩股，公司的名称变更为新沂农化，苏化集团成为新沂农化的控股股东。
(1)2004 年 5 月 16 日，新沂农药召开了股东会，同意股东新沂农药工会和吴新明、顾思雨、徐西之、孙寒松、王焕政、许遵明、陈德银、郑善龙、杨振洲九名自然人将其持有的共计 468.66 万元出资转让给梁华中；梁华中以现金增资231.74万元；吸收苏化集团作为新股东，同意其以现金增资765万元。
(2)2004 年 5 月 16 日，股权转让方新沂农药工会、吴新明等九名自然人股东分别和梁华中签署了《股权转让协议》；日，股东梁华中和苏化集团签署了《关于江苏省新沂农药有限公司变更名称、增资扩股的投资协议书》。
(3)2004 年 6 月 30 日，新沂市维民会计师事务所有限公司为新沂农药的本次增资出具了《验资报告》(新维会验字[2004]第57号)。
(4)日，新沂农药召开了股东会，作出了股东会决议，决定
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发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告变更公司名称为江苏苏化集团新沂农化有限公司；选举新的董事、监事；修改了公司章程。
(5)2004 年 7 月 27 日，新沂农化依法取得了新沂市工商局核发的注册号为7的《企业法人营业执照》，注册资金为1500万元，股东为苏化集团和梁华中，其中苏化集团持有51%股权，梁华中持有49%股权。
3、本所律师对新沂农药股东本次股权转让情况和梁华中增资231.74万元情况的核查。
经本所律师核查，在本次股权转让和增资过程中，存在委托持股现象。由职工持股会会员和其余自然人股东分别将其拥有的对新沂农药出资委托给梁华中代为持有，详细情况见本律师工作报告正文
“二十二、律师认为需要说明的其他问题”之“(一)关于新沂农药职工持股会核查情况的说明”。
(七)2007 年 6 月 21 日，新沂农化的股东梁华中将其持有的新沂农化 49%股权转让给华益投资。
1、日，新沂农化召开了股东会，同意梁华中将其持有的新沂农化49%股权转让给华益投资。日，新沂农化就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，新沂农化的股权结构变更为：
单位：万元
占注册资金比例(％)
2、经核查后，本所律师认为本次股权转让合法、合规、真实、有效。
(八)2007 年 6 月 26 日，新沂农化进行增资扩股，注册资金从 1500 万元增加至 万元，增加的部分由格林投资以货币资金认购。
1、日，新沂农化召开了股东会，决定新沂农化的注册资金由1500
万元增加至万元，其中增加的部分(338.347181万元)由格林投资
发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告以1000万元货币资金予以认缴；苏化集团、华益投资与格林投资签署了《增资扩股协议书》；江苏公证天业出具了《验资报告》(苏公S[号)；2007
年6月26日，新沂农化取得了新沂市工商局核发的注册号为7《企业法人营业执照》。此次增资扩股完成后，新沂农化的股权结构变更为：
单位：万元
占注册资金比例(％)
338.347181
2、经核查后，本所律师认为本次增资合法、合规、真实、有效。
(九)发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司
经本所律师核查，日，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司。具体过程见本律师工作报告正文
“七、发行人的股本及演变”。
(十)2010年1月，格林投资将其持有的发行人187.55万元股份以2813.25
万元的价格转让给国嘉投资。
日，格林投资与国嘉投资签署了《股权转让协议》，格林投资将其持有的蓝丰生化187.55万元股份以2813.25万元的价格转让给国嘉投资，发行人于 2010 年 2 月 5 日在徐州市工商局办理了登记备案手续。本次变更后，发行人的股本为 5500 万元，其中苏化集团持有 2288.55 万元，占股本总额的
41.61%；华益投资持有2198.90万元，占股本总额的39.98%；格林投资持有825
万元，占股本总额的15%；国嘉投资持有187.55万元，占股本总额的3.41%。
(十一)新沂市人民政府、徐州市人民政府和江苏省人民政府办公厅对新沂农化 1997 年改制和2004 年处理改制遗留问题的确认。
1、2007 年 4 月 20 日，新沂市人民政府出具了《关于对江苏苏化集团新沂农化有限公司改制遗留问题确认的意见》(新政发[2007]42 号)，确认新沂农化于1997年和2004年进行的两次改制的程序和内容均符合法律法规的规定。
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发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告
2、2008 年 4 月 11 日，徐州市人民政府出具了《徐州市人民政府关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司改制相关情况给予确认的请示》(徐政报[2008]22
号)，确认发行人改制过程是严格按照法定程序、并依照法律、法规及相关政策规定完成的，符合改制政策和法律法规要求，至今未产生任何纠纷，如今后发生纠纷和问题，由徐州市人民政府负责协调处理。
3、2008 年 8 月 26 日，江苏省人民政府办公厅出具了《省政府办公厅关于确认江苏蓝丰生物化工股份有限公司改制合规性的函》(苏政办函[2008]90号)，确认发行人于1997年和2004年进行的两次改制及遗留问题的处理均履行了法定程序，并经主管部门批准，符合当时法律法规和规范性文件的规定。
(十二)本所律师对发行人的设立和历次股权变动的核查意见
1、本所律师对发行人设立过程的核查意见
本所律师在核查了发行人设立过程中的所有法律文件、整体变更过程中的创立大会会议记录、股东会/股东大会决议、工商登记资料、江苏公证天业出具的
《审计报告》和《验资报告》后，认为：
(1)发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
(2)发行人设立过程中所签订的改制重组合同符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
(3)发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(4)发行人在设立时，各发起人以其持有的原新沂农化的权益出资，发起人合法拥有该等权益，该等出资的权属关系明确，发起人将该等权益投入股份有限公司不存在法律障碍。
(5)发行人在设立过程中不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注
销再以其资产折价入股的情形，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股
的情形。
(6)发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规
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发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告定。
2、本所律师对发行人历次股权变动的核查意见
经核查后，本所律师认为：除本律师工作报告另有披露之外，发行人历次增资及股权转让行为已依法履行了内部决策和授权等相应的法律程序，并依法办理了工商变更登记手续，符合相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
3、本所律师对发行人1997年改制及2004年处理改制遗留问题的核查意见
根据发行人提供的文件资料以及新沂市人民政府、徐州市人民政府和江苏省人民政府办公厅出具的函件，本所律师认为：发行人于1997年和2004年进行的改制及遗留问题的处理均履行了法定程序，并经主管部门批准，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
(一)发行人业务的独立性
1、经本所律师核查，发行人主要从事杀虫剂原药及制剂、杀菌剂原药及制剂、除草剂原药及制剂和精细化工中间体产品的生产、销售。发行人业务独立于发行人的控股股东、实际控制人及其关联方，具备面向市场自主经营的一切必要条件。
2、经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人杨振华先生及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争和显失公平的关联交易情形；发行人的控股股东及实际控制人杨振华先生遵循公平、公正的原则向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》。
(二)发行人资产的独立性
1、经本所律师核查，发行人系由新沂农化全体股东作为发起人，以新沂农化净资产折股整体变更为股份有限公司。江苏公证天业出具了《审计报告》(苏公S[号)，以 日为基准日对发行人进行了审计，发行人经审计的净资产值为万元。
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发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告
2、江苏公证天业出具了《验资报告》(苏公 S[ 号)，确认发行人已经收到发起人投入的净资产
万元，其中 5500 万元作为发行人的注册资金，剩余 312.197328 万元计入资本公积金。发起人拥有的、用于折股的净资产已经完整地投入发行人。
3、经本所律师核查，新沂农化整体变更为股份公司后，其债权债务由股份公司依法承继，与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、商标、专利、非专利技术等各项资产的所有权或者使用权均已变更至股份公司名下。发行人各项资产产权明晰，对其资产拥有完整合法的所有权或使用权，不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况，也不存在资产、资金被其股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况。
(三)发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
1、供应系统
发行人设有供应部，负责原材料、辅助材料、包装材料及燃料的采购，发行人独立拥有供应商。
2、生产系统
发行人设有生产制造部，各车间均有独立完整的生产流程及生产管理制度，共同形成既有分工又有协作的生产系统。
3、销售系统
公司设有销售部和市场部，负责公司国内、国际的市场营销工作，发行人独立拥有自己的客户及销售网络。
4、经本所律师核查，发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统。
(四)发行人人员的独立性
1、董事、监事及高级管理人员的独立性
根据发行人的《公司章程》，发行人董事会设董事11名，其中独立董事4名；监事会设监事3名。董事会聘有总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
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发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告
经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任职的情形，亦不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
2、核心技术人员的独立性
经本所律师核查，发行人现有核心技术人员四名：徐西之、邓玉智、骆健和巩绪干。经核查后，前述人员均专职在发行人处工作并领取薪酬。
3、员工的独立性
根据新沂市劳动和社会保障局出具的《关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司劳动和社会保障情况的证明》，并经本所律师核查，截至日，发行人拥有在册员工1340人，发行人依法与员工签订了《劳动合同》、办理了工资档案，为所有员工办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险，并缴纳了上述各类社会保险费。
4、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人拥有独立的劳动人事、工资管理机构和管理制度，其机构设置和人员管理均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分离；发行人的董事、监事以及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的选聘程序均符合《公司法》、《公司章程》的规定。
(五)发行人机构的独立性
1、经本所律师核查，发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会。发行人设立了董事会办公室，并设总经理一名，副总经理五名，财务总监一名，董事会秘书一名；总经理由董事会聘任或解聘，并对董事会负责，总经理下设副总经理和部门经理。发行人的经营管理部门见发行人组织结构图。该等部门依据《公司章程》和规章制度行使职权，不存在股东直接干预发行人机构设置的情形。发行人建立健全了内部经营管理机构，组织结构图如下：
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发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告
2、经本所律师核查，发行人的上述组织机构和生产经营场所已与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
3、经本所律师核查，发行人上述组织机构独立履行职能，负责发行人生产经营活动，其履行职能不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的干预，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的各职能部门之间不存在上下级隶属关系。
(六)发行人财务的独立性
1、经本所律师核查，发行人已设立独立的财务会计部门，配备了相关财务人员，并建立了独立的财务会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
2、经本所律师核查，发行人在中国建设银行新沂市支行开立基本账户，账号为：，不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、发行人作为独立的纳税人，在江苏省新沂市国家税务局和新沂市地方税务局进行税务登记并按税法规定纳税，税务登记证号为：徐国新税登字
187。经本所律师核查，发行人依法独立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税现象。
(七)经核查后，本所律师认为：
发行人的业务独立于股东及其控制的其他企业，资产独立完整，具有独立完
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发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告整的供应、生产、销售系统，人员、机构、财务独立，具有面向市场自主独立经营的能力。
六、发起人和股东(实际控制人)
经本所律师核查，发行人的股东有四名，分别为苏化集团、华益投资、格林投资和国嘉投资，均为法人；其中苏化集团、华益投资和格林投资为发起人；发行人的实际控制人为杨振华先生。
(一)苏化集团
1、苏化集团持有发行人22,885,500.00股，占发行人股本总额的41.61％，为发行人的第一大股东。
苏化集团成立于 1996 年 12 月 18 日，注册资金为 10500 万元，住所地为苏州市工业园区中胜路 38 号，法定代表人为杨振华，在江苏省苏州工业园区工商行政管理局注册，《企业法人营业执照》的注册号为 733 号。经营范围是：“许可经营项目：批发危险化学品：第2类第1项：氯乙烯[抑制了的]。第3类第2项：苯；甲苯；甲醇；乙醇。第3类第3项：二甲苯；氯苯。第4类第1项：偶氮二甲酰胺；2，2－偶氮二异丁晴；硫磺；多聚甲醛。第5类第1项：双氧水[20％≤含量≤60％]。第 6 类第 1 项：苯酚；3－甲(苯)酚。第 8 类第
1项：硫酸；盐酸；亚磷酸。第8类第2项：氢氧化钠；氢氧化钠溶液；氢氧化钾；氨溶液(10％＜含氨≤35％)***(不得储存)。一般经营项目：引进技术及开展技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训：国际经济信息咨询和企业管理咨询。非危险性化学品、建材、五金制品、机械设备、仪器仪表的批发、进出口、佣金代理及其相关配套业务”。
苏化集团目前共有5名股东，股权结构为：
单位：万元
股东名称
苏州格林投资管理有限公司
中国化工建设总公司
河北天人化工股份有限公司
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发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告
苏州信托有限公司
北京致诚联合创业投资有限责任公司
2、苏化集团的历史沿革
(1)苏化集团的前身为苏州化工农药集团公司
1990年11月，苏州市计划委员会、苏州市经济委员会及苏州市科学技术委员会于日联合下发了《关于建立苏州化工农药集团公司的批复》
(苏计调[1990]50号)，同意合并苏州化工厂和苏州溶剂厂，以两厂为核心主体吸收苏州市化工研究所、苏州化工供销公司的大部分资产，并以战略同盟的方式联合昆山化工厂、吴县农药厂等 12 家单位，共同组建苏州化工农药集团公司。注册资金为 10373.50 万元，经营范围是主营烧碱、农药、骨胶、双氧水、苯醚类、增塑剂、冰醋酸及其衍生产品等。
日，苏州化工农药集团公司更名为江苏化工农药集团公司。
(2)1996 年 12 月，江苏化工农药集团公司根据苏州市人民政府《关于同意苏州化工局及化工农药精细化工集团国有集体资产经营管理体制改革方案的批复》(苏府复[1996]22号)的要求，改组为江苏化工农药集团有限公司，企业性质为国有独资有限公司，注册资金为21600万元。
(3)2003年5月，江苏化工农药集团有限公司的注册资金从21600万元减少到10500万元。本次减资已经得到董事会和公司主管部门苏州市工业投资发展有限公司的批准，于 日办理了工商变更登记手续。
(4)2003年5月， 江苏化工农药集团有限公司为了建立现代企业制度，转换企业经营机制，根据中共苏州市委“苏发(2002)31 号”和苏州市人民政府
“苏府(2002)81 号”文件精神，将国有独资公司整体改造为多元投资的有限责任公司，改制过程如下：
①2002 年 11 月 26 日，北京中洲光华会计师事务所有限公司接受委托出具
《资产评估报告书》(中洲光华[2002]评字第003号)，该资产评估报告获得了苏州市财政局核准(苏财国资字[2003]45号)。
②2003 年 2 月，苏州市企业改制办公室根据苏府(2002)81 号文件精神，
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发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告以苏改办复[2003]11号文件对苏化集团改制中有关政策进行批复，“同意净余国有净资产转让时，按市政府[2002]81号文件规定折让30%的基础上再下浮10%，作为对经营层历年贡献的奖励”。
③2003 年 3 月，江苏化工农药集团有限公司《公司改制方案》得到了职工代表大会、苏州市经济贸易委员会和上级主管部门苏州市工业投资发展有限公司的批准。
④日，苏州市工业投资发展有限公司分别与苏州格林投资管理有限公司、中国化工建设总公司、河北天人化工股份有限公司、苏州信托有限公司和北京致诚联合创业投资有限责任公司签署了《关于国有资产转让的协议》。
⑤苏州市财政局和苏州市经济贸易委员会分别于日、5月15
日出具了《关于江苏化工农药集团有限公司改制国有资产处置的批复》(苏财国资字[ 号)、《关于江苏化工农药集团有限公司资产转让的批复》(苏经贸企[ 号)，对《关于国有资产转让的协议》中有关资产处置事宜进行了批复。
根据苏州市财政局《关于江苏化工农药集团有限公司改制国有资产处置的批复》(苏财国资字[ 号)之规定，截至 2002 年 9 月 30 日，江苏化工农药集团有限公司的资产总额为71924.70万元、负债总额为38617.44万元、净资产为33307.26万元，调整后参与改制的净资产为32698.74万元；根据相关文件精神调整和剥离部分净资产，经调整、剥离后净资产为 20290.66 万元，以
12783.11万元的价格转让给五个法人，其中11362.76万元由格林投资按6533.59
万元价格购买，其余8927.90万元由四个法人按6249.52万元价格购买。
⑥日，苏州产权交易所对本次改制出具《成交确认书》([2003]第 085 号)，确认格林投资等五个受让方已经支付资产转让价款，确认本次改制产权转让交割完成。
⑦日，江苏化工农药集团有限公司改制为江苏苏化集团有限公司，完成了工商变更登记手续。苏化集团的注册资金为10500万元，公司股权结构如下表：
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发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告
单位：万元
股东名称
苏州格林投资管理有限公司
中国化工建设总公司
河北天人化工股份有限公司
苏州信托有限公司
北京致诚联合创业投资有限责任公司
(5)2004年2月，苏化集团变更为中外合资经营企业
2004 年 2 月，经苏州市对外贸易经济合作局批准，苏化集团股东苏州信托有限公司将其持有的苏化集团 5%股权转让给日本三井物产株式会社和三井物产
(中国)有限公司；苏化集团变更为中外合资经营企业，于 2004 年 3 月完成工商变更登记。变更后股权结构如下表：
单位：万元
股东名称
苏州格林投资管理有限公司
中国化工建设总公司
河北天人化工股份有限公司
北京致诚联合创业投资有限责任公司
苏州信托有限公司
三井物产株式会社
三井物产(中国)有限公司
(6)2009年4月，苏化集团从中外合资经营企业变更为内资企业。
2009年4月，经苏州工业园区管理委员会批准，三井物产株式会社和三井物产(中国)有限公司将其持有的苏化集团股权转让给格林投资，苏化集团变更为内资企业，于 日完成工商变更登记。
变更后的股权结构如下表：
5-2-40
发行人律师关于本次发行的文件
律师工作报告
单位：万元
股东名称
苏州格林投资管理有限公司
中国化工建设总公司
河北天人化工股份有限公司
苏州信托有限公司
北京致诚联合创业投资有限责任公司
3、本所律师对苏化集团改制过程的核查意见
(1)经本所律师核查，苏化集团从国有独资企业改制为非国有企业时，委托了北京中洲光华会计师事务所有限公司对资产进行了评估，且资产评估结果得到了苏州市财政局的核准；改制方案获得了职工代表大会、苏州市工业投资发展有限公司、苏州市财政局和苏州市经济贸易委员会的批准；苏州产权交易所为本次改制出具了《苏州化工农药集团有限公司整体改制鉴证报告书》和《成交确认书》。
(2)经本所律师核查，在苏化集团改制期间，《企业国有资产监督管理暂行条例》(于日实施)和《企业国有产权转让管理暂行办法》(2004
年2月1 日实施)并未实施，指导国有企业改制的规范性文件主要为苏州市人民政府苏府[2002]81 号文件和苏州市企业改制办公室苏改办复[2003]11 号文件。根据苏州市人民政府苏府[2002]81 号文件的规定，“企业改制时经调整剥离后的净资产，在转让作价时提倡采取公开拍卖、招标等方式。采用协商定价方式的，必须经改制方案的审批部门批准。经批准采取协商定价方式的，为鼓励外部法人、
自然人和企业内部经营者、职工认购企业股份，认股一次性付款的，可下浮10%，持股超过60%且一次性付款的可再下浮10%，持股额达100%且一次性付款的可再下浮10%。市属国有重点企业改制时，转让定价方式及浮动比例也可采用一企一议的方法”；苏州市企业改制办公室在苏改办复[2003]11 号文件中同意江苏化工农药集团有限公司净余国有净资产转让时，按苏州市人民政府苏府[2002]81
号文件规定折让30%的基础上再下浮10%。
(3)日，江苏省人民政府办公厅出具了《省政府办公厅关于
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律师工作报告确认江苏苏化集团有限公司前身改制合规性的函》(苏政办函[2010]6号)，确认苏化集团前身改制事项履行了相关法定程序，经主管部门批准，符合当时法律法规和政策规定。
因此本所律师认为：苏化集团的改制得到了政府主管部门的批准或同意，且履行了各项法律程序；相关的产权界定、资产处置均得到了主管部门审批、确认；产权转让方式和转让价格符合当时法律法规和政策的规定。
4、本所律师对苏州信托有限公司出资情况的核查
(1)经本所律师核查，在苏化集团改制过程中，苏州信托有限公司作为受托方，苏州长江投资管理有限公司作为委托方，双方于 日签署了
《资金信托合同》。根据该信托合同的规定，苏州信托有限公司接受委托作为江苏化工农药集团有限公司产权购买方之一，与苏州市工业投资发展有限公司签署了《关于国有资产转让的协议》，并于 日完成了产权转让交割。
(2)经本所律师核查，苏州信托有限公司和苏州长江投资管理有限公司签署的《资金信托合同》为单一信托和自益信托，苏州长江投资管理有限公司既为委托人，又为受益人。
(3)经本所律师核查，苏州长江投资管理有限公司的股东为梅冬和苏州勤达房地产开发有限责任公司，注册资金为128万元，其中梅冬出资65.28万元，占注册资金的51%；苏州勤达房地产开发有限责任公司出资62.72万元，占注册资金的49%；苏州勤达房地产开发有限责任公司的股东为王永强和解阿庚，注册资金为800万元，其中王永强出资680万元，占注册资金的85%，解阿庚出资120
万元，占注册资金的15%；梅冬、王永强和解阿庚均与杨振华先生没有关联关系。
5、本所律师对格林投资购买江苏化工农药集团有限公司产权资金来源的核查
经本所律师核查，格林投资用于购买江苏化工农药集团有限公司产权资金
6533.59 万元来源于其自有资金和银行贷款，其中自有资金 2000 万元，银行贷款4600万元，贷款明细如下：
(1)向中国工商银行苏州市道前支行借款700万元，借款期限为19个月，自日起至日。
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律师工作报告
(2)向中国工商银行苏州市道前支行借款900万元，借款期限为31个月，自日起至日。
(3)向中国工商银行苏州市道前支行借款3000万元，借款期限为36个月，自日起至日。
经本所律师核查，格林投资已经偿还了上述贷款，偿还的时间和金额分别为：
2004 年 11 月 19 日偿还了 700 万元，2005 年 11 月 21 日偿还了 900 万元，2006
年5月19 日偿还了3000万元。
(二)华益投资
1、华益投资持有发行人21,989,000.00股，占发行人股本总额的39.98％，为发行人第二大股东。
华益投资成立于日，注册资金为750万元，住所地为新沂市钟吾路48号，法定代表人为梁华中，在新沂市工商局注册，《企业法人营业执照》的注册号为8号。经营范围为企业投资管理及咨询服务。
华益投资目前共有38名股东，股权结构为：
单位：万元
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律师工作报告
2、本所律师对华益投资股东身份的核查
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，华益投资的 38 名股东均为实际缴付出资的自然人；华益投资全体股东出具了《承诺函》，承诺对持有的公司股权拥有完整的所有权，不存在接受他人委托而持有公司股权的情形。
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(三)格林投资
1、格林投资持有发行人 8,250,000.00 股，占发行人股本总额的 15％，为发行人的第三大股东。
格林投资成立于日，注册资金为2000万元，住所地为苏州工业园区通园路208号，法定代表人为杨振华，在江苏省苏州工业园区工商行政管理局注册，《企业法人营业执照》的注册号为8号。经营范围为“提供投资管理、资产重组策划、企业管理咨询、投资咨询、企业形象策划、商品中介服务；销售：化工原料及产品(按许可证经营)、建材、塑料制品、办公用品、五金交电、机泵、阀门、管件”。格林投资目前共有50位股东，股权结构为：
单位：万元
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2、本所律师对格林投资股东身份的核查
根据苏化集团和格林投资提供的资料，并经本所律师核查格林投资设立时的工商登记资料，在格林投资成立时，杨振华等 50 名股东均为苏化集团的职工。截至本律师工作报告出具之日，格林投资的股东未发生变更。
3、本所律师对杨振华
