安徽首富频繁减持 三七互娱将易主：纸上富贵变现记安徽首富频繁减持 三七互娱将易主：纸上富贵变现记金融界网站百家号作为一名新加入市值风云的新人，最近阅读市值风云历史文章，文章读了上百篇，总结发现，原来上市公司大佬们最赚钱的不是兢兢业业谋求公司繁荣发展，而是减持套现！ 于是乎，“减持”两字深深印入了我这位新风云君的脑海中，挥之不去。这不，马上，风云君就看到了“三七互娱”控股股东吴氏家族的减持公告。减持的常规套路：公司业绩下滑，股东想法设法拉升股价，大股东套现，股价大跌韭菜被套。但是，风云君发现，自三七互娱控股股东吴氏家族（父：吴绪顺，子女：吴卫东、吴卫红）发出减持公告到其实际逐步开始减持，公司股价并未大幅提升，反而一路下跌。而吴氏家族似乎并未因此放缓减持速度，其所持股份限售期一过，便开始了无所畏惧的减持之路。截至最近一次减持完成，吴氏家族已累计减持股份5,115万股，获利9.2亿元，占其原所持股份9.49％。且根据最新一次（5月3日）减持公告，当吴氏家族累计减持超过约105,257,432股时，即减持比例超过公司总股本的 4.9％时，将可能导致吴氏家族丧失上市公司控制权，而吴氏家族本次共计划减持不超过公司总股本 6％的股份。那吴氏家族为何宁愿丧失公司控制权，也要实施减持？更何况，根据三七互娱2018年第一季度业绩披露，公司各方面经营状况良好，扣非净利润更较上年同期增长13.56％。那答案似乎只有一个：吴氏家族就是要放弃公司控制权，手持现金，全身而退。这个故事风云君从上市公司成立时讲起。一、传统主营：业绩下滑难自保芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司，即三七互娱，日于深圳证券交易所中小板首发上市，原名芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（顺荣股份） ，为吴氏家族一手创立的典型的家族企业。正如公司名称所示，上市前及上市后的前三年公司主营业务均为汽车塑料燃油箱制造和销售。但也正像大家所知道的，传统制造业的路往往是艰难且曲折的，高投入低产出，顺荣股份当然也难逃厄运。公司年度经营业绩情况如图1所示：上市以后，公司营业收入及净利润均逐步下滑，发展至2013年公司净利润仅368.12万元，扣非净利润更区区不足百万元。这对于刚刚上市三年的上市公司来说，打击肯定是致命的。这一点在公司股价中也可窥见一斑，上市以后公司股价便一路下跌，至日发布资产购买重大事项停牌公告时，公司前复权股价也未超2元。作为一个前审计狗，看到公司业绩如此波动，不分析一番原因，风云君肯定是坐不住的。于是经过一番追根究底，风云君认为，顺荣股份的业绩下滑主要诱因为大客户集中带来的经营风险。根据公司上市前招股说明书披露，公司面临着严重的大客户依赖问题如下图所示，简单汇总一下，也就是说，年度，公司仅奇瑞和江淮两大客户销售收入占比已达各年度收入的75.70％、79.82％和92.16％。上市以后，公司未披露前五大客户具体名称，但根据金额披露和应收账款前五大披露，我们可以看出，公司大客户集中风险仍然存在。年度公司前五大客户销售收入分别占年度收入总额的比重为95.55％、92.61％和91.75％，第一大客户则依然为奇瑞汽车，年收入占比一直保持在50％左右。而根据中国汽车行业统计协会数据显示，奇瑞汽车年汽车产量已然逐年下滑（如下表所示），2013年奇瑞汽车总产量477,166台，较2011年下降25. 14％。此时大客户依赖对公司经营所产生的风险已显而易见，年度顺荣股份销售收入逐年下滑，2013年较2011年下降23.96％，与奇瑞汽车产量下降比例基本趋同。与之俱来的，竞争加剧—销售单价下降，销量下滑—单位固定成本增加等，使公司盈利能力进一步减弱。对此，风云君就不再系统分析了。可以说，一路倚靠当地（奇瑞注册地同为安徽芜湖）明星企业成长起来的顺荣股份，随着靠山势力的逐年减弱，自身也进入了难以自保的窘境。也难怪如今证监会在IPO审核过程中如此关注大客户依赖问题。二、重大资产重组：带来业绩新突破这眼看着公司主营业绩一落千丈，咋整？恰逢最近一家刚成立不久游戏公司崭露头角，双方一拍即合，给大家伙上演了一出成功的重大资产重组案例。简而言之，顺荣股份分别通过2014年5月即2015年12月两次收购上海三七互娱100％的股权，使三七互娱（上海）科技有限公司（简称“上海三七互娱”）成为上市公司全资子公司。也随着两次收购完成，顺荣股份先后更名为“顺荣三七”及“三七互娱”。上海三七互娱，原名上海三七玩网络科技有限公司，由曾开天、李卫伟共同投资设立，主营网页游戏。公司成立于日。对，也就是顺荣股份上市之年，直至被收购完成，成立也刚刚三年不到，而距离顺荣股份因重大资产重组第一次停牌公告（2013年7月）则更是不到2年。犹记得，大学期间，年少不懂事的风云君可是没少靠那些三七小游戏打发“无聊”的课上时间，以至于和清华北大就差个400多分而擦肩而过了……算了，说起来都是泪！我们先来感受下上海三七互娱被收购前的辉煌战绩，成立第二年，公司便盈利近7,000万元，第三年更创下254.32％的增长水平，这是多少上市公司都梦寐以求的呀！我们再看收购完成后，2014年度，上海三七互娱仅12月份一个月的财务数据纳入合并范围，便给上市公司带来4,416.84万元净利润。之后继续保持强劲的增长速度，自2015年起，上市公司净利润年复合增长率高达41.15％。这对于之前净利润从未超5,000万的顺荣股份来说，简直是天赐大礼呀，其已远远超过了并购之初的业绩承诺！回过头来我们再看此次并购，吴氏家族在不丧失控制权的前提下，通过发行股份募集资金的方式收购上海三七互娱，实现上市公司市值的高速增长。可以想象，吴氏家族身家因此升值了多少：据胡润研究院发布的《36计·胡润百富榜2017》，2017年度吴氏家族以135亿元的财富位居安徽本土企业富豪首位。而上海三七互娱，在成立刚满三年的情况下，便成功入主上市公司，简直双赢！三、剥离汽配业务：吴氏家族正式退出？日，三七互娱发布公告，以90,000万元作为挂牌价公开转让全资子公司芜湖顺荣汽车部件有限公司100％的股权，而根据芜湖顺荣汽车部件有限公司最新一期审计报告，其资产总额为93,480.16万元，比挂牌价还要高出近3,500万元，这岂不是贱卖？纵观公司汽配业务经营情况，虽2017年度有所下滑，但无论是应收规模还是毛利率整体还是保持增长的趋势：为何出此下策？风云君得出的结论是：吴氏家族将正式退出！尽管吴氏家族为上市公司实际控制人，但作为一致行动人，截止至日，其持股比例仅比上海三七互娱创始人李卫伟高4.9个百分点。实际持股前两大股东还分别是上海三七互娱创始人李卫伟和曾开天。另浏览公司官网发现，上市公司主营的游戏公司管理团队并没有吴氏家族人员的存在，吴绪顺老先生也已于2016年辞去上市公司的董事职位。结合重组之初，双方当事人所作各种承诺，我们不难想象，吴氏家族也许只是名义上上市公司的实际控制人，其之所以能保持实际控制人地位（李卫伟、曾开天未形成一致行动人）并大费周折分两次完成并购，也许只是为了避开“借壳上市”这条红线。而之所以双方采取这种并购重组的方式，风云君猜测可能是出于以下考虑：（1）持续经营时间：上海三七互娱成立不满三年重大资产重组开始之日起即2013年7月，上海三七互娱公司成立不满三年，不可通过IPO程序或借壳上市实现上市目的。（2）资金来源：可通过募集资金方式支付对价根据规定借壳上市不可以募集资金，而并购重组则可通过募集不超过交易对价100％的配套募集资金。顺荣股份则正是通过非公开发行股票的方式募集配套资金。（3）监管要求：并购重组周期更短，监管更松相较于IPO独立上市及借壳上市，并购重组完成时间相对更短，费用最低，且面临着相对更为轻松的监管环境，对标的公司内部控制、财务数据及持续经营能力均无过高要求。结束语迫于减持计划公告以来公司股价的低迷走势，三七互娱5月2日发布公告，对吴氏家族通过竞价方式减持股份的价格进行了补充说明，减持价格不低于20元/股。对此，广大A股市民们似乎并没有买账，公司股价小幅回调后，已进入新一轮下跌趋势。而吴氏家族去意已决、一如既往，5月2日之后已累计减持2,105万股，获利3.05亿元。也是，卧薪尝胆3年，好不容易自由了，哪能耐得住寂寞！况且，减持可比做实业赚得多的多。本文源自市值风云本文由百家号作者上传并发布，百家号仅提供信息发布平台。文章仅代表作者个人观点，不代表百度立场。未经作者许可，不得转载。金融界网站百家号最近更新：简介:一站式互联网投资理财平台，让投资更简单作者最新文章相关文章大股东拟减持出让实控权？ 三七互娱股价创两年来新低|界面新闻 · 证券
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本报记者 朱艺艺 上海报道
从21元到15元，近一个月来，A股手游龙头三七互娱（002555.SZ）股价一泻千里，今年以来，累计跌幅达22.2%。
4月11日当日，其又以5.01%的跌幅，报15.18元的价格，创其股价两年来新低。
&主要是大股东的减持计划影响&，面对三七互娱近期的走势，4月11日上海某券商互联网传媒行业分析师就此指出。
就在4月10日晚间，三七互娱控股股东、实控人吴氏家族（吴绪顺、吴卫红、吴卫东）披露了未来半年的减持计划，合计持股5.08亿股（占比23.69%）的三位股东拟在日至10月31日减持不超过6%；同时，吴卫红、吴卫东还将减持其从二级市场增持的131.4万股股票。
而三七互娱2017年三季报显示，第一大股东兼三七互娱联合创始人李卫伟合计持股18.79%，第二大股东兼三七互娱联合创始人曾开天合计持股17.12%，这意味着，当吴氏家族合计减持超过1.05亿股（占比4.9%）之后，其持股将低于李卫伟等人，或拱手让出实控人席位。
吴氏家族拟退居幕后？
这是吴氏家族有关持股承诺解禁后的一次集中减持。
2014年12月及2015年12月，合肥芜湖的汽车零部件企业顺荣股份，通过分步收购三七互娱60%股权和40%股权，使得后者&类借壳&登陆A股。
彼时，顺荣股份大股东吴氏家族有过三项承诺，除了自新增股份上市之日（日）起三年内不转让其定增中新增的股份，不减持所持上市公司任何股份之外，吴绪顺、吴卫红、吴卫东三人在担任上市公司董事、监事和高级管理人员期间内，每年转让股份不超过其本人所持上市公司股份总数的25%，离职后半年内不转让所持股份；此外，吴氏家族还承诺，将以直接或间接持股数，维持对上市公司的实控人地位。
到了日，吴氏家族再度承诺，日前不减持所有首次公开发行及参与2014年重大资产重组定增所获得的股票。
眼下，过了2017年的时间大关，吴氏家族在2018年一季度悄然拉开了减持的大幕。
日公告显示，吴氏家族拟在日-日通过大宗交易方式减持不超过2%的股份。截至日，吴绪顺累计减持3010万股，约占总股本的1.4%，而吴卫红、吴卫东从二级市场增持的股份131.4万股尚未进行减持。
&我们只是接到股东的减持计划通知，如果其合计减持超过4.9%，就会导致整体持股比例比单一股东低，是有发生控制权变更的风险，但是他们未来的打算，我们也不太清楚。&4月11日，21世纪经济报道记者以投资者身份致电三七互娱证券事务部，一位工作人员表示。
该工作人员强调，&公司的基本面正常，影响公司股价的因素太多，对于短期波动无法解释&。
巧合的是，今年3月，三七互娱创始人李卫伟接受媒体采访时就提到对减持的看法，&第一，我觉得你投资一家公司主要是价值投资，要看它的业绩是不是做得好，而不是看它的股东会不会减持&，他指出，&从我们自己角度来说，一方面业务在持续增长，另一方面由于证监会的限制，吴家的减持也在合理范围内，所以关于吴家未来减持这件事情大家完全不需要担心。&
李卫伟甚至提到，考虑&带动公司的高管成立新的资管计划，再去增持公司的股票&。
游戏行业集体遇冷？
尽管股价跌跌不休，但不少券商研报对三七互娱的业绩，都给出了&增幅符合预期&、&储备游戏项目有望保障18年业绩增长&等说法。
如广发证券3月1日研报指出，三七互娱已有3款手游月流水2亿级+2款1亿级。新上线的《择天记》（阅文IP+腾讯独代+墨鹍研发+鹿晗代言）最高排到iOS游戏畅销榜第7位，目前排在TOP30；已上线20个月的《永恒纪元》、及上线5个月的《大天使之剑H5》目前流水依然稳健，位居iOS畅销榜30位左右。根据应用宝显示，近期还将上线自研自发的《黄金裁决》、《凡人诛仙诀》、传奇类等手游。
三七互娱2017年业绩快报显示，其营业总收入61.92亿元，同比增长18%；归属于上市公司股东净利润16.54亿元，同比增长54.62%。
从其主营构成来看，网络游戏业务占比88%，汽车零部件业务占11.92%，对于顺荣股份大股东吴氏家族的减持，三七互娱证券事务部人士称，&暂时没有听到关于汽车业务调整的说法&。
4月11日下午，另一位中型券商互联网传媒行业分析师向21世纪经济报道记者分析称，三七互娱近日的股价低迷，&影响是多方面的，一方面是原股东减持带来的市场情绪，此外，三七互娱新上的一款游戏《黄金裁决》，表现或较低于市场预期。&
公开资料显示，该游戏由三七互娱原页游IP产品《武易》改编而成，在不久前的4月4日完成首发。
该分析师指出，&游戏行业的整体表现还是要看投资者，如果今年的市场风格能切换到游戏板块，那么个股就表现不错，但如果今年大家还是聚焦茅台等白马股，那就说不准&，在他看来，原大股东减持&是一个正常的趋势&，&经营管理由做游戏的管理层来负责，如果实控人变更也比较合理&。
三七互娱的市场表现或许是一个缩影。
21世纪经济报道记者梳理发现，A股游戏公司市场集体遇冷，如天润数娱今年以来累计跌幅达19%，巨人网络今年以来累计跌幅15%；即使是晒出2017年成绩单，收获15.05亿元净利润，同比增长29.01%的完美世界，今年以来累计跌幅也达到2%。
2018年7月，三七互娱将有6331.6万股限售股解禁，占总股本的2.9%；2018年12月，完美世界也将有2144.8万股限售股解禁，占总股本的1.63%。
来源：21世纪经济报道
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法考商经法要点之（有限公司）股权转让——厚大鄢梦萱老师
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法考商经要点012-（有限公司）股权转让
1.（有限公司）股东之间可以相互转让。
2.股权对外转让
（1）应当经其他股东过半数的同意。
（2）股东应当就股权转让事项书面形式通知其他股东，征求其他股东的同意。
（3）不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
（4）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
（5）&同等条件&：应当综合股权的转让价格、付款方式及期限等因素确定。
3.章程优先。
练习012-（有限公司）股权转让
张三、李四、王五、赵六、田七五人设立吉祥有限责任公司，各方持股比例均为20%。日，张三与李四签订股权转让协议，将其持有的公司10%股权转让给李四。对此王五表示，张三转让股权未通知自己，转让无效。日，赵六要将持有的公司全部股权转让给自己的好友王丽娟，转让价格为50万元。
（1）关于张三的股权转让行为，王五的主张是否正确？
（2）对于张三所转让股权，其他股东有无优先购买权？
（3）赵六欲将股权转让给王丽娟，至少征得几位股东的同意？
（4）若股东同意赵六的股权转让行为，其他股东有无优先购买权？
（1）王五的主张错误。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，所以张三与李四可自由转让股权，并不需要通知其他股东。
（2） 张三将股权转让给李四的行为，属于公司股东之间的内部转让，并不破坏公司的人合性，对于张三所转让的股权，其他股东无优先购买权。
（3）至少征得张三、李四、 王五、田七四名股东之中的三名同意。
（4）其他股东在同等条件下有优先购买权。三七互娱：关于转让参股公司股权的公告
证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号： 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 关于转让参股公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三七互娱”）将 与天津卡乐互动科技有限公司（以下简称“卡乐互动”）签署《股权转让协议》（以下简称 “协议”）。据协议，三七互娱将所持有的上海喆元文化传媒有限公司（以下简称“喆元文 化”、“标的公司”）20%股权作价 19,500 万元转让给卡乐互动。三七互娱于 2015 年 7 月 24 日通过增资取得该项股权，初始投资额 8,500 万元，本次股权转让完成后本公司将不再 持有喆元文化股权。 2、2017 年 1 月 5 日，本公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于转让参股公司 股权的议案》，同意上述交易，并授权管理层负责具体办理相关事宜。公司独立董事亦对此 发表独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司 规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次交易额度在董事会权限范围内，无需提 交公司股东大会审议。 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经 过有关部门批准，本次交易亦不构成关联交易。 二、交易对方的基本情况 1．交易对方简介 名 称 天津卡乐互动科技有限公司 住 所 天津滨海高新区滨海科技园日新道 188 号 1 号楼 1124 号 法定代表人 葛志辉 注册资本 27080.76 万人民币 公司类型 有限责任公司 第 1 页 共 4 页 软件、电子信息技术开发、咨询、服务、转让；从事广告业务；软件 制作；软件销售；计算机系统集成；电子元器件、计算机及外围设备 经营范围 的批发兼零售；货物及技术进出口业务。（以上经营范围涉及行业许 可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定 执行。） 成立日期 2009 年 03 月 04 日 营业期限 2009 年 03 月 04 日至 2029 年 03 月 03 日 统一社会信用代 219673 码 2、交易对方股权结构 序 出资额 股权比例 股东名称 号 (万元) （%） 1 西藏道临信息科技有限公司 11,436.70 42.23 2 完美世界（北京）数字科技有限公司 6,783.34 25.05 3 堆龙鸿晖新材料技术有限公司 4,785.41 17.67 4 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,840.44 6.80 5 上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 893.93 3.30 6 新余市君展宏图投资中心（有限合伙） 657.98 2.43 7 西藏盛格网络科技有限公司 420.67 1.55 8 新余汇鑫资产管理中心（有限合伙） 262.29 0.97 合计 27,080.76 100.00 本公司下属控制企业西藏盛格网络科技有限公司是卡乐互动之股东，持股比例为 1.55%；三七互娱旗下网络游戏业务与卡乐互动下属企业存在合作关系，除此之外，三七互 娱与卡乐互动不存在其他关系。 3、交易对方主要财务指标 单位：人民币元 项目
总资产 743,009,841.04 559,735,111.60 净资产 531,015,376.82 247,024,752.83 项目 2016 年 1-9 月 2015 年 营业收入 534,410,346.53 657,753,893.36 净利润 249,902,244.15 295,330,634.03 注：2015 年数据为经审计数据，2016 年 9 月 30 日数据为未审数据。 三、交易标的基本情况 1．标的公司概况 第 2 页 共 4 页 名 称 上海喆元文化传媒有限公司 住 所 中国（上海）自由贸易试验区英伦路 38 号五层 517 室 法定代表人 葛志辉 注册资本 1000.00 万人民币 公司类型 其他有限责任公司 文化艺术交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，影视科技领 域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，礼仪服务，摄影 服务，展览展示，会务会展服务，商务信息咨询，企业管理咨询，企 经营范围 业形象策划，电脑图文设计制作，公关活动策划、自有设备租赁，文 化用品、办公用品、工艺美术品的销售。 【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期 2015 年 06 月 10 日 营业期限 2015 年 06 月 10 日至 2045 年 06 月 09 日 统一社会信用代 06798C 码 2、标的公司股权结构 喆元文化的股东包括西藏道临信息科技有限公司与本公司，其中西藏道临信息科技有限 公司认缴出资额 800 万元，持股 80%；本公司认缴出资额为 200 万元，持股 20%。本公司 所持喆元文化股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不存在涉及诉讼或仲裁事项以 及查封、冻结等司法措施。 3、资产的帐面价值和评估价值 该项股权资产账面价值 8,500 万元人民币，未经评估审计。 4、标的公司主要财务指标 单位：人民币元 项目
总资产 808,893,043.37 693,281,852.63 净资产 494,079,992.69 423,531,178.80 项目 2016 年 1-9 月 2015 年 营业收入 210,640,133.11 196,958,852.51 净利润 51,290,761.18 (80,377,701.87) 四、定价政策和定价依据 本次股权转让遵循公允、合理的定价原则，按照正常商业交易情况经双方协商定价。 五、交易协议的主要内容 第 3 页 共 4 页 1、三七互娱将所持有标的公司20％股权作价19,500万元人民币转让给卡乐互动，标的 公司其他股东放弃优先受让权。 2、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。 3、受让方应于本协议签定之日起90日内，向出让方付清全部股权转让价款。 六、涉及出售资产的其他安排 本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易；出售资 产所得款项用于公司经营周转；本次出售资产交易不存在上市公司股权转让或高层人事变动 计划等其他安排。 七、出售资产的目的和对公司的影响 本次交易，公司以19,500万元转让持有的喆元文化20%股权，预计将产生投资收益11,000 万元，此举有助于提升公司业绩和股东回报，有益于公司的现金流动性，提升运营能力。出 售资产所得款项将用于补充流动资金及公司战略业务投入，有利于提高公司综合竞争力。本 次资产出售对公司正常生产经营无不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司 利益。 八、独立董事意见 本公司独立董事对上述交易事项进行了确认，并发表独立意见如下： 公司此次股权转让交易按照市场交易原则合理协商而定，不存在损害公司股东尤其是中 小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。公司董事会审议 和表决该事项的程序符合相关法律法规规定。全体独立董事一致同意公司进行本次交易。 九、备查文件 1．芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第四届董事会第一次会议决议； 2．独立董事意见； 3．《股权转让协议》。 特此公告。 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 董 事 会 二〇一七年一月五日 第 4 页 共 4 页
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