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签订公司投资股权协议应该注意什么？
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【为你推荐】&& && && && && && && 现代社会是一个资产的社会。很多有资本或者有股权的人都或多或少面临入股或者转让股份的情况，但是，不管是入股还是转让股权，都是需要法律来约束和作为基础规范的，但既然要投资，转让股权势必会面临签合同这个十分必要的法律流程，因此，公司投资股权协议就显得十分重要。但大多数人因为法律知识的欠缺，常常就会有人有这样的疑问：签订公司投资股权协议应该注意什么？接下来就让小编为大家解答这个问题。一、公司投资入股协议应该注意些什么?(1)搞清楚是合伙还是公司，如果是公司，仅仅是股权装让。如果是合伙，还得为你加入之前该合伙的债务承担。还有好多事项徐注意，建议聘请法律顾问全面介入，保护你的利益的最大化。(2)财务审计;尤其是债务情况。签合同不能代表就入股了 入股是要做股权变更的，这一点很重要，关于公司合资的具体的法规，你找工商或者律师事务所是可以查到的，有关事业投资，建议自己去查一下比较靠谱，我这里给你说一些基本的概念 有了股权的股东，除了有定期分红之外，也是有潜在亏损的危险的，若出现意外情况，会产生需要按比例投入资金，或者撤资、更改股权等等的状况 所以，投资入股要注意几个方面，原资产评估、投资比例和股东权利分配等，还有就是对公司经营者和领导团队的能力调查，如果公司不盈利，老要你掏钱，那你不是做赔本生意么，还有被骗的可能(3)入股，所占股份比例以何标准确定?入股时需要注意什么?这个可是太重要了,买卖好做,伙计难搭.股份比例当然按出资比例确定,关键是合作是否默契,如果拿不准,还是考虑清楚,特别是别当小股东,到时候受大股东欺负.关键注意必须拿到出资证明书,签合公司章程.(4)我现在想在一个两个人持股的公司里入股,两个股东都同意,但是我担心到时候他们会把借这个我持有股份把我套住.还有就是我们之间可能只是自己牵的合同,没有经过律师公证,到时候如果出现分红不均的问题怎么办? 入股是投资行为，股东之间必须经过协商签订投资协议的，在协议里要约定好各自投资在公司总股本中的比例，利润分配是按投资形成的股份比例进行分配的，应当注意的就是投资协议的条款必须符合法律规定，投资形成后投资协议要到工商局备案的，经过备案的投资协议具有法律效力，不要经过所谓律师公证等多余的手续，这样即使以后出了问题，可以求助于法律的维权。提醒你，注意投资协议的条款必须合理合法，能维护你的合法权益五.想入股别人的公司(一般纳税人企业)，现金入股，需要什么手续，签合同协议或其他，有什么注意的。。。根据《公司法》的相关规定，现金入股是公司出资方式允许的范围。如果是现金入股，需要将现金打入公司专门开立的验资帐户内，取得会计师事务所的验资证明。同时，公司股东会应该形成一份新的股东会决议，该决议因涉及增资，应该取得三分之二以上表决权股东的通过。该份股东会决议将成为工商局办理股东及注册资本变更登记的依据。需要注意的是，可以充分了解该公司的运营情况及发展前途。虽然有限责任公司只就公司资产承担有限责任，但是一个资不抵债的公司就不值得的投资。还有，关于股东表决权是根据公司出资比例来决定，还是通过约定?如果超过三分之二的股权都掌握在一个股东手中，其实该公司就是一言堂公司，也不利于公司的发展。总之一句话，投资需谨慎。二、那么投资一家公司，合同上面应该怎么写?1、从财务上要注意：先搞清楚要投资的这个公司的财务状况、流动资金、股份构成、债务情况、经营情况、盈利能力、公司人员工资水平;2、从行业上要注意：将被投资企业产品所在行业的前景(是否是朝阳、夕阳或成熟行业)3、从公司文化上要注意：被投资企业的企业文化和现任总经理的经营理念;4、环评和国家政策上要注意：现在实行环评一票制，所有对公司的排污等问题也要关注，另外国家政策的倾斜对行业的冲击也很大，投资前最好也要考虑。5、最好要求公司有严格的财务公开制度，不然你投的钱被管理层乱用了你都没办法知道，或者碍于面子不好详细询问吃哑巴亏三、签订合同的时候的注意事项1、投资的形式(是借贷还是入股)，如是借贷，要考虑行业风险溢价，提高资金的回报率。如果是入股，注明占公司股份的多少，注明相关的权利和义务。2、清楚公司破产时偿债的优先次序;(一般支付先后顺序为 1。破产清算费用;2.外有债务(各类贷款，特别是要先支付抵押的贷款或借贷);3.员工工资;4。优先股;5。普通股;6。股东;)3、对公司现有资产的限制(不得随意用于抵押贷款，不然到时候破产时的投的钱一分钱也拿不到);4、规定管理层的责任义务5、规定月度或年度财务公开6、入股后是否参与经营和监管7。利润的分配8。 股份退出机制合同一定要细，这样才不容易产生纠纷，如果是和朋友合股，也不会日后为了利益而朋友都做不成。通过以上的讲解，相信大家已经对于签订公司投资股权协议应该注意什么有了一定的了解了。股权是一个涉及到个人利益的一个问题，所以，在签订这类合同，用法律的知识去识别那些对自己有利，那些对自己有害是十分重要的。所以，签订这类合同时一定不能马虎，要慧眼识珠，看出合同里的利弊，减少自己的风险。
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无锡公司经营律师
律所：江苏云崖律师事务所
区域：江苏/无锡/滨湖区
擅长公司经营
律所：江苏三诚律师事务所
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股权置换协议签订注意事项
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股权置换协议签订注意事项
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3秒自动关闭窗口股权转让协议的八个注意事项
【 liuxue86.com - 转让协议 】
　　由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的。下面是由小编整理的股权的八个注意事项，欢迎查看。
　　股权转让协议的八个注意事项
　　一、签订的主体
　　在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让合同，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过;如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。
　　二、股东会或其他股东的决议或意见
　　股东在对外转让股权前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。
　　三、对前置审批程序的关注
　　一些股权转让合同还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等。
　　四、明晰股权结构
　　受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。
　　五、受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况
　　1、考察企业生产经营情况：a、企业的生产经营活动是否正常;b、核实企业的或订单。
　　2、分析企业财务状况：要求企业提供近两年的及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情况;核实企业所有者权益是如何形成的;判断企业的盈利能力、偿债能力;
　　3、企业的纳税情况调查。
　　六、受让人应尽量了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵
　　1、应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。
　　2、应注意所受让的股权是否存在出资不到位(违约)的瑕疵，即股东出资不按时、足额缴纳。
　　3、应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。
　　七、股权转让协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证
　　1、受让方应要求出让方做出如下承诺与保证：
　　(1)保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效;
　　(2)保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;
　　(3)保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力;www.liuxue86.com
　　(4)如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，不存在拖欠土地使用出让金等税费问题，且可以被依法自由转让;
　　(5)出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债，并就债务承担问题与受让方达成相关协议;f、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。
　　2、出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证：
　　(1)保证其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任;
　　(2)保证按合同约定支付转让价款。
　　八、应及时办理工商变更登记手续
　　由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的。律师提醒，在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然。
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股权转让协议注意事项股权融资协议里的18个注意事项
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股权融资协议里的18个注意事项
导 读投资机构不仅有之前业绩承诺的保底，还有回购机制，稳赚不赔。上述深圳PE、VC领域律师表示，“这种只享受权利、利益，有固定回报，但不承担风险的行为，从法律性质上可以认定为是一种借贷。”1.财务业绩这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常是以“净利润”作为对赌标的。我们了解到某家去年5月撤回上市申请的公司A，在2011年年初引入PE机构签订协议时，大股东承诺2011年净利润不低于5500万元，且2012年和2013年度净利润同比增长率均达到25%以上。结果，由于A公司在2011年底向证监会提交上市申请，PE机构在2011年11月就以A公司预测2011年业绩未兑现承诺为由要求大股东进行业绩赔偿。另一家日前刚拿到发行批文的公司B，曾于2008年引进PE机构，承诺年净利润分别达到4200万元、5800万元和8000万元。最终，B公司2009年和2010年归属母公司股东净利润仅1680万元、3600万元。业绩赔偿的方式通常有两种，一种是赔股份，另一种是赔钱，后者较为普遍。T1年度补偿款金额=投资方投资总额×(1-公司T1年度实际净利润/公司T1年度承诺净利润)T2年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度已实际获得的补偿款金额)×〔1-公司T2年度实际净利润/公司T1年度实际净利润×(1 公司承诺T2年度同比增长率)〕T3年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度和T2年度已实际获得的补偿款金额合计数)×〔1-公司T3年实际净利润/公司T2年实际净利润×(1 公司承诺T3年度同比增长率)〕在PE、VC投资领域的律师眼中，业绩赔偿也算是一种保底条款。“业绩承诺就是一种保底，公司经营是有亏有赚的，而且受很多客观情况影响，谁也不能承诺一定会赚、会赚多少。保底条款是有很大争议的，如今理财产品明确不允许有保底条款，那作为PE、VC这样的专业投资机构更不应该出现保底条款。”此外，作为股东，你享有的是分红权，有多少业绩就享有相应的分红。所以，设立偏高的业绩补偿是否合理?在财务业绩对赌时，需要注意的是设定合理的业绩增长幅度;最好将对赌协议设为重复博弈结构，降低当事人在博弈中的不确定性。不少PE、VC与公司方的纠纷起因就是大股东对将来形势的误判，承诺值过高。2.上市时间关于“上市时间”的约定即赌的是被投公司在约定时间内能否上市。公司一旦进入上市程序，对赌协议中监管层认为影响公司股权稳定和经营业绩等方面的协议须要解除。但是，“解除对赌协议对PE、VC来说不保险(放心保)，公司现在只是报了材料，万一不能通过证监会审核怎么办?所以，很多PE、VC又会想办法，表面上递一份材料给证监会表示对赌解除，私底下又会跟公司再签一份'有条件恢复'协议，比如说将来没有成功上市，那之前对赌协议要继续完成。”3.非财务业绩与财务业绩相对，对赌标的还可以是非财务业绩，包括KPI、用户人数、产量、产品销售量、技术研发等。一般来说，对赌标的不宜太细太过准确，最好能有一定的弹性空间，否则公司会为达成业绩做一些短视行为。所以公司可以要求在对赌协议中加入更多柔性条款，而多方面的非财务业绩标的可以让协议更加均衡可控，比如财务绩效、企业行为、管理层等多方面指标等。4.关联交易该条款是指被投公司在约定期间若发生不符合章程规定的关联交易，公司或大股东须按关联交易额的一定比例向投资方赔偿损失。上述A公司的对赌协议中就有此条，若公司发生不符合公司章程规定的关联交易，大股东须按关联交易额的10%向PE、VC赔偿损失。不过，相关PE机构人士表示，“关联交易限制主要是防止利益输送，但是对赌协议中的业绩补偿行为，也是利益输送的一种。这一条款与业绩补偿是相矛盾的。”5.债权和债务该条款指若公司未向投资方披露对外担保、债务等，在实际发生赔付后，投资方有权要求公司或大股东赔偿。债权债务赔偿公式=公司承担债务和责任的实际赔付总额×投资方持股比例6.竞业限制公司上市或被并购前，大股东不得通过其他公司或通过其关联方，或以其他任何方式从事与公司业务相竞争的业务。7.股权转让限制该条款是指对约定任一方的股权转让设置一定条件，仅当条件达到时方可进行股权转让。“如果大股东要卖股份，这是很敏感的事情，要么不看好公司，或者转移某些利益，这是很严重的事情。当然也有可能是公司要被收购了，大家一起卖。还有一种情况是公司要被收购了，出价很高，投资人和创始人都很满意，但创始人有好几个人，其中有一个就是不想卖，这个时候就涉及到另外一个条款是领售权，会约定大部分股东如果同意卖是可以卖的。”毛圣博这样解释道。但这里应注意的是，在投资协议中的股权限制约定对于被限制方而言仅为合同义务，被限制方擅自转让其股权后承担的是违约责任，并不能避免被投公司股东变更的事实。因此，通常会将股权限制条款写入公司章程，使其具有对抗第三方的效力。实践中，亦有案例通过原股东向投资人质押其股权的方式实现对原股东的股权转让限制。8.引进新投资者限制将来新投资者认购公司股份的每股价格不能低于投资方认购时的价格，若低于之前认购价格，投资方的认购价格将自动调整为新投资者认购价格，溢价部分折成公司相应股份。9.反稀释权该条款是指在投资方之后进入的新投资者的等额投资所拥有的权益不得超过投资方，投资方的股权比例不会因为新投资者进入而降低。“反稀释权”与“引进新投资者限制”相似。但这里需要注意的是，在签订涉及股权变动的条款时，应审慎分析法律法规对股份变动的限制性规定。10.优先分红权公司或大股东签订此条约后，每年公司的净利润要按PE、VC投资金额的一定比例，优先于其他股东分给PE、VC红利。11.优先购股权公司上市前若要增发股份，PE、VC优先于其他股东认购增发的股份。12.优先清算权　公司进行清算时，投资人有权优先于其他股东分配剩余财产。前述A公司的PE、VC机构就要求，若自己的优先清偿权因任何原因无法实际履行的，有权要求A公司大股东以现金补偿差价。此外，A公司被并购，且并购前的公司股东直接或间接持有并购后公司的表决权合计少于50%;或者，公司全部或超过其最近一期经审计净资产的50%被转让给第三方，这两种情况都被视为A公司清算、解散或结束营业。上述三种“优先”权，均是将PE、VC所享有的权利放在了公司大股东之前，目的是为了让PE、VC的利益得到可靠的保障。13.共同售股权公司原股东向第三方出售其股权时，PE、VC以同等条件根据其与原股东的股权比例向该第三方出售其股权，否则原股东不得向该第三方出售其股权。此条款除了限制了公司原股东的自由，也为PE、VC增加了一条退出路径。14.强卖权投资方在其卖出其持有公司的股权时，要求原股东一同卖出股权。强卖权尤其需要警惕，很有可能导致公司大股东的控股权旁落他人。15.一票否决权投资方要求在公司股东会或董事会对特定决议事项享有一票否决权。这一权利只能在有限责任公司中实施，《公司法》第43条规定，“有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外”。而对于股份有限公司则要求股东所持每一股份有一表决权，也就是“同股同权”。16.管理层对赌在某一对赌目标达不到时由投资方获得被投公司的多数席位，增加其对公司经营管理的控制权。17.回购承诺公司在约定期间若违反约定相关内容，投资方要求公司回购股份。股份回购公式大股东支付的股份收购款项=(投资方认购公司股份的总投资金额-投资方已获得的现金补偿)×(1 投资天数/365×10%)-投资方已实际取得的公司分红回购约定要注意的有两方面一是回购主体的选择最高法在海富投资案中确立的PE投资对赌原则：对赌条款涉及回购安排的，约定由被投公司承担回购义务的对赌条款应被认定为无效，但约定由被投公司原股东承担回购义务的对赌条款应被认定为有效。另外，即使约定由原股东进行回购，也应基于公平原则对回购所依据的收益率进行合理约定，否则对赌条款的法律效力亦会受到影响。　二是回购意味着PE、VC的投资基本上是无风险的投资机构不仅有之前业绩承诺的保底，还有回购机制，稳赚不赔。上述深圳PE、VC领域律师表示，“这种只享受权利、利益，有固定回报，但不承担风险的行为，从法律性质上可以认定为是一种借贷。”《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第4条第二项：企业法人、事业法人作为联营一方向联营体投资，但不参加共同经营，也不承担联营的风险责任，不论盈亏均按期收回本息，或者按期收取固定利润的，是明为联营，实为借贷，违反了有关金融法规，应当确认合同无效。除本金可以返还外，对出资方已经取得或者约定取得的利息应予收缴，对另一方则应处以相当于银行利息的罚款。18.违约责任任一方违约的，违约方向守约方支付占实际投资额一定比例的违约金，并赔偿因其违约而造成的损失。上述A公司及其大股东同投资方签订的协议规定，若有任一方违约，违约方应向守约方支付实际投资额(股权认购款减去已补偿现金金额)10%的违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的实际损失。
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给你看下范本共同投资合作协议书范本　　第一条　投资人的姓名及住所　　甲方：_________住所：_________　　乙方：_________住所：_________　　以上各方投资人经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，就各方共同出资并由甲方以其名义受让_________股权，并作为发起人参与_________(暂定名，以下简称“股份公司”)的发起设立事宜，达成如下协议，以资共同遵守。　　第二条　共同投资人的投资额和投资方式　　共同出资人的出资总额(以下简称“出资总额”)为人民币_________元，其中，各方出资分别：甲方出资_________元，占出资总额的_________%;乙方出资_________元，占出资总额的_________%;　　各方一致同意甲方用出资总额以10倍的溢价受让_________股权，并以该股权作为出资，参与股份公司的发起设立，共同投资人将持有股份公司股本总额的_________%。　　各共同投资人应于_________年_________月_________日前将上述出资额解入指定的银行：_________。　　第三条　利润分享和亏损分担　　共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。　　共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。　　共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。　　共同投资于股份有限公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。　　第四条　事务执行　　1.投资人委托甲方代表全体投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于：　　(1)在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务;2)在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务;　　(3)收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置;　　2.其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况;　　3.甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担;　　4.甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时，应承担赔偿责任。(面试网 www.mian4)　　5.共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由全体共同投资人共同决定;　　6.共同投资的下列事务必须经全体共同投资人同意：　　(1)转让共同投资于股份有限公司的股份;　　(2)以上述股份对外出质;　　(3)更换事务执行人。　　第五条　投资的转让　　1.共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意;　　2.共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人;　　3.共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。　　第六条　其他权利和义务　　1.甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份;　　2.共同投资人在股份有限公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额;　　3.股份有限公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额;　　4.股份有限公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。　　第七条　违约责任　　为保证本协议的实际履行，甲方自愿提供其所有的向其他共同投资人提供担保。甲方承诺在其违约并造成其他共同投资人损失的情况下，以上述财产向其他共同投资人承担违约责任。　　第八条　其他　　1.本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。　　2.本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式_________份，共同投资人各执一份。　　甲方(签字)：_________　　　　乙方(签字)：_________　　_________年____月____日　　　　________年____月____日　　签订地点：_________　　　　　　签订地点：________
回答者：g***5 |
首先定义主体：
贷款人：向需要资金的一方发放贷款的人，一般指商业银行、央行；
借款人：向拥有资金的一方借出款项的人，一般指个人、企业。
担保人：担保公司
需要合同如下：
借款人与担保人之间：
1、委托保证合同
委托方：借款人。
受委托方：担保公司
2、反担保合同：
A保证反担保
B质押反担保
C抵押反担保
一般常用就是这三种。
3担保人、借款人与贷款人之间，还应该有一个三方协议。
就是这些了。
给个好评吧。
回答者：g***3 |
　　反担保合同是指为债务人担保的第三人，为了保证其追偿权的实现，而与债务人签订的担保合同。 　
　　编号： 　　担保保证人（以下简称甲方）： 　　法定代表人： 反担保保证人（以下简称乙方）： 　　住所： 　　借款人（以下简称丙方）： 　　法定代表人： 　　根据丙方与甲方签订的 号《委托保证合同》以及甲方与 银行 分（支行）（以下简称贷款人）签订的《保证合同》的约定，甲方为丙方与贷款人签订的《借款合同》提供保证担保，现乙方以其共同所有的或个别所有的、现在所有的及将来所有的全部财产为丙方向甲方提供反担保。甲乙丙三方经协商一致达成协议，订立本合同。 　　第一条：保证反担保范围 　　乙方愿意根据《保证合同》和《委托保证合同》的有关条款约定向甲方进行反担保，并履行反担保责任： 　　根据《保证合同》以及《委托保证合同》的有关条款约定，在丙方未能按期履行还款义务，甲方承担了保证责任后，乙方必须立即足额向甲方偿付：丙方未清偿贷款人的全部款项；丙方应向甲方支付的逾期担保费；丙方应向甲方支付的违约金；甲方垫付的以及甲方为实现债权支出的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费等）。 　　第二条：反担保保证方式 　　1、如乙方为多人，则乙方中多人各为独立的保证人。 　　2、本合同项下的保证具有独立性及完整性，不受其他担保合同效力的影响。 　　3、本合同的保证方式为连带责任保证：乙方对反担保范围内债务的清偿与借款人承担无限连带责任。 　　4、如对甲方的反担保既有本保证又有物的担保,则乙方和物的担保人承担连带责任。在实现担保权时，甲方可以请求乙方先行承担全部担保责任；甲方也可以请求乙方先对物的担保范围外的余额承担保证责任，然后再在物的担保变现后尚不能清偿的债权范围内承担保证责任。 　　第三条：反担保保证期间　 　　反担保保证期间自本合同生效之日起至丙方还清全部款项时止。 　　第四条：反担保保证的有效性 　　1、本合同为《保证合同》的从合同，但本合同的有效性不受《保证合同》有效与否的影响。即使在《保证合同》被法院或仲裁机构认定无效的情况下，反担保保证行为仍然有效。 　　2、本合同项下的反担保义务具有连续性，不因乙方发生人身或财产重大事故（如死亡、宣告失踪、丧失民事行为能力、自然灾害等）而受影响。 　　第五条：声明 　　乙方在此向甲方声明： 　　1、乙方清楚地知道丙方的经营范围、资信情况、财务和财产状况及本次借款的实际使用用途等情况。 　　2、乙方对本合同及所担保的《保证合同》的所有条款已全部通晓、理解并接受。 　　3、乙方为有完全民事行为能力的自然人，有权签署并履行本合同。 　　4、反担保保证期间，乙方不得向第三方提供超出其自身负担能力的担保。 　　第六条：乙方的权利与义务及对甲方的授权 　　一、乙方在反担保债务未全部清偿之前向甲方提供的全部资料均真实、完整、合法、有效。 　　二、接受甲方对其有关经济状况的监督和检查，并给予协助和配合。 　　三、在保证期间出现下列任一事项时，乙方应当及时书面通知甲方： 　　1、乙方在与银行、非银行金融机构或单位签订的借款合同、担保合同或与其他任何债权人所签订的授信合同项下发生任何违约事项； 　　2、与乙方或乙方的主要负责人有牵连的重大违纪、违法或被索赔事件； 　　3、乙方出现严重困难和财务状况发生恶化； 　　4、在本合同项下的保证责任未履行完毕之前，乙方将承担债务、或有债务或向第三人提供抵押、质押担保； 　　5、乙方出现或即将出现诉讼或仲裁及其他法律纠纷； 　　6、其他可能影响乙方财务状况和偿债能力的情况。 　　四、乙方在发生下列任一情况之前，必须书面通知甲方，并如实提交有关资料。经甲方审查并书面同意之后，乙方才能付诸实施： 　　1、乙方进行对外投资或资产转让等重大事项； 　　2、乙方转让本合同项下权利、义务； 　　3、其他需要乙方书面同意的事项。 　　五、在保证期间，乙方不得向第三方提供超出其自身担保能力的担保或以任何有可能危及其担保能力的方式处置资产。 　　六、乙方在此授权甲方在甲方认为必要的时候，代表乙方全权处理其到期债权的追偿和追索事宜，由此得到的款项优先清偿乙方的反担保债务。 　　第七条：违约及违约处理 　　乙方发生下列任一事件时，即构成乙方在本合同项下的违约： 　　1、乙方不按约定履行保证责任； 　　2、乙方违反本合同第四条或第五条的规定； 　　3、乙方违反本合同的其他任何条款。 　　二、违约处理 　　违约发生后，甲方有权对乙方采取下列一项或多项措施： 　　1、限期纠正违约； 　　2、有权从乙方的任何帐户中扣收其所担保的全部债务；如果帐户中款项的货币币种与借款货币币种不同，则甲方有权按当日外汇牌价折算成借款币种清偿反担保债务； 　　3、甲方有权采取的任何其他措施。 　　三、丙方出现担保合同所列任一违约情形时，甲方也有权对乙方采取上述一项或者多项措施。 　　第八条：权利的保留 　　在本合同履行期间，乙方延缓履行合同中的义务，或甲方对乙方任何违约或者延误行为施以的任何宽容、宽限，均不能损害、影响、限制甲方依本合同和有关法律规定享有的一切权利，也不能视为甲方对任何违反本合同行为的许可或者默许，也不能视为甲方放弃对乙方现在或者将来的违约行为采取行动的权利。 　　第九条：通知 　　如乙方变更、和传真号码，须事先以书面形式通知甲方。否则，甲方按上述对其发出通知，即视为已履行通知义务。 　　通知必须使用中文。 　　第十条：合同的修改、补充和解释　 　　1、本合同的任何修改或补充均应以书面形式作出并构成本合同的组成部分。 　　2、本合同的解释应当按照本合同的目的、所使用的词句、有关条款、交易习惯以及诚实信用原则，确定合同条款的真实意思。 　　第十一条：适用法律及合同争议解决 　　本合同适用中华人民共和国法律。 　　在合同履行期间，双方如发生争议或纠纷，可以协商解决。协商不成，可通过向有管辖权的人民法院起诉的方式解决。 　　第十二条：合同生效 　　乙方为多人而只有部分人签章，该合同仍即时对其生效。 　　第十三条：合同文本 　　本合同一式三份，当事人各执一份，均具有同等法律效力。 　　第十四条：补充条款 　　甲方： （公章） 　　法定代表人或其委托代理人： （签字） 　　乙方： 　　（签字）； 　　（签字）； 　　丙方： （公章） 　　法定代表人或其委托代理人： （签字）
　　纵横法律网 贵铸律师
回答者：马***刚 |
　　第一，融资人的法律主体地位。
　　第二，投资人的法律主体地位。
　　第三，融资方式的选择。融资的方式有很多选择，例如：债权融资、股权融资、优先股融资、租赁融资等，各种融资方式对双方的权利和义务的分配也有很大的不同，对企业经营的影响重大。
　　第四，回报的形式和方式的选择。例如债权融资中本金的还款计划、利息计算、担保形式等需要在借款合同中重点约定。如果投资人投入资金或者其他的资产从而获得投资项目公司的股权，则需要重点安排股权的比例、分红的比例和时间等等。相对来说，投资人更加关心投资回报方面的问题。
　　第五，可行性研究报告、商业计划书、投资建议书的撰写。刘先生被要求提供的文件就是商业计划书。上述三个文件名称不同，内容大同小异，包括融资项目各方面的情况介绍。这些文件的撰写要求真实、准确，这是投资人判断是否投资的基本依据之一。同时文件的撰写需要法律上的依据，例如关于项目的环境保护要求必须实事求是地申明，否则，如果项目环保措施没有达到国家或者地方法律法规的要求，被环境保护部门下令禁止继续运营，其损失无法估量。
　　第六，股权安排。股权安排是投资人和融资人就项目达成一致后，双方在即将成立的企业中的权利分配的博弈。由于法律没有十分有力的救济措施，现在公司治理中普遍存在大股东控制公司，侵害公司和小股东的利益情况。对股权进行周到详细的安排是融资人和投资人需要慎重考虑的事项。
　　第七， 对企业估值的讨价还价。投资者在完成其尽职调查后，如果能否确定投资的意向，接下来就会由双方就交易核心内容：企业估值与融资额进行讨价还价。企业估值和融资额一旦确定，投资者在企业占有的股权比例就相应确定了。这个阶段是融资谈判的第一道“鬼门关”，很多交易就是在这个阶段“终结”的，而企业往往扮演着“终结者”的角色。企业家需要引起关注和注意的是，从来没有什么一成不变和放之四海而皆准的估值方式，企业完全有权利对投资者采用的估值方式进行质疑并提出自己的意见。
回答者：x***1 |
第一，融资人的法律主体地位。第二，投资人的法律主体地位。第三，融资方式的选择。融资的方式有很多选择，例如：债权融资、股权融资、优先股融资、租赁融资等，各种融资方式对双方的权利和义务的分配也有很大的不同，对企业经营的影响重大。第四，回报的形式和方式的选择。例如债权融资中本金的还款计划、利息计算、担保形式等需要在借款合同中重点约定。如果投资人投入资金或者其他的资产从而获得投资项目公司的股权，则需要重点安排股权的比例、分红的比例和时间等等。相对来说，投资人更加关心投资回报方面的问题。第五，可行性研究报告、商业计划书、投资建议书的撰写。刘先生被要求提供的文件就是商业计划书。上述三个文件名称不同，内容大同小异，包括融资项目各方面的情况介绍。这些文件的撰写要求真实、准确，这是投资人判断是否投资的基本依据之一。同时文件的撰写需要法律上的依据，例如关于项目的环境保护要求必须实事求是地申明，否则，如果项目环保措施没有达到国家或者地方法律法规的要求，被环境保护部门下令禁止继续运营，其损失无法估量。第六，股权安排。股权安排是投资人和融资人就项目达成一致后，双方在即将成立的企业中的权利分配的博弈。由于法律没有十分有力的救济措施，现在公司治理中普遍存在大股东控制公司，侵害公司和小股东的利益情况。对股权进行周到详细的安排是融资人和投资人需要慎重考虑的事项。第七， 对企业估值的讨价还价。投资者在完成其尽职调查后，如果能否确定投资的意向，接下来就会由双方就交易核心内容：企业估值与融资额进行讨价还价。企业估值和融资额一旦确定，投资者在企业占有的股权比例就相应确定了。这个阶段是融资谈判的第一道“鬼门关”，很多交易就是在这个阶段“终结”的，而企业往往扮演着“终结者”的角色。企业家需要引起关注和注意的是，从来没有什么一成不变和放之四海而皆准的估值方式，企业完全有权利对投资者采用的估值方式进行质疑并提出自己的意见。
回答者：g***2 |
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