600053:九鼎投资关于控股股东拟转让下属公司股权给上市公司的公告_九鼎投资(600053)_公告正文
600053:九鼎投资关于控股股东拟转让下属公司股权给上市公司的公告
公告日期：
证券代码：600053
证券简称：九鼎投资
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
Kunwu Jiuding Investment Holdings CO., Ltd
关于控股股东拟转让下属公司股权给上市公司的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）间接控股股东同创九鼎投资管理集团股份有限公司（以下简称“九鼎集团”）及其全资子公司拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司（以下简称“拉萨昆吾”）拟向本公司转让其合法持有的标的股权。
●本次股权转让为零对价。
●本次股权转让构成关联交易，不构成重大资产重组事项。
●本次交易事项尚需提交公司董事会、股东大会审议。
●九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）需将本次交易事项上报中国证监会批准。
●本次事项可能存在其他监管部门审批。
●本次股权转让符合上市公司的战略定位及长期发展规划。通过本次交易，九鼎集团将下属的主要从事资产管理业务的公司均纳入九鼎投资，进一步充实上市公司的资产管理业务类型和规模。
●九鼎集团承诺，本次股权转让涉及的标的公司经营合法合规，一切运转正常，且发展态势良好，不会给上市公司带来任何或有负债及负面影响。
●公司董事会经核实认为，本次股权转让涉及的标的公司经营合法合规，一切运转正常，且发展态势良好，不会给上市公司带来任何或有负债及负面影响。
一、关联交易概述
公司于日收到间接控股股东九鼎集团通知，九鼎集团决定，将拉
萨昆吾持有的九泰基金25%的股权和持有的北京九信创新资产管理有限公司（以下简
称“九信资产”）70%的股权转让给本公司；同时，将九鼎集团持有的北京黑马自强投资管理有限公司（以下简称“北京黑马”）70%的股权转让给本公司。
本次股权转让标的股权对应的资产规模较小，且九鼎集团间接持有本公司的股权比例较高，并考虑到九鼎投资的现金流等因素，决定本次股权转让交易价格为零，且不附带其他条件。
本次交易对方九鼎集团和拉萨昆吾为本公司的间接控股股东及其一致行动人，为本公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、关联方基本情况介绍
（一）关联方基本情况
1、同创九鼎投资管理集团股份有限公司
（1）基本情况
企业名称：同创九鼎投资管理集团股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618
法定代表人：吴刚
注册资本：8万元
成立时间：日
经营范围：投资管理；投资咨询。
（2）主营业务及主要财务指标
九鼎集团是一家综合性投资集团，业务模式包括控股经营型投资和参股财务型投资两类。控股经营型倾向于较长期持有并经营投资标的，下属控股企业的业务主要涉及保险、证券、私募、公募房地产、信息技术服务及支付业务、通信设备制造、不良资产经营等。参股财务型投资主要通过将自有资金出资于下属从事私募等业务的经营主体管理的基金来实施投资，少数时候也以自有资金直接投资于部分企业的少数股权。
截止日，九鼎集团总资产为961.93亿，总负债635.10亿元，归
属母公司所有者权益合计为266.24亿元。
（3）股东结构
九鼎集团为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，股票代码430719，其股东结构
详见九鼎集团的定期报告。
2、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司
（1）基本情况
企业名称：拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：西藏拉萨市达孜县工业园区珠峰实业301-1号房
法定代表人：吴强
注册资本：10000万元
成立时间：日
经营范围：创业投资
（2）主营业务及主要财务指标
拉萨昆吾主要从事创业投资、产业投资等相关业务。
截止日，拉萨昆吾总资产182.42亿元，总负债111.16亿元，归属
母公司所有者权益合计为71.26亿元。
（3）股东结构
截止本公告日，拉萨昆吾的股权结构如下：
认缴出资额
（单位：万元）
同创九鼎投资管理集团股份有限公司
（二）关联关系介绍
九鼎集团全资子公司江西中江集团有限责任公司（以下简称“中江集团”）持有本公司313,737,309股，占公司总股本72.37%；九鼎集团全资子公司拉萨昆吾持有本公司3,008,345股，占公司总股本0.69%。九鼎集团通过中江集团和拉萨昆吾合计持有本公司股份316,745,654股，占公司总股本73.06%。
拉萨昆吾目前持有九泰基金25%的股权，拉萨昆吾持有九信资产100%的股权，
九鼎集团目前持有北京黑马100%的股权。
本次关联交易完成前，本公司持有九泰基金26%的股权，未持有九信资产和北京
黑马的股权。
三、交易标的情况介绍
（一）九泰基金情况介绍
1、基本情况
企业名称：九泰基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室
法定代表人：卢伟忠
注册资本：20000.00万元
成立时间：日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
2、股权结构
截止本公告日，九泰基金的股权结构如下：
认缴出资额
（单位：万元）
昆吾九鼎投资管理有限公司
同创九鼎投资管理集团股份有限公司
拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司
九州证券股份有限公司
3、主要财务数据
九泰基金主要财务数据如下：
单位：万元
（未经审计）
所有者权益
归属母公司股东的净利润
（二）九信资产情况介绍
1、基本情况
企业名称：北京九信创新资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市丰台区东管头1号2楼2-50室
法定代表人：白斌
注册资本：10000.00万元
成立时间：日
经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询；技术推广、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；数据处理；经济信息咨询。
2、股权结构
截止本公告日，九信资产的股权结构如下：
认缴出资额
（单位：万元）
拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司
3、主要财务数据
九信资产主要财务数据如下：
单位：万元
（未经审计）
所有者权益
归属母公司股东的净利润
（三）北京黑马情况介绍
1、基本情况
企业名称：北京黑马自强投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-332室
法定代表人：沈冲
注册资本：5000万元
成立时间：日
经营范围：投资管理。
2、股权结构
截止本公告日，北京黑马的股权结构如下：
认缴出资额
（单位：万元）
同创九鼎投资管理集团股份有限公司
3、主要财务数据
北京黑马主要财务数据如下：
单位：万元
（未经审计）
所有者权益
归属母公司股东的净利润
四、本事项对公司的影响
（一）本次关联交易标的过户完成后，本公司将直接及间接持有九泰基金合计51%
股权，持有九信资产70%股权，持有北京黑马70%股权。
（二）九鼎集团将下属的主要从事资产管理业务的公司均纳入九鼎投资，有利于集中管理和发挥协同效应。
（三）本次交易有利于优化公司的资产结构和业务架构，发挥标的资产和上市公司本身的协同效应，符合公司综合资产管理公司的战略定位，此次交易符合公司和全体股东的现实利益及长远利益。
（四）本次股权转让符合上市公司的战略定位及长期发展规划。通过本次交易，九鼎集团将下属的主要从事资产管理业务的公司均纳入九鼎投资，进一步充实上市公司的资产管理业务类型和规模。
（五）本次关联交易将导致上市公司合并报表范围变更，具体情况待公司董事会审议通过后予以公告说明，最终影响以会计事务所出具的审计报告确认的金额为准。
五、本次关联交易尚需履行的程序
1、本次关联交易尚需提交公司董事会、股东大会审议；
2、本次关联交易涉及九泰基金股权结构调整，根据《中华人民共和国证券投资基金法》及《证券投资基金管理公司管理办法》的相关规定，尚需上报中国证监会批准；
3、本次事项可能存在其他监管部门审批。
敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他说明
1、九鼎集团及拉萨昆吾本次向公司转让标的股权，体现了控股股东对公司未来发展的信心，以及对公司业务发展的高度重视和支持。
2、九鼎集团承诺，本次股权转让涉及的标的公司经营合法合规，一切运转正常，且发展态势良好，不会给上市公司带来任何或有负债及负面影响。
3、公司董事会经核实认为，本次股权转让涉及的标的公司经营合法合规，一切运转正常，且发展态势良好，不会给上市公司带来任何或有负债及负面影响。
4、公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，持续关注本次关联交易的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
建议及投诉热线：021-&&&&
证券投资咨询资质：上海东方财富证券研究所 编号：ZX0064
&沪ICP证：沪B2-&&版权所有：东方财富网2016年上市公司细分龙头汇总_百度文库
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第B06：上市公司·封面报道
九鼎投资股价异常遭查 难挡“蛇吞象”扩张
股价剧烈震荡频现“长针探底”；证监会调查未影响其并购中江地产，计划定增百亿持续“摊大饼”
日 星期一 新京报
　　在本轮被证监会“点名”的新三板企业中，素有“新三板第一股”的九鼎投资“上榜”。5月18日，九鼎投资称因近期股价异常波动，频现“长针探底”，证监会对其下发了调查通知书。　　这家创立于2007年的PE（私募股权投资）公司，从进军PE行业的伊始，便引发了外界高度的关注。颠覆式打法、人海战术、凶狠的团队，野蛮生长等等，公司在行业内急速扩张，伴随着外界不断的争议。　　就在被查的同时，九鼎投资41亿元控股A股上市公司中江地产，推出百亿元的定增计划，激烈扩张仍在进行。业内称其疯狂扩张仍将继续。　　股价频繁异动遭证监会调查　　5月18日，九鼎投资对外发布公告称，收到中国证监会下发的调查通知书，该公司也成为近期证监会法网行动下第9家被调查的新三板企业，被点名调查的原因是“股票异常交易”。　　新京报记者发现，在过去的两个月间，九鼎投资的日均交易状况频频出现巨幅波动和“长针探底”的情况；这或许也是引起监管层关注的原因。　　以5月20日的交易情况为例，当日九鼎投资成交了3.51亿元，位居新三板成交额排行榜首位，最终收于18.12元。值得关注的是，公司股价在盘中长针探底，股价快速触及0.01元之后又迅速拉回18元的高位。实际上，这种情况自3月25日以来，几乎每日均在上演。　　“调查就是股价异常波动，证监会想了解下，没有其他原因。”5月19日，九鼎投资董秘古志鹏对新京报记者这样回应。公司也在公告里表示，将配合中国证监会的调查，提供前期初步了解的股票异常交易相关各位股东及初步原因，并就相关事项履行信息披露义务。　　为何如此频繁出现股价剧烈波动的情况，外界猜测纷纷。　　“因为新三板的交易制度是点对点，交易双方均知道对方，类似九鼎这样股价巨幅波动，可能存在的问题就是提前协商好，以很低的股价成交去避税，在场外通过其他协议进行利益补偿和输送。”一位接近九鼎投资的私募股权投资人士对新京报记者解释。　　他表示，此前九鼎投资曾有过单日股价下跌80%的情况，背后的原因可能就是股东进行交易时候的协商。“但这背后具体的做法为何，是否有违规和扰乱市场的嫌疑，需要监管层的调查和定义。”　　针对股价异动的原因，新京报记者就此向九鼎投资发去采访函件，但公司并未正面回应。　　“狼性十足”的PE工厂　　在不少业内人士看来，九鼎投资的发展过程就是一部“野蛮生长史”。一个生动的比喻是，原本投资业是高端的米其林餐厅，但九鼎则在全国致力于打造麦当劳连锁店。　　公开资料显示，九鼎投资在2007年前后成立，公司的两位创始人是吴刚和黄晓捷。很多人都难以料到，正是这个颇具草根气息的小公司，在日后会成为国内PE和VC等投资界的翘楚。　　“当时公司两个创始人都很年轻，从九鼎入行一开始，他们就带来了不一样的玩法。”前述私募股权投资人士表示。成立之后的五年时间里，该公司急速扩张，诸如“人海战术”、将投资流程化处理、纵横交错的投资布局等等打法纷纷上演。　　“PE这个行业原本比较精英和小众化，对从业人员的学历、资历和经验都要求颇高。但九鼎不同，它开始大量招聘北大清华的应届毕业生，通过人海战术去强力抓取项目。”前述机构人士称。　　在多位接受新京报记者采访的人士中，对九鼎的描述异曲同工：凶横、疯狂、狼性十足等等。通过流水线式的“PE工厂模式”，九鼎在江湖上异军突起，独成一派。　　一个可以参考的数据是，截至去年5月登陆新三板之后，公司旗下主业业绩来源的控股子公司昆吾九鼎，其管理的基金规模总认缴金额达264亿元，其中股权基金共250亿元，债券基金14亿元。　　“公司投资的领域和覆盖面很广，从能源、医疗到TMT和环保均有涉猎。到目前，公司投资的项目至少有两百多个，上市和拟上市的项目也得有几十个。”机构人士表示。　　投资项目难退形成资金压力　　九鼎投资这种疯狂的模式也带来极大的困局。由于九鼎之前主要是专注投资Pre-IPO（上市前）的项目，2012年后，作为私募股权投资主要退出渠道的IPO，从2012年8月至2013年12月一度被关闭，给九鼎背后的LP出资方带来直接的压力。　　“大面积去抓取和投资项目，好处是优质项目收入囊中的几率更高，但不好的是大量难退出或难以上市的项目也沉淀和集聚，IPO的关闸加速了九鼎的困局。”合灵资本的一位合伙人告诉新京报记者。　　公开的数据显示，截至2013年的10月底，九鼎旗下管理的基金所投资的项目完成退出的仅有24个，同时共计有185个项目尚未退出，累计未退出的投资金额达到142.6亿元；公司的压力可见一斑。　　由于基金投资的预期被拉长，九鼎在当年的业绩也受到了一定影响。年报显示，2013年，该公司通过收取基金管理费实现的营收为3.12亿元，同比2012年度下降28.47%；实现净利润3836万元，较2012年度增长7.63%。　　“更为重要的是，过百亿元的资金沉淀了以后，其背后的LP（出资方）难以退出，对投资公司来说肯定没法交代。所以，上市已经势在必行。”合灵资本的合伙人说道。　　因此，九鼎投资选择了新三板，并于2014年4月末，正式登陆新三板，成为国内首例上市的PE公司。　　“蛇吞象”并购，摊大饼式扩张　　上市成功之后，给九鼎投资打开了一条通道，公司由此又展开了一系列眼花缭乱的资本运作和扩张。　　在2014年4月底，挂牌新三板后，先后两次大额定增，累计募资近60亿元。　　从去年初至今，九鼎投资先是设立了九泰基金（一家公募基金管理公司），此后还控股并收购了九州证券，收购了第三方支付公司金佰仕，设立了开展P2P类互联网金融业务的九信金融等等。前不久，九鼎投资还对外宣布，已牵头发起民营银行的设立。　　日，一笔蛇吞象式的收购再次推出。九鼎投资当日宣布，在江西省产权交易所通过电子竞价的方式，以41.49亿元拍得中江集团100%的股权。由于中江集团的主要资产为其持有的上市公司中江地产72.37%的股份，交易完成后，九鼎投资将借此间接获得中江地产的控制权。这也创下了新三板公司控股主板公司的先河。　　公司方面表示，收购中江集团后，拟将持有的部分资产注入中江集团控股子公司中江地产，但具体注入方案还在筹划中。　　5月20日，九鼎投资又对外宣布，公司拟增发5亿股，计划融资约75亿到125亿元，发行价格预计在15元-25元/股之间。　　一旦融资计划成行，该公司累计定增金额将创下新三板此前纪录，成为不折不扣的“定增王”。　　受百亿定增方案的影响，5月20日九鼎大涨35.73%，股价收盘价为18.12元，一洗前一个交易日九鼎因被调查而导致股价大跌21%的阴霾。时间投资的总监徐大卫告诉新京报记者，公司被证监会调查的原因可能更多是针对股东交易层面，是否存在混乱的状态，与本身的并购业务无关。　　“从登陆新三板到现在，公司还是延续此前很出位也很主动的打法，不管是并购主板公司还是大额的定增计划。”合灵资本的合伙人评述。　　前述私募机构人士称，九鼎此前涉猎公募基金、控股券商，随后申请民营银行，现在又控制上市公司。从这可以看出，九鼎也是在谋求转型。从之前做Pre-IPO的PE向大资管方向转型。“这是九鼎上市后又一轮疯狂的资本运作，只不过这种摊大饼和外延式的扩张，是否又会遇到风险和困局，目前看犹未得知，未来发展能否顺利还需观察。”　　截至22日下午收盘，九鼎投资股价报收19.23元，总市值达到惊人的965亿元。　　□新京报记者&刘溪若&北京报道<INPUT type=checkbox value=0 name=titlecheckbox sourceid="SourcePh" style="display:none">
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