公司公告内容
(window.slotbydup=window.slotbydup || []).push({
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size: '960,90',
display: 'inlay-fix'*ST天首：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第 2 号——重大资产重组 内蒙古天首科技发展股份有限 上市公司名称 独立财务顾问名称 广州证券股份有限公司 公司 证券简称 *ST 天首 证券代码 000611 交易类型 购买√ 出售□ 其他方式 □ 吉林天成矿业有限公司、吉林 交易对方 是否构成关联交易 是□ 否√ 天池矿业股份有限公司 天首发展拟以其新设立的有限合伙企业（暂定名吉林天首投资中心（有限合 伙）），以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业 75%股权和天池矿业对 本次重组概况 天池钼业享有的 3.42 亿元债权。本次交易完成后，天首发展指定的下属企业将 持有天池钼业 75%股权并享有对天池钼业的 3.42 亿元的债权。本次交易构成重 大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市。 标的资产总额为 18.31 亿元（标的公司天池钼业 2016 年末未经审计的资产总额 为 14.89 亿元，标的债权账面价值 3.42 亿元，二者合计 18.31 亿元；本次交易 判断构成重大资 标的资产预估作价 13.06 亿元），占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 产重组的依据 务会计报告期末资产总额 4.02 亿元（2015 年）的比例为 455.14%，达到 50%以 上。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 天首发展拟以其新设立的有限合伙企业（暂定名“吉林天首投资中心（有限合 伙）” ），以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业 75%股权和天池矿 方案简介 业对天池钼业享有的 3.42 亿元债权。本次交易完成后，天首发展指定的下属企 业将持有天池钼业 75%股权并享有对天池钼业的 3.42 亿元的债权。 核查意见 序号 核查事项 备注与说明 是 否 一、交易对方的情况 1.1 交易对方的基本情况 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办 1.1.1 公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际 √ 情况是否相符 1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 √ 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或 1.1.3 不适用 者地区的永久居留权或者护照 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完 1.1.4 √ 整，不存在任何虚假披露 1.2 交易对方的控制权结构 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完 1.2.1 √ 整、真实 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业 1.2.2 务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际 √ 控制人的情况 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理 1.2.3 √ 人的基本情况 1.3 交易对方的实力 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经 1.3.1 √ 验、经营成果及在行业中的地位 1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 √ 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负 1.3.3 √ 债情况、经营成果和现金流量情况等 1.4 交易对方的资信情况 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际 控制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未 受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处 √ 1.4.1 罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁 交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未 √ 受到与证券市场无关的行政处罚 交易对方是否未控制其他上市公司 √ 如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运 1.4.2 作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资 不适用 金、利用上市公司违规提供担保等问题 1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 √ 1.5 交易对方与上市公司之间的关系 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关 1.5.1 √ 系 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高 1.5.2 √ 级管理人员的情况 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形 1.6 不适用 式转让其所持股份 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的 1.7 √ 情形 二、上市公司重组中购买资产的状况 根据《产业结构调整指导 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓 √ 目录》，新建、扩建钼开 励范围 2.1 采、冶炼项目属于限制类 若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政 √ 策因素 2.2 购买资产的经营状况 标的公司因资金不足,导 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定 致其拥有的季德钼矿矿 2.2.1 √ 的持续经营记录 山建设缓慢，尚未建成投 产，最近三年无收入 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务 2.2.2 √ 的时间是否真实 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规 2.2.3 √ 行为 2.3 购买资产的财务状况 标的公司持有的钼矿矿 山建设进展缓慢，尚未建 2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 √ 成投产,报告期内亏损， 预计季德钼矿矿山建成 投产后可以实现盈利 收入和利润中是否不包含较大比例（如 30% 2.3.2 √ 以上）的非经常性损益 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且 2.3.3 √ 数额较大的异常应收或应付账款 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例 2.3.4 过大（如超过 70%），属于特殊行业的应在 √ 备注中说明 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大 2.3.5 √ 担保或其他连带责任，以及其他或有风险问题 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚 2.3.6 √ 假记载；或者其他重大违法行为 2.4 购买资产的权属状况 2.4.1 权属是否清晰 √ 是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资 2.4.1.1 产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识 √ 产权或其他权益的权属证明 目前标的公司股权、标的 公司的采矿权和土地使 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存 √ 用权都已抵押/质押，在 在政策障碍、抵押或冻结等权利限制 2.4.1.2 本次交易实施时抵押、质 押将全部解除 是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面 √ 的重大风险 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采 2.4.1.3 √ 购、营销体系等是否一并购入 如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立 2.4.2 核算会计主体的经营性资产） 天池钼业 75%股权已质 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全 2.4.2.1 √ 押，在本次交易实施时质 部权利 押将解除。 该项权益类资产对应的实物资产和无形资产 2.4.2.2 √ 的权属是否清晰 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不 2.4.2.3 存在出资不实或其他影响公司合法存续的情 √ 况 属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司 已向标的公司股东六通 2.4.2.4 是否已取得其他股东的同意或者是有证据表 √ 矿业发出股权转让的通 明，该股东已经放弃优先购买权 知 股权对应的资产权属是否清晰 √ 2.4.2.5 是否已办理相应的产权证书 √ 目前标的公司股权、标的 公司的采矿权和土地使 该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无 √ 用权都已抵押，在本次交 权利负担，如抵押、质押等担保物权 2.4.3 易实施时抵押、质押将全 部解除 是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保 √ 同上 全措施的情形 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政 √ 府主管部门处罚的事实 标的公司仍有两项未决 诉讼：①温州建峰矿山工 2.4.4 程有限公司诉天池钼业 是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 √ 公司欠付工程款案；②薛 志新诉天池钼业公司经 济损失赔偿案 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易 2.4.5 √ 产生影响的主要内容或相关投资协议 2017 年 2 月天池矿业将 相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或 其持有的标的公司 75% √ 者交易 股权向其全资子公司天 成矿业增资 2.4.6 相关资产的评估或者交易价格与本次评估价 不适用 格相比是否存在差异 如有差异是否已进行合理性分析 不适用 相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交 不适用 易的，是否在报告书中如实披露 2.5 资产的独立性 2.5.1 进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是 否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特 √ 许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定 性 2.5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经 √ 营管理，或做出适当安排以保证其正常经营 2.6 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无 关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资 √ 金的情况 2.7 涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核 查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注 中予以说明（在境外中介机构同意的情况下， 不适用 有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽 职调查意见） 2.8 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可 能导致上市公司交付现金或其他资产后不能 √ 及时获得对价的风险 相关的违约责任是否切实有效 √ 2.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩 不适用 的 2.9.1 购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最 不适用 近两年未发生重大变化 2.9.2 购买资产是否在进入上市公司前已在同一实 不适用 际控制人之下持续经营两年以上 2.9.3 购买资产在进入上市公司之前是否实行独立 核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相 不适用 关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划 分 2.9.4 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员 是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘 不适用 用关系 是否就该经营实体在交易完成后的持续经营 不适用 和管理作出恰当安排 2.10 交易标的的重大会计政策或者会计估计是否 √ 与上市公司不存在较大差异 存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对 不适用 交易标的的利润产生影响 2.11 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于 政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技 √ 术 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关 2.12 √ 要求 三、上市公司重组中出售资产的状况 出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止 3.1 不适用 转让的情形 出售资产是否为上市公司的非主要资产，未 3.2 对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导 不适用 致上市公司收入和盈利下降 出售的资产是否为难以维持经营的低效或无 3.3 不适用 效资产 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可 能导致上市公司交付现金或其他资产后不能 不适用 3.4 及时获得对价的风险 相关的违约责任是否切实有效 不适用 四、交易定价的公允性 4.1 如交易价格以评估值为基准确定 √ 对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不 √ 4.1.1 同评估方法 评估方法的选用是否适当 √ 4.1.2 评估方法是否与评估目的相适应 √ 4.1.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 √ 是否采用两种以上的评估方法得出的评估结 4.1.4 √ 果 评估的假设前提是否合理 √ 预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销 4.1.5 售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交 √ 易标的为无形资产时 目前标的公司股权、标的 公司的采矿权和土地使 被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产 4.1.6 √ 用权都已抵押用于对外 对应的实物资产和无形资产的权属 担保，在本次交易实施时 抵押/质押将全部解除 是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公 4.1.7 √ 司利润产生较大影响的情况 是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市 4.1.8 √ 公司每年承担巨额减值测试造成的费用 与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否 4.2 √ 公允、合理 是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年 4.3 不适用 的评估及交易定价进行了比较性分析 五、债权债务纠纷的风险 5.1 债务转移 不适用 上市公司向第三方转移债务，是否已获得债 5.1.1 不适用 权人书面同意并履行了法定程序 如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未 获得债权人同意的债务的转移是否作出适当 不适用 5.1.2 安排保证债务风险的实际转移 转移安排是否存在法律障碍和重大风险 不适用 上市公司向第三方转让债权，是否履行了通 5.2 不适用 知债务人等法定程序 上市公司承担他人债务，被承担债务人是否 5.3 不适用 已取得其债权人同意并履行了法定程序 上述债权债务转移是否未对上市公司财务状 5.4 不适用 况和经营成果有负面影响 资产出售方是否就资产的处置取得了债权人 5.5 不适用 的同意 六、重组须获得的相关批准 6.1 程序的合法性 上市公司与交易对方是否已就本次重大资产 6.1.1 交易事项履行了必要的内部决策和报备、审 √ 批、披露程序 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法 6.1.2 √ 规、规则和政府主管部门的政策要求 重组方案是否已经上市公司股东大会非关联 重组方案尚待股东大会 6.1.3 √ 股东表决通过 审议 重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其 √ 他限制经营类领域 6.2 如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发 展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别 不适用 关注国家对行业准入有明确规定的领域 七、对上市公司的影响 重组的目的与公司战略发展目标是否一致 √ 7.1 是否增强了上市公司的核心竞争力 √ 7.2 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响 上市公司购买资产后是否增强其持续经营能 7.2.1 √ 力和盈利能力 交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务 行业外）的主要资产是否不是现金或流动资 √ 产；如为“否”，在备注中简要说明 7.2.2 主要资产的经营是否具有确定性 √ 主要资产不存在导致上市公司持续经营具有 重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投 √ 资、债权投资等情形 实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及 7.2.3 业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议 √ 或相关安排约束而具有不确定性 实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领 √ 域的特许或其他许可资格 7.2.4 上市公司获取新的许可资格是否不存在重大 不适用 不确定性 本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资 产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的 资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留 7.2.5 √ 上市地位时交易将中止执行并返还原状等）， 对上市公司持续经营有负面影响或具有重大 不确定性 盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现 不适用 7.2.6 实性 盈利预测是否可实现 不适用 如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充 7.2.7 分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续 √ 经营能力和存在的问题 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数 不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关 7.2.8 不适用 补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方 是否具备履行补偿的能力 7.3 对上市公司经营独立性的影响 相关资产是否整体进入上市公司 √ 7.3.1 上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售 √ 和知识产权等方面是否保持独立 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和 7.3.2 √ 利润中所占比重是否不超过 30% 进入上市公司的资产是否包括生产经营所必 需的商标使用权、专利使用权、安全生产许可 7.3.3 √ 证、排污许可证等无形资产（如药品生产许可 证等） 7.3.4 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 √ 是否不存在控股股东及实际控制人及其关联 7.3.5 方或交易对方及其关联方通过交易占用上市 √ 公司资金或增加上市公司风险的情形 7.4 对上市公司治理结构的影响 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上 √ 市公司保持独立 7.4.1 是否不存在通过控制权转移而对上市公司现 √ 有资产的安全构成威胁的情形 重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、 7.4.2 资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税 √ 独立做出财务决策 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分 7.4.3 √ 开 重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之 √ 7.4.4 间是否不存在同业竞争 如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用 重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产 品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权 7.4.5 √ 之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影 响 八、相关事宜 8.1 资产重组是否涉及职工安置 不适用 8.1.1 职工安置是否符合国家政策 不适用 8.1.2 职工是否已妥善安置 不适用 8.1.3 职工安置费用是否由上市公司承担 不适用 8.1.4 安置方案是否经职工代表大会表决 不适用 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联 √ 关系 8.2 涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、 法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情 √ 况在备注栏中列明 8.3 二级市场股票交易核查情况 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异 8.3.1 √ 常波动 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管 8.3.2 理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易 √ 的嫌疑 是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理 8.3.3 人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的 √ 嫌疑 是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括 律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产 8.3.4 √ 评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内 幕交易的嫌疑 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整 √ 地履行了报告和公告义务 8.4 相关信息是否未出现提前泄露的情形 √ 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门 √ 或者证券交易所调查的情形 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具 √ 8.5 过相关承诺 是否不存在相关承诺未履行的情形 √ 如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成 不适用 影响 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承 √ 诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围 8.6 是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 √ 是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 √ 重组报告书是否充分披露了重组后的经营风 险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风 √ 8.7 险及其他风险 风险对策和措施是否具有可操作性 √ 上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相 8.8 √ 关资产进行购买、出售的情形 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 （一）尽职调查中重点关注的问题 1、交易对方与上市公司是否存在关联关系。 2、本次交易定价的公允性。 3、本次交易存在的风险事项。 （二）结论性意见 本次交易符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合 法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 对于天池钼业 75%股权存在质押情形，天池集团和天成矿业已出具承诺保证解除天池钼业 75% 股权质押，并已取得债权人同意函，本次交易涉及的标的资产过户或者转移不存在重大法律障碍， 相关债权债务处理合法； 本次交易有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司持续经营能力和未来盈利能力，符合上 市公司及其全体股东的长远利益。 鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易报告书并再次提交董事会讨论，届 时本独立财务顾问将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾 问报告。 （此页无正文，为广州证券股份有限公司关于内蒙古天首科技发展股份有限公司 《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 2 号——重大资产重组》之签章 页） 财务顾问主办人： ______________ ______________ 贺明哲 俞晨杰 财务顾问协办人： ______________ ______________ 万鹏 李丹 广州证券股份有限公司 2017 年 4 月 17 日
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上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第3号――发行股份购买资产
上市公司名称 浙江向日葵光能科技股份有限公司 财务顾问名称 浙商证券股份有限公司
证券简称 向日葵 证券代码 300111
购买资产类型 完整经营性资产■ 不构成完整经营性资产□
交易对方 陈虹、任晓忠、孙云友、金晖、德清辉创投资管理合伙企业（有限合伙）
交易对方是否
为上市公司控 是□ 否■ 是否构成关联交易 是■ 否□
上市公司控制 是□ 否■ 交易完成后是否触发 是□ 否■
权是否变更 要约收购义务
向日葵拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买陈虹、任晓忠、孙云友、金
晖、德清辉创5名股东持有的奥能电源100%股权。根据银信评估出具的《资产评估
报告》并经交易双方协商，交易标的作价52,000万元。本次交易中，向日葵以发行
方案简介 股份购买资产方式购买奥能电源70%的股权，以现金15,598.94万元购买奥能电源30%
向日葵本次拟向吴建龙发行股份募集配套资金不超过 18,000万元，募集配套资
金总额未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
序号 核查事项 核查意见 备注与说明
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改是
1.1 善公司财务状况和增强持续盈利能力
是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞是
争，增强独立性
上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注是
册会计师出具无保留意见审计报告
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的 不适用
1.2 审计报告的，注册会计师是否专项核查确认
该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及
事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交 不适用
易予以消除
上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清
1.3 晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权是
属转移手续
1.4 是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十是
九条的规定
二、交易对方的情况
2.1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公
2.1.1 地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是
2.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
2.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者是
地区的永久居留权或者护照
2.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，是
不存在任何虚假披露
2.2 交易对方的控制权结构
2.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、是
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，
2.2.2 是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人是
2.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的是
2.3 交易对方的实力
2.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、是
经营成果及在行业中的地位
2.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是
是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债 不适用，交易对手德清辉
2.3.3 情况、经营成果和现金流量情况等 创成立未满一年，尚未编
制财务报告。
2.4 交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控
制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过
行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处是
2.4.1 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
交易对方及高级管理人员最近5年内是否未受到是
与证券市场无关的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公司 是
2.4.2 如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作
情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保 不适用
2.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
2.5 交易对方与上市公司之间的关系
本次交易完成后，交易对
2.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 否 方陈虹持有上市公司股
权比例将超过5%，陈虹
成为上市公司关联方。
2.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管是
理人员的情况
2.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转是
让其所持股份
2.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形是
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范是
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策 不适用
3.2 购买资产的经营状况
3.2.1 购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持是
续经营记录
3.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时是
间是否真实
3.2.3 购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为是
3.3 购买资产的财务状况
3.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是
3.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）是
的非经常性损益
3.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额是
较大的异常应收或应付账款
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大
3.3.4 （如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说是
3.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保是
或其他连带责任，以及其他或有风险
3.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记是
载；或者其他重大违法行为
3.4 购买资产的权属状况
3.4.1 如不构成完整经营性资产
3.4.1.1 权属是否清晰 不适用
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产
3.4.1.2 的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权 不适用
或其他权益的权属证明
3.4.1.3 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政 不适用
策障碍、抵押或冻结等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的 不适用
3.4.1.4 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、 不适用
营销体系等是否一并购入
3.4.2 如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核
算会计主体的经营性资产）
3.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权是
3.4.2.2 该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权是
属是否清晰
3.4.2.3 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在是
有出资不实或其他影响公司合法存续的情况
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是
3.4.2.4 否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股是
东已经放弃优先购买权
股权对应的资产权属是否清晰 是
3.4.2.5 是否已办理相应的产权证书 是
该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权是
3.4.3 利负担，如抵押、质押等担保物权
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全是
措施的情形
是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主是
3.4.4 管部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 是
3.4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生是
影响的主要内容或相关投资协议
奥能有限2013年整体变
更为股份有限公司：浙江
中诚健资产评估有限公
相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交 司出具浙中诚评报字
易 是 （2013）第082号《资产
3.4.6 评估报告》，截至2013年
7月31日，公司经评估
后的净资产为
27,072,248.22元
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相 截至日，
比是否存在差异， 是 奥能电源股东全部权益
评估值为52,500.00万元
如有差异是否已进行合理性分析 奥能有限整体变更为股
份公司时采用资产基础
法进行评估。本次交易评
估目的作为上市公司与
是 奥能电源原股东之间交
易价格依据，以收益法确
定的权益价格为评估结
论。两次评估不具有可比
相关资产是否在最近3曾进行资产评估或者交易是
是否在报告书中如实披露
3.5 资产的独立性
进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否
3.5.1 未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经是
营权、特种行业经营许可等而具有不确定性
3.5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营是
管理，或做出适当安排以保证其正常经营
3.6 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资是
产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，
3.7 如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以 不适用
说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述
内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得是
3.8 对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 是
3.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
3.9.1 购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近 不适用
两年未发生重大变化
3.9.2 购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控 不适用
制人之下持续经营两年以上
购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核
3.9.3 算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的 不适用
收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分
上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否 不适用
3.9.4 签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管 不适用
理作出恰当安排
交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市是
3.10 公司不存在较大差异
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交 不适用
易标的的利润产生影响
3.11 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策是
明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术
3.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求是
四、交易定价的公允性
4.1 上市公司发行新股的定价
4.1.1 上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定是
向发行做出决议前20个交易日均价
4.1.2 董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交是
易异常的情况
4.2 上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准
对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同是
4.2.1 评估方法
评估方法的选用是否适当 是
4.2.2 评估方法是否与评估目的相适应 是
4.2.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是
4.2.4 是否采用两种以上的评估方法得出评估结果 是
评估的假设前提是否合理 是
4.2.5 预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售
量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标是
的为无形资产时
4.2.6 被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对是
应的实物资产和无形资产的权属
4.2.7 是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利是
润产生较大影响的情况
4.2.8 是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公是
司每年承担巨额减值测试造成的费用
4.3 与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公是
4.4 是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评是
估及交易定价进行了比较性分析
五、定向发行须获得的相关批准
5.1 程序的合法性
5.1.1 上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项是
履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序
5.1.2 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、是
规则和政府主管部门的政策要求
5.1.3 定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联 否 暂未召开股东大会审议
股东表决通过 本次重组事项
5.2 定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其是
他限制经营类领域
如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展
政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注 不适用
国家对行业准入有明确规定的领域
本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变是
如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购 不适用
管理办法》履行公告、报告义务
本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购是
5.4 如是，交易对方是否拟申请豁免 不适用
股东大会是否已同意豁免其要约义务 不适用
六、对上市公司的影响
6.1 上市公司定向发行后，是否符合上市条件 是
如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更 不适用
是否增强了上市公司的核心竞争力
6.2 如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战是
略发展目标是否一致
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
6.3 对上市公司持续经营能力的影响
6.3.1 上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈是
交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金
或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定
6.3.2 性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性是
（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权
投资、债权投资等）
交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业
6.3.3 务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相是
关安排约束，从而具有确定性
交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域是
6.3.4 的特许或其他许可资格
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确 不适用
本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、
交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带
6.3.5 有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位是
时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司
持续经营有负面影响或具有重大不确定性
盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 不适用，未编制盈利预测
6.3.6 盈利预测是否可实现 不适用，未编制盈利预测
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分
6.3.7 反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营是
能力和存在的问题
交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足
6.3.8 利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安是
排是否可行、合理
6.4 对上市公司经营独立性的影响
相关资产是否整体进入上市公司 是
6.4.1 上市公司是否有控制权 是
在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持是
关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润
6.4.2 中所占比重是否不超过30%，未影响公司经营的 不适用
进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的是
无形资产（如商标使用权、专利使用权等）
6.4.3 上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、
批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可是
证、药品生产许可证等）
6.4.4 是否需要向第三方缴纳无形资产使用费 否
是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其
6.4.5 关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公是
司风险的情形
6.5 对上市公司治理结构的影响
上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公
6.5.1 司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上是
市公司现有资产的稳定性构成威胁
定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、
6.5.2 资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；是
独立做出财务决策
6.5.3 生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分是
6.5.4 如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡 不适用
定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业是
6.5.5 之间是否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识
6.5.6 产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生是
纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司
七、相关事宜
各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系
7.1 涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法是
律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地是
履行了报告和公告义务
7.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者是
证券交易所调查的情形
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相是
7.3 是否不存在相关承诺未履行的情形 是
如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响 不适用
7.4 二级市场股票交易核查情况
7.4.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波是
7.4.2 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理是
人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
7.4.3 是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理是
人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包
7.4.4 括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产是
评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕
交易的嫌疑
上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺是
或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
7.5 是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是
定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经
营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策是
7.6 风险及其他风险
风险对策和此措施是否具有可操作性 是
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
尽职调查中重点关注的问题：
一、本次交易定价的公允性、合理性、估值假设的参数选择过程和依据、所采用的折现率合理性本次交易价格以评估机构银信资产评估有限公司的评估值为依据，由交易双方协商确定。结合同行业公司的估值情况及标的公司的具体情况分析，本次评估机构估值假设的参数选择过程和依据、所采用的折现率合理，本次交易定价公允、合理。
二、关于标的资产的持续盈利能力
根据审计机构出具的《审计报告》，标的公司2014年度、2016年度和月实现净利润
分别为649.36万元、1,103.14万元及475.64万元；同时，经过对公司所处行业的了解，对公司核心竞
争力的调查，对公司商业模式的分析，标的公司的盈利能力较强，盈利前景较好。
结论性意见：
一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的信息披露程序；
二、本次交易已经向日葵第三届董事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见； 三、本次交易不构成重大资产重组，本次交易后，陈虹持有公司股份将超过5%，因此本次交易构成关联交易；本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形；
四、本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；本次交易标的权属清晰，标的股份按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易对上市公司的独立性和治理结构的完善不会产生不利影响。
（本页无正文，为浙商证券股份有限公司填报的《上市公司并购重组财务顾问专
业意见附表第3号――发行股份购买资产》之签章页）
项目协办人：
王可 俞琦超
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法定代表人授权代表：
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