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北京春秋永乐文化传播股份有限公司法律意见书
公告日期：
北京市中伦律师事务所
关于北京春秋永乐文化传播股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
二零一六年二月
一、本次挂牌转让的批准和授权......5
二、本次挂牌转让的主体资格......6
三、本次挂牌转让的实质条件......7
四、公司的设立......9
五、公司的独立性......11
六、公司发起人、股东及实际控制人......13
七、公司的股本及其演变......21
八、公司的业务......45
九、关联方、关联交易及同业竞争......48
十、公司主要财产......65
十一、公司的重大债权债务......77
十二、公司重大资产变化及收购兼并......87
十三、公司章程的制订与修改......88
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......89
十五、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化......90
十六、公司的税务与财政补贴......97
十七、公司的环境保护、产品质量技术标准和安全生产......100
十八、员工劳动合同及社会保险......102
十九、重大诉讼、仲裁或行政处罚......104
二十、推荐机构......106
二十一、结论意见......106
除非本法律意见书另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
永乐文化、公司
指 北京春秋永乐文化传播股份有限公司
指 春秋永乐影视文化投资（北京）有限公司
指 春秋永乐演艺投资（北京）有限公司
指 北京春秋永乐投资管理有限公司
指 北京春秋永乐科技发展有限公司
指 首京（上海）文化传播有限公司
指 上海执信文化传播有限公司
指 永乐（福建）文化传播有限公司
指 天津乐锋互动文化传播有限公司
指 陕西大秦票务营销有限公司
指 聚乐联动（北京）文化传媒有限公司
指 嘉兴源坤投资管理合伙企业（有限合伙）
北京春秋永乐文化传播股份有限公司申请股票在股
本次挂牌转让
指 份转让系统公司挂牌并公开转让
北京春秋永乐文化传播有限公司，该公司2015年
永乐文化有限
指 12月18日整体变更为股份有限公司
北京春秋永乐文化传播股份有限公司创立大会暨第
指 一次股东大会
指 中融国际信托有限公司
中国证监会
指 中华人民共和国证券监督管理委员会
股份转让系统公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
北京市工商局
指 北京市工商行政管理局
指 北京市中伦律师事务所
指 兴业证券股份有限公司
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指 《非上市公众公司监督管理办法》
《监管指引第2号》
指 《非上市公众公司监管指引第2号—申请文件》
《业务规则》
指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指
《业务指引通知》
指 引的通知》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基
《基本标准指引》
指 本标准指引（试行）》
经永乐文化创立大会暨第一次股东大会审议通过的
《公司章程》
指 《北京春秋永乐文化传播股份有限公司章程》及后
续通过的章程修正案
《北京市中伦律师事务所关于北京春秋永乐文化传
本法律意见书
指 播股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌并公开转让的法律意见书》
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》
指 “（2015）京会兴审字第号”《审计报告》
中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的“中瑞
《评估报告》
指 评报字[60号”《资产评估报告书》
指 2013年度、2014年度及月
指 人民币元
关于北京春秋永乐文化传播股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
致：北京春秋永乐文化传播股份有限公司
根据北京春秋永乐文化传播股份有限公司与本所签订的《法律顾问聘请协议》，本所接受公司的委托，作为公司本次挂牌转让的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、部门规章以及《业务规则》、《业务指引通知》等股份转让系统公司发布的有关业务规则、指引，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
关于本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1.本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司申请本次挂牌转让涉及的中国法律事项进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2.本法律意见书依据中国现行有效的或有关事实发生时有效的法律、行政法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章及规范性文件的理解而出具。
3.本法律意见书仅就与本次挂牌转让有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不对有关会计、验资及审计、资产评估及境外法律事项等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及上述事项时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4.本所律师在核查过程中已得到公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于政府有关部门或公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
6.本所同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌转让所必备的文件之一，随同其他申报材料上报股份转让系统公司，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7.本法律意见书仅供公司为申请本次挂牌转让之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、股份转让系统公司的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对永乐文化提供的有关文件和事实进行了核查，现出具如下法律意见：
本次挂牌转让的批准和授权
经核查，公司就本次挂牌转让所取得的批准和授权如下：
（一） 日，公司召开了第一届董事会第二次会议，审议通
过了《关于北京春秋永乐文化传播股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理北京春秋永乐文化传播股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转
让股份的议案》，并决定将上述议案提请公司于日召开的2016年第一次临时股东大会进行审议。
（二） 日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，会议
审议通过了《关于北京春秋永乐文化传播股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让股份的议案》、《关于授权公司董事会全权办理公司本次申请在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让股份有关事宜的议案》，同意公司申请进入股份转让系统公司进行股份的挂牌转让，并同意授权公司董事会办理公司进入股份转让系统公司挂牌的全部事宜。
本所律师认为，公司上述董事会、股东大会的会议召集、召开和表决程序以及决议的内容合法、有效；公司股东大会授权董事会办理有关本次挂牌转让的授权范围和授权程序合法、有效。公司本次挂牌转让已经获得了必要的内部批准和授权，尚需取得股份转让系统公司的同意。
本次挂牌转让的主体资格
公司是由永乐文化有限整体变更设立的股份有限公司（详见本法律意见书之“四、公司的设立”），现持有北京市工商局于日核发的统一社会信用代码为16259H的《营业执照》。
根据该执照记载，公司成立于日；住所为北京市东城区后永康胡同17号1-859A室；法定代表人为杨波；注册资本为人民币5,400万元；公司注册类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；经营范围为“经营演出及经纪业务；互联网信息服务；劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期至日）；组织文化艺术交流；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；承办展览展示；代售门票；计算机技术开发、转让、培训、服务；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；销售办公用品、电子计算机、家用电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”
经核查，公司自成立以来至本法律意见书出具之日，不存在《公司章程》规
定、股东大会决定自行解散或股东申请解散的情形，不存在因违反法律法规、规范性文件和《公司章程》规定而被依法宣告解散或破产以及其他需要终止的情形。
公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备中国法律、法规及规范性文件规定的申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股份的主体资格。
本次挂牌转让的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》和《基本标准指引》等相关法律、行政法规和规范性文件，本所律师对公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件进行了核对，本所律师认为公司具备本次挂牌的下列实质条件：
（一）公司依法设立且存续时间满两年
公司系由永乐文化有限整体变更而来，永乐文化有限成立于日，该公司成立时取得了北京市工商局核发的注册号为828的《企业法人营业执照》。因此，公司的存续时间应自永乐文化有限成立之日起计算，截至本法律意见书出具之日，公司存续时间已满两年。
本所律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条第（一）项“依法设立且存续满两年”的规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
1．公司业务明确
根据公司的说明并经本所律师适当核查，公司的主营业务为：票务代理、项目投资、发行服务以及系统研发和销售。
根据《审计报告》，公司2013年度、2014年度和2015年度1-10月的主营业务收入分别为2,917.36万元，4,550.48万元，15,544.54万元，分别占其营业收入的75.94%、97.41%和99.36%，因此公司业务明确。
2．公司具有持续经营能力
根据公司提供的与生产经营有关的资质证照、许可文件以及相关主管部门出
具的证明文件并经本所律师核查，公司已取得从事主营业务所需要的资质和许可，报告期内公司主营业务未因违法违规行为而受到行政处罚，公司主营业务符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
根据公司工商查询档案资料及说明与承诺并经本所经办律师核查，公司不存在《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的主营业务明确，公司近两年不存在持续亏损的情形，具备持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项“业务明确，具有持续经营能力”的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1.公司治理机制健全
公司设立了股东大会、董事会和监事会等公司法人治理结构，制定并通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《财务管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《财务负责人管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策管理制度》、《对外投资管理办法》等公司治理制度，公司相关机构和人员能够依法按照公司制定的治理制度履行相应职责。
2.公司合法规范经营
根据相关政府部门出具的证明并经本所律师适当核查，公司业务经营遵守法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求，不存在重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条第（三）项“公司治理机制健全，合法规范经营”的规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
经核查，公司系由永乐文化有限整体变更设立的股份有限公司。永乐文化有限整体变更为股份有限公司前的历次股权转让均是当事人真实的意思表示，且签订了相关股权转让协议，经股东会审议通过后办理了工商变更登记手续（详见本
法律意见书之“七、公司的股本及其演变”)。
公司在整体变更为股份有限公司时，向发起人发行的股份真实、合法、有效，符合《公司法》的相关规定。在公司整体变更为股份有限公司后至本法律意见书出具之日，公司向特定投资者新发行的股票符合当事人真实的意思表示，且签订了相关协议，经股东会审议通过后办理了工商变更登记手续，该增加注册资本程序合法、有效（详见本法律意见书之“七、公司的股本及其演变”)。
综上，本所律师认为，公司及其前身永乐文化有限自成立以来的历次股权变动均履行了必要的法定程序并办理了工商变更登记手续，公司股权结构清晰，权属明确，公司截至本法律意见书出具之日不存在与其他股东及任何第三方之间的委托持股、信托持股或其他利益安排，符合《业务规则》第二章第2.1条第四项“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
经核查，公司已与兴业证券签署推荐挂牌并持续督导协议，委托兴业证券作为主办券商负责公司本次申请股票挂牌转让的推荐挂牌及持续督导工作。
本所律师认为，公司本次挂牌申请已有主办券商推荐并持续督导，符合《业务规则》第2.1条第（五）项“主办券商推荐并持续督导”的规定。
综上，本所律师认为，永乐文化本次申请挂牌符合《公司法》、《业务规则》及《主办券商推荐业务规定》等法律法规及规范性文件规定的各项实质条件。
公司的设立
（一）永乐文化有限的设立
经核查，永乐文化有限系由自然人王仞、杨波共同出资组建。日，北京市工商局向永乐文化有限核发了828号《企业法人营业执照》，公司设立时注册资本为人民币30万元，实缴资本为30万元人民币，法定代表人王仞。永乐文化有限设立的详细情况请见本法律意见书“七、公司的股份及其演变”。
（二）股份公司的设立程序和方式
1.日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“（2015）京会兴审字第号”《审计报告》，确认永乐文化有限截至日止的净资产6,818.58万元。
2.日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具了“中瑞评报字[60号”《资产评估报告书》，确认永乐文化有限截至日经评估后的净资产为6,826.13万元。
3.日，永乐文化有限召开股东会，同意依法将永乐文化有限整体变更为股份有限公司。
4.日，王仞、杨波、段炜、郭秀珊、蓝港在线（北京）科技有限公司、上海顿宏资产管理中心（有限合伙）、上海万吨盈资产管理中心（有限合伙）、上海宾筵资产管理中心（有限合伙）、李济杉、乐视投资管理（北京）有限公司、北京乐人帮技术服务咨询中心（有限合伙）等11名股东共同签署了《发起人协议》，约定将永乐文化有限整体变更为股份公司。
5.日，王仞、杨波、段炜、郭秀珊、蓝港在线（北京）科技有限公司、上海顿宏资产管理中心（有限合伙）、上海万吨盈资产管理中心（有限合伙）、上海宾筵资产管理中心（有限合伙）、李济杉、乐视投资管理（北京）有限公司、北京乐人帮技术服务咨询中心（有限合伙）11名股东作为发起人召开创立大会，审议同意股份公司股本总额为50,000,000股，以截至日经审计的净资产6,818.58万元，按1.36:1的比例，共折合股本50,000,000股，每股1元，溢价部分1,818.58万元计入公司资本公积；审议通过了《公司章程》及有限公司变更设立股份公司的相关议案；选举王仞、杨波、姚市、张春晓、孙昊、尹亮、陈志龙作为公司第一届董事会董事，组成公司第一届董事会；选举李洋、齐云霄作为公司第一届监事会监事，与职工代表大会选举产生的职工监事赵伟伟共同组成公司第一届监事会。
6.日，永乐文化召开第一届董事会第一次会议，会议选举杨波担任董事长；聘任王仞为总经理；聘任张春晓、李辉、王炎、管峥、白杰为副总经理；聘任姚市为财务总监兼董事会秘书。
7.日，永乐文化召开第一届监事会第一次会议，会议选举赵伟伟为监事会主席。
8.日，北京兴华会计师事务所出具“（2016）京会验字第号”《验资报告》，验证截至日止，公司各发起人以有限公司截至日净资产68,185,843.63元中的50,000,000.00元折为股份公司股本50,000,000.00股，注册资本为50,000,000.00元。
9.日，永乐文化完成了工商变更登记手续，取得了北京市工商局核发的统一社会信用代码为16259H的《营业执照》。
本所律师认为，公司从有限公司整体变更设立为股份公司的程序、发起人资格、条件、方式等均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，构成公司“整体变更设立”。
公司的独立性
（一）公司的资产独立
公司系由永乐文化有限整体变更设立，永乐文化有限的全部资产均由股份公司依法承继，保证了永乐文化资产的完整。根据公司的陈述、相关资产评估报告、验资报告，并经核查公司提供的固定资产清单、软件着作权证书、商标证书等有关文件资料，公司具备与生产经营有关的生产系统和配套设施，拥有与生产经营有关的机器设备、软件和商标的所有权或使用权。
本所律师认为，公司的资产独立。
（二）公司的人员独立
经核查，公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在公司的实际控制人及其控制的除公司子公司外的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且均未在公司的实际控制人及其控制的除公司子公司外的其他企业领薪；公司的财务人员也未在公司的实际控制人及其控制的除公司子公司外的其他企业中兼职或领薪。
本所律师认为，公司的人员独立。
（三）公司的财务独立
经核查，公司已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，制订了规范的财务会计制度；公司已经设立了独立的银行账户，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；公司的财务人员也未在公司的实际控制人及其控制的除公司子公司之外的其他企业中兼职或领薪。
本所律师认为，公司的财务独立。
（四）公司的机构独立
经公司确认并经本所律师核查，公司已建立健全的股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，已聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，在公司内部设立了相应的职能部门。
公司内部组织架构如下图所示：
公司制定了较为完备的内部管理制度，独立行使经营管理职权。公司各机构和各职能部门按照公司章程及其他管理制度规定的职责独立运作，与公司股东、
实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
本所律师认为，公司机构具有独立性。
（五）公司的业务独立
根据公司的说明并经本所律师适当核查，公司已经建立了完整的业务体系，能够独立经营，自主开展业务并以自己的名义对外签署各项业务合同，具有直接面向市场独立经营的能力；同时，公司的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争和显失公平的关联交易（详见本法律意见书“九、关联方、关联交易及同业竞争”）。
本所律师认为，公司的业务具有独立性。
综上，本所律师认为，目前公司的资产、机构、人员、财务及业务均独立于其实际控制人和关联方，对关联方不存在重大依赖的情形，具有完整的业务体系和面向市场自主持续经营的能力。
公司发起人、股东及实际控制人
（一）发起人
1.发起人及其主体资格
永乐文化的发起人为11名自然人、法人及有限合伙企业，其中5名自然人发起人的基本情况为：
居民身份证号码
北京市通州区宋庄镇葛
渠村224号甲
山东省青岛市市北区贮
水山路35号301户
北京市朝阳区东三里屯
11楼8单元303号
居民身份证号码
山西省太原市杏花岭区
奶生堂10楼1单5号
北京市朝阳区机场南平
里15楼3门3层3至6 25****
其余6名企业发起人的基本情况为：
（1）蓝港在线（北京）科技有限公司为一家有限责任公司，取得了北京市
工商行政管理局石景山分局核发的注册号为950的《企业法人营业执照》，注册资本为1,000万元，住所为北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0318房间，经营范围为互联网游戏出版；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；技术进出口、技术开发、技术转让、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。截至本法律意见书出具之日，蓝港在线（北京）科技有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
（2）乐视投资管理（北京）有限公司为一家有限责任公司，取得了北京市
工商行政管理局顺义分局核发的注册号为221的《企业法人营业执照》，注册资本为3,000万元，住所为北京市顺义区高丽营镇文化营村北（临空二路1号），经营范围为投资管理；投资咨询；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）。截至本法律意见书出具之日，乐视投资管理（北京）有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
乐视控股（北京）有限公司
（3）上海顿宏资产管理中心（有限合伙），合伙期限自日
至日止，经营场所为上海市浦东新区东方路3601号2号楼2274室；经营范围为资产管理，投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；统一社会信用代码48603E，执行事务合伙人为上海溢璞资产管理有限公司。经核查，上海溢璞资产管理有限公司已于日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案，上海顿宏资产管理中心（有限合伙）已于日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。上海顿宏资产管理中心（有限合伙）的出资情况如下：序号
合伙人姓名
出资额（万元） 出资比例（%）
上海溢璞资产管理有限
普通合伙人
上海万吨资产管理有限
有限合伙人
（4）上海万吨盈资产管理中心（有限合伙），合伙期限自
日至日止，经营场所为上海市浦东新区莲振路298号3幢R236室；经营范围为资产管理，投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；注册号为697，执行事务合伙人为上海凌嗣资产管理有限公司。经核查，上海凌嗣资产管理有限公司已于日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案，上海万吨盈资产管理中心（有限合伙）已于日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。上海万吨盈资产管理中心（有限合伙）的出资情况如下：
合伙人姓名
出资额（万元） 出资比例（%）
上海凌嗣资产管理有限
普通合伙人
上海万吨资产管理有限
有限合伙人
（5）上海宾筵资产管理中心（有限合伙），合伙期限自日
至日止，经营场所为中国（上海）自由贸易试验区浦东大道53室；经营范围为资产管理，投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；注册号为697执行事务合伙人为上海凌嗣资产管理有限公司。经核查，上海凌嗣资产管理有限公司已于日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案，上海宾筵资产管理中心（有限合伙）已于日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。上海宾筵资产管理中心（有限合伙）的出资情况如下：序号
合伙人姓名
出资额（万元） 出资比例（%）
上海凌嗣资产管理有限
普通合伙人
上海万吨资产管理有限
有限合伙人
（6）北京乐人帮技术服务咨询中心（有限合伙），合伙期限自2015年8月
19日至日止，经营场所为北京市海淀区清河三街72号24号楼1层1248室；经营范围为技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务（下期出资时间为日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）；注册号为050，执行事务合伙人为杨波。北京乐人帮技术服务咨询中心（有限合伙）的出资情况如下：
合伙人姓名
出资额（万元） 出资比例（%）
普通合伙人
有限合伙人
经核查，上述5名自然人发起人在发起设立公司时均为具有完全的民事权利能力和民事行为能力的中国籍自然人，均在中国境内有固定住所，不存在违反《公司法》、《中华人民共和国公务员法》及其他相关法律、法规规定不适合担任股东的情形；其余6名发起人均为根据中国法律合法成立并有效存续的企业或私募投资基金，均具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任公司发起人的资格。
2.发起人的出资比例及出资方式
公司的11名发起人均系永乐文化有限的股东，根据11名发起人于日召开的创立大会，永乐文化设立时的总股本为50,000,000股，发起人均以永乐文化有限截至日经审计的净资产6,818.58万元，按1.36:1的比例认缴公司股份，共折合股本50,000,000股，每股1元，溢价部分1,818.58万元计入公司资本公积。各发起人的持股数额、持股比例及出资方式为： 序号
认购股份数（股）
持股比例（%） 出资方式
12,005,475.00
净资产折股
12,005,475.00
净资产折股
6,002,737.00
净资产折股
4,179,121.00
净资产折股
乐视投资管理（北
3,799,201.00
净资产折股
京）有限公司
北京乐人帮技术
服务咨询中心（有
3,393,940.00
净资产折股
蓝港在线（北京）
2,214,934.00
净资产折股
科技有限公司
上海顿宏资产管
理中心（有限合
3,226,524.00
净资产折股
上海万吨盈资产
管理中心（有限合
606,060.00
净资产折股
上海宾筵资产管
606,060.00
净资产折股
认购股份数（股）
持股比例（%） 出资方式
理中心（有限合
1,960,473.00
净资产折股
50,000,000
综上，本所律师核查认为，公司的发起人主体资格、人数、住所、出资比例均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司的现有股东
自永乐文化有限整体变更为股份公司后至本法律意见书出具之日期间，公司的股东发生以下变更情形：
2016年1月，珠海元盛资本管理有限公司对公司投资5,000万元，认缴250万股公司股份；天融资本新三板五号基金对公司投资1,900万元，认缴95万股公司股份；兴业证券股份有限公司对公司投资1,000万元，认缴50万股公司股份；自然人郑彬对公司投资100万元，认缴5万股公司股份。公司注册资本由5,000万元增加为5,400万元。截至本法律意见书出具之日，公司的股权结构为： 序号
股本（万股）
股权比例（%）
1,200.5475
1,200.5475
乐视投资管理（北京）有限
蓝港在线（北京）科技有限
上海顿宏资产管理中心（有
上海万吨盈资产管理中心
（有限合伙）
上海宾筵资产管理中心（有
股本（万股）
股权比例（%）
北京乐人帮技术服务咨询中
心（有限合伙）
珠海元盛资本管理有限公司
天融资本新三板五号基金
兴业证券股份有限公司
公司的新增股东的具体情况如下：
郑彬：男，身份证号200077，住址湖北省赤壁市赤马港河北大道龙翔小区7栋3单元301室，中国国籍，无境外永久居留权。
珠海元盛资本管理有限公司为一家有限责任公司，取得了珠海市横琴新区工商行政管理局核发的统一社会信用代码UHJK623的《企业法人营业执照》，注册资本为1000万元人民币，经营场所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-7389，经营范围为章程记载的经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)，法定代表人为李鹏飞。经核查，珠海元盛资本管理有限公司已于日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案。
天融资本新三板五号基金是北京天融博汇资本管理有限公司设立的私募基金，经核查，北京天融博汇资本管理有限公司已于日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案，天融资本新三板五号基金已于日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。
兴业证券股份有限公司为一家股份有限公司，取得了福建省工商行政管理局核发的注册号为510的《企业法人营业执照》，注册资本为520000万元，住所为福州市湖东路268号，经营范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；
证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。（有效期至日）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务（有效期至日）；证券投资基金托管业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。兴业证券于日在境内上市，股票代码601377。
经本所律师核查，公司股东不存在法律法规规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，均具有担任公司股东的资格。
（三）公司的控股股东及实际控制人
1．经核查，截至本法律意见书出具之日，公司的股本结构较为分散，无持有公司股份50%以上的单一股东（公司第一大股东王仞、杨波分别各自持有公司22.23236%的的股份，并且通过北京乐人帮技术服务咨询中心（有限合伙）合计持有公司6.28508%股权），因此公司目前无控股股东。
2．公司的实际控制人为王仞和杨波，认定的依据和理由为：
截至本法律意见书出具之日，公司第一大股东王仞、杨波分别各自持有公司22.23236%的的股份，并且通过北京乐人帮技术服务咨询中心（有限合伙）合计持有公司6.28508%股权，上述两名股东合计直接和间接持有的股份比例超过50%。
2011年5月，王仞和杨波签署了《股东一致行动协议》，约定该协议各方“在本协议有效期内，各方在处理有关公司经营发展、根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定需要由公司股东大会作出决议的事项及其他相关重大事项时均应采取一致行动。”该协议的有效期限为自该协议签署之日起十年。
此外，报告期内杨波和王仞始终担任公司董事，杨波始终担任公司的总经理职务。杨波和王仞对于公司董事会和股东大会形成决议有重大影响，实际参与并负责公司的日常经营管理，在公司日常管理决策中起到重要作用，实际上掌握着公司的经营控制权。
综上，经本所律师适当核查并依据公司实际控制人出具的说明，本所律师认
为，以上对公司的控股股东及实际控制权人的认定，符合法律法规的相关规定，认定依据充分、合法。实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为以及其他对本次挂牌构成实质性障碍的情形。
公司的股本及其演变
（一）公司的前身永乐文化有限的设立及股权变动情况
1.永乐文化有限的设立情况
日，北京市工商局东城分局向公司前身永乐文化有限颁发了《企业名称预先核准通知书》。
根据永乐文化有限设立时，股东王仞与杨波共同签署的《北京春秋永乐文化传播有限公司章程》，公司设立时注册资本为30万元，其中王仞出资24万元，杨波出资6万元，出资方式为货币。
日，北京市华颂会计师事务所出具了“（2003）华会验字第(138)号”《验资报告》，验证公司已收到全体股东缴纳的出资共计人民币30万元，其中王仞出资24万元，杨波出资6万元，出资方式为货币。
日，北京市工商局核准了永乐文化有限的设立，并向该公司核发了《企业法人营业执照》。
公司设立后的股权结构为：
出资额（万元）
股权比例（%）
2.2003年3月第一次股权转让
日，永乐文化有限召开股东会会议并形成如下决议：第一，免去王仞本公司执行董事职务，解聘经理职务；第二，同意王仞所持有的24万
元股权全部转让给田雨春；第三，地址由原北京市东城区东单北大街3号（青年会大楼406），变更为现北京市东城区东四十条68号（平安发展大厦205）。
日，王仞与田雨春就上述股权转让事项签订《股权转让协议书》。
日，北京市工商局核准了上述变更事项并向永乐文化有限核发了新《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后永乐有限的股权结构为：
出资额（万元）
股权比例（%）
3.2003年7月第一次增加注册资本
日，永乐文化有限召开股东会会议并形成如下股东会决议：第一，公司注册资本由原30万元人民币，增加到60万元人民币；第二，公司法定代表人由原田雨春变更为杨波，免去田雨春执行董事职务，免去杨波监事职务；解聘田雨春经理职务；第三，选举杨波为执行董事，聘任杨波为经理；选举田雨春为监事；第四，公司经营范围增加组织文化艺术培训，销售文化办公用品、计算机硬件、电子产品（最终以工商局核准为准）；第五，同意修改章程。
日，北京市华颂会计师事务所有限公司出具了“（2003）华会验字第（464）号”《验资报告书》，验证截至日，永乐文化有限已经收到股东杨波、田雨春分别缴纳的24万元与6万元，合计30万元人民币货币出资。增资后杨波出资合计30万元，田雨春出资合计30万元，公司实收资本变更为60万元。
日，北京市工商局核准了上述变更事项并向永乐文化有限核发了新《企业法人营业执照》。
本次增资完成后永乐文化有限的股权结构为：
出资额股权比例 出资额股权比例
4.2003年11月第二次股权转让
日，永乐文化有限召开股东会会议并形成如下决议：第一，公司原股东田雨春持有的50%股权30万元转让给新股东王仞；第二，免去田雨春监事职务；第三，同意修改章程。
同日，田雨春与王仞就上述股权转让签订了《股权转让协议书》。
日，北京市工商局核准了上述变更事项并向永乐文化有限核发了新《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后永乐文化有限的股权结构为：
出资额（万元）
股权比例（%）
5.2004年7月第二次增加注册资本、实收资本
日，永乐文化有限召开了股东会决议并形成如下决议：第一，将公司注册资本由原来的60万元人民币，增加到130万元人民币，其中王仞新增货币出资35.00万元，杨波新增货币出资35.00万元；第二，同意修改章程。
根据中国建设银行于日出具的《交存入资资金报告单》，王仞、杨波已各缴纳35万元现金。
日，北京市工商局核准了上述变更事项并向永乐文化有限核
发了新《企业法人营业执照》。
本次增资完成后永乐文化有限的股权结构为：
出资额股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%）
6.2006年5月第三次增加注册资本、第三次股权转让
日，王仞与张汝新签订《“计算机联网售票销售系统”非专利技术产权转让协议书》，同意将王仞名下的“计算机联网售票销售系统”非专利技术产权转让给张汝新。
日，张汝新与杨波签订《“计算机联网售票销售系统”非专利技术的经济价值分配协议书》，决定将双方拥有的“计算机联网售票销售系统”非专利技术进行无形资产评估，并商定将非专利技术分配如下：张汝新持有50%，杨波持有50%。
日，连城资产评估有限公司受杨波、张汝新委托，对双方拥有的“计算机联网售票销售系统平台”进行资产评估，出具了编号为“连资评报字（2005）第11053号”《计算机联网售票销售系统”非专利技术资产评估报告》，最终确定“计算机联网售票销售系统”非专利技术在评估基准日的市场价值为人民币捌佰柒拾柒万捌仟叁佰元整（RMB877.83万元）。
日，中国科学院软件研究所研究员冯登国、副研究员周永彬分别针对连城资产评估有限公司出具的《“计算机联网售票销售系统”非专利技术资产评估报告》（连资评报字（2005）第11053号）出具《专家鉴定书》，认为该评估报告评估的“计算机联网售票销售系统”非专利技术价值合理，符合目前市场的实际情况。
日，永乐文化有限召开股东会会议并形成如下决议：第一，
同意吸收新股东张汝新；第二，同意将原股东王仞持有的该公司的股权65万元转让给新股东张汝新。
同日，永乐文化有限召开股东会会议并形成如下决议：第一，将公司注册资本由原来的130万元人民币，增加到1000万元人民币（其中货币为130万元人民币，非专利技术为870万元人民币）；第二，资产评估报告中非专利技术价值为877.83万元，实际增资870万元，剩余7.83万元作为资本公积；第三，杨波原出资货币65万元人民币，占50%股份；现增加非专利技术435万元人民币，总共出资500万元人民币，占50%股份。张汝新原出资货币65万元人民币，占50%股份；现增加非专利技术435万人民币，总共出资500万元人民币，占50%股份；第四，同意修改章程。
同日，王仞与张汝新签订《股权转让协议书》，王仞同意将持有的永乐文化有限股权65万元转让给新股东张汝新。
日，北京市华颂会计师事务所有限公司出具了编号为“（2006）华会验字第（33）号”《变更验资报告书》，验证截至日，永乐文化有限已经将股东杨波、张汝新投入无形资产—非专利技术877.83万元入账，其中870万元计入实收资本账户，剩余7.83万元计入资本公积账户。
日，北京市华颂会计师事务所有限公司出具了编号为“（2006）华会查字A第（294）号”《审计报告》，验证截至日，经评估的“计算机联网售票销售系统”非专利技术价值877.83万元，其中870万元作为杨波、张汝新拥有，在日第22号记账凭证投资转入永乐文化有限“实收资本”和“无形资产”账户，剩余7.83万元计入永乐文化有限“资本公积”账户。
日，北京市工商局核准了上述变更事项并向永乐文化有限核发了新《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让完成后永乐文化有限的股权结构为：
出资额（万元）
股权比例（%）
7.2008年4月第四次股权转让
日，永乐文化有限召开股东会会议并形成如下决议：第一，同意吸收新股东王仞、李煜、赫连剑茹；第二，同意将原股东杨波持有该公司15%的股权（货币资金19.5万元，非专利技术130.5万元）转让给新股东赫连剑茹；同意将原股东张汝新持有该公司35%的股权（货币资金45.5万元，非专利技术304.5万元）转让给新股东王仞；同意将原股东张汝新持有该公司15%的股权（货币资金19.5万元，非专利技术130.5万元）转让给新股东李煜；第三，同意免去杨波执行董事的职务，解聘杨波经理的职务；第四，同意免去王仞监事的职务；第五，同意修改公司章程。
日，永乐文化有限召开股东会会议并形成如下决议：第一，新的股权设置为股东王仞以货币出资45.5万元、非专利技术出资304.5万元，共占注册资本的35%；股东杨波以货币出资45.5万元、非专利技术出资304.5万元，共占注册资本的35%；股东李煜以货币出资19.5万元、非专利技术出资130.5万元，共占注册资本的15%；股东赫连剑茹以货币出资19.5万元、非专利技术出资130.5万元，共占注册资本的15%。第二，同意成立董事会，选举王仞、杨波、李煜、赫连剑茹为公司董事；第三，同意选举张汝新为公司董事；第三，同意选举张汝新为公司监事；第四，同意修改后的公司章程。
日，张汝新与李煜、王仞，杨波与赫连剑茹分别就上述股权转让事项签订《股权转让协议书》。
日，北京市工商局核准了上述变更事项并向永乐文化有限核发了新《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后永乐文化有限的股权结构为：
出资额（万元）
股权比例（%）
8.2009年8月第五次股权转让
日，永乐文化有限召开股东会会议并形成如下决议：第一，同意原股东李煜、赫连剑茹退出股东会，原股东杨波、王仞组成新一届股东会；第二，同意将原股东李煜持有的该公司股权150万元（其中：货币出资19.5万元，非专利技术出资130.5万元）转让给原股东杨波。同意将原股东赫连剑茹持有该公司的股权150万元（其中：货币出资19.5万元，非专利技术出资130.5万元）转让给原股东王仞；第三，同意取消董事会，同意免去王仞、赫连剑茹、李煜董事的职务，同意免去张汝新监事的职务；第四，同意修改公司章程。
日，赫连剑茹与王仞、李煜与杨波就上述股权转让事项分别签订《出资转让协议书》。
日，北京市工商局核准了上述变更事项并向永乐文化有限核发了新《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后永乐文化有限的股权结构为：
出资额（万元）
股权比例（%）
9.2009年12月第六次股权转让
日，永乐文化有限召开股东会会议并形成以下决议：第一，同意吸收新股东袁群与原股东杨波、王仞组成新一届股东会；第二，同意将原股
东杨波持有该公司的股权75万元（其中：货币出资9.75万元，非专利技术出资65.25万元）转让给新股东袁群。同意将原股东王仞持有该公司的股权75万元（其中：货币出资9.75万元，非专利技术出资65.25万元）转让给新股东袁群；第三，同意公司执行董事、经理、监事的职务不变；第四，同意修改公司章程。
同日，王仞与袁群、杨波与袁群分别就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》。
日，北京市工商局核准了上述变更事项并向永乐文化有限核发了新《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后永乐文化有限的股权结构为：
出资额（万元）
股权比例（%）
10.2011年11月第四次增加注册资本
日，永乐文化有限召开股东会会议并形成如下决议：第一，同意吸收北京东润新源科技有限公司成为公司股东，与公司原股东共同组成新一届股东会；同意公司注册资本由1000万元人民币增加至1818.2万元人民币，增加注册资本818.2万元人民币由股东北京东润新源科技有限公司认缴；第二，同意免去杨波的执行董事职务，同意解聘杨波的经理职务；第三，同意免去王仞的监事职务；第四，同意修改公司章程。
日，北京市华颂会计师事务所有限公司出具编号为“（2011）华会验字第（141）号”《验资报告》，验证了截至日，永乐文化有限已收到北京东润新源科技有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币818.2万元，股东以货币出资818.2万元。
日，北京市工商局核准了上述变更事项并向永乐文化有限
核发了新《企业法人营业执照》。
本次增资完成后永乐文化有限的股权结构为：
出资额（万
股权比例 出资额（万
北京东润新源科
技有限公司
11.日第七次股权转让
日，永乐文化有限召开股东会会议并形成如下决议：第一，变更董事，董事由5人变为3人，免去陈宏、韦健亚董事职务；第二，变更监事，同意免去王玉红女士监事职务；第三，变更股东，同意股东北京东润新源科技有限公司将其在永乐文化有限的2,214,711元人民币货币出资转让给王仞；将其在永乐文化有限的2,214,711元人民币货币出资转让给杨波；将其在永乐文化有限的1,732,356元人民币货币出资转让给郭秀珊；将其在永乐文化有限公司的2,020,222元人民币货币出资转让给段炜；第四，公司全体股东特此放弃优先购买权；第五，同意由王仞、杨波、郭秀珊、段炜、袁群组成新的股东会；第六，同意修改后的章程。
日，北京东润新源科技有限公司（以下简称“转让方”）与王仞、杨波、郭秀珊、段炜（以下合称“受让方”）共同签署了《股权转让协议》，约定了本协议转让标的为转让方共计持有公司8,182,000元货币出资。转让方同意将持有的转让标的以货币方式分别转让给受让方，其中向王仞转让公司2,214,711元货币出资，向杨波转让公司2,214,711元货币出资，向郭秀珊转让公司1,732,356元货币出资，向段炜转让公司2,020,222元货币出资。
日，北京市工商局核准了上述变更事项并向永乐文化有限核发了新《营业执照》。
本次股权转让完成后永乐文化有限的股权结构为：
出资额（万元）
股权比例（%）
12.2014年12月第五次增加注册资本、第八次股权转让
日，袁群与郭秀珊签订《股权转让协议》并作出如下约定：袁群将永乐文化有限中的150万股权（货币19.5万元，非专利技术130.5万元）转让给郭秀珊。
日，永乐文化有限召开了股东会会议并形成以下决议：第一，同意免去王登宇监事职务；第二，同意增加新股东乐视投资管理（北京）有限公司；第三，同意原股东袁群退出股东会；第四，同意股东袁群将其持有的出资150万元转让给郭秀珊，其中货币19.5万元，非专利技术130.5万元；第五，同意修改公司章程。
同日，永乐文化有限召开股东会会议并形成以下决议：第一，同意选举张春晓为监事；第二，同意由王仞、杨波、段炜、郭秀珊、乐视投资管理（北京）有限公司组成新的股东会；第三，同意增加注册资本76,818,000元，由股东王仞增加非专利技术出资25,535,289元，股东杨波增加非专利技术出资25,535,289元，股东段炜增加非专利技术出资7,979,778元，股东郭秀珊增加非专利技术出资12,767,644元，股东乐视投资管理（北京）有限公司增加货币出资5,000,000元。
第四，增资后注册资本为95,000,000元。第五，同意修改公司章程。
日，北京东审资产评估有限责任公司出具了编号为“东评字（2014）第126号”《“Elive应用系统技术”非专利技术资产评估报告》，最终确定王仞拥有的“Elive应用系统技术”非专利技术在评估基准日（）的价值为2,553.5289万元。
日，北京东审资产评估有限责任公司出具了编号为“东评字（2014）第133号”《“Emcard管理系统技术”非专利技术资产评估报告》，最终确定杨波拥有的“Emcard管理系统技术”非专利技术在评估基准日（）的价值为2,553.5289万元。
日，北京东审资产评估有限责任公司出具了编号为“东评字（2014）第134号”《“T-spot应用系统技术”非专利技术资产评估报告》，最终确定段炜和郭秀珊共同拥有的“T-spot应用系统技术”非专利技术在评估基准日（）的市场价值为1,276.7644万元，其中，段炜拥有该知识产权的38.4615%，即797.9778万元，郭秀珊拥有该知识产权的61.5386%，即1,276.7644万元。
日，北京东审会计师事务所（普通合伙）出具了编号为“东审字（号”《验资报告》，验证截至日止，公司已收到股东王仞、杨波、段炜、郭秀珊和乐视投资管理（北京）有限公司缴纳的新增实收资本合计7,681.80万元，其中：股东王仞以知识产权—非专利技术“Elive应用系统技术”出资2,553.5289万元，股东杨波以知识产权—非专利技术“Emcard管理系统技术”出资2,553.5289万元，股东段炜以知识产权—非专利技术“T-spot应用系统技术”出资797.9778万元，股东郭秀珊以知识产权—非专利技术“T-spot应用系统技术”出资1,276.7644万元，股东乐视投资管理（北京）有限公司以货币出资500.00万元。
日，北京市工商局核准了上述变更事项并向永乐文化有限核发了新《营业执照》。
本次股权转让完成后永乐文化有限的股权结构为：
出资额（万元）
2,923.2789
2,923.2789
1,407.2644
乐视投资管理（北
京）有限公司
13.2015年2月第六次增加注册资本
日，永乐文化有限召开股东会并形成如下决议：第一，股东乐视投资管理（北京）有限公司以1250万元人民币的价格认缴公司新增注册资本5,000,000元，其余750万元计入资本公积；第二，增资后注册资本为100,000,000元；第三，同意修改公司章程。
日，北京市东审会计师事务所（普通合伙）出具“东审字（号”《验资报告》，验证截至日止，永乐文化有限已收到股东乐视投资管理（北京）有限公司缴纳实收资本500.00万元。
日，北京市工商局核准了上述变更事项并向永乐文化有限核发了新《营业执照》。
本次增资完成后永乐文化有限的股权结构为：
出资额（万元）
股权比例（%）
乐视投资管理（北京）有限
14.2015年4月第七次增加注册资本
日，永乐文化有限召开股东会并形成如下决议：第一，同意增加注册资本8,364,800元，股东蓝港在线（北京）科技有限公司对公司增资2300万元，认缴公司新增注册资本5,830,000元，股东上海顿宏资产管理中心（有限合伙）对公司增资1000万元，认缴公司新增注册资本2,534,800元；第二，增资后的注册资本为108,364,800元；第三，同意修改公司章程。
日，北京市东审会计师事务所（普通合伙）出具“东审字（号”《验资报告》，验证截至日止，永乐文化有限已收到蓝港在线（北京）科技有限公司、上海顿宏资产管理中心（有限合伙）缴纳的新增实收资本共计836.48万元。
日，北京市工商局核准了上述变更事项并向永乐文化有限核发了新《营业执照》。
本次增资完成后永乐文化有限的股权结构为：
出资额（万元）
股权比例（%）
乐视投资管理（北京）有限
蓝港在线（北京）科技有限
上海顿宏资产管理中心（有
15.2015年5月第八次增加注册资本、第九次股权转让
日，永乐文化有限召开股东会并形成如下决议：第一，同意公司注册资本由10836.48万元增加为万元，其中上海顿宏资产管理中心（有限合伙）对公司增资3000万元，认缴公司新增注册资本516.0225万元，新股东李济杉对公司增资3000万元，认缴公司新增注册资本516.0225万元；第二，同意股东王仞将持有的公司40万元非专利技术出资额转让给股东段炜；同意股东杨波将持有公司40万元非专利技术出资额转让给股东段炜；同意股东郭秀珊将持有的公司20万元非专利技术出资额转让给股东段炜；第三，同意修改公司章程。
2015年5月，转让方王仞、杨波及郭秀珊与受让方签订了《出资转让协议书》。
日，北京东萍会计师事务所（普通合伙）出具“东萍验字（2015）A-1587号”《验资报告》，验证截至日止，永乐文化有限已收到上海顿宏资产管理中心（有限合伙）、李济杉缴纳的新增实收资本共计1,032.045万元。
日，北京市工商局核准了上述变更事项并向永乐文化有限核发了新《营业执照》。
本次增资及股权转让完成后永乐文化有限的股权结构为：
出资额（万元）
股权比例（%）
乐视投资管理（北京）有限
蓝港在线（北京）科技有限
出资额（万元）
股权比例（%）
上海顿宏资产管理中心（有
11,868.525
16.2015年8月第一次减少注册资本
日，永乐文化有限召开股东会并形成如下股东会决议：第一，同意公司减少注册资本，由原万元减少至万元；其中，股东王仞减少出资万元；股东杨波减少出资万元；股东段炜减少出资746.2579万元；股东郭秀珊减少出资万元；股东蓝港在线（北京）科技有限公司减少出资395.5167万元；股东上海顿宏资产管理中心（有限合伙）减少出资522.0430万元；股东李济杉减少出资350.0780万元；股东乐视投资管理（北京）有限公司减少出资678.4162万元。第二，同意修改后的公司章程。
日，永乐文化有限在《北京晨报》B02“经济新闻”版面刊登了减资公告。
日，北京市工商局核准了上述变更事项并向永乐文化有限核发了新《营业执照》。
本次减资完成后永乐文化有限的股权结构为：
出资额（万元）
股权比例（%）
1,016.2047
1,016.2047
出资额（万元）
股权比例（%）
乐视投资管理（北京）有限
蓝港在线（北京）科技有限
上海顿宏资产管理中心（有
3,816.7250
17.2015年8月第九次增加注册资本
日，永乐文化有限召开股东会并形成如下股东会决议：北京乐人帮技术服务咨询中心（有限合伙）对公司增资700万元，其中287.2805万元计入注册资本，412.7195万元计入资本公积，同意将注册资本由人民币万元增加至人民币万元。
日，北京东萍会计师事务所（普通合伙）出具“东萍验字（2015）A-1588号”《验资报告》，验证截至日止，有限公司已收到北京乐人帮技术服务咨询中心（有限合伙）缴纳的新增实收资本287.2805万元。
日，北京市工商局核准了上述变更事项并向永乐文化有限核发了新《营业执照》。
本次增资完成后永乐文化有限的股权结构为：
出资额（万元）
股权比例（%）
1,016.2047
1,016.2047
乐视投资管理（北京）有限
蓝港在线（北京）科技有限
上海顿宏资产管理中心（有
北京乐人帮技术服务咨询中
心（有限合伙）
18.2015年9月第十次增加注册资本
日，永乐文化有限召开股东会并形成如下决议：同意上海顿宏资产管理中心（有限合伙）对公司增资500万元，其中25.65万元计入注册资本，474.35万元计入资本公积；上海万吨盈资产管理中心（有限合伙）对公司增资1000万元，其中51.3万元计入注册资本，948.7万元计入资本公积；上海宾筵资产管理中心（有限合伙）对公司增资1000万元，其中51.3万元计入注册资本，948.7万元计入资本公积。注册资本由万元增加为万元；同意修改公司章程。
日，北京东萍会计师事务所（普通合伙）出具“东萍验字（2015）A-1586号”《验资报告》，验证截至日止，有限公司已收到上海万吨盈资产管理中心（有限合伙）、上海宾筵资产管理中心（有限合伙）、上海顿宏资产管理中心（有限合伙）缴纳的新增实收资本128.25万元。
日，北京市工商局核准了上述变更事项并向永乐文化有限核发了新《营业执照》。
本次增资完成后永乐文化有限的股权结构为：
出资额（万元）
股权比例（%）
1,016.2047
1,016.2047
乐视投资管理（北京）有限
蓝港在线（北京）科技有限
上海顿宏资产管理中心（有
上海万吨盈资产管理中心
（有限合伙）
上海宾筵资产管理中心（有
北京乐人帮技术服务咨询中
心（有限合伙）
（二）公司历次出资及股权变更中的法律瑕疵
1.非专利技术出资
2006年4月，公司股东杨波、张汝新以“计算机联网售票销售系统”非专利技术向公司增资877.83万元，其中870万元计入公司注册资本，剩余部分7.83万元作为资本公积。
2014年12月，股东王仞以非专利技术“Elive应用系统技术”出资2,553.5289万元，股东杨波非专利技术“Emcard管理系统技术”出资2,553.5289万元，股
东段炜以非专利技术“T-spot应用系统技术”出资797.9778万元，股东郭秀珊以非专利技术“T-spot应用系统技术”出资1,276.7644万元。
非专利技术所有权
经核查，股东杨波、张汝新用于增资的“计算机联网售票销售系统”非专利技术的所有权属于公司所有。股东王仞、杨波、段炜、郭秀珊用于增资的“Elive应用系统技术”、“Emcard管理系统技术”、“T-spot应用系统技术”无法排除属于职务发明的嫌疑，存在权属不清的情况。股东以上述非专利技术出资存在法律瑕疵。
为解决上述公司股东出资过程中的法律瑕疵，公司股东会于日决定减少以上述非专利技术评估作价缴纳的注册资本，通过了相关股东会决议并履行了减资公告、工商变更登记等法律程序，公司注册资本由原11,868.525万元减少至3,816.725万元；其中，股东王仞减少出资2,143.7953万元；股东杨波减少出资2,143.7953万元；股东段炜减少出资746.2579万元；股东郭秀珊减少出资1,071.8976万元；股东蓝港在线（北京）科技有限公司减少出资395.5167万元；股东上海顿宏资产管理中心（有限合伙）减少出资522.0430万元；股东李济杉减少出资350.0780万元；股东乐视投资管理（北京）有限公司减少出资678.4162万元。上述减资完成后，公司的所有股东出资形式均为货币出资。王仞、杨波、段炜、郭秀珊已经出具承诺，承诺因上述出资瑕疵导致的相关处罚由上述承诺人承担。
本所律师经核查后认为，公司股东以公司拥有所有权的及权属不清晰的非专利技术对公司出资存在法律瑕疵，属于不规范出资行为，构成出资不合规情形。
目前公司已通过减资方式对上述法律瑕疵事项进行了规范。此外上述非专利技术始终处于被公司占有、使用的状态，且其使用状况未因增、减资发生变化，公司所有股东未通过减资从公司收回任何投资。另依据公司主管工商局—北京市工商局东城分局于日出具的《证明》，公司近三年没有违反工商行政管理法律法规受到该东城分局查处的记录。
因此，本所律师认为，公司历史的上述出资瑕疵事项已经进行规范，不影响公司历史上以及报告期内的存续以及持续经营能力，对公司本次申请挂牌不构成
实质性障碍。
无形资产出资比例
根据日修订并于日正式实施的《公司法》第二十七条第三款规定，“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”而公司2006年5月非专利技术出资占公司当时注册资本的比例为87%，货币出资为13%，上述出资比例不符合当时《公司法》关于出资比例的规定。
本所律师经核查后认为，股东杨波、张汝新以非专利技术对公司增资，导致永乐文化有限届时的货币出资比例不符合当时《公司法》的相关规定，存在法律瑕疵。永乐文化有限于2015年7月进行了减资，减资完成后，所有股东的出资均为货币形式。王仞、杨波已经出具承诺，承诺因上述出资瑕疵导致的相关处罚由上述承诺人承担。此外，2013年修订的《公司法》已取消了对公司的货币出资比例限制，因此公司的上述法律不规范情形已消除，对公司本次申请挂牌不构成实质性障碍。
2.增资验资程序
永乐文化有限于日通过股东会决议：公司股东王仞、杨波分别对公司增资人民币35万元，公司注册资本由原来的60万元人民币，增加到130万元人民币。经核查，公司的工商档案资料中未见针对上述增资70万元的《验资报告》，公司已提供中国建设银行于日出具的《交存入资资金报告单》，该报告单显示王仞、杨波已分别向公司缴纳35万元现金。
本所律师经核查后认为，公司虽未履行增资验资程序，但是根据中国建设银行于日出具的《交存入资资金报告单》，当时的公司股东已实质履行了股东的实缴出资义务。根据《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（京工商发[2004]第19号）第（十三）条规定，投资人以货币出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用账户”交存货币注册资本（金），工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币投资数额。因此，永乐文化有限增资时注册资本验证方式虽不符合《公司法》的规定，但符合当时工商登记机关的政策
规定，且出资真实。故本次增资程序上的法律瑕疵不会导致公司存在出资不实的情形，对本次挂牌不构成实质性障碍。
3.股权代持
代持形成及解除过程
2003年3月，永乐文化有限股东王仞将其持有的24万元出资额转让给田雨春。田雨春作为王仞配偶的母亲，与王仞达成股权代持的合意，代王仞持有该24万元出资额对应的股权。2003年11月，田雨春将其代王仞持有的永乐文化有限的全部股权转让给王仞。田雨春不再持有任何永乐文化有限的股权，双方之间的代持关系解除。
2006年4月，永乐文化有限股东王仞将其持有的65万元出资额转让给张汝新。张汝新作为王仞的配偶，与王仞达成股权代持的合意，代王仞持有该部分股权。2008年4月，张汝新将其持有的永乐文化有限35%股权转让给王仞，将其持有的15%股权转让给新股东李煜。张汝新不再持有任何永乐文化有限的股权，双方之间的代持关系解除。
根据王仞、张汝新以及田雨春出具的相关说明，上述代持形成的原因为王仞作为股东及法定代表人的北京执信堂艺术设计有限责任公司（以下简称“北京执信堂”），于2003年11月被北京市工商行政管理局西城分局吊销营业执照。根据北京市工商行政管理局于2003年5月颁布的《北京市工商行政管理局实施归集和公布企业信用信息管理规定（试行）》（“《管理规定》”）第二十条规定：记入警示系统的法定代表人（负责人）、股东在予以公示的同时，依照法律法规需要关闭登记通道，限制其作为股东再投资。股东王仞因北京执信堂吊销营业执照而被列入了工商管理部门的警示系统从而无法作为股东进行再投资。
因此，股东王仞在得知上述警示系统限制后，在2003年3月通过公司股权转让的方式将其持有的公司股权交由其配偶的母亲田雨春代持，2003年11月双方通过代持股权转让的方式解除代持。但由于工商管理部门警示系统的限制，王仞于2006年4月通过股权转让方式将其持有的公司股权交由其配偶张汝新代持。
2008年4月，张汝新将所代持股权转让予王仞，双方代持关系解除。
代持各方的声明
根据王仞与田雨春、张汝新分别共同签署的《关于股权代持的声明》，王仞与田雨春、张汝新分别共同声明如下：
①股权代持期间，田雨春、张汝新代持股权所对应的出资额均由王仞实际
②股权代持期间，田雨春、张汝新作为名义股东，包括表决权等所有股东
权利均在王仞的授权下行使；
③王仞与田雨春、张汝新之间股权代持关系的形成、存续、变动以及最终
的解除，均系双方真实的意思表示，且该行为不存在合同法第五十二条规定的欺诈、威胁及损害国家、社会公共利益或者第三人权益等情形，也不存在任何非法目的，双方之间的代持行为应当是合法有效的。该代持行为未对其本身及其他股东利益造成损害；
④在股权代持关系形成、存续期间以及解除后，二人不存在任何与股权代
持相关的争议和纠纷，且不存在任何潜在争议与纠纷。
因此，本所律师经核查后认为，公司历史上存在股权代持的情况。就代持形成的原因而言，王仞因被记入工商局警示系统而采用代持方式对公司持股，该代持安排本身存在一定法律瑕疵，但由此所可能导致的法律责任属王仞或代持人个人责任，不会影响到公司的合法存续；就代持形成及解除的过程而言，该股权代持是基于各方真实意思表示形成，截至本法律意见书出具之日，该股权代持情况已经协商解除，各方不存在任何与股权代持相关的争议或纠纷。同时，根据本所律师在北京市企业信用信息网（http://qyxy.baic.gov.cn/）的查询结果，截至本法律意见书出具之日，王仞不属于工商管理部门的警示系统限制对象，不存在再投资或任职限制。
综上，本所律师认为，永乐文化有限上述股本演变过程中虽存在一定法律瑕疵，但该等法律瑕疵已得到相关股东的补正，且相关股东已承诺对由此造成的不利影响承担全部赔偿责任，因此该等瑕疵不会影响公司的依法设立及有效存续，
不会对公司持续经营或财务状况产生重大不利影响，对本次挂牌不构成实质性障碍。除上述情形外，公司其他出资及股权变更已履行必要的内部决议及外部审批等必要程序，符合相应的法律、行政法规、规章及规范性文件的要求。
（三）公司整体变更为股份有限公司后的变更
公司系永乐文化有限整体变更设立，具体情况详见本法律意见书“四、公司的设立”。经核查，自公司设立之日至本法律意见书出具日期间，公司的股本及股本结构发生以下变更：
日，公司召开2016年第一次临时股东大会并形成如下决议：同意珠海元盛资本管理有限公司对公司投资5,000万元，认缴250万股公司股份；天融资本新三板五号基金对公司投资1,900万元，认缴95万股公司股份；兴业证券股份有限公司对公司投资1,000万元，认缴50万股公司股份；自然人郑彬对公司投资100万元，认缴5万股公司股份。公司注册资本由5000万元增加为5400万元。
日，北京市工商局核准了上述变更事项并向公司核发了新《营业执照》。
日，北京兴华会计师事务所出具“（2016）京会兴验字第号”《验资报告》，对本次出资情况进行审验。
本次增资完成后公司的股权结构为：
股本（万股）
股权比例（%）
1,200.5475
1,200.5475
乐视投资管理（北京）有限
蓝港在线（北京）科技有限
上海顿宏资产管理中心（有
上海万吨盈资产管理中心
（有限合伙）
上海宾筵资产管理中心（有
北京乐人帮技术服务咨询中
心（有限合伙）
珠海元盛资本管理有限公司
天融资本新三板五号基金
兴业证券股份有限公司
（四）公司各股东所持公司股份受限的情况
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，公司存在以下股份质押担保，具体情况如下：
股权出质登
出质股份（单
北京中关村
科技融资担
保有限公司
北京市文化
2,052,002.75
科技融资担
2,052,002.75
保有限公司
股权出质登
出质股份（单
根据公司及各股东的承诺并经本所律师核查，除上述已披露的情况外，公司各股东持有的公司股份真实、合法，不存在股份代持、质押、司法冻结或设定其他第三方权利的情形。
公司的业务
（一）公司的经营范围及主营业务
根据《公司章程》及公司现行有效的《企业法人营业执照》，公司的经营范围为：“许可经营项目：经营演出及经纪业务；互联网信息服务；劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期至日）。；一般经营项目：组织文化艺术交流；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；承办展览展示；代售门票；计算机技术开发、转让、培训、服务；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；销售办公用品、电子计算机、家用电子产品。”
根据公司说明，公司的主营业务为：票务代理、项目投资、发行服务以及系统研发和销售。
本所律师认为，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）公司的经营地址
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司工商登记住所为北京市东城区后永康胡同17号1-859A室。
（三）公司目前在中国大陆以外的经营业务
2015年4月，公司的控股子公司首京（上海）文化传播有限公司股东会作出决议，决定在韩国设立全资子公司“YL韩国娱乐及体育有限公司”，英文名称为“YLKoreaEntertainmentandSportsCo.,Ltd”。根据上海自由贸易试验区管理
委员会于日出具的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第N2），公司控股子公司首京（上海）文化传播有限公司完成了设立YL韩国娱乐及体育有限公司的境外投资备案程序。
根据公司提供的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，永乐韩国文化传播有限公司除已发生的前期费用支出外，未开展其他经营活动。
（四）公司及子公司已取得的资格证书
1.电信与信息服务业务经营许可证
日，北京市通信管理局向永乐文化有限颁发了《电信与信息服务业务经营许可证》（经营许可证编号：京ICP证030942号），核准业务种类为第二类增值业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），服务项目为互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务。该证有效期为日至日。
经核查，永乐文化有限已通过了2013年度、2014年度的《电信与信息服务业务经营许可证》年检。
2.营业性演出许可证
日，北京市文化局向永乐文化有限颁发了《营业性演出许可证》（编号：京市演94），该《营业性演出许可证》载明公司单位类别为演出经纪机构，经营范围为经营演出及经纪业务。有效期至日。
日，北京市文化局向永乐演艺颁发了《营业性演出许可证》（编号：京市演2311），该《营业性演出许可证》载明公司单位类别为演出经纪机构，经营范围为经营演出及经纪业务。有效期至日。
3.电影发行经营许可证
日，国家新闻出版广电总局电影局向永乐影视颁发了《电影发行经营许可证》（证发字[号），该《电影发行经营许可证》载明永乐影视经营项目为电影发行，经营区域为全国，有效期为两年。
4.劳务派遣经营许可证
日，北京市东城区人力资源和社会保障局向永乐文化有限颁发了《劳务派遣经营许可准予行政许可决定书》，决定向永乐文化有限给予公司经营劳务派遣业务行政许可，并于日向公司颁发《劳务派遣经营许可证》（编号：京10088），有限期限为日至日。
（五）公司的主营业务突出
根据《审计报告》及公司提供的相关材料，公司报告期内的主营业务收入和营业收入的情况如下（单位：元）：
2015年度1—10月
主营业务收入
29,173,594.69
45,504,840.28
155,445,443.77
其他业务收入
1,001,963.74
9,243,031.63
1,209,612.64
营业收入合计
38,416,626.32
46,714,452.92
156,447,407.51
据此，公司2013年度、2014年度和2015年度1—10月的主营业务收入分别分别占其营业收入的75.94%、97.41%和99.36%。公司在报告期内的主营业务突出。
（六）公司的持续经营
根据公司的说明并经本所律师适当核查，公司不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规和规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形。据此，本所律师认为，公司不存在持续经营的实质法律障碍。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司主营业务突出；公司及子公司具备经营业务所需的全部资质、许可，且该资质及许可皆合法、有效；公司不存在超越资质、经营范围或使用过期资质的情形，不存在影响持续经营的实质法律障碍。
关联方、关联交易及同业竞争
（一） 公司的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司的主要关联方情况如下：
1.关联自然人
（1）实际控制人及控股股东
公司实际控制人为王仞先生和杨波先生，公司无控股股东。关于王仞先生和杨波先生的详细介绍详见本法律意见书正文第六部分“公司的发起人、股东和实际控制人”。实际控制人在公司的持股情况如下：
持股比例（%）
公司的实际控制人
公司的实际控制人
（2）公司的董事、监事和高级管理人员
公司的董事、监事和高级管理人员具体情况详见本法律意见书正文第十五节“公司董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（3）公司的实际控制人、董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员
与公司的实际控制权人、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员（包括其配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）均为公司的关联方。
2.关联法人及其他组织
（1）公司的控股子公司
①北京春秋永乐科技发展有限公司
截至本法律意见书出具之日，永乐科技持有北京市工商局东城分局核发的注册号为703的《企业法人营业执照》。永乐科技的主要工商信息包
北京春秋永乐科技发展有限公司
北京市东城区藏经馆胡同17号1幢1905室
法定代表人
有限责任公司（法人独资）
50万元人民币
公司认缴出资
50万元人民币
技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；经济信息
咨询；项目投资；投资管理；承办展览展示；组织文化艺
术交流；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在
1.5以上的云计算数据中心除外）；销售体育用品、计算机、
软件及辅助设备；销售电子产品。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
日，永乐科技由北京春秋永乐文化传播有限公司出资设立，注册资本50万元，其中，北京春秋永乐文化传播有限公司认缴货币出资50万元，占注册资本的100%。永乐科技自设立至本法律意见书出具之日，未发生股权变更事项。
②上海执信文化传播有限公司
截至本法律意见书出具之日，上海执信持有上海市工商局闸北分局核发的注册号为738的《企业法人营业执照》。上海执信的主要工商信息包括：
上海执信文化传播有限公司
中山北路972号A座7-110室
法定代表人
一人有限责任公司（法人独资）
50万元人民币
公司认缴出资
50万元人民币
文化艺术交流策划，组织体育活动（不含体育比赛），展
览展示服务，票务销售代理，商务咨询，会务服务，礼仪
服务，投资咨询，企业形象策划，营销策划，图文设计及
制作，计算机软硬件领域内的技术咨询、技术服务、技术
转让、技术开发，办公用品、电子产品、工艺礼品的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
上海执信自设立以来的股权变更情况如下：
日，上海执信由自然人杨波、王仞共同出资设立，注册资本50万元，其中，杨波以货币出资25万元，占注册资本的50%；王仞以货币出资25万元，占注册资本的50%。
日，上海执信股东会通过以下股东会决议：原股东杨波、王仞将其持有的上海执信股权全部转让给永乐文化有限。
日，上海执信完成了上述股权转让的工商变更程序，上海市工商局闸北分局向其颁发了更新后的《营业执照》。上海执信成为永乐文化有限的独资子公司。
③春秋永乐演艺投资（北京）有限公司
截至本法律意见书出具之日，永乐演艺持有北京市工商局东城分局核发的注册号为770的《企业法人营业执照》。永乐演艺的主要工商信息包括：
春秋永乐演艺投资（北京）有限公司
北京市东城区朝阳门南小街18号楼24-25号293室
法定代表人
其他有限责任公司
500万元人民币
公司认缴出资
450万元人民币
项目投资；投资管理；投资咨询；组织文化艺术交流；承
办展览展示；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；
经济贸易咨询；企业策划；会议服务；经营演出及经纪业
务（营业性演出许可证有效期至日）。（1、
不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品
和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益。经营演出及经纪业务以及
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
日，永乐演艺由北京春秋永乐文化传播有限公司及自然人张春晓出资设立，注册资本500万元。其中，北京春秋永乐文化传播有限公司认缴货币出资450万元，占注册资本的90%,；张春晓认缴货币出资50万元，占注册资本10%。永乐演艺自设立至本法律意见书出具之日，未发生股权变更事项。
④春秋永乐影视文化投资（北京）有限公司
截至本法律意见书出具之日，永乐影视持有北京市工商局东城分局核发的注册号为233的《企业法人营业执照》。永乐影视的主要工商信息包括：
春秋永乐影视文化投资（北京）有限公司
北京市东城区王家园胡同16号6层602室
法定代表人
其他有限责任公司
561.8万元人民币
公司认缴出资
330万元人民币
组织文化艺术交流；承办展览展示；设计、制作、代理、
发布广告；摄影服务；企业策划；经济贸易咨询；会议服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
永乐影视自设立以来的股权变更情况如下：
日，永乐影视由北京春秋永乐文化传播有限公司及自然人龚雁、万军出资设立，注册资本500万元，其中，北京春秋永乐文化传播有限公司认缴货币出资330万元，占注册资本的66%；龚雁认缴出资120万元，占注册资本的24%；万军认缴出资50万元，占注册资本的10%。
日，永乐影视股东会通过以下股东会决议：同意新股东北京星亿东方文化科技服务有限公司对永乐影视增资人民币61.8万元，注册资本由500万元变更为人民币561.8万元。
日，永乐影视完成了上述增资的工商变更程序，永乐文化有限出资额为人民币330万元，持有永乐影视58.74%的股权。
⑤永乐（福建）文化传播有限公司
截至本法律意见书出具之日，永乐（福建）文化传播有限公司持有福州市鼓楼区工商局核发的注册号为036的《企业法人营业执照》。永乐（福建）文化传播有限公司的主要工商信息包括：
永乐（福建）文化传播有限公司
福州市鼓楼区东大路53号2#楼二层203号
法定代表人
有限责任公司
500万元人民币
公司认缴出资
255万元人民币
一般经营项目：文化艺术交流策划；舞台造型策划；企业
形象策划；会议及展览展示服务；礼仪庆典服务；企业管
理咨询；房地产投资咨询；承办设计、制作、代理、发布
国内各类广告；票务代理；日用品、家具、服装、化妆品、
床上用品、电子产品的批发、代购代销。许可经营项目：
（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门
的许可后方可经营）
永乐福建自设立以来的股权变更情况如下：
日，永乐福建由自然人金永明、卢晓冰共同出资设立，注册资本500万元，其中，金永明认缴出资255万元，占注册资本的51%；卢晓冰认缴出资245万元，占注册资本的49%。
日，永乐福建股东会通过以下股东会决议：同意原股东卢晓冰将人民币245万元出资额转让给新股东恒成（福建）文化传媒有限公司；同意原股东金永明将人民币255万元出资额转让给新股东永乐文化有限。同日，永乐文化有限、恒成（福建）文化传媒有限公司与原股东卢晓冰、金永明签署了股权转让协议。
日，永乐福建完成了上述股权转让的工商变更登记程序。永乐文化有限认缴出资额为255万元，持有永乐福建51%的股权。
⑥首京（上海）文化传播有限公司
截至本法律意见书出具之日，首京文化持有上海市工商局自由贸易试验区分
局核发的注册号为580的《企业法人营业执照》。首京文化的主要工商信息包括：
首京（上海）文化传播有限公司
中国（上海）自由贸易试验区美盛路171号1幢3层317
法定代表人
有限责任公司（中外合资）
500万元人民币
公司认缴出资
255万元人民币
文化艺术交流活动策划，电脑图文设计制作（不含广告）、
企业形象策划、企业管理咨询，展览展示服务（主办、承
办展览除外）；计算机技术领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；办公用品、计算机软硬件（除计算
机信息系统安全专用产品）、电子产品的批发、进出口、
佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国
营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证
等专项管理的商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
日，首京文化由北京春秋永乐文化传播有限公司及自然人CHOSUNGHUN、KIMCHUWOL共同出资设立，注册资本500万元，其中，北京春秋永乐文化传播有限公司认缴出资255万元，占注册资本的51%；CHOSUNGHUN认缴出资122.5万元，占注册资本的24.5%；KIMCHUWOL认缴出资122.5万元，占注册资本的24.5%。
⑦陕西大秦票务营销有限公司
截至本法律意见书出具之日，陕西大秦持有西安市工商局碑林分局核发的注
册号为229的《企业法人营业执照》。陕西大秦的主要工商信息包括：
陕西大秦票务营销有限公司
西安市长安路北段14号朱雀广场写字楼B306室
法定代表人
其他有限责任公司
100万元人民币
公司认缴出资
70万元人民币
无固定期限
一般经营项目：文艺演出（演出经营除外）、体育比赛、
各类展览的门票销售代理；门票设计、制作。（上述经营
范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在
有效期内经营，未经许可不得经营）
陕西大秦自设立以来的股权变更情况如下：
日，陕西大秦由北京大公洲际商务信息咨询有限公司和上海百强文化传播有限公司共同出资设立，注册资本100万元，其中，北京大公洲际商务信息咨询有限公司出资70万元，占注册资本的70%；上海百强文化传播有限公司出资30万元，占注册资本的30%。
日，陕西大秦通过股东会决议，同意陕西大秦原股东上海百强文化传播有限公司将人民币30万元出资额转让给陕西翰美舞台工程有限公司。
日，北京大公洲际商务信息咨询有限公司通过股东会决议，同意将其持有的人民币55万元出资额转让给北京春秋永乐文化传播有限公司。
日，陕西翰美舞台工程有限公司通过股东会决议，同意将其持有的人民币15万元出资额转让给北京春秋永乐文化传播有限公司。
日，陕西大秦完成了股权转让变更程序。永乐文化有限认缴
出资额为70万元，持有陕西大秦70%的股权。
⑧北京春秋永乐投资管理有限公司
截至本法律意见书出具之日，永乐投资持有北京市工商局东城分局核发的注册号为772的《企业法人营业执照》。永乐投资的主要工商信息包括：
北京春秋永乐投资管理有限公司
北京市东城区藏经馆胡同17号3幢C105室
法定代表人
其他有限责任公司
10万元人民币
公司认缴出资
7.5万元人民币
投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询。（1、不
得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和
金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
永乐投资自设立以来股权变更情况如下：
日，永乐投资由北京春秋永乐文化传播有限公司及自然人龚雁、张敏玉共同出资设立，注册资本10万元，其中，北京春秋永乐文化传播有限公司以货币出资5万元，占注册资本的50%；龚雁以货币出资2.5万元，占注册资本的25%；张敏玉以货币出资2.5万元，占注册资本的25%。
日，永乐投资原股东张敏玉与永乐文化有限达成股权转让协议，张敏玉同意将其持有的2.5万元出资额转让给永乐文化有限。
日，永乐投资完成了上述股权转让的工商变更程序。永乐文化有限出资额变更为7.5万元，持有永乐投资75%股权。
本所律师经适当核查后认为，除上述已披露的情形外，公司的控股子公司自设立起未发生其他股权变更情况，公司的控股子公司自设立以来的历次股权变更，均为当事人真实的意思表示，经股东审议通过后办理了工商变更登记手续，公司控股子公司历次股权变更合法有效。
（2）持有公司5%以上股份的股东
关于持有公司5%以上股份的股东的详细介绍详见本法律意见书正文第六部分“公司的发起人、股东和实际控制人”。
持股比例（%）
乐视投资管理（北京）有限公司
北京乐人帮技术服务咨询中心（有限
上海顿宏资产管理中心（有限合伙）
（3）除公司及公司的控股子公司外，公司实际控制人王仞先生和杨波先生
及其关系密切的近亲属直接或间接控制的或施加重大影响的企业
杨波、王仞
嘉兴源坤投
资管理合伙
有限合伙企
投资管理、投资咨
合伙人，分
企业（有限合
（4）其他关联方
组织文化艺术交流
活动，展览展示服
务，票务代理服务，
计算机技术开发、
转让，从事广告业
务，办公用品、计
天津乐锋互
有限责任公
算机、电子产品批
动文化传播
发兼零售，体育运
动项目经营（高危
险性体育项目除
外）。（依法须经批
准的项目，经相关
部门批准后方可开
展经营活动）
会议及展览展示服
务；礼仪庆典服务；
承办设计、代理、
发布国内各类广
告；文化艺术交流
策划；舞台造型策
建）文化传
划；企业管理咨询； 媒有限公
房地产投资咨询；
恒成（福建）
有限责任公
企业形象策划；日
文化传媒有
用品、家具、服装
鞋帽、化妆品、床
的股东，持
上用品、电子产品
的批发、代销代购。 建49%股
(以上经营范围涉
及许可经营项目
的，应在取得有关
部门的许可后方可
室内装饰工程设
计；组织文化艺术
交流活动（不含演
出）；广告设计、制
聚乐联动（北
有限责任公
作、代理、发布；
京）文化传媒
司（自然人投
企业策划；体育运
资或控股）
动项目经营（高危
险性体育项目除
外）；文艺创作；公
共关系服务；电脑
动画设计；展览展
示服务；会议服务；
产品设计。（依法须
经批准的项目，经
相关部门批准后依
批准的内容开展经
营活动。）
经本所律师适当核查，公司已根据《公司法》等法律法规的规定，对公司的关联方在认定核实基础上进行披露。
（二） 关联交易
根据《审计报告》并经核查，公司在报告期内与关联方之间发生的重大关联交易如下：
1.经常性关联交易
公司在报告期内与关联方之间未发生经常性的关联交易。
2.偶发性关联交易
关联方应收款项
金额（人民币元）
关联方名称
205,000.00
300,000.00
12,579,090.56
恒成（福建）
子公司永乐福
文化传媒有
336,209.47
根据《审计报告》以及公司的说明，公司与关联方上述期末应收款项产生的原因如下：
截止日，公司分别应收杨波205,000.00元，张春晓50,000.00元，上述款项是公司因向杨波、张春晓预付差旅费、业务招待费形成的借款。根据公司提供的相关财务凭证，截至本法律意见书出具之日，上述借款已全部偿还。
截止日，公司应收聚乐联动300,000.00元。公司与聚乐联动存在业务合作，公司凭借聚乐联动提供的相关资源对公司投资或代理的项目进行宣传，该款项是上述合作项目的预付款。
截止日，公司应收王仞12,579,090.56元，属于公司对王仞的个人借款。根据《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，上述借款已偿还。
截止日，恒成（福建）文化传媒有限公司336,209.47元，该款项是由于恒成（福建）文化传媒有限公司作为永乐福建从事票务代理业务的分销公司，而形成的部分未结算款项。
关联方应付款项
金额（人民币元）
关联方名称
参股子公司
5,050,000.00
47,798,391.85
恒成（福建）
子公司永乐福
文化传媒有
324,058.98
根据《审计报告》以及公司的说明，公司与关联方上述期末应付款项产生的原因如下：
截止日及截止日，公司分别应付天津乐锋5,050,000.00元和47,798,391.85元，上述款项是为满足公司投资演出项目的资金需求，天津乐锋以向公司提供项目投资款的形式与天津乐锋发生的资金往来。
截止日，公司应付恒成（福建）文化传媒有限公司324,058.98元，该款项是恒成（福建）文化传媒有限公司作为永乐福建从事票务代理业务的分销公司，为永乐福建垫付的部分款项。
截止日，公司应付王仞50,018.60元，该款项是公司向王仞预付的差旅费而形成的借款。
实际控制人为公司提供连带责任保证担保
贷款或授信
《最高额保证
《最高债权
合同》（编号：
《最高额保证
《最高债权
合同》（编号：
《最高额不可
撤销担保书》
《授信协 “2014年小贷
招商银行 议》“2014
授字第039-保
年小贷授字
02号 ”、“2014
年小贷授字