在高新技术企业中，企业由于要上市，对近2年财务帐进行实际调整？_百度知道
在高新技术企业中，企业由于要上市，对近2年财务帐进行实际调整？
在高新技术企业中，企业由于要上市，对近2年财务帐进行实际调整，造成总收入、总成本与往年申报所得税主表不一致，要如何解决？
我有更好的答案
数据以年度纳税申报表为准。企业不准造假，否则后果严重。
财务指标不合格哇！不是有辅导上市的吗？
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我们会通过消息、邮箱等方式尽快将举报结果通知您。企业IPO进程中税务问题操作实务
&企业IPO进程中税务问题操作实务&&&税务问题是企业IPO进程的一大障碍，已成为IPO被否主因之一。如果在准备上市阶段出现税务问题，势必将影响顺利上市。税务风险不但会给企业带来重大经济损失，而且还会严重损害企业声誉，甚至还可能因税务机关追究行政或刑事责任而导致企业管理层的变动，从而进一步影响企业价值。在现实工作当中，有些企业就是因为一些历史的税务问题延缓了上市的进程，甚至放弃了上市。文章结合近期IPO典型涉税案例，探究IPO涉税风险，分析IPO涉税败因。拟上市公司应以此为镜，对于税务瑕疵，有则改之，无则加勉，为争取上市剔除绊脚石。&一、税务成本企业在改制为股份公司之前即需补缴大量税款，这是拟上市公司普遍存在的问题。一般情况下，导致企业少缴税款的原因主要包括：1、企业财务人员信息和业务层面的原因导致少缴税款。比如对某些偶然发生的应税业务未申报纳税;税务与财务在计税基础的规定上不一致时，常导致未按照税务规定申报纳税的情况发生。2、财务管理不规范，收入确认、成本费用列支等不符合税法规定，导致少缴税款。这种现象在企业创立初期规模较小时普遍发生，尤其是规模较小时税务机关对企业实行核定征收、所得税代征等征税方式的情况下，许多企业对成本费用列支的要求不严，使得不合规发票入账、白条入账等情况大量存在。一旦这些情况为税务机关掌握，税务机关有权要求企业补税并予以处罚。3、关联交易处理不慎往往会形成巨额税务成本。新的所得税法和已出台的特别纳税调整管理办法对关联交易提出了非常明确的规范性要求。关联企业之间的交易行为如存在定价明显偏低现象，税务机关有权就其关联交易行为进行调查，一旦确认关联交易行为影响到少缴税款的，税务机关可裁定实施特别纳税调整。&&&二、纳税收入与会计收入的差异问题纳税收入主要包括流转税纳税收入和企业所得税纳税收入，以销售商品的增值税一般纳税人为例，流转税收入体现于《增值税纳税申报表》，企业所得税收入体现于《企业所得税年度纳税申报表》。在很多IPO公司中，决定进行IPO之前会计报表主要用于纳税需求，往往采用开票确认收入的方法，并始终保持增值税和企业所得税申报的收入与原始报表上的会计收入一致。进入IPO程序后，增值税收入和企业所得税收入均应以其纳税规则确认，而收入确认则需要严格遵循企业会计准则的规定。根据《增值税暂行条例实施细则》的规定，增值税主要采用销售结算方式来确认纳税义务，同时《国家税务总局公告2011年第40号》规定了“先开具发票的，为开具发票的当天”的开票即纳税原则。企业所得税中的收入依据《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》的规定确认，从原则上与会计准则的收入确认方法基本相同，即在确认收入时以权责发生制为基础，注重商品风险转移，而不过多考虑结算方式。基于上述纳税收入原则，如果不考虑可能存在的非增值税应税业务，增值税纳税收入与会计收入的确认原则分属两个不同体系，同一期间确认的收入结果存在差异是很正常的，而企业所得税纳税收入口径与会计收入往往是一致的，所以通常直接取自会计报表中的不同类别收入进行申报。实务中，IPO公司在纳税申报和确认收入方面应注意以下几点：1、坚持纳税与会计分离原则，纳税收入按纳税规则处理，会计收入按会计准则处理，存在持续的差异是正常的。如果仍然坚持开票确认，申报报表则需要对原始报表进行持续的差错更正，两者之间很可能会存在持续性的重大差异。2、应制定合理的核算规则，实时掌握纳税与会计确认的税金差异情况，对于提前开票和滞后开票的，确认收入时应进行调整，纳税不重不漏。3、对于产品销售业务，应坚持出货开票的原则，不提前或滞后开票，尽量减少增值税收入与会计收入之间的差异。&&二、报告期内的补税问题申报财务报表对原始报表进行的差错更正中，如果涉及收入和利润的调整，往往会有流转税和企业所得税的补缴问题。当期补缴前期税款，属于“自查补税”行为，除收取滞纳金外，税务主管部门一般不会进行处罚。&报告期内补税的性质和金额，决定是补税行为是否构成审核中的实质障碍，补税的性质和金额，是由相关会计差错的性质和金额所决定的。1、补税的性质会计差错的性质，可以分为错误引起的差错和舞弊引起的差错两类。错误引起的差错，主要包括会计方法使用不当、会计未及时处理业务引起的跨期确认等所形成的差错；舞弊引起的差错，主要指前期由于避税的考虑，隐匿收入或虚构成本，导致收入和利润少计所形成的差错。错误引起的补税是容易理解的，但如果涉嫌前期逃税，那么补税的性质是比较恶劣的。2、补税的金额如果补税金额超过相关期间应交税金的一半甚至更多，那么说明差错和补税具有重要性。从差错性质上看，错误还是舞弊有时候并不太容易界定，但正常的错误一般不会形成巨大的补税，补税金额过大，往往可以判断为与舞弊存在关联。综合补税的性质和金额，金额过大的或明显源于舞弊的，一方面，不符合首发办法关于依法纳税的规定，另一方面，重大的补税源于重大的会计差错，而重大会计差错往往内部控制存在重大缺陷。重大的补税实质上违反了首发办法的相关规定，往往会形成审核中的实质障碍，所以报告期内应尽量杜绝或减少差错更正和补税事项。三、核定征收企业所得税问题企业所得税的“核定征收”，是指由于纳税人的应当设置但未设置账薄的，或者虽设置账簿，但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以通过查账准确确定纳税人应纳税额时，由税务机关采用合理的方法依法核定纳税人应纳税款的一种征收方式。与核定征收相对应即是一般正规企业所采取的企业所得税“查帐征收”。在实务中，一些企业在账册齐全的情况下，为尽可能的规避企业所得税，也存在核定征收企业所得税的情形，核定征收实际上变质成了一种变相的税收优惠。对于IPO公司本身或其重要的子公司，如果报告期内存在核定征收，那么是否符合税法规定，是很难自圆其说的。1、如果自认为符合核定征收的条件，即是承认了账目混乱，无法准确核实收入费用等前提条件，那么公司的会计信息基础根本无从谈起，其提供的财务报表的真实性也无法保证。&2、如果自认为内控有效，可以准确核实收入成本，那么就不符合核定征收的条件，未能依法纳税，有偷漏企业所得税的嫌疑。实务中，凡核定征收的公司，由于成本费用对其纳税毫无意义，所以一般很难主动的去建立有效的核算体系。综上，报告期内，IPO公司本身或其重要的子公司不能存在核定征收的情况，如果存在，则应在报告期第一年开始执行查账征收。此外，由于IPO公司往往自认为报告期外的财务也具有规范性，即隐含的意思是并不实质符合核定征收的条件，所以实务中往往需要对以前年度的核定征收按照查账征收的标准进行测算税收差额。该差额是否补缴，一是考虑发生的年度，如果年代久远，一般不需要再补缴，如果报告期外2年以内，则补缴的可能性较大；二是考虑税务主管部门的态度，如果税务部门认为公司的行为并不违规，亦不会再追缴税款，一般情况下也不需要再补缴。四、税收优惠依赖问题IPO公司对税收优惠的依赖，主要是流转税中的增值税退税以及企业所得税的优惠税率，流转税中的增值税退税，包括销售软件产品退税、销售农业产品退税，销售军品退税，以及销售废旧物资退税等；所得税优惠，包括高新技术企业优惠税率、软件企业优惠税率，农业企业优惠税率、西部大开发企业优惠税率等等。首发办法规定，IPO公司的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不能存在严重依赖。实务中，税收优惠依赖应关注下述几个方面：1、税收优惠的合法性合法的税收优惠都明确有国家税务层面的文件依据，地方性的一些税收优惠政策并不符合法律法规，实质上属于地方财政的返还或奖励。尽管收到的税收优惠都计入营业外收入，但合法的税收优惠形成的营业外收入不属于非经常性损益，利润指标中无需扣除，不合法的税收优惠属于非经常性损益，利润指标中应予以扣除2、税收优惠的持续性税收优惠在可预见期间内可以持续享受，比如，持续满足高新技术企业资格而享受15%的企业所得税税率，国家长期扶持自主软件研发故增值税返政策能够持续享有等，能够有利的保证IPO公司的持续盈利能力。如果税收优惠不能持续，则可能对IPO公司的持续盈利能力在短期内造成不利影响。&3、税收优惠占净利润的比例对税收优惠的依赖，主要体现于其占净利润的比例。如果占净利润的比例超过一半甚至更高，或者高于同行业水平，且假定其未享受税收优惠的条件下，报告期内盈利能力较差甚至亏损，则很可能税收优惠依赖会成为审核过程中的实质性障碍。如果虽然占净利润比例比较高，但假定其未享受税收优惠的条件下，报告期内IPO公司仍然具有较强的盈利能力，则一般也不视作存在税收&五、影响企业上市的IPO税务问题都有哪些IPO过会审核关注的企业四大涉税问题IPO申报企业中存在的诸多涉税问题正引起监管层的强烈关注，税收依赖问题已成为近期IPO企业被否的主要原因之一。&目前监管层对IPO申报企业的涉税问题核查重点，主要集中在偷税漏税、欠税补缴、整体变更及分红纳税、税收依赖等四个方面。&一、偷税漏税&监管层涉税审核关注的重点是申报企业的偷税漏税行为是否存在重大违法违规因素，如果不存在重大违法违规因素且对企业业绩影响较小，就不构成上市的实际性障碍。&鉴于过往审核案例中发现，存在严重偷税漏税问题的拟上市企业“恶意闯关”，通过非法途径取得税务机关将其偷逃税行为认定为非故意漏税或欠税行为的文件，从而导致在法律上不构成重大违法违规行为。为此监管层如果有理由认为申报企业税务涉嫌重大违法违，那么即使申报企业取得了相关主管部门出具的关于非重大违法违规的证明文件，监管层并不予以认可，监管层可以要求涉及1000万以上金额认定的涉税事项，申报企业应提供国税总局审核的证明文件。&二、欠税补缴&补缴所产生的迟延纳税将会带来税收滞纳金或税务处罚，有可能影响企业上市后的业绩以及股东权益，因此申报企业中存在的欠税补缴问题是监管层审核的重中之重。过往监管层要求，申报企业所欠税款需全部缴清，取得主管税务机关出具相关证明文件，并且控股股东也需做出相关承诺。&但目前政策有所调整，欠税补缴审核标准放宽，并不要求必须全部缴清所欠税款，但需要企业详细披露有关欠税补缴情况，监管层据此判断欠税补缴行为的性质。&三、整体变更及分红纳税&监管层高度关注申报企业股份制改造时以及各期分红的纳税情况，因此整体变更及分红纳税情况必须充分披露，发行人保荐机构和律师事务所需出具专项的详细核查意见。&监管层审核的关注点在于控股股东、实际控制人是否存在巨额税款未缴纳的情况，是否会影响到控股股东、实际控制人的合规情况及资格，从而影响到发行条件。如果申报对于整体变更及分红的纳税问题披露不充分，或者存在重大瞒报，将会构成上市的实质性障碍，难以过会。&四、税收依赖&简而言之，企业是否存在税收依赖的判断标准，就是企业的业绩来源于经营利润还是依赖税收优惠。严重的税收依赖将令企业业绩出现极大的不确定性，而且其中还往往存在地方政府滥用公共资源对上市企业进行利益输送的问题。&《首次公开发行股票并上市管理办法》中明确规定，“发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。”在实际操作中，如果税收优惠占各期利润平均达到20%以上将会构成严重的税收依赖，将构成IPO的绝对障碍而不能过会，导致IPO失败。因此严重的税收依赖是IPO的绝对禁止雷区。&IPO六大典型涉税败因涉税败因类型一：奇想青晨——违规税收处理粉饰成长性致IPO败局&在创业板发审委第20次会议上，上海奇想青晨化工股份有限公司（下称奇想青晨）最终未能如愿以偿，倒在了通往创业板财富殿堂的最后一级台阶之上，成了创业板开板以后第四家被拒之门外的公司。&奇想青晨是证监会批判的“税务问题不规范运作”的头号典型项目。因为是上海市地方高新技术企业，上海市地方税务局金山分局同意实际按照15%的税率征收奇想青晨2007年度企业所得税。上海地方税收政策与国家法规存在冲突，虽然奇想青晨的纳税方式不符合国家规范，不过，据悉上海地方15%的政策优惠涉及金额709万元。奇想青晨2007年所得税费用高达1252万元，而2008年所得税费用只有463万元，税额相差如此之大，这可以从招股书所披露的2008年非经常性损益上找到答案。2008年奇想青晨的非经常性损益小计高达1010万元，扣除所得税费用45万元后，本应为965万元。但该公司的财务报表的非经常性损益净额显示为256万元，缺少的709万元的疑惑就存在于该公司纳税方式的变更中。&涉税败因类型二：上海麦杰科技——确认收入未缴增值税IPO被否&2009年12月29日晚间，创业板发审委发布2009年第38次会议审核结果公告称，上海麦杰科技股份有限公司IPO未获通过。&麦杰科技披露的招股书暴露了纳税方面的瑕疵：公司2009年补缴2008年增值税309.25万元，根据公司的理解，在符合收入确认条件，按完工百分比确认销售收入时，如未开具增值税发票并且未按合同的约定收到销售款，则不需申报增值税。由此使公司2008年末存在未缴纳增值税但已按完工百分比确认销售收入1819.10万元，相应增值税为309.25万元。根据主管税务机关的要求，在按完工百分比法确认销售收入的同时应申报销项税金和缴纳增值税，公司于2009年5月所得税汇算清缴时主动补充申报并缴纳了增值税。公司称，虽然上海市税务部门对公司报告期内增值税缴纳符合相关法律法规的规定出具了证明，但公司2009年补缴2008年度增值税的行为仍存在着因对税法的理解不同，而在将来被主管税务部门追加处罚的风险。&涉税败因类型三：依顿电子——重大税务处罚IPO碰壁&2011年2月28日，原本是广东依顿电子科技股份有限公司（下称“依顿电子”）申请上市，接受证监会发审委审核的日子，然而，2月25日，发审委突然公告取消了依顿电子的审核会议。&招股说明书显示，因为通过子公司依顿（中山）多层线路板有限公司转让保税料件生产的成品线路板和短少保税料件曾遭到拱北海关的行政处罚，依顿电子为此付出了2764万元的代价，占公司2008年净利润的15.3%。截至2008年6月，依顿电子不能提供正当理由证明短少的678吨保税进口的双面覆铜板，漏税599万元。综上，拱北海关开出了1000万元的罚单，金额占保税料件总价值的10.25%，占依顿电子2008年净利润的5.64%.同时，2009年依顿电子补缴了347万元的关税和1417万元的增值税，占公司当年净利润的5.3%.依顿电子上述行为已构成本次发行上市实质性法律障碍。&涉税败因类型四：银泰科技——业绩依赖于税收优惠IPO折戟&证监会正严密把关创业板企业质量，日公告的相关信息显示，原定当天召开创业板发审委2009年第27次、第28次会议审核四家创业板企业首发申请，其中，仅有哈尔滨九洲电气股份有限公司的首发申请成功过会；赛轮股份有限公司及武汉银泰科技电源股份有限公司的首发申请均未能获得通过。&武汉银泰科技电源股份有限公司的净利润对税收优惠依赖严重。年的净利润为801.6万元、1461万元和3304万元。年，企业作为高新企业享受企业所得税免征待遇，享受税收优惠金额分别为497.17万元、683.18万元，分别占当期净利润的61.95%、41.78%。&涉税败因类型五：天玑科技——重大欠税行为创业板IPO被阻&依法纳税，这简单四个字在创业板的上市道路上压倒了一批闯关者。2010年5月份折戟创业板的天玑科技就是其中一个。&资料显示，该公司在税收方面存在瑕疵。首先是征税方式的硬伤：据天玑科技招股说明书，成立于2001年的天玑科技，自2003年起按照核定征收方式征收企业所得税，而到2008年，天玑科技向上海市青浦区国家税务总局提出书面申请，将公司所得税的征收方式变更为查账征收，而此前长期使用的核定征收方式。其次是欠税风险：2009年度公司股份制改组时，未分配利润折股应缴纳的900万元个人所得税，然而实际控制人并未按规定申报缴纳个人所得税。同时，公司核定征收的企业所得税，应该补交700万元直到上会前仍未缴纳，因此构成重大欠税行为。另外，公司2009年度所得税免税的依据，也并不符合国家税务总局的政策，属于违法减免所得税。&涉税败因类型六：恒立油缸——假外资两年漏税过亿审核过会后仍遭舆论广泛质疑&中国证监会公告显示，日，江苏恒立高压油缸股份有限公司（以下简称“恒立油缸”）IPO申请获得通过。目前，恒立油缸已成功上市。然而，有媒体记者通过调查发现恒立油缸通过有名无实的合资名头违规享受国家“两免三减半”的税收优惠，两年涉嫌漏税逾亿，备受质疑。&恒立油缸的招股书明确提出，“发行人前身恒立有限为中外合资企业，发行人为外商投资股份有限公司，本次发行前执行企业所得税‘两免三减半’优惠政策。”然而，经过股权转让，恒立油缸已不再是真正的外商投资企业，享受“两免三减半”的税收优惠纯属违规。《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》（国税发[2008]23号）第三条有明确规定：2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。而另据《外商投资企业和外国企业所得税法》第8条规定：外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。六、高新技术企业所得税优惠的问题大部分IPO公司具有高新技术企业证书，并在证书有效期内享受15%的所得税优惠税率。取得高新证书并持续享受税收优惠，主要满足四个量化的指标，包括大专以上员工占总员工的比例（30%）、研发人员占总人员的比例（10%）、研发费用占收入的比例（2个亿以上不低于3%、5000万至2个亿不低于4%、5000万以下不低于6%）、高新技术产品收入占总收入的比例（60%）。招股说明书中，需要对报告期内IPO公司的员工结构(员工总数、员工按学历分类、员工按工作性质分类)、核心技术、研发项目和研发费用等作详细披露。通过披露，可以大致推测出部分核心指标（大专以上人员、研发人员、研发费）是否实质性满足高新技术企业的条件。实务中，部分IPO公司完全不考虑招股书中可能的信息披露，通过拼湊或作假取得了高新证书并享受了税收优惠，但IPO过程中却难以自圆其说，容易引起审核及社会舆论的质疑，故存在实质性的审核风险。（一）审核中对高新企业资格的关注重点审核过程中，对高新企业认证的关注点主要集中在是否实质性满足高新技术的条件，体现在三个方面：一，高新技术企业资格取得是否符合条件；二，高新证书有效期内是否持续满足高新条件；三，高新企业复审是否能够满足条件。第一、二个条件如果不能满足，不但涉及因存在税收追缴风险而调整报表的可能，而且还存在骗取高新企业资格的行为，一旦界定为重大违法，就不符合上市条件了。同时，如果第二个条件不能够满足，那么第三个条件就很可能也不能满足了，未来失去享受优惠税率将大幅降低未来的业绩，并对持续盈利能力产生十分负面的影响。&（二）IPO中应把握的高新企业优惠的要点1、高新企业相关文件真实完备高新企业申请和年度备案的文件主要包括：高新企业认证的全套申请文件；每年到主管税务机关办理税收优惠的备案手续所提交的文件（包括：产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围的说明；企业年度研究开发费用结构明细表；企业当年高新技术产品（服务）收入占企业总收入的比例说明；企业具有大学专科以上学历的技术人员占企业当年职工总数的比例说明、研发人员占企业当年职工总数的比例说明）。上述文件，要保证持续性的真实，才能与招股说明书中的披露持续相符。2、研发费用与财务记录一致招股说明书披露的研发费用，与高新企业申报的研发费用数据上应该保持一致，并且存在明确可对应的财务账面来源。具体到财务核算上，狭义的研发费用仅指管理费用科目下记录的研发费用，该研发费用与高新企业研发费用经常是不一致的，正常原因是统计口径差异造成的。在高新企业认证层面，其研发费用即可以在管理费用中核算，又可以在制造费用、生产成本及开发支出中核算。所以，招股书中披露的研发费用与管理费用中的数据不一致是正常的，关键是要清楚其在财务核算中是如何构成的。实务中，一些地方税务主管部门要求高新认证研发费用必须与管理费用中的数据相等，否则不予优惠备案。某些公司为了能够符合要求，把本应记入成本或资产中的费用全部记入管理费用，造成会计核算失当，很可能歪曲了相关产品的毛利率或相关资产的成本。3、高新资格复审期间的税率选择根据《国家税务总局公告2011第四号》规定：高新技术企业在通过复审之前，在高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%预缴。但是，高新技术企业证书记载的有效期一般是在年度中间的某个时点，如果不能通过复审，即有效期到期的当年度并不能享受15%的优惠税率，前面已按优惠税率缴纳的应按25%的税率进行补缴。所以，在复审当年是否能最终享受15%的优惠税率，实质上是一个重要的会计估计。IPO实务中，对高新技术企业复核期间按15%还是25%的税率计提企业所得税，应根据重新取得高新技术企业认证的可能性确定，如重新取得认证的可能性很大，可以按15%的税率计提所得税；如果申报企业作为高新技术企业的主要条件已经丧失，此时所得税税率应按照25%计提。&（三）持续满足高新企业资格的一些策略在主要指标中，大专以上员工占总员工的比例是最刚性的，尤其是对于较传统的劳动密集型行业，人员多为制造工人，往往难以满足大学专科以上人员30%的规定。针对这个问题，有两个可行的解决方案：一，新设子公司，将部分加工业务转移至子公司，制造工人多转移至子公司，公司单独满足高新条件，子公司未来通过关联交易将利润适度的转移至公司；二，对一些适合劳务派遣的公司和行业，可以与劳务公司签订合同，将部分制造工人改为劳务派遣，这些工人可以不界定为公司职工，所以可以通过减少了人员数而提升大专以上人员比例。&&七、IPO企业五大税务瑕疵&海普瑞：税务机关越权审批，税务优惠瑕疵被屏蔽●案例概述根据下列文件，海普瑞公司2000年、2001年免征企业所得税，2002年起至2007年减半按7.5%税率征收企业所得税。根据《中华人民共和国城市维护税暂行条例》（国发[1985]19号）、《征收教育费附加的暂行规定》（国发[1986]50号）、《财政部国家税务总局关于生产企业出口货物实行免抵退税办法后有关城市维护建设税教育费附加政策的通知》（财税〔2005〕25号）以及深圳市地方税务局的相关规定，公司以实际缴纳的增值税和营业税为计税依据，分别按照适用税率1%和3%来计算并缴纳城市维护建设税和教育费附加，报告期内公司应交城市维护建设税和教育费附加金额共计170.52万元。以实际缴纳的增值税和营业税为计税依据，未包括增值税免抵税额。为了这个问题，深圳市南山区国税局和地税局于日和日分别出具了无税收违法证明。链接：税收政策1.《广东省经济特区条例》第十四条的规定和《深圳市人民政府关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定》（“深府[号”）第六条的规定，特区企业从事生产、经营所得和其他所得，均按15％的税率征收企业所得税。2.根据深府 [ 号文第八条的规定，对从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特区企业，经营期在 10 年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税。3.深圳市地方税务局第三检查分局《关于深圳市海普瑞生物技术有限公司申请减免企业所得税的复函》（深地税三发[2001]79号。4.深圳市地方税务局第三稽查局《关于确认深圳市海普瑞药业有限公司获利年度的函》（深地税三函[号）。5.深圳市地方税务局第三稽查局以《关于深圳市海普瑞药业有限公司延长三年减半征收企业所得税问题的复函》（深地税三函[号）。●分析点评海普瑞自2000年至2007年，享受到深圳市企业所得税的优惠政策，但该优惠政策并没有国家法律、行政法规或国务院有关规定作为依据，因此公司存在因前述税收优惠被税务机关撤销而产生额外税项和费用的可能。海普瑞以实际缴纳的增值税和营业税为计税依据，分别按照适用税率计算城市维护建设税和教育费附加，是深圳市税务局的税收执行惯例，适用于深圳市的所有企业，但是与《财政部国家税务总局关于生产企业出口货物实行免抵退税办法后有关城市维护建设税教育费附加政策的通知》（财税〔2005〕25号）存在差异，即计税依据不含增值税免抵税额，存在被税务主管部门按照财税[2005]25号文的要求追缴的风险。理论上说，证监会是不愿意让存在税收瑕疵的企业发行上市的。否则作为中国资本市场的守门人，很有可能因此承担责任。如果某一重大问题难以通过企业自身整改解决，证监会就会向相关部委或省政府申请确认没有重大责任。如果有另一部级单位愿意承担责任，证监会就可能因此放行。但是现在出具“无违法证明”的只是区级税务部门，行政级次显然达不到标准。&&兴民钢圈：利用税差避税，延期缴纳所得税●案例概述报告期内，发行人于2005年6月至9月将部分机器设备租赁给控股子公司赛诺特使用，之后于2007年7月和2007年11月将上述租赁机器设备分批收回。通过出租机器设备，发行人将部分产品的生产和销售移至赛诺特。由于赛诺特系中外合资企业，自2005年起享受“免二减三”企业所得税的税收优惠政策，因此发行人在将部分产品的生产和销售移至赛诺特后，该部分产品所形成的利润也相应享受了企业所得税减免等税收优惠政策。公司2005年度期末应交企业所得税余额为元和2006年增加的应交企业所得税元，上述两项合计2006年末发行人应交企业所得税余额为元。发行人上述应交企业所得税实际缴纳时间为2007年12月。由于客观原因的存在，发行人上述应交企业所得税在税款所属当期如实申报，但存在迟延缴纳的情况。发行人上述企业所得税迟延缴纳的情况可能存在被征收税款滞纳金的风险。发行人会计核算是按税收发票等原始凭证进行记账，因此造成公司账面反映为多缴土地使用税等地方税，而迟延缴纳2005年和2006年企业所得税。在此情况下，发行人于2007年12月主动缴齐了迟延缴纳的企业所得税。补缴完成后，由于出现公司近三年累积纳税额（含企业所得税及地方税种）超过应纳税额的情形，地方政府退还了发行人多缴纳的税款460万元。发行人依据会计准则中实质重于形式的原则，将收到的政府退回多缴纳的地方税合计460万元在会计核算上冲减了公司多交税金。链接：税收政策主管税务机关龙口市国家税务局和龙口市地方税务局也已出具证明，确认发行人及赛诺特的生产经营、发行人租赁设备给赛诺特使用的行为和2005年至2009年上半年的纳税申报、税款缴纳符合国家税收征管方面的法律、法规和部门规章。发行人主管税务机关已出具证明，发行人及其控股子公司2005年、2006年、2007年、2008年和2009年上半年，依法纳税，未出现偷逃税款的情形，没有因违反税收征管方面的法律、法规、部门规章而受过处罚。●分析点评发行人于2007年12月主动缴齐了原迟延缴纳的企业所得税。补缴完成后，由于出现公司近三年累积纳税额（含企业所得税及地方税种）超过应纳税额的情形，地方政府给予发行人退还460万元。当地税务主管部门并未由此向发行人征收税款滞纳金，同时发行人控股股东王嘉民已承诺将代替发行人承担因迟延纳税可能产生的滞纳金，因此发行人将不会因此遭受经济损失。2005年至2007年第一季度，发行人实际纳税获得地方税种发票所对应的金额大于发行人实际应承担的地方税种对应的应纳税额，造成公司账面反映为多缴土地使用税等地方税，而迟延缴纳2005年和2006年企业所得税。发行人已于2007年12月主动缴齐了迟延缴纳的企业所得税，当地税务主管部门并未由此向发行人征收税款滞纳金，同时发行人控股股东王嘉民已承诺将代替发行人承担因迟延纳税可能产生的滞纳金，因此发行人将不会因此遭受经济损失。&&网宿科技：税收征收方式变更，补缴企业所得税税款●案例概述发行人自2006年1月至2007年11月期间按照核定征收方式进行企业所得税申报、缴纳。2006年1月至2006年12月期间，发行人按照对应缴纳营业税的销售额的4%和对应缴纳增值税的销售额的0.5%缴纳企业所得税；2007年1月至2007年11月期间，发行人按照收入总额的3.3%缴纳企业所得税。2007年12月，经发行人申请，上海市地方税务局嘉定区分局开始对发行人实行查账征收，根据上海市地方税务局嘉定区分局第九税务所于日出具《企业所得税备案类减免登记通知书》（沪地税嘉九[号），核定发行人适用高新技术企业15%的所得税优惠税率。月，发行人以15%的企业所得税税率汇算清缴了2007年的企业所得税，并补缴2006年度因实际执行核定征收企业所得税政策而少缴纳的企业所得税额。根据发行人于2008年向税务主管机关提交并经上海市地方税务局嘉定区分局第九税务所审核的税款所属期为2006年度的《企业所得税年度纳税申报表》，发行人2006年度应补缴企业所得税款为人民币元。根据发行人提供的《中华人民共和国税收通用缴款书》（（20072）沪税缴电 号），发行人已经于日缴纳税款所属时期为日至日企业所得税款人民币 元。链接：税收政策国家税务总局《关于严格控制企业所得税核定征收范围的通知》，对下列纳税人可以采取核定所得额或应纳税额的办法：依照税法规定应当设置但未设置账簿的；虽设置账簿，但账目混乱或者收入凭证、成本资料、费用凭证残缺不全，难于查实的；发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令期限申报，逾期仍不申报的。根据上海市嘉定区国家税务局及上海市地方税务局嘉定区分局分别于日出具的证明文件，发行人自日至该证明出具之日，依法向税务主管机关进行了纳税申报及税款缴纳，没有偷税、漏税、欠缴税款的现象，没有因违反税收有关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。●分析点评网宿科技因为税务主管机关由核定征收改变为查账征收，而导致补缴税款。发行人2008年补缴企业所得税税款170多万元的情形，系经税务机关批准的税收征收方式变更所致，不属于重大违法行为，亦不构成发行人本次发行的实质障碍。&&天润曲轴：另类IPO存疑，补缴巨额增值税没有普适性●案例概述天润曲轴股份有限公司于日公告的《首次公开发行股票招股说明书》，披露其应交税费情况如下：本公司最近三年“应交税费”期末余额的构成明细可见，2005年、2006年本公司“应交税费”的期末余额较大，主要是因为应交增值税期末余额较大。2005年、2006年本公司应交增值税期末余额主要是：（1）1999年以前本公司根据当时地方有关政策缓缴的增值税1900万元；（2）本公司2004年销售收入约为5.9亿元，比2003年大幅增长约1.7亿元。鉴于当时文登市税收任务完成情况良好，按照市政府的要求，为了进一步支持地方骨干企业发展，文登市国家税务局缓征本公司税款1000万元；（3）其余为正常经营中产生的期末已申报尚未缴纳的增值税、产成品盘亏的进项税转出调整。2007年，本公司已将上述缓缴的增值税全部足额缴清。山东省文登市国家税务局已出具相关证明文件，对本公司上述缓缴税款的相关责任不予追究。2008年4月24日，本公司控股股东曲轴总厂出具承诺：如果天润曲轴因上述增值税缴纳问题将来被税务机关处罚或遭受其他任何损失，均由曲轴总厂承担。2007年，本公司“应交税费”期末余额为474.26万元，其中应交增值税余额为226.76万元，公司不存在大额未缴税款。链接：税收政策《中华人民共和国税收征收管理法》第三十一条：纳税人因有特殊困难，不能按期缴纳税款的，经省、自治区、直辖市国家税务局、地方税务局批准，可以延期缴纳税款，但是最长不得超过三个月。第四十一条纳税人明确规定：（一）因不可抗力，导致纳税人发生较大损失，正常生产经营活动受到较大影响的。（二）当期货币资金在扣除应付职工工资、社会保险费后，不足以缴纳税款的。●分析点评招股说明书申报中出现补缴巨额增值税事项，天润曲轴可谓“独特的IPO现象”。增值税属于国税，没有企业可以随便缓缴，更没有机关和单位可以随便让企业缓缴。从税法上严格来讲，一家企业出现补缴巨额增值税说明两个问题：第一，该企业之前的财务报表严重失实，必定存在大量营业收入没有及时入账的情况；第二，该企业负有不及时申报纳税的责任，涉嫌偷逃增值税。由于种种原因，现实中很多企业发展初期都存在把公司部分营业收入有意识不入账，以减少增值税的缴纳数额，最终增加企业利润，增加流动资金。增值税属于国税，偷逃增值税的性质是严重的。对于所有企业来说，尽管由于早前我国经济法律环境存在这样那样的一些漏洞和问题，但所有企业遵守税法都是必须而自觉的。天润曲轴并不是唯一一家存在补缴增值税的企业，这是特定时期下独特的IPO现象。一方面中小企业的确曾经出现过节税动机，另一方面，现在这些中小企业为了上市又需要把游离在账外的营业收入重新计账，以实现盈利能力最大化，最终顺利实现IPO。这已不是一个简单的技术问题，应该说企业补缴增值税问题是一个严肃的话题，虽然最终天润曲轴IPO获批，但其并不具备借鉴性。&&华盛天龙光电：留存收益折股，政策理解不清补缴个税●案例概述《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》中披露：2008年7月，有限公司整体变更为股份有限公司，经有限公司2008年第三次临时股东会决议，有限公司以截至日经审计的净资产元为基数，按1:0.4918的比例折为7500万股，整体变更为江苏华盛天龙机械股份有限公司。本次整体变更涉及的净资产折股从法律形式和经济业务实质上来说，股东未取得任何股息红利性质的收益，不是股份制企业送红股或转增注册资本的过程，法人股东常州诺亚科技有限公司无须就上述常州华盛天龙机械有限公司改制净资产折股缴纳企业所得税，对于自然人股东也并不适用于国家税务总局国税发[ 号《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》文件应缴个人所得税的规定，自然人股东不会产生应纳个人所得税的义务。目前我国现行法律、法规没有明确规定有限责任公司变更设立股份有限公司时，其自然人出资人应该交纳个人所得税。本次发行保荐机构和发行人律师认为，在有限公司整体变更为股份公司时没有发生法人和自然人股东的纳税义务。发行人于2009 年8月26日向金坛市地方税务局提交了《关于常州华盛天龙机械有限公司进行股份改制净资产折股涉及个人所得税问题的请示》，就整体改制时“常州华盛天龙机械有限公司的自然人股东以其持有的常州华盛天龙机械有限公司的净资产进行折股不需缴纳个人所得税”的事项提出申请，金坛市地方税务局于日书面批复同意了该请示。2009年8月24日，发行人七位自然人股东出具《承诺函》，承诺如今后国家出台相应的政策法规要求自然人股东就整体改制时的净资产折股行为缴纳个人所得税，将按照税务机关的要求以个人自有资金自行履行纳税义务，保证不因上述纳税义务的履行致使发行人和发行人上市后的公众股东遭受任何损失。链接：税收政策《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》国税发[号文件已经规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[号）进一步规定，国税发[号中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[号）在专门分析了青岛路邦石油化工有限公司公积金转增资本缴纳个人所得税的问题后再次重申，公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转出注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此依据国税发[号文件的精神，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。●分析点评盈余公积、未分配利润折股是否要缴纳个税？在天龙光电上市前后，这一问题一直有很多答案。近期财政部发布的《会计信息质量检查公告（第二十一号）》再次澄清了该问题，围绕该事件历经三年多的争议终于尘埃落定。财政部认为，天龙光电2008年以盈余公积、未分配利润折股，自然人股东未缴纳个人所得税789万元。针对上述问题，财政部驻江苏省财政监察专员办事处依法下达了处理决定，目前公司已按照要求进行整改，调整会计账务，并补缴相关税款。有限责任公司整体变更时，盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应当作为“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。虽然没有明文规定，但这个案例的本质其实就是公司对自然人股东实施利润分配，而后自然人股东用所得利润对该公司进行增资，所以缴纳个人所得税应无疑问。之所以出现上述情况，一方面有企业对政策理解不清楚的原因，另一方面也有地方税务机关、税收优惠政策的随意性因素在里面。本文来源：企业上市微信号IPO，需要最新的完整企业上市资料，请加编委的微信号欢迎大家关注企业上市服务联盟，扫描下面二维码并关注，留下邮箱，把新三板最新资料发送给大家&
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