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对挂牌公司“转板”的需求，全国股份转让系统将坚持开放发展的市场化理念，充分尊重企业的自主选择权，企业根据自身发展的需要，可以自主选择进入不同层次的资本市场。
　　一、新三板与沪、深交易所有哪些区别?
　　1、服务对象不同
　　与沪深交易所服务于&大而壮&的企业不同，新三板服务的企业往往具有&小而美&的特征，这些企业可能没有厂房、设备等值钱的资产，只有几间办公室，几台电脑，很难从银行获得贷款;而它们往往处于&砸钱抢市场&的创业阶段，也拿不出一张漂亮的报表，迈不进沪深交易所的大门。但是它们创新性强、科技含量高、拥有成熟的盈利模式和广阔的发展前景。新三板正是为了服务这些企业而存在的，让社会资本对创新体系的支持由企业的成熟期，前移到初创、成长期。
　　2、量身定制的制度规则
　　比如，在挂牌准入上，新三板不设财务门槛，企业只要存续期满两年、股权清晰、业务明确，有主办券商推荐，即使尚未盈利，也可以挂牌。而且，新三板挂牌成本低、周期短。
　　交易制度方面，主板只有竞价交易一种方式，而新三板则提供协议、做市、竞价三种方式
　　3、方面
　　新三板可自行选择融资对象及融资时点。主板、创业板市场只能选择IPO方式向不特定对象发行新股融资，上市当时就要稀释原股东的股权，上市后再融资也要经过严格的审批程序。而在新三板挂牌则可由企业自行决定是否融资，以及融资时点、融资对象。例如，紫光华宇由于股东看好企业前景普遍惜售，挂牌以来只发生过一笔交易。
　　4、信息披露方面
　　新三板实行&适度披露&原则。与主板、创业板相比，新三板对强制披露事项、流程进行简化。例如，不要求披露季报，指定网站披露即可。
　　二、新三板挂牌公司如何进行转板?
　　1、&转板&的条件
　　挂牌公司成功&转板&的关键是能够满足交易所市场的准入条件，而交易所市场的准入条件将在很大程度上与首次公开发行核准条件相衔接。因此，全国系统将逐步完善市场功能体系，满足挂牌公司发展的需求，同时将与有关方面沟通协调，进一步促进与其它市场的有机衔接。
　　2、&转板&的操作
　　挂牌公司向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，或向申请股票上市之前，应向全国股份转让系统公司申请暂停股份转让。如中国证监会核准挂牌公司首次公开发行股票申请，或证券交易所同意挂牌公司股票上市，全国股份转让系统公司将终止其股票挂牌。
A可以的，准备证据申请仲裁
A您好，关于上市公司的要求，我国的相关法律规定有以下要求：1.股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行。2.您的公司股本总额必须不少于人民币三千万元。3.开业时间在三年以上，最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。4.持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10%以上。5.您的公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
A你好，我已经知悉你的问题。根据我国现行法律法规和相关司法解释。购置税额是征收汽车售价（不含税价）的10%，车辆购置税的纳税人为购置（包括购买、进口、自产、受赠、获奖或以其他方式取得并自用）应税车辆的单位和个人，税率为10%，除汽车外，摩托车、电车、挂车、农用运输车也要缴纳车辆购置税。
其计算方式如下：购置税额是征收汽车售价（不含税价）的10%，公式为：新车购置税额=购车价格（含税价）/1.17*10%。
而当地国税局也有相关规定可以咨询，其规定税额可能最终高于你所算的税额，应以规定为准。
以上，希望可以帮到你。
A怎么办什么？没看懂你要表达的意思。
A你好，咨询车管所确定销户手续。
A你好，需要交纳相应税款。
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法律知识：个人投资者持有新三板公司股票在挂牌公司转板上市主板市场后是否限售_百度知道
个人投资者持有新三板公司股票在挂牌公司转板上市主板市场后是否限售
我有更好的答案
没有的！ 农业科技股山东鑫秋农业：832268。主要生产研发各类优质植物种子。九鼎投资参与投资。此次转让200万股，每股8元。15年6～7月份做市，做市券商主要有齐鲁，光大，国君，东北，广发等。15年净利润预计2500万以上。同类企业股价最低15块。只支持线上交易。份额有限，预购从速。联 一八九玖四三八其四一武
采纳率：58%
楼上真敢说啊，特意去查了一下这个鑫秋农业，现在是ST鑫秋了，2015年净利润亏了1.1亿，估计壳都要卖了，还宣传自己2015年净利润能到2000多万？居然还敢卖8元每股，心真够黑的
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　　在证监会主席刘士余日前提到新三板转板问题之后，深交所也力推新三板向创业板转板试点。而相对于目前众多新三板挂牌企业选择接受IPO辅导，业内人士判断未来企业有望面临多条出路。
　　2月10日，证监会主席刘士余在2017年全国证券期货监管工作会议上提到新三板定位问题时表示，新三板挂牌企业还需优化分层的制度和办法，既要有&&功能，又要发挥&土壤&功能。让一批创新能力强、诚实守信、市场前景好的企业，能够转板的就转板，不愿意转板的就在新三板里面绽放，这是未来资本市场又一道风景线。
　　据此，有市场人士分析认为，刘士余提到的&土壤&或许代表着基础层，不仅是培育优质企业的基地，也是中国多层次资本市场的基础所在；而&苗圃&则代表着创新层，将给予更多的关注和培育，有望成为创业板市场的孵化器。
　　根据全国股转系统统计数据显示，截至2月14日，共有10566家挂牌企业，总股本6023.48亿股，其中无限售股本2518.97亿股，总市值达42026.54亿元。挂牌公司股票成交60706.71万元，其中做市方式转让的股票成交34565.71万元。
　　在不少业内人士看来，作为中国多层次资本市场建设的重要一环，新三板承载着超过一万家企业的梦想，而且目前这个数量还在不断壮大当中。在经历了加速扩容、市场疲软、流动性匮乏之后，伴随着分层管理办法的推出，新三板已经进入了全新的发展阶段。
　　2月13日，深交所在贯彻2017年全国证券期货监管工作会议精神，部署落实会议各项任务要求中指出：完善多层次市场体系建设，深化创业板改革，推动新三板向创业板转板试点，支持一批创新能力强、发展前景广、契合国家发展战略导向的优秀企业上市。
　　投中集团研究院分析师鲍威为认为，新三板转板一直是市场上讨论与热议的话题。转板制度安排是新三板核心竞争力之一，是目前能够看到的潜在的新三板红利。转板制度一旦落地，新三板将成为创业板的孵化基地。
　　事实上，近一段时间，新三板挂牌公司谋求IPO的案例呈增多趋势，目前有300多家新三板挂牌企业接受上市辅导，其中近一半来自创新层。
　　需指出，尽管很多新三板挂牌企业经过这几年的成长，已经具备了IPO的条件，但目前挂牌企业若要在A股上市，需要先从新三板摘牌再重新排队走一遍IPO流程，转板渠道并不畅通，市场上至今尚未出现一家能够直接转板的企业。因而，一些急切想IPO的新三板企业，则另辟途径谋求走&绿色通道&。据统计，自去年9月9日扶贫政策推出以来，至少已有33家新三板企业宣布迁址贫困县。其中，23家已经完成了迁址，10家公司公布了迁址计划。
　　不过，最近证监会明确表示，不支持单纯为上市买通道、利用政策&钻空子&套利等形式主义行为，同时明确了两个原则： &依法合规&和&精准扶贫&。这也意味着这些&钻空子&的企业要另寻出路了。
　　在各候制度红利之时，已有不少企业伺机而动。自2016年12月以来，至少有75家新三板挂牌企业公布了大股东或高管增持的公告，这也是自2015年7月的增持之后，产业资本增持新三板的第二个小高峰。
　　对于增持目的，大部分企业都表示，&基于公司股票在资本市场长期投资价值的判断和未来发展的信心&。而在安信证券分析师诸海滨看来，2017年新三板资本退出渠道将得到进一步完善，转板制度以及交易规则的预期，加之创新层审计要求提高带来的财务风险降低，都将使得新三板市场得到估值修复。
　　&未来新三板企业或将面临多条出路。&诸海滨判断，一批尚未盈利的互联网或创新行业，选择进入创新层或升入未来可能推出的更高层次；处于成熟行业且净利润已大于5000万，短期资金需求不高的企业，可能会选择IPO排队；对于行业比较新，正从初创期迈入高速成长期，利润增速高于收入增速但净利润绝对值低于5000万元，对资金需求较大的企业，未来等待新三板转创业板试点或不失为较好选择。
责编：马晓春
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新三板企业股权激励特点及难点 | 新三板公开课
　　各位晚上好,我是上海荣正咨询有限公司的桂阳,很高兴今天晚上能借用野球财经的平台和大家聊一聊股权激励的话题。谈到股权激励大家一定不陌生,作为新三板的企业,我们在发展的过程中需要外部资金的支持,所以说可以通过挂牌以及各种合各样的方式来达到融资的目的。　　但是随着经济的发展,特别是随着一些技术密集型企业的成长,一个企业发展的速度,除了资金的支持之外,另外也离不开人力和智力的支持。企业为了融资,可以通过挂牌、增发来达到融资的目的,如果我们需要 “融智”,特别是留住核心人才且吸引外部更高端的人才,那么往往就要通过内部的激励,特别是股权激励这样的机制。　　所以说股权激励这种机制慢慢成为新三板挂牌企业的刚需,这也是很多新三板挂牌企业所关注的话题。但是我们毕竟是公众公司、新三板挂牌企业,所以说在实施股权激励方案的过程中,一定要考虑到股转公司的规则和要求,对我们设计方案本身的影响,那么今晚就借这一个话题来谈一下我的理解和感想。　　首先给大家介绍一下我们公司,上海荣正成立于1998年,明年正好是二十周年纪念,上海荣正是一家从成立以来一直围绕股权激励的业务来进行实践的咨询公司,所以说在二十年的研究实践过程中,我们积累了大量上市公司、非上市公司以及新三板客户的经验,对于股权激励的方案设计有一些我们自己的体会和感想。　　今晚我主要给大家带来三个方面的内容,第一方面是给大家重新梳理一下我所理解的股权激励的机制,让大家更加深入全面的了解什么才是真正的股权激励的方案,第二方面是围绕着新三板企业做股权激励所面临的政策规定以及特点,从监管、审批、政策的角度,来分析新三板企业做股权激励有哪些特殊的地方,以及有什么坑是我们需要规避的,第三方面是围绕方案设计本身给大家简单介绍在方案设计的过程中需要考虑的步骤。　　首先我们来看第一部分,给大家介绍一下什么是我们认为的股权激励,对于股权激励有两个方面来和大家交流,第一个方面是我们把股权激励定位于一个企业发展到一定阶段之后,全面薪酬体系的一部分,那么对于一个公司的薪酬体系,我们更为熟悉的主要是现金的部分,或者说是每个员工每个月、每个季度、每一年拿到的工资或奖金,工资和奖金这一类现金类的激励我们往往会把它们归类为短期或中期的激励,而股权激励机制虽然也同属于全面薪酬体系的一部分,但是它却是长期的那一部分。主要的不同在于现金型的激励是对员工过去劳动的总结,期限无论是一个月、一个季度,还是一年,都是表示对员工过去的表彰和总结,但是对于长期的股权激励往往不是看过去,而是看未来。　　员工能否通过股票获得相应的收益,一定程度上是基于企业未来的价值增长或者说是公司股票价格的增长,员工在实现股票变现之后才有可能获得远高于工资薪金部分的收益空间,所以说股票能否给员工带来收益是有前提的,是要根据未来的发展决定,这也是长期激励与现金型的激励最大的区别。　　基于这一区别我们会发现,很多企业家把股权激励作为股权福利,把给员工股票就像逢年过节给大家发礼品一样随意的发放下去,把股票的发放也作为对员工过去贡献的总结和表彰,我们认为这样的做法是完全不对的,因为能够拿到股票的人一定是那些能够决定公司未来命运的小部分人群,这些人可以牺牲短期的利益,通过把个人利益和企业利益进行捆绑,就是为了实现未来长期个人价值的最大化。所以说股权激励的机制不是面向过去,而是面向未来,其次,能够拿到股票的一定是小部分能够决定公司命运的小部分人群。　　除了作为全面薪酬体系的一部分之外,我们发现股权激励还有另外一个特点,股权激励不是投资性的行为。对于投资来说,无论是买房、还是购买银行理财产品,我们购买资产的价格一定是市价,所谓投资就一定有风险,不会有保本或一定有收益的保障。股权激励就有所不同,对于员工而言,它并不是投资行为,在整个激励方案设计中,会通过一些条款的设计,实现员工激励的最大化,甚至通过一些技术手段,可以把员工的风险降到最低,甚至降为零。　　在员工享受到未来客观的收益、去除风险实现激励最大化的同时,一个好的激励机制也要考虑到企业的诉求,因为毕竟企业或者老板把其视为生命珍贵的股票资源拿出来进行发放,一定有他们自己的目的,企业推出激励机制的目的往往都是为了留住核心人才、吸引外部人才并且让公司的业绩在未来有更快、更好的增长,所以说在激励方案的设计中,除了把握员工获得收益的激励性,也一定要考虑企业的诉求,去设置一些约束性的机制。　　这些约束性的设置往往就涉及到股票的限售,或者说业绩的考核,这些机制更多的是站在企业的角度去维护企业的诉求和利益,所以说除了薪酬体系的一部分,我们对于股权激励的第二个最重要的方面就是它不是简单的投资行为,它一定是一个激励性和约束性相统一的机制,既要通过低价去除风险实现员工的激励性,也要通过限售、业绩考核来满足企业诉求的约束性,那么激励性和约束性的统一才是一个好的股权激励机制,单从某一个方面去设计,激励方案都是不完善的。　　以上简单的梳理是让大家对股权激励的概念有相对完整和深刻的认识,基于这些认识,我们逐渐把话题引向新三板。今天来听课的都是新三板企业人员或是从业人员,新三板市场是一个在2013年底开始向全国扩容的新兴市场,但是它的发展速度很快,短短几年的时间已经累积了一万余家挂牌企业,所以对于这么庞大的公众公司的群体,它的股权激励机制又呈现出哪些特点和挑战呢?这就是我给大家带来的第二部分的内容。　　我们经常说新三板市场是我国资本市场上近几年来最大的一次制度创新,因为它有别于A股的监管逻辑。对于A股而言,不论是主板、中小板还是创业板,都是证监会施加了强大行政干预的资本市场,为了保护中小投资者的利益、维护证券市场的稳定,证监会需要出台各种各样的制度来保障这个市场的良好稳定运作。　　但是新三板市场自始至终都没有按照这样的逻辑去做,更多的是把监管职责还给了市场,所以对于股转公司本身来说,它并不会像证监会监管A股一样出台这么多的行政法规去限制管理挂牌公司的行为。　　我们认为新三板这种市场化的监管思路是新三板最大的制度红利,同样就会影响到新三板股权激励方面的政策法规,所以说不同于A股的上市公司,截止到目前,在新三板的市场上也没有一个确切的法规来告诉挂牌企业如何设计一个好的股权激励机制,这一点和A股市场截然不同。　　了解A股上市公司股权激励机制的朋友可能知道,现在任何一家A股上市公司,无论是主板、中小板还是创业板,如果在上市之后实施股权激励的话,都必须按照证监会在2006年元旦推出的《上市公司股权激励管理办法》的要求去操作,在《上市公司股权激励管理办法》对于上市公司设计股权激励方案中涉及的所有细节、条款都有明确的规定,这种规定十分细致,所以说对于A股上市公司设计方案而言,不需要有过多的创新,没有太多灵活的地方,跟着《上市公司股权激励管理办法》中的规定去设计就可以了。　　因为新三板的市场化监管,目前的监管制度完全不是这样,所以说用一句话概括A股上市公司的股权激励监管环境是有法可依、有章可循的状态,那么新三板市场上的股权激励就是无法可依、无章可循的状态,所以到现在为止,我们也只能在《全国中小企业股份转让系统业务规则》里找到“挂牌公司可以实施股权激励,具体办法另行规定”这种不痛不痒的规则,对于新三板企业如何设计方案只字未提,所以说新三板企业在设计方案时有点雷同于非上市公司,灵活性很大,相应的技术要求就更高。　　虽然没有规则、在设计方案时更类似于非上市公司,但是新三板企业毕竟是公众公司,它同时受到《证券法》以及证监会的监管,它需要履行公众公司要履行的那些公司治理、规范治理的流程,特别是作为新三板的挂牌企业,还需要遵守新三板市场一些特殊的要求,所以说在这样特殊的政策环境下,新三板企业虽然设计方案比较灵活,但是同时也会受到一些限制,这些限制会给新三板企业设计股权激励方案带来不小的挑战,这些挑战有的是来自客观的、制度方面的规则,有的是来自主观的,也就是挂牌企业自身对于激励机制的不理解。　　我们先来看一下新三板企业在设计股权激励过程中面对的挑战主要来自哪些方面。首先,看一下来自市场制度的客观方面,我们知道一家A股上市公司在做发行再融资的时候是需要券商做大量的资料并报给证监会进行审批的,唯独A股上市公司在做员工的股权激励的时候是不需要借助券商通道的,几天时间,通过简单的流程就可以把股票增发出来,而且没有人数限制,流程极为便利,所以说这也是A股上市公司做股权激励的一个政策优势,但是很可惜,新三板市场没有这样的优势。　　所以说我们要做激励,而股票来源是增发的话,我们必须要借助券商的通道。如果借助券商通道,那么问题就会很多,比如时间成本、资金成本,更重要的是通过券商增发有人数的限制,新增股东不能超过35个人,所以如果激励人数远远超过35个人,就要通过多次增发来实现员工的持股,这就大大增加了挂牌企业的成本。　　除了在股票来源和增发方面新三板企业面临的挑战之外,另外一个制度也是新三板所独有的,就是我们所说的合格投资者,因为新三板市场化的监管,它对投资者的能力也提出了较高的要求,满足500万的金融资产是进入新三板市场进行投资买卖股票的前提条件,合格投资者的要求除了对外部投资者人适用之外,同样也限制于内部做激励的员工。　　比如想要把老板手中的股票以较低的价格转让给员工的话,那么员工相当于新三板市场的投资人,就必须满足合格投资者的要求,也就是具备500万的金融资产才能具备从老板那里买股票的资格,很显然这对于员工而言是很难达到的目标,所以这也是很多企业容易迷惑的地方,如果做增发,企业的董事、监事、法定高管以及核心员工可以豁免500万的金融资产,但是如果做存量的转让、老股的交易,那么所有的新股东都必须满足合格投资者的要求,包括内部的团队。　　新三板股权激励除了目前存在的增发制度缺失以及针对投资者500万金融资产高门槛的要求外,还存在另一个制度的缺陷,而这一制度也导致了新三板企业在设计股权激励方案过程中的难点,那就是我们所说的权益登记机制。同样也要从A股上市公司说起,一家A股上市公司在给员工做股权激励的过程中,可以选择的工具包括现金、股票和期权,无论使用哪一种工具都可以在中登公司进行登记,而且有专门的代码,大家千万不要小看这一制度的特点,它可以为A股上市公司做激励免除了很多不必要的障碍和麻烦。　　举例来说,一家A股上市公司把股票低价发给员工,员工虽然成为了股东,但是也受到了很多限制,比如时间的限售、附加业绩的条件,未来如果业绩不达标,员工手中的股票还要原价再还回去,这种机制在上市公司层面进行操作就极为便利,这种限售、业绩的考核机制,同样可以在中登公司进行登记,在未来如果员工业绩不达标,这些股票会由中登公司直接释放给公司,公司去做减资注销,这些股票根本就不会流转到员工手里。　　但是同样的情形如果发生在新三板企业上,那么就远远没有这么简单了,因为新三板市场没有一个对限制性股票进行登记的独立的机制,所以即使给了员工低价股,并在这种股票上附加了业绩考核和限售,如果在未来员工的业绩不达标的时候,需要员工主动的配合公司做股票的回购和转让,在未来这是存在违约风险的,如果员工不主动配合工作做这样的变更,中登公司会默认这些股票已经在员工手里,那么只能通过法律的形式来实现股票的转移。　　登记制度的不完善同样也给新三板企业做股权激励带来了很多挑战,这就需要在设计方案时着重留意这一点,尽量避免出现大范围回购的安排,回购的范围越大、涉及的人数越多,违约的风险就会增加,这样就可能在未来会给企业带来不小的股权或法律上的纠纷。　　基于以上分析,新三板股权激励,若采用定向增发的方式,需要借助增发通道且增发人数不得超过35人及对合格投资者的要求,最后还有股权登记制度的缺失等条件限制,这些就是我们在实操过程中发现新三板企业面临最多的障碍,所以在设计方案时就要尽量避免这些可能出现风险的点。除了客观制度方面带来的挑战之外,很多新三板企业对股权激励制度的不理解也给我们设计方案带来了不小的困难。　　比如现在很多挂牌企业还在纠结推出股权激励制度是否需要进行披露,新三板企业作为公众公司就要严格履行公众公司履行的信息披露义务,特别是在新三板的市场上,本来交易所、股转公司就没有出台很多严厉的限制性条款,更多的是依赖公司自身的完善和全面信息披露,如果隐藏像股权激励这样的机制,或者没有充分履行信息披露的义务,一定会给未来的资本运作带来不小的障碍。　　对于股东大会需要表决的事项可以分为两类,其中一项需要半数股东表决通过,主要包括董事会的任免、公司未来经营方针的制定,还有一些更重要的事项是需要公司三分之二的股东表决通过,比如公司的增资、减资、公司章程的修改、并购重组等,我想要告诉大家的是,股权激励对于一个公司而言,特别是对于上市公司来说,是需要公司三分之二的股东表决通过的事项,所以大家应该能感受到股权激励在公司治理过程中的地位和重要性。　　在这里也提醒那些想要规范运作的新三板企业,特别是那些未来有转板IPO计划的企业,在实施股权激励的过程中,一定要严格按照股转信息披露流程进行披露,如果现在隐藏了股权激励机制、不进行披露,在未来转板的过程中这个问题一定会被挖出来,到时候可能就会被扣上信息披露前后不一致的帽子。我们知道已经好几家新三板企业就是因为信息披露前后不一致而遭到发审委的拒绝,所以在这里再次提醒大家,对于股权激励一定要进行相关的信息披露。　　新三板市场在经过2017年相对冷却的环境之后,我们现在很高兴的看到,就在刚刚过去的上个月,发生了一些可喜的变化,包括坊间流传的交易制度的变革和前几天对于回购机制的明确,在之前作为挂牌企业,是很难以公司的名义进行股票的回购,在《公司法》中都有明确规定,公司是可以以公司名义进行股票回购,但是回购股票的目的只有两个:一是做减资注销,二是在一年之内以激励的名义发放下去。　　但是在之前,就这样一个在《公司法》中都有明确规定的制度,在新三板市场上却执行不了,因为当时中登公司还实际解决不了以挂牌公司作为主体去开户的问题,所以在新三板市场上就出现了一个特殊的情况,A股上市公司和非上市公司都可以以公司名义回购,唯独新三板企业是操作不了的。这个问题在前几天也得到了解决,前几天股转公司刚刚出台了一份窗口指导文件,文件中就明确表示,公司用于激励给员工增发的股份在未来是可以以公司名义进行回购和注销的。　　大家千万不小看这简单的窗口指导文件,实际上对于我们新三板企业设计股权激励方案带来极大的便利,因为之前没有股权激励的时候,企业员工直接持股就比较麻烦,因为在员工直接持股之后,员工业绩不达标或者员工离职的时候这种股票的回购需要激励员工的配合,这里就会出现很多的不确定因素,但是有了回购机制当员工业绩不达标或者员工离职的时候,公司就可以以公司的名义直接把股票拿回来做注销,这一点就慢慢趋同与A股上市公司的回购机制了。　　所以新三板市场明确了可以以公司名义做回购机制对于新三板企业设计股权激励方案也会有了更多的选择,也增加了员工直接持股的可操作性,但是回购机制的确定不代表其它的问题有所解决。比如现在还没有解决定向增发股东人数限制的问题,现在如果通过增发的形式实现员工的激励,现在还有35个新增股东名额的限制,同时现在也没有大宗交易的机制,没有大宗交易就让我们做市企业失去了老股转让的一个来源,那么我们做市企业在做激励的时候也只能考虑增发新股这一个来源了。　　虽然说回购机制的出台为我们新三板企业设置回购方案提供了更多的选择,但是在未来我们转板的过程中也给我们带来了一些挑战,比如回购机制大大增加了挂牌企业实施直接持股的可操作性,如果未来更多的新三板企业选择直接持股,那就造成我们的股权结构越来越分散,股权结构越来越分散特别是我们员工持股的情况越来越多,那就有可能造成公司管理效率的下降,同时造成公司在上市过程中程序的一些繁琐。　　所以对于回购的机制我们需要辩证的看待它,未来相信回购机制只是一个开始,大宗交易机制甚至是整个股权激励的方向性的规则管理办法也可能会在未来的一些制度完善过程中逐渐的去明确,所以随着新三板市场制度的逐步完善,相信新三板企业未来在设计股权激励过程中面临的挑战越来越少,可以实施的路径也会越来越多、越来越规范化。　　虽然我们在给新三板企业在设计股权激励方案的过程中面临很多的挑战,但是我们还是有办法去设计一个匹配企业所处的行业及市场特点激励机制。　　对于股权激励方案的设计我们往往把它拆分成三个步骤,第一步骤是激励工具选择,第二部分是激励方式的选择或者说持股方式的选择,第三部分是激励要素的设计。激励工具选择与激励方式的选择就解决了股权激励方案的框架,而一个方案的内容主要是由第三个模块激励要素的设计部分去决定,而要素部分更多的也是最能体现了人力部分的内容。工具的选择和持股方式的选择,更多是从法律政策的角度把一个方案合法、合规化。　　第一个模块激励工具的选择,我们知道现在做激励可选择工具有很多种,有期权、限售股票还有我们常说的分红权、虚拟股票、增值权等等。对于繁杂的激励工具,企业家发现很难做选择。这里我们可以给大家做一个简单的区分,我们可以把所有的激励工具分成两大类,一大类我们叫实股类,一大类我们叫虚拟类。所谓实股类包含期权、限售股票,这也是一种可以让员工拿到真正股票激励的方式,可能是现在可能是未来,可能是直接也可能是间接,但是员工通过实股一定是能获得真正股票的。　　那么虚拟类就完全不同了,我们常说的分红权、奖励基金、增值权或者有些人所说的虚拟股、干股、银股这些统统都可以归纳到虚拟类的范畴之内,虚拟类最大的特点就是员工永远不可能拿到真正的股票,拿到手的只有现金。那么问题就来了,拿到的现金是来自哪里,所有虚拟类工具员工拿到的这些现金全部都来自公司自己的现金流,而发放的途径也只有一个,只能通过公司薪金的手段发放出去,这里会有很高的税收成本,所以无论是我们说的分红权、奖励基金、增值权或者虚拟股实际上就是给员工多发工资和奖金。　　那么能够让员工拿到股票实股类的工具,比如期权、限定股票实施的逻辑就完全与虚拟类工具不同,如果能够让员工拿到股票,那么员工未来的收益就会来自于两个方面,第一个来自于分红,就是未来公司有盈利之后利润的分派。第二个也是更重要的就是来自于资本利得的,也就说员工低价在公司拿到的股票也可以高价在市场里抛出,这个价差就是给员工带来最重要收益的部分。而且我们发现资本利得的收益并不来源于公司自己的现金流支出,而是由二级市场的投资人或者外部投资人来买的单。　　所以新三板企业在股权激励工具的选择上需要有一个清晰的认识,是通过现金激励方式实现员工的收益,还是借助资本力量在市值的概念下由资本市场去买单、由投资人买单去实现员工的收益获得,这两种方式的选择,就直接决定了我们在选择激励工具的时候是选择实股类还是选择虚拟类的工具。　　第二个模块激励方式的选择或者说持股方式的选择,其持股方式只有两种,要么直接要么间接,我们会发现在新三板市场上绝大多数的挂牌企业都会偏向于选择间接持股的方式,也就是搭建一个持股平台让员工参与到平台内,去实现间接持有挂牌公司股票的目的。那么为什么新三板企业偏向于间接持股呢,我们归纳为这是一个无奈之举,在新三板制度的特点下,这也许是新三板企业能够落地执行股权激励方案地最好的一个途径。。　　我给大家解释一下,我们知道新三板企业上有合格投资者要求,如果我们想给一个员工股票实现员工直接持股的话,那我们股票来源只能来自于存量或者增量,如果我们考虑老板把自己的股票直接转让给员工,我们发现员工必须满足合格投资者的要求,那么基于这一点,我们发现对员工来说肯定是很大的挑战。除了老股的转让我们还可以做增发,通过对于员工增发实现员工的直接持股,但是增发我们同样会面临一些问题,比如要借助券商通道、时间金钱的成本、35股东人数的限制等等。　　新三板企业做激励的过程中会发现如果想做员工的直接持股无论是存量的转让还是增发新股,都会面临很多的障碍,造成股权激励方案难以执行下去。所以在这样的情况下更多的新三板企业才会选择间接持股,通过搭建合伙企业持股平台,让员工参与到平台内,这样也就通过间接的结构规避了新三板企业合格投资者和增发上面一些强制的要求,也就规避了新三板企业制度上的一些挑战和障碍。这就是为什么新三板企业偏爱使用间接持股的根本原因,也就是为什么我们会归纳于无奈之举。　　对于已经挂牌的新三板企业在,2015年11月份之后是不能以增发的形式让持股平台成为挂牌企业的股东的。所以我们在挂牌之前没有一个合伙企业的持股平台,现在如果想要搭建一个持股平台的话,我们只能通过转让老股的方式去实现,当然这个平台本身必须要满足合格投资者的要求,才能从老股东那里去购买股票,显而易见这种老股的转让只能在协议转让的企业中去实现的,做市企业就很难重新去搭建一个持股平台。　　当我们确定了激励工具及员工持股方式以后,我们这个股权结构的架构就搭建好了。那么我们之后要做的就是在架构过程中去填充我们主要的内容,这些主要的内容也就是第三个模块激励要素的设计,激励要素的设计涵盖的内容是很多的,包括如何去选择激励对象,如何确定应该给每一个员工多少的股票同时要确定给到员工的价格以及时间的约束,还有业绩的考核以及员工未来如何实现变现,中途有人退出有人离职如何去处理,这些统统都是要素设计的内容。　　要素设计的内容也是股权激励机制最能体现人力体系的部分,在这里简单阐述一下我对股权激励的看法,股权激励的本质一定不是单一人力体系的学科,也不是一个简单关于股权架构方面法律层面的问题,一定是既涉及到法律知识、财务的处理、财务的规划、股权的估值以及公司控制权的一个涉及,更重要的是它同时还涉及到人力体系的内容,所以我们真的想要把股权激励设计好,就一定要对法律、财务、人力、资本、证券等各个方面融会贯通的理解,在新三板制度的大框架下,才能去设计出一个匹配自己公司的制度出来。　　感谢大家的参与,今晚讲课的内容就到这里,也欢迎各位在讨论部分与我互动!　　互动答疑环节　　“桂总,员工被辞退,股票被强制低价回购,比如10块的2块强制回购,该怎么办?”　　首先激励方案的设计在方案本身应详细的列示员工离开的时候应该如何去处理,所以我们设计方案的时候应详尽的考虑到未来员工离开的可能,可能是正常离开,也有可能是被辞退,那么在不同的环境下一定会适用不同的回购价格,这种回购价格及回购方式一定要在方案设计的本身就写入我们的管理办法中。千万不要出现之前没有做好约定,未来员工离职的时候我们临时来确定一个价格,这样的话往往就会出现矛盾,也就出现了前一段时间中兴工程师的悲剧。　　所以员工离职股票是需要还给公司,但是要区分员工具体的离开原因,如果是正面的离职,是员工不可抗拒的因素,或者就是因为劳务合同到期,那我们可以以适当高的价格进行回购,但是也不建议用市价,因为如果是市价回购的话,员工会发现未来唯一把股票变现的方式就是离开,这样就会把一个激励计划做成一个负激励的结果,所以高价回购也是要远远低于市价的。如果员工的离开是因为负面因素,例如贪污、腐败等那么我们最多也就是以成本价的方式回购。　　“桂总,间接持股和直接持股在回购的时候,哪个更方便?强制回购哪个又更方便?”　　这个问题如果是在前几天股转公司回购机制没有出台的时候进行选择,一定是放在平台之内更为容易或者说法律风险更好的,因为我们知道作为一个合伙企业讲究的是人和,很多的机制我们是可以在设计合伙企业的入伙协议中达成约定的,比如说在未来需要一个合伙人进行清退,清退合伙人份额回购的过程中我们是可以在合伙企业的入伙协议中特殊约定的。如果出现一个合伙人不配合做变更,其他合伙人是有权强制把他清退的,这也是合伙企业的一个特点。　　因为前几天股转公司出台了公司回购的制度,所以公司回购制度明确之后直接持股的回购也不会有太大的法律风险。因为目前是可以以公司的名义把员工手里直接持有的股份回购过来做减资注销的。但是大家要注意员工能被公司做注销的股份一定是增发做增量拿来的股份,而不是员工从老股东手里买来的股票,如果员工的直接持股是通过存量转让买的老股的话,我的理解是不能以公司的名义做回购的,这样的话一定是间接持股对于回购而言可能更为便利,法律风险会更小。　　“桂总,什么样的配比才能有效的留住核心员工?”　　我们经常说股票对于公司而言永远都是核心的资源,激励过度与激励不足都是我们不希望看到的,在衡量某一个员工应该给他多少股票的时候,一定要给员工算一笔账,一定要知道多少的股票能给员工带来多少的收益,而且这种收益的测算一定不是静态的,一定是动态的,一定考虑到公司未来股票价值的增长,在考虑公司未来几年的融资及发展甚至是未来上市之后,每一股能够给员工带来的年化收益,和他目前工资收入是怎么样的配比关系。　　往往我们会认为,对于公司的核心管理人股权激励给到个人的股票在未来几年计算的年化收益,如果每一年的股票收益都能达到他现有工资的一倍以上或者二倍左右时,那么我们认为基础的激励效果就可以达到了,那么如果你想达到强激励的效果那就要达到两倍以上的工资跟股票的比例。当然这种比例的计算是依照公司未来股票价值的增长,以及公司业务发展的前提下。　　“桂总,大宗交易落地后,新三板做市企业再实施股权激励时都有哪些区别?”　　新三板的做市企业在涉及股权激励过程中,是比较无奈的,因为做市的机制是没有协议转让的机会的,所以在股票的来源方面做市企业是无法考虑存量转让的,特别是直接持股,有些企业如果想通过持股平台去做激励的话,现在只有协议转让的企业还有机会去新搭平台,做市企业现在是没有机会的。　　因为做市企业是没有协议转让这样的条件的,但是如果大宗交易机制落地以后,那么做市企业也有协议转让的机会,那么做市企业也就可以通过大宗交易的方式,就可以通过老股转来进行交易,实现持股平台直接持股或者直接转让给员工。所以也就让做市企业多出一个做激励的股票来源,这是目前对于做市企业最明显的一个优势。　　因为我们之前讲到持股方式的时候也提到新三板做间接持股是一个无奈之举,也是目前条件下相对更好的一个结构的搭建,但是对于一些挂牌之前没有持股平台的企业而言,做市企业也就不具备重新搭建平台的机会,未来大宗交易制度落地以后这些做市企业也就重新具备了搭平台做间接持股的机会。　　“桂总,假如明年集合竞价落地,小股东或股权激励的这些员工的股份太少的话,那以后需要退出的话是以什么样的形式来退出。”　　前一段时间新三板的企业家或者从业人员应该有所耳闻,可能未来新三板在交易制度上会有所变革,会变成非连续的竞价交易,这个首先是传言到底是否能够落地是未知的。即便是能够落地,肯定是能够对增加新三板的流动性有一些正面的影响。但是否能够完全实现激励员工股票的自由流动,我认为可能还是会有一些疑问或者说障碍。　　未来的集合竞价相较于协议转让而言灵活度肯定更高,对于未来员工直接持股或者通过间接持股平台去持股的话,都可以通过集合竞价这样的方式实现退出。但是整个新三板流通的活跃度或整个交易制度的变革绝对不是只简单推出一个不连续的竞价机制就能解决的。所以说想实现未来新三板企业员工充分流通性退出的话,可能还需要其它配套制度的落实,比如投资者的丰富,比如做市制度的改革或者未来精选层的一个分配。　　所以对于新三板企业可能未来的流通性会是我们做激励过程中一个需要考虑的问题。未来到底什么时候实现员工的变现,什么样的方式去实现员工的变现,这个是需要一个远期的规划,我们心里是要有数的,我们现在需要去用时间换空间,员工可能很难实现股票的马上变现。但是如果未来某一天新三板的流通性解决了,新三板的挂牌企业可以类似A股一样自有的流通的话,那个时候也不会以很低的价格让员工去拿到股票。　　今天可以用一句话来结束我们的活动,很多人疑问新三板企业做股权激励的逻辑和意义到底在哪里,特别是现在新三板流通性不活跃的情况下,新三板企业做股权激励有着非常大的意义,因为新三板具有财务、法律是规范的,给到员工的股票价值是真实的,很重要的一点是可以实现员工的价值最大话、收益最大化。比如说在A股上市层面获得股票价值最大的一些人一定是A股的原始股东,一定是公司上市之前就成为股东的一批人,而这些人绝不会是在公司申报IPO的那一刻才持有公司股份的,一定是几年之前就成为公司的股东。　　这就类似新三板目前的状态,我们企业是具有做激励的前提的,但是离我们股份实现真正的变现,实现价值的最大化可能还要经过一段时间。虽然时间更长,但是因为现在可以拿到相对价格较低的股票,那么未来对员工实现的激励效果也可以最大化,所以新三板企业相较于上市公司,相较于不规范的非公众公司而言是最需要做股权激励的一个群体。这也是我个人的一个理论,谢谢大家。
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