桂发祥：2016年年度报告（更新后）
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告 2017 年 03 月 1 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人李辉忠、主管会计工作负责人蒋桂洁及会计机构负责人(会计主 管人员)徐彦珍声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告所涉公司未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对任何投资者及相关 人士的实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。公司在本报告第四节“经营情 况讨论与分析”中公司未来发展的展望部分描述了公司未来经营中可能面临的 风险以及 2017 年度经营计划，敬请广大投资者注意查阅。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 128,000,000 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公 积金转增股本。 2 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 11 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 26 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 43 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 49 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 49 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 50 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 57 第十节 公司债券相关情况 .............................................................................................................. 62 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 63 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 130 3 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 释义 释义项 指 释义内容 桂发祥股份、本公司、公司 指 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 桂发祥集团、控股股东 指 天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司 北京公司 指 桂发祥十八街麻花（北京）有限公司 锡山公司 指 无锡桂发祥十八街麻花有限公司 上海公司 指 桂发祥十八街麻花（上海）有限公司 空港公司 指 桂发祥十八街麻花食品（天津）有限公司 瑞芙德 指 天津瑞芙德食品科技有限公司 桂发祥物流 指 天津桂发祥物流有限公司 艾伦糕点 指 天津艾伦糕点食品有限公司 桂发祥酒店 指 秦皇岛北戴河桂发祥酒店有限公司 桂发祥商业管理 指 天津市桂发祥商业管理有限公司 实际控制人、区国资委 指 天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会 中信津点 指 中信资本津点食品投资有限公司 中华投资 指 中华传统食品投资有限公司 凯普德 指 南通凯普德股权投资合伙企业（有限合伙） 海谐投资 指 天津市海谐投资有限公司 海嘉投资 指 上海海嘉实业投资中心（有限合伙） 4 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 桂发祥 股票代码 002820 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 公司的中文简称 桂发祥 公司的外文名称（如有） Tianjin Guifaxiang 18th Street Mahua Food Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有）Guifaxiang 公司的法定代表人 李辉忠 注册地址 天津市河西区洞庭路 32 号 注册地址的邮政编码 300221 办公地址 天津市河西区洞庭路 32 号 办公地址的邮政编码 300221 公司网址 http://www.gfx.com.cn/ 电子信箱
二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴宏 黄靓雅 联系地址 天津市河西区洞庭路 32 号 天津市河西区洞庭路 32 号 电话 022-- 传真 022-- 电子信箱
三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮网 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 天津市河西区洞庭路 32 号公司董事会办公室 5 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 四、注册变更情况 组织机构代码 68983M 公司上市以来主营业务的变化情况（如 无变更 有） 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼 签字会计师姓名 刘磊、宋以晶 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 北京市东城区朝内大街 2 号凯 2016 年 11 月 18 日-2018 年 12 中信建投证券股份有限公司 林煊、于宏刚 恒中心 B、E 座 3 层 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2016 年 2015 年 本年比上年增减 2014 年 营业收入（元） 457,554,812.00 457,165,725.00 0.09% 460,191,551.00 归属于上市公司股东的净利润 91,766,800.00 94,044,642.00 -2.42% 86,504,587.00 （元） 归属于上市公司股东的扣除非经 80,988,818.00 92,419,845.00 -12.37% 86,103,050.00 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 97,859,961.00 92,412,842.00 5.89% 108,037,245.00 （元） 基本每股收益（元/股） 0.93 0.98 -5.10% 0.90 稀释每股收益（元/股） 0.93 0.98 -5.10% 0.90 加权平均净资产收益率 19.35% 24.02% -4.67% 26.20% 2016 年末 2015 年末 本年末比上年末增减 2014 年末 总资产（元） 1,041,431,815.00 516,540,197.00 101.62% 475,963,592.00 6 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 归属于上市公司股东的净资产 977,874,075.00 430,505,370.00 127.15% 355,872,878.00 （元） 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 139,478,983.00 101,304,774.00 120,945,278.00 95,825,777.00 归属于上市公司股东的净利润 30,518,621.00 19,627,124.00 27,261,795.00 14,359,260.00 归属于上市公司股东的扣除非经 30,461,350.00 18,047,384.00 24,954,569.00 7,525,515.00 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 39,423,425.00 31,411,473.00 34,450,123.00 -7,425,060.00 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 处置固定资产收益及 85,913.00 744,441.00 -29,799.00 值准备的冲销部分） 损失 详见“第十一节财务 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 报告”之“七、合并财 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 14,296,326.00 2,362,107.00 193,107.00 务报表项目注释”之 受的政府补助除外） “69、营业外收入” 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -11,596.00 -940,152.00 372,075.00 其他营业外收支净额 减：所得税影响额 3,592,661.00 541,599.00 133,846.00 7 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 少数股东权益影响额（税后） 0.00 0.00 0.00 合计 10,777,982.00 1,624,797.00 401,537.00 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 8 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司是专业从事传统特色及其他休闲食品的研发、生产和销售的食品企业。公司的产品包括以十八街麻花为代表的传统 特色休闲食品，以及糕点、面包、甘栗、果仁等其他休闲食品，共计100多种；主打产品为“桂发祥十八街”系列麻花，其制 作技艺被评为国家非物质文化遗产，是我国传统特色饮食文化的代表之一，以酥脆香甜、久放不绵等优点享誉国内外。截至 报告期末，公司在津、京等地设有45家直营店，通过以直营店为主，经销商、商超及电子商务等相结合的营销体系，产品行 销全国。 休闲食品行业始终保持良好发展态势，据中国食品工业协会发布的《中国传统特色小品类休闲食品行业发展现状及趋势 研究（2014）》报告对全国休闲食品行业发展进行的预测：2015年-2019年，全国休闲食品行业将继续保持较高速度的增长， 增长率基本维持在17%以上。预计全国休闲食品行业产值到2019 年将达到19,925.28亿元。 由于休闲食品行业涵盖广，近年来随消费升级、饮食观念发展变化巨大，品牌、概念迭代升级空前活跃，渠道更加零散、 多样、个性化，细分行业市场发展更加迅猛。麻花、糕点等传统烘焙类休闲食品，作为休闲食品的细分行业具有较大的发展 空间和市场潜力。经多年发展，公司建立了现代化生产基地、高水平研发品控中心，生产规模、技术创新及产品开发能力居 全国麻花行业前列。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 首次公开发行人民币普通股（A 股）3200 万股 在建工程 募投项目增加建设投入 货币资金 公开发行人民币普通股，取得募集资金净额 484,429,500 元 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1. 品牌文化优势 公司作为商务部认定的“中华老字号”企业，品牌发展近百年，经几代人传承、创新，具有较高的品牌美誉度和良好的市 场形象；麻花是我国传统特色饮食文化的代表之一，公司主打产品“十八街麻花”是天津文化的一个象征和文化交流的窗口， 9 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 其制作技艺入选国家非物质文化遗产名录，使公司在参与市场竞争时具有难以复制和替代的品牌文化优势。“桂发祥十八街” 品牌是全国知名、消费者认可度高的品牌之一，品牌文化优势是公司竞争优势的综合体现。 2. 渠道管控优势 经多年发展，公司已经形成以直营店为主，经销商、商超及电子商务等相结合，全方位覆盖市场的营销网络体系。截至 报告期末，公司在津、京等地设有45家直营店，在销售业绩保证、品牌知名度提升、增强市场话语权方面起着相当重要的作 用；依托品牌影响力及旺盛的消费需求，公司对经销商具有较强议价能力，与多数经销商结成了长期稳定的业务合作关系， 保证了产品在零售终端市场的有序销售；同时建立了自己的物流系统，使得营销网络体系更加高效紧密地与生产基地对接； 此外，公司已拥有一支经验丰富、勇于开拓、积极进取的营销队伍，具有较强的渠道管控能力，并建立了一整套有效的渠道 管理制度予以推广、复制。 3. 食品质量控制优势 公司高度重视食品安全，有专业的品控检测技术队伍，在行业内较早地通过了ISO9001质量管理体系以及ISO22000食品 安全管理体系的认证。同时结合自身特点，在引入食品安全管理体系和风险评估管理的基础上，制定了一整套系统、严密的 质量控制保证措施，并切实地贯彻到产品生产和流通全部环节。 4. 生产技术与规模优势 公司创新性地将传承百年的制作工艺与现代科技相结合，持续对工艺及设备进行优化升级，引入了国内领先的自动化麻 花生产线，采用电脑程控系统控制煎炸时间和煎炸温度，通过全自动油脂过滤系统、螺旋冷却系统、CIP清洗系统、食品在 线检测系统等先进设备，优化了生产工艺，在保持十八街麻花独特的酥脆香甜口感的同时，又显著提高了麻花品质的稳定性 和生产效率，保证产品质量、实现产品规模化生产。 5. 研发优势 公司自成立以来一直非常重视新产品、新技术、新工艺的开发，目前在研发和产业化方面已经形成了“研发一代、储存 一代、经营一代”的良性循环，能够将研发的新产品较好地产业化，将研发优势转化为竞争优势。截至报告期末，公司共取 得专利40项，其中发明专利5项，即“一种夹馅小麻花的制作方法”、“一种高膳食纤维裹馅麻花及其制作方法”、“一种2型糖 尿病患者可食用的含蔗糖的夹馅麻花及其制作方法”、“一种食用后可抑制蔗糖吸收和调节脂肪代谢的夹馅麻花及其制作方 法”以及“一种不添加蔗糖、非油脂炸制的低能量夹馅麻花及制作方法”。 10 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2016年，受宏观经济下行、消费市场趋势变化的影响，国内的休闲食品行业发展整体趋缓。公司面临错综复杂的经营环 境，积极调整适应经济发展新常态，重点围绕研发创新、产品结构调整培育特色食品大市场，利用渠道升级深挖市场、抢占 份额，依靠新业务储备新增长点，借助公司首发登陆资本市场的东风积极进取，克服结构调整过渡期、成本升高等不利因素 影响，经过全体员工的共同努力，公司保持了持续发展的良好局面。 作为中华老字号传统食品企业，公司始终坚持“秉承百年基业，追求创新卓越”，注重精工细作、务实求真、稳中有进， 实现公司健康长远发展。回顾过去一年，公司主要经营情况如下： 1. 产品推新，丰富产品品类 公司自主研发、获得多项国家专利的高纤麻花和益糖麻花两项新品年内上市，市场反响良好，新品将“膳食纤维”、具有 抑制蔗糖吸收和调节脂肪代谢功能的健康新食品资源引入传统麻花中，满足广大消费者“追求健康与美味共享”的需求，为桂 发祥产品注入“健康”理念；糕点类推出了台式绿豆皇、喜饼、桃果子、鲜果酥等四大系列近30个新品，丰富了糕点品类，满 足消费者的多种需求。 2. 结构调整，优化产品结构 随着公司糕点产品的推新，2016年糕点产品销售占比有所提升，部分产品深受消费者喜爱，产品供不应求，为日后产能 释放、培育糕点成为公司产品新支柱提供了市场基础；糕点及其他休闲产品的发展，将优化公司产品结构，突破单一产品的 束缚，形成丰富、优质的产品群。 3. 渠道升级，丰富、扩大营销网络 为巩固直营店的销售支柱作用，公司一方面对现有直营店进行店铺装修改造，使购物环境得以改善；另一方面，加强直 营渠道管理力度，通过管理、培训、考核提升直营店销售服务能力，使服务水平得以提升；第三，2016年公司分别在天津市 区、滨海新区新开设了直营店，进一步扩充了营销网络。此外，公司加大了对电子商务的支持和投入，尝试开展多种线上活 动，获得了较好的收益和效果。 4. 建设食品广场，探索新商业模式 公司以整合特色食品为立足点，2016年底投资建设桂发祥食品广场，致力于将其打造成为汇聚全国名特优食品、精品进 口超市、跨境电商于一体的综合性食品广场。桂发祥食品广场将成为公司探索新商业模式的试点，成为桂发祥的商业新名片。 5. 募投项目建设取得阶段性进展，新设科技公司，增强技术水平 空港生产基地建设项目于本年度取得了阶段性的建设进展，为2017年度投产释放产能做好了准备；同时，空港公司新设 瑞芙德公司，将以食品研发、检测、科技孵化为核心，着力增强公司研发技术水平。 6. 细化管理，规范运作，降本增效 公司致力于控制和持续提升原材料的品质，坚持“品质先行”，例如严格采购“非转基因”油等高品质原材料；为减少原材 料价格上涨给公司带来的成本压力，同时降低劳动力等人工成本上浮的不利影响，公司以成本控制为目标，深化、细化全面 预算和内部管理，降低运营成本的同时，实现管理更严明、运营更规范。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 11 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 457,554,812.00 100% 457,165,725.00 100% 0.09% 分行业 主营业务收入 456,667,366.00 99.81% 456,277,778.00 99.81% 0.09% 其他业务收入 887,446.00 0.19% 887,947.00 0.19% -0.06% 分产品 麻花产品 328,477,650.00 71.80% 331,776,125.00 72.58% -0.99% 小食品产品 64,212,576.00 14.03% 64,889,013.00 14.19% -1.04% 糕点食品 47,143,306.00 10.30% 41,707,446.00 9.12% 13.03% OEM 产品 16,833,834.00 3.68% 17,905,194.00 3.92% -5.98% 其他业务收入 887,446.00 0.19% 887,947.00 0.19% -0.06% 分地区 天津地区 444,365,710.00 97.12% 441,601,252.00 96.60% 0.63% 其他地区 13,189,102.00 2.88% 15,564,473.00 3.40% -15.26% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 营业收入 营业成本 毛利率 同期增减 同期增减 期增减 分行业 食品 456,667,366.00 217,806,404.00 52.31% 0.09% 2.10% -0.93% 分产品 麻花 328,477,650.00 133,860,647.00 59.25% -0.99% 3.01% -1.58% 小食品 64,212,576.00 49,560,594.00 22.82% -1.04% -1.94% 0.71% 糕点 47,143,306.00 25,003,261.00 46.96% 13.03% 7.42% 2.77% 分地区 天津地区 444,217,843.00 212,561,217.00 52.15% 0.63% 2.65% -0.94% 12 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2016 年 2015 年 同比增减 销售量 吨 7,177.38 7,276.72 -1.37% 食品制造业 生产量 吨 7,149.36 7,331.45 -2.48% 库存量 吨 855.87 883.89 -3.17% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 2016 年 2015 年 行业分类 项目 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 食品 主营业务成本 217,811,660.00 99.79% 213,343,381.00 99.71% 2.09% 酒店服务 其他业务成本 393,872.00 0.18% 580,627.00 0.27% -32.16% 租赁 其他业务成本 73,111.00 0.03% 34,491.00 0.02% 111.97% 单位：元 2016 年 2015 年 产品分类 项目 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 麻花 主营业务成本 133,860,647.00 61.33% 129,947,936.00 60.74% 3.01% 小食品 主营业务成本 49,560,594.00 22.71% 50,541,515.00 23.62% -1.94% 糕点 主营业务成本 25,003,261.00 11.46% 23,276,648.00 10.88% 7.42% OEM 主营业务成本 9,381,902.00 4.30% 9,570,877.00 4.47% -1.97% 其他 其他业务成本 466,983.00 0.20% 615,118.00 0.29% -24.08% 说明 无 13 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 本公司之全资子公司空港公司于日设立全资子公司瑞芙德，自日起将其纳入合并财务报表范围。 本公司于日设立全资子公司桂发祥商业管理，自日起将其纳入合并财务报表范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 49,821,216.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 10.89% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 0.00% 例 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 15,818,240.00 3.46% 2 客户二 13,623,020.00 2.98% 3 客户三 10,220,417.00 2.23% 4 客户四 6,050,469.00 1.32% 5 客户五 4,109,070.00 0.90% 合计 -- 49,821,216.00 10.89% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 52,147,417.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 27.60% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 0.00% 比例 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 15,212,202.00 8.05% 2 供应商二 12,516,788.00 6.63% 3 供应商三 9,804,465.00 5.19% 4 供应商四 8,481,152.00 4.49% 14 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 5 供应商五 6,132,810.00 3.25% 合计 -- 52,147,417.00 27.60% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2016 年 2015 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 82,188,812.00 78,382,283.00 4.86% 本报告期增加公开发行股票相关费 管理费用 40,405,752.00 35,444,841.00 14.00% 用支出所致 本报告期募投项目前期投入增加短 财务费用 1,358,299.00 -369,196.00 467.91% 期借款和利息费用所致 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 2016年，公司研制了大豆分离蛋白包膜的低含油量麻花和一种不添加蔗糖的酥脆麻花：大豆分离蛋白包膜的低含油量麻 花是通过使用大豆分离蛋白包裹麻花，降低了产品的油脂含量，同时也有效延缓了油脂的氧化，亦可防止水分进入，保证了 麻花酥脆的口感，并延长了产品的保质期，该技术已申请国家发明专利；一种不添加蔗糖的酥脆麻花是针对原有糖醇麻花， 通过甜味剂的优选与复配，研制出口感和酥脆度都更加优良的产品，该技术目前已应用到现有产品中，并已申请国家发明专 利。此外还研制了创新口味的咸味系列休闲小麻花，产品主要面向休闲食品市场、青年消费群体。 公司研发投入情况 2016 年 2015 年 变动比例 研发人员数量（人） 18 16 12.50% 研发人员数量占比 2.10% 1.85% 0.25% 研发投入金额（元） 2,887,385.00 2,868,800.00 0.65% 研发投入占营业收入比例 0.63% 0.63% 0.00% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 0.00% 0.00% 0.00% 的比例 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 15 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 5、现金流 单位：元 项目 2016 年 2015 年 同比增减 经营活动现金流入小计 545,926,593.00 536,772,298.00 1.71% 经营活动现金流出小计 448,066,632.00 444,359,456.00 0.83% 经营活动产生的现金流量净 97,859,961.00 92,412,842.00 5.89% 额 投资活动现金流入小计 9,385,896.00 6,231.00 150,532.26% 投资活动现金流出小计 58,887,851.00 58,873,936.00 0.02% 投资活动产生的现金流量净 -49,501,955.00 -58,867,705.00 15.91% 额 筹资活动现金流入小计 612,020,000.00 筹资活动现金流出小计 157,561,483.00 22,466,772.00 601.31% 筹资活动产生的现金流量净 454,458,517.00 -22,466,772.00 2,122.80% 额 现金及现金等价物净增加额 502,816,523.00 11,078,365.00 4,438.73% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 本报告期投资活动现金流量净额变动原因：本报告期收回到期银行理财产品以及收到拆迁补偿款所致。 本报告期筹资活动现金流量净额变动原因：本报告期公开发行股票取得募集资金所致。 本报告期现金等价物净增加额变动原因：本报告期公开发行股票取得募集资金所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 主要系理财收益和持股天津 投资收益 265,436.00 0.22% 否 银行的分红 资产减值 13,783.00 0.01% 主要系应收款项坏账 否 营业外收入 14,416,732.00 11.72% 主要系取得政府补贴 否 营业外支出 46,089.00 0.04% 主要系固定资产清理损失 否 16 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2016 年末 2015 年末 占总资产 占总资产 比重增减 重大变动说明 金额 金额 比例 比例 本报告期公开发行股票收到募集资 货币资金 635,343,574.00 61.01% 132,527,051.00 25.66% 35.35% 金导致资产总额增加，从而影响相关 资产构成比例 应收账款 17,885,327.00 1.72% 17,297,063.00 3.35% -1.63% 存货 37,215,204.00 3.57% 32,953,835.00 6.38% -2.81% 固定资产 46,409,962.00 4.46% 51,831,003.00 10.03% -5.57% 本报告期募投项目建设投入增加、店 在建工程 219,306,444.00 21.06% 192,208,395.00 37.21% -16.15% 面改造支出增加所致 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的 项目 期初数 计公允价值变 本期购买金额 本期出售金额 期末数 变动损益 减值 动 金融资产 3.可供出售金 30,400.00 0.00 240,340.00 0.00 0.00 0.00 270,740.00 融资产 金融资产小计 30,400.00 0.00 240,340.00 0.00 0.00 0.00 270,740.00 上述合计 30,400.00 0.00 240,340.00 0.00 0.00 0.00 270,740.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 无 17 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 73,051,884.00 101,980,159.00 -28.37% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 截至 资产 被投资 负债 披露日 披露索 主要业 投资方 投资金 持股比 资金来 投资期 产品类 预计 本期投 是否涉 公司名 合作方 表日 期（如 引（如 务 式 额 例 源 限 型 收益 资盈亏 诉 称 的进 有） 有） 展情 况 详见巨 潮资讯 2016 年 食品研 1,000,0 100.00 自有资 已设 网 2016 瑞芙德 新设 无 - 食品 0.00 0.00 否 11 月 07 发 00.00 %金 立 年 11 月 日 7 日公 告 详见巨 已增 潮资讯 2016 年 空港公 食品研 20,000, 100.00 自有资 加实 网 2016 增资 无 - 食品 0.00 0.00 否 11 月 07 司 发 000.00 %金 收资 年 11 月 日 本 7 日公 告 详见巨 潮资讯 桂发祥 2016 年 商业企 100.00 自有资 已设 网 2016 商业管 新设 0.00 无 - 食品 0.00 0.00 否 11 月 07 业管理 %金 立 年 12 月 理 日 16 日公 告 21,000, 合计 -- -- -- -- -- -- -- -- 0.00 0.00 -- -- -- 000.00 18 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 截至报 截止报 未达到 是否为 投资项 本报告 告期末 告期末 计划进 披露日 披露索 项目名 投资方 资金来 项目进 预计收 固定资 目涉及 期投入 累计实 累计实 度和预 期（如 引（如 称 式 源 度 益 产投资 行业 金额 际投入 现的收 计收益 有） 有） 金额 益 的原因 自有资 金（包含 拟使用 空港经 详见巨 募集资 济区生 2016 年 潮资讯 食品制 45,758,2 232,430, 金建设 产基地 自建 是 56.77% 0.00 0.00 无 11 月 07 网 2016 造 02.00 051.00 部分，预 建设项 日 年 11 月 先投入 目 7 日公告 待置换 18,579.8 3 万元） 详见巨 营销网 2016 年 潮资讯 食品销 3,336,08 8,752,19 自有资 络建设 自建 否 23.29% 0.00 0.00 无 11 月 07 网 2016 售 8.00 7.00 金 项目 日 年 11 月 7 日公告 详见巨 潮资讯 桂发祥 食品销 2016 年 自有资 网 2016 食品广 自建 否 售及商 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00 无 12 月 16 金 年 12 月 场 业管理 日 16 日公 告 49,094,2 241,182, 合计 -- -- -- -- -- 0.00 0.00 -- -- -- 90.00 248.00 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 计入权益的累 初始投资 本期公允价 报告期内购入 报告期内售 累计投资收 资产类别 计公允价值变 期末金额 资金来源 成本 值变动损益 金额 出金额 益 动 股票 30,400.00 240,340.00 240,340.00 0.00 0.00 240,340.00 270,740.00 自有资金 19 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 合计 30,400.00 240,340.00 240,340.00 0.00 0.00 240,340.00 270,740.00 -- 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 报告期内 累计变更 累计变更 尚未使用 本期已使 已累计使 尚未使用 闲置两年 募集资金 变更用途 用途的募 用途的募 募集资金 募集年份 募集方式 用募集资 用募集资 募集资金 以上募集 总额 的募集资 集资金总 集资金总 用途及去 金总额 金总额 总额 资金金额 金总额 额 额比例 向 公开发行 .95 16,021.42 16,021.42 0 0 0.00% 32,421.53 继续投入 0 股票 合计 -- 48,442.95 16,021.42 16,021.42 0 0 0.00% 32,421.53 -- 0 募集资金总体使用情况说明 1.募集资金投资项目 (以下简称“募投项目”)的资金使用情况：报告期内，公司实际使用募集资金人民币 16,021.42 万元。2. 募投项目的实施地点、实施方式未发生变更。3.募投项目先期投入及置换情况：经 2017 年 1 月 20 日召开的公司第二届董 事会第八次会议批准，自 2013 年 3 月 12 日至 2016 年 12 月 23 日止期间，公司以自筹资金预先投入募投项目款项计人民 币 19,455.05 万元，分别用于空港经济区生产基地建设项目 18,579.83 万元，以及营销网络建设项目 875.22 万元；以自筹资 金预先投入募集资金投资项目情况报告业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并出具了普华永道中天特审 字(2017)第 0095 号的鉴证报告。4.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金 情况。5.节余募集资金使用情况：截至报告期末，募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。6.超募资金使 用情况：公司不存在超募资金。7.募集资金使用的其他情况：公司不存在募集资金使用的其他情况。8.尚未使用的募集资 金用途及去向：报告期末，公司尚未使用的募集资金余额共计人民币 32,432.92 万元(其中包含待置换的已投入募投项目的 自筹资金人民币 19,455.05 万元)；该等尚未使用的募集资金将继续用于投入公司承诺的募投项目。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 是否已变 截至期末 项目达到 项目可行 募集资金 调整后投 截至期末 本报告期 承诺投资项目和超募 更项目 本报告期 投资进度 预定可使 是否达到 性是否发 承诺投资 资总额 累计投入 实现的效 资金投向 (含部分 投入金额 (3)＝ 用状态日 预计效益 生重大变 总额 (1) 金额(2) 益 变更) (2)/(1) 期 化 承诺投资项目 2018 年 空港经济区生产基地 否 28,664.04 28,664.04 0 0 0.00% 12 月 31 0 -- 否 建设项目 日 20 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 2018 年 营销网络建设项目 否 3,757.49 3,757.49 0 0 0.00% 12 月 31 0 -- 否 日 偿还银行贷款和补充 否 16,021.42 16,021.42 16,021.42 16,021.42 100.00% 0 -- 否 营运资金 承诺投资项目小计 -- 48,442.95 48,442.95 16,021.42 16,021.42 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 无 归还银行贷款（如有） -- 0 0 0 0 0.00% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 0 0 0 0 0.00% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 0 0 0 0 -- -- 0 -- -- 合计 -- 48,442.95 48,442.95 16,021.42 16,021.42 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 无 （分具体项目） 项目可行性发生重大 无 变化的情况说明 超募资金的金额、用途 不适用 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 募集资金投资项目先 适用 期投入及置换情况 待置换的已投入募投项目的自筹资金合计人民币 19,455.05 万元。 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 尚未使用的募集资金将继续用于投入公司承诺的募投项目。 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 21 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 251,187,342. 197,576,000. -1,567,798.5 -1,567,798.5 空港公司 子公司 食品研发 .00 38 02 3 3 72,214,241.9 70,447,267.1 艾伦糕点 子公司 食品销售 ,789,965.80 -93,253.00 4,525,504.54 4 1 10,134,584.9 桂发祥物流 子公司 物流运输 ,993,389.21 4,671,984.80 1,551,959.87 1,163,553.28 8 瑞芙德 子公司 食品研发 ,439.22 675,439.22 0.00 -324,560.78 -324,560.78 桂发祥商业 商业企业管 子公司 .00 0.00 0.00 0.00 0.00 管理 理 桂发祥酒店 子公司 酒店、餐饮 ,758.90 235,874.55 640,007.76 24,271.47 1,444.63 北京公司 子公司 食品销售 ,302,055.04 2,945,103.89 8,643,948.28 742,600.67 551,516.68 -1,868,412.0 锡山公司 子公司 食品销售 ,376,106.00 0.00 -168,368.00 -178,357.00 0 上海公司 子公司 食品销售 ,157,852.74 780,622.32 3,905,146.00 1,086.68 1,530.38 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 瑞芙德 设立 本报告期公司处在初创期，尚未产生营 22 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 业收入 公司于 2016 年 12 月 20 日设立，尚未正 桂发祥商业管理 设立 式运营 主要控股参股公司情况说明 1.空港公司注册资本为200,000,000元，其中本公司持有90%股权，本公司之子公司艾伦糕点持有10%股权。截至报告期 末，本公司实际投入资本180,000,000元，本公司之子公司艾伦糕点实际投入资本20,000,000元。 2.瑞芙德注册资本为10,000,000元，本公司之子公司空港公司持有其100%股权。截至报告期末，本公司之子公司空港公 司实际投入资本1,000,000元。 3.桂发祥商业管理注册资本为5,000,000元，于日成立，本公司持有其100%股权。截至报告期末，本公司 尚未出资。 4.锡山公司自日至本报告出具日处于停业状态。 于2016年度，本公司无不再纳入合并范围的主体；于2016年度新纳入合并范围的主体为瑞芙德和桂发祥商业管理。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）外部环境分析 从经济、政策环境看，实体经济回升，企业的经营环境逐步向好；国家支持“老字号创新发展”、大力实施“京津冀一体 化”战略，公司作为天津的食品制造老字号企业，政策、经济环境都有着得天独厚的机遇和优势。 从休闲食品市场来说，随着国内消费升级、消费者成熟度的提升，消费者越发注重健康、品质，有品牌、有特色、功能 性产品将更受市场欢迎。从食品生产企业来说，将面临新一轮整合，具备品牌优势、技术优势和创新能力的企业，将在行业 竞争中取得优势地位。 （二）发展战略与战略目标 1. 发展愿景 未来，公司将专注于特色、健康、优质食品的全产业链发展，从单纯的食品生产销售综合型企业，向集生产研发与销售 平台为一体的、以供应优质产品为主的、具有持续生命力的生态型企业发展；努力成为行业领先的“特色食品供应商”、“优 质健康食品的汇集者”、“消费者依赖的食品专家”，让更多消费者“享用特色优质美食，享受健康品质生活”。 2. 战略目标 历经多年发展，桂发祥以发展壮大老字号食品企业为核心，坚持“传统特色食品与现代科技结合”、“传统文化与当代时 尚融合，成功实现了从小作坊到现代化食品生产型企业的发展。未来三年，将是公司登陆资本市场升级转型、跨越发展的开 篇，公司将整合吸纳优势资源增强实力、积极进取，迎接新挑战，努力成为行业领先的综合型食品集团。 （三）战略实施计划 公司以“桂发祥精神”为引领，构建具有拼搏创新、“工匠精神”的企业文化，打造支撑企业持续发展的运营体系；食品制 造、零售连锁、研发检测、投资并购四个业务板块相互支持，形成研发、生产、检测、销售、服务的业务闭环；“传统业务” 与“创新业务”共同发力，管理高效、员工有效激励；维护企业资本市场、社会公众良好形象，保障企业运营健康、稳健；实 现业绩增长、企业规模快速增长，并着力做好以下工作： 1. 品牌内涵延伸与传导 （1）从“传统特产”到“特色食品”、“优质食品”、“健康食品”的扩展延伸，依托“桂发祥”的母品牌，不同的产品系列创立 子品牌，扩大、丰富品牌内涵，摆脱“地域特产”的局限。 （2）从“生产商”到“产品、服务供应商”的扩展，使“桂发祥”由一个“产品品牌”，延伸到“销售服务品牌”，全面拓展提升 23 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 品牌内涵，品牌优势效益最大化。 （3）以“桂发祥精神”为核心，形成企业发展的核心价值，注重构建与公司发展目标一致的品牌联想，传导“桂发祥”即 为“特色美味”、“品质健康”、“老字号诚信”、“工匠精神”的品牌内涵。 2.产品结构调整优化 为实现“特色健康食品供应商”的战略定位，桂发祥将以“特色、健康、优质”为核心布局产品结构： （1）以麻花品类作为传统支柱产品，充分发挥品牌及工艺、设备的优势，继续“做专做精”，保证收益、稳中提升；以 创新麻花产品，如夹馅小麻花为“明星产品”，开拓外埠市场； （2）重点培育糕点成为“新支柱”，利用品牌优势、渠道优势，深挖天津市场，占据天津传统糕点市场的主力、领先地 位； （3）其它健康、休闲类自产或OEM产品作为成长业务，引入营养健康元素，在“桂发祥”母品牌下开发更多产品系列， 构建可持续增长的产品体系。 3.提升规模化、标准化优势 公司作为麻花细分行业率先实现规模化标准化、生产的企业，依靠新生产基地投产带来的生产规模、技术的提升以及研 发创新、品控检测的优势，突破产品长途运输、手工技艺等束缚，进一步强化产品标准化、规模化优势，凸显生产实力、提 升品牌知名度，积极主动吸引、促进与跨国集团、其它知名企业开展合作，进入大型跨国集团供应链体系，实现业务规模与 效益的快速增长。 4. 直营渠道功能划分，线上线下打通融合，强化销售渠道优势 （1）打造连锁销售平台，“形象店”“功能店”双向发展 传统优势直营店将进行功能划分，“形象店”以打造桂发祥特色健康食品销售平台为主，主要功能是品牌形象展示、提供 特色健康产品销售服务的食品零售综合体； “功能店”针对性强，依据功能配置产品，突出“小而精”，追求成本效益最优组 合；探讨尝试多种形式的开店模式，提升销售网点布局速度和覆盖率。 （2）线上线下融合，增添“时尚”元素 将电子商务技术和桂发祥传统的直营店铺结合，使线上与线下资源有机地整合在一起；与第三方食品类电商企业合作， 共享优势资源，一是利用其线上渠道的覆盖面、物流、客户端技术，电商销售与直营店配送、产品相互渗透、相互支持；二 是通过联合开发产品、产品组合推新，借助合作机构健康、时尚的理念，开发新的子品牌，丰富产品品类。 5. 多手段实现外延式发展 公司将设立投资管理板块，合理使用增发、配股、再融资、可转债等多种工具，围绕公司战略目标，以业务驱动的战略 投资及并购为主，坚持产业链上下游协同或资源互补的投资逻辑，将桂发祥在产品、渠道、品牌的成功基因加以复制，整合 优质资源，实现外延式增长，促进公司战略升级转型，提升公司市值，为股东提供更好回报。 （四）主要风险 1. 食品质量控制风险 虽然本公司已专门设立品控部负责产品的质量控制工作，严格按照GMP、SSOP及HACCP标准的要求对研发、原料采购、 生产、销售、包装及储运等每一个环节进行严格的质量控制，但如果公司的产品质量管理工作出现纰漏或由于其他原因发生 产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和产品的销售。 2. 商标、商号等权利被侵害的风险 本公司是中华老字号企业，“桂发祥十八街”是中国驰名商标，假冒公司的商标、商号能为一些不法业者带来可观的利润。 本公司的商标、商号存在一定程度的被仿制、冒用、盗用的侵权风险，此种违法行为若不能及时制止，则将会给公司声誉、 品牌形象及经济效益等诸多方面造成较大损害。 3. 募集资金投资项目的市场风险 本公司将募集资金主要用于空港经济区生产基地建设项目、营销网络建设项目。虽然本公司已对募集资金项目进行了充 分的可行性论证，对该项目的市场、技术、财务等影响进行了详细的预测分析和论证，但如果未来产业政策、市场环境、公 司市场开拓能力等方面发生变化，或者项目实施过程发生意外情况，将会影响本次募集资金投资项目预期收益的实现。 4.固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加的风险 本次募集资金投资项目实施后，本公司的固定资产和无形资产规模将有较大幅度的增长，公司的年折旧和摊销费用也将 24 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 相应增加。如果募集资金投资项目能够实现预期收益，可消化因新项目固定资产和无形资产投资而增加的折旧和摊销费用， 确保公司利润水平不会因此下降。但如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的实际收益不能消化新增的折旧和摊销 费用，公司将会面临固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致利润下滑的风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 投资者关系互动平台：《桂发祥：2016 年 12 月 13 日投资者关系活动记录表》 2016 年 12 月 13 日 实地调研 机构 http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S00282 0/index.html 投资者关系互动平台：《桂发祥：2016 年 12 月 28 日投资者关系活动记录表》 2016 年 12 月 28 日 实地调研 机构 http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S00282 0/index.html 25 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益及公司的可持续发展。通过在《公司章程》规定关于股利分配原则的条款，同时制定了天津桂发祥十八街麻 花食品股份有限公司上市后未来三年分红回报规划，明确了公司未来的利润分红规划和上市后未来三年的具体分红计划。上 市后，公司严格按照《公司章程》及相关股东大会决议执行。公司最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会 《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 是 否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 是 明： 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1. 2014年利润分配方案 日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了2014年度利润分配方案，以总股本9,600万股为基数，共派 发现金股利1,946.00万元（含税）。 2. 2015年利润分配方案 日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配方案，以总股本9,600万股为基数，共派 发现金股利2,896.00万元（含税）。 3. 2016年利润分配预案 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了公司2016年度利润分配预 案，拟以总股本12,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计分配股利3,200万元（含税），不 以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。该预案尚需股东大会审议通过后方可实施。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表 占合并报表中归属 现金分红金额（含 中归属于上市公司 于上市公司普通股 以其他方式现金分 以其他方式现金分 分红年度 税） 普通股股东的净利 股东的净利润的比 红的金额 红的比例 润 率 2016 年 32,000,000.00 91,766,800.00 34.87% 0.00 0.00% 26 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 2015 年 28,960,000.00 94,044,642.00 30.79% 0.00 0.00% 2014 年 19,460,000.00 86,504,587.00 22.50% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 2.50 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 128,000,000 现金分红总额（元）（含税） 32,000,000.00 可分配利润（元） 241,738,678.00 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2017 年 3 月 30 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了公司 2016 年度利润分配预 案，拟以总股本 12,800 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税），共计分配股利 3,200 万元（含税）， 不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。该预案尚需股东大会审议通过后方可实施。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 详见招股说 明书“重大事 自公司上市 股份锁定承 项提示”之 2016 年 10 月 首次公开发行或再融资时所作承诺 桂发祥集团 之日起 36 个 正常履行中 诺 “一、股东关于 31 日 月内 股份锁定的 承诺”之“（一） 27 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 桂发祥集团 关于股份锁 定的承诺” 详见招股说 明书“重大事 项提示”之 “一、股东关于 中信津点、中 股份锁定的 华投资、凯普 承诺”之“（二） 自公司上市 股份锁定承 2016 年 10 月 德、海谐投 本公司股东 之日起 12 个 正常履行中 诺 31 日 资、海嘉投 中信津点、中 月内 资、 华投资、凯普 德、海谐投 资、海嘉投资 关于股份锁 定的承诺” 详见招股说 明书“重大事 项提示”之 “一、股东关于 股份锁定的 承诺”之“（三） 李辉忠、王善 担任公司董 自公司上市 伟、吴宏、阚 股份锁定承 2016 年 10 月 事、监事、高 之日起 12 个 正常履行中 莉萍、李铭 诺 31 日 级管理人员 月内 祥、郑海强 的李辉忠、王 善伟、吴宏、 阚莉萍、李铭 祥、郑海强关 于股份锁定 的承诺” 详见招股说 明书“重大事 项提示”之 “一、股东关于 股份锁定的 自公司上市 徐津生、李文 股份锁定承 承诺”之“（四）2016 年 10 月 之日起 12 个 正常履行中 凤 诺 曾经担任公 31 日 月内 司董事、监 事、高级管理 人员的徐津 生、李文凤关 于股份锁定 28 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 的承诺” 详见招股说 明书“重大事 项提示”之 “一、股东关于 股份锁定的 自公司上市 股份锁定承 2016 年 10 月 徐彦珍 承诺”之“（五） 之日起 12 个 正常履行中 诺 31 日 本公司其他 月内 自然人股东 徐彦珍关于 股份锁定的 承诺” 详见招股说 明书“重大事 项提示”之 “二、发行人、 控股股东、负 有增持义务 自公司上市 稳定股价的 2016 年 10 月 本公司 的董事、高级 之日起 36 个 正常履行中 承诺 31 日 管理人员关 月内 于稳定股价 的承诺”之 “（一）本公司 关于稳定股 价的承诺” 详见招股说 明书“重大事 项提示”之 “二、发行人、 控股股东、负 有增持义务 自公司上市 稳定股价的 的董事、高级 2016 年 10 月 桂发祥集团 之日起 36 个 正常履行中 承诺 管理人员关 31 日 月内 于稳定股价 的承诺”之 “（二）桂发祥 集团关于稳 定股价的承 诺” 李辉忠、王善 详见招股说 自公司上市 伟、吴宏、李 稳定股价的 明书“重大事 2016 年 10 月 之日起 36 个 正常履行中 铭祥、郑海 承诺 项提示”之 31 日 月内 强、蒋桂洁、 “二、发行人、 29 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 冯国东 控股股东、负 有增持义务 的董事、高级 管理人员关 于稳定股价 的承诺”之 “（三）本公司 负有增持义 务的董事、高 级管理人员 关于稳定股 价的承诺” 详见招股说 明书“重大事 项提示”之 “三、发行人、 控股股东、实 际控制人及 董事、监事及 关于招股说 高级管理人 明书真实性、 2016 年 10 月 本公司 员关于招股 长期有效 正常履行中 准确性、完整 31 日 说明书真实 性的承诺 性、准确性、 完整性的承 诺”之“本公司 关于招股说 明书真实性、 准确性、完整 性的承诺” 详见招股说 明书“重大事 项提示”之 “三、发行人、 控股股东、实 际控制人及 关于招股说 董事、监事及 明书真实性、 2016 年 10 月 桂发祥集团 高级管理人 长期有效 正常履行中 准确性、完整 31 日 员关于招股 性的承诺 说明书真实 性、准确性、 完整性的承 诺”之“（二） 桂发祥集团 关于招股说 30 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 明书真实性、 准确性、完整 性的承诺” 详见招股说 明书“重大事 项提示”之 “三、发行人、 本公司、桂发 控股股东、实 祥集团、区国 际控制人及 资委、李辉 董事、监事及 忠、王善伟、 高级管理人 吴宏、李铭 员关于招股 祥、郑海强、 关于招股说 说明书真实 赵彦、鞠安 明书真实性、 性、准确性、 2016 年 10 月 长期有效 正常履行中 深、张闽生、 准确性、完整 完整性的承 31 日 罗永泰、王全 性的承诺 诺”之“（三） 喜、蒋桂洁、 发行人、控股 冯国东、阚莉 股东、实际控 萍、庞文魁、 制人及董事、 赵丽、张金 监事及高级 才、张俊泉 管理人员关 于招股说明 书真实性、准 确性、完整性 的承诺” 详见招股说 明书“重大事 项提示”之 “五、持股 5% 自公司上市 以上的股东 减持股份的 2016 年 10 月 之日起三年 桂发祥集团 关于减持股 正常履行中 承诺 31 日 后的 24 个月 份的承诺”之 内 “（一）桂发祥 集团关于减 持股份的承 诺” 详见招股说 明书“重大事 自公司上市 项提示”之 中信津点、中 减持股份的 2016 年 10 月 之日起一年 “五、持股 5% 正常履行中 华投资 承诺 31 日 后的 24 个月 以上的股东 内 关于减持股 份的承诺”之 31 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 “（二）中信津 点、中华投资 关于减持股 份的承诺” 详见招股说 明书“重大事 项提示”之 “五、持股 5% 自公司上市 减持股份的 以上的股东 2016 年 10 月 之日起一年 凯普德 正常履行中 承诺 关于减持股 31 日 后的 24 个月 份的承诺”之 内 “（三）凯普德 关于减持股 份的承诺” 详见招股说 明书“重大事 项提示”之 “五、持股 5% 自公司上市 减持股份的 以上的股东 2016 年 10 月 之日起一年 李辉忠 正常履行中 承诺 关于减持股 31 日 后的 24 个月 份的承诺”之 内 “（四）李辉忠 关于减持股 份的承诺” 详见招股说 明书“重大事 项提示”之 “六、关于公司 利润分配的 2013 年 04 月 本公司 上市前滚存 长期有效 正常履行中 承诺 08 日 利润分配及 上市后公司 股利分配政 策” 详见招股说 明书“第五节 发行人基本 情况“之”十、 发行人员工 2013 年 09 月 桂发祥集团 其他承诺 长期有效 正常履行中 及其社会保 10 日 障情况“之” （三）员工社 会保障情况 “之”3、发行人 32 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 控股股东承 诺“ 详见招股说 明书“第七节 同业竞争与 避免同业竞 关联交易”之 2013 年 09 月 桂发祥集团 长期有效 正常履行中 争的承诺 “二、同业竞 10 日 争”之“（二） 避免同业竞 争的承诺” 详见招股说 明书“第七节 减少和规范 同业竞争与 2013 年 09 月 桂发祥集团 关联交易的 关联交易”之 长期有效 正常履行中 10 日 承诺 “七、减少和规 范关联交易 的措施” 详见招股说 明书“第六节 业务和技术” 之“五、与业务 相关的主要 固定资产和 2013 年 09 月 桂发祥集团 其他承诺 无形资产”之 长期有效 正常履行中 10 日 “（一）主要固 定资产情况” 之“2、自有及 租赁房产”之 “C、桂发祥集 团的承诺” 详见招股说 明书“第五节 发行人基本 李辉忠、王善 情况”之“十 伟、吴宏、李 一、发行人、 文凤、徐津 主要股东、作 生、李铭祥、 2013 年 09 月 其他承诺 为股东的董 长期有效 正常履行中 郑海强、徐彦 10 日 事、监事、高 珍、阚莉萍、 级管理人员 中信津点及 作出的重要 中华投资 承诺及其履 行情况”之 “（七）股东关 33 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 于股改所得 税的承诺” 详见招股说 明书“第六节 业务和技术” 之“（一）主要 固定资产情 况”之“2、自有 及租赁房产” 2016 年 10 月 本公司 其他承诺 长期有效 正常履行中 之“（3）瑕疵 31 日 租赁房产 ——办公楼” 之“⑤发行人 对该项瑕疵 租赁的后续 处理措施” 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 34 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 本公司之全资子公司桂发祥十八街麻花食品（天津）有限公司于日设立全资子公司天津瑞芙德食品科技有限 公司，自日起将其纳入合并财务报表范围。 本公司于日设立全资子公司天津市桂发祥商业管理有限公司，自日起将其纳入合并财务报表 范围。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 60 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6年 境内会计师事务所注册会计师姓名 刘磊、宋以晶 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司因完成首次公开发行股票并上市事项，聘请中信建投证券股份有限公司为保荐机构，林煊、于宏刚为保荐人， 报告期内未支付保荐费用。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 35 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司及控股股东、实际控制人诚信良好，不存在未履行法生效判决、所负数额较大的债务到期未偿清等情况。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 （1）接受关联方担保： 报告期内，本公司于日与中信银行股份有限公司天津分行签订了人民币流动资金贷款合同，贷款金额为人 民币1亿元，桂发祥集团为公司此次贷款提供连带责任保证担保。日，本公司已偿还该笔贷款，桂发祥集团的 担保责任履行完毕。 （2）向关联方租赁房屋及向关联方出租直营店柜台： 出租方名称 承租方 租赁资产 租赁期限 租赁费 年度确认的 名称 种类 定价依据 租赁费（元） 桂发祥集团 本公司 办公楼、生产厂房 日至 市场价格 1,757,492.78 及直营店等 日 36 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 桂发祥集团 本公司 直营店 日至 市场价格 1,058,158.24 日 桂发祥集团 本公司 产品展示 日至 市场价格 209,434.54 日 本公司 桂发祥集团 直营店柜台 日至 市场价格 3,615.00 日 艾伦糕点 桂发祥集团 直营店柜台 日至 市场价格 1,394.36 日 公司自桂发祥集团租赁房产以及向桂发祥集团出租柜台的租赁费定价系参考周边同类型房产样本的市场平均价格确定。 公司向桂发祥集团租赁物业属于公司业务正常经营的需要，交易价格公允，对其独立性、财务状况和经营成果没有重大影响。 公司向桂发祥集团出租柜台仅存在于两家直营店，柜台所占面积较小（共计13平方米），交易价格公允，对本公司独立性、 财务状况和经营成果没有重大影响。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 桂发祥：首次公开发行股票招股说明书 2016 年 11 月 07 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 a.报告期内，公司与天津市河西区国有资产经营投资有限责任公司于日订立《房屋租赁合同》，租入资产 的建筑面积约5,500平方米，租期自日起至日止，租赁费合计2,500万元，年均约294.12万元，租入 资产以经营食品、百货为主，本次交易不构成关联交易。 b.报告期内，公司发生的其他重大租赁情况为与控股股东桂发祥集团之间关联租赁，详见本章节“十六、重大关联交易” 之“5、其他重大关联交易”。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 37 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 实际发生日期 实际担保金 是否履行 是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期 （协议签署日） 额 完毕 联方担保 披露日期 报告期内审批的对外担保额度合 报告期内对外担保实际发 0 0 计（A1） 生额合计（A2） 报告期末已审批的对外担保额度 报告期末实际对外担保余 0 0 合计（A3） 额合计（A4） 公司与子公司之间担保情况 担保额度 实际发生日期 实际担保金 是否履行 是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期 （协议签署日） 额 完毕 联方担保 披露日期 主债务履行 2016 年 07 月 11 连带责任保 空港公司 10,000 1,800 届满之日起 否 是 日 证 24 个月 报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实 10,000 1,800 合计（B1） 际发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担 10,000 0 额度合计（B3） 保余额合计（B4） 子公司对子公司的担保情况 担保额度 实际发生日期 实际担保金 是否履行 是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期 （协议签署日） 额 完毕 联方担保 披露日期 报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实 0 0 合计（C1） 际发生额合计（C2） 报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担 0 0 额度合计（C3） 保余额合计（C4） 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额 10,000 1,800 （A1+B1+C1） 合计（A2+B2+C2） 报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余额合 10,000 0 （A3+B3+C3） 计（A4+B4+C4） 38 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 0.00% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 0 担保余额（E） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 报告期 本期实际 计提减值 报告期实 受托人名 是否关联 委托理财 报酬确定 损益实 产品类型 起始日期 终止日期 收回本金 准备金额 预计收益 际损益金 称 交易 金额 方式 际收回 金额 （如有） 额 情况 中国农业 银行股份 “本利丰” 2015 年 2016 年 有限公司 否 人民币理 600 04 月 03 03 月 28 合同约定 600 25.74 25.74 25.74 天津微山 财产品 日 日 路支行 合计 600 -- -- -- 600 25.74 25.74 -- 委托理财资金来源 物流公司自有资金 逾期未收回的本金和收益累计 0 金额 涉诉情况（如适用） 无 委托理财审批董事会公告披露 日期（如有) 委托理财审批股东会公告披露 日期（如有) 39 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 未来是否还有委托理财计划 有 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同涉 合同涉 及资产 及资产 评估机 评估基 截至报 合同订 合同订 的账面 的评估 交易价 合同标 合同签 构名称 准日 定价原 是否关 关联关 告期末 披露日 披露索 立公司 立对方 价值 价值 格（万 的 订日期 （如 （如 则 联交易 系 的执行 期 引 方名称 名称 （万 （万 元） 有） 有） 情况 元）（如 元）（如 有） 有） 实际发 中信银 生1亿 行股份 人民币 2016 年 市场利 元借 本公司 有限公 流动资 06 月 无 10,000 否 无 率 款，报 司天津 金贷款 23 日 告期内 分行 已偿还 已申请 使用信 用额度 中信银 1 亿元， 行股份 2016 年 综合授 市场利 （即上 本公司 有限公 06 月 无 10,000 否 无 信 率 表中 1 司天津 23 日 亿元流 分行 动资金 借款） 并偿还 天津农 实际发 村商业 生 1800 银行股 2016 年 空港公 固定资 市场利 万元借 份有限 07 月 11 无 10,000 否 无 司 产借款 率 款，报 公司东 日 告期内 丽中心 已偿还 支行 40 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 十八、社会责任情况 1、履行精准扶贫社会责任情况 √ 适用 □ 不适用 （1）年度精准扶贫概要 2016年，公司认真贯彻中央和市区关于助力扶贫工作的部署要求，通过就业帮扶、参加扶贫公益活动等多种形式主动 承担社会责任。如：与公司坐落地的区街、社区建立长期帮扶协议，经常走访慰问困难家庭和残疾人；对困难学生进行结对 帮扶、捐助；组织公司食品专业人员到社区、学校进行义务讲座，普及食品营养及健康知识等，尽心尽力办实事、办好事， 为维护社会稳定，创建和谐企业、和谐社会做出了积极贡献。 （2）上市公司年度精准扶贫工作情况 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 2.转移就业脱贫 —— —— 其中： 2.1 职业技能培训投入金额 万元 7 2.2 职业技能培训人数 人次 35 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育脱贫 —— —— 其中： 4.1 资助贫困学生投入金额 万元 5 4.2 资助贫困学生人数 人 20 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 8.社会扶贫 —— —— 9.其他项目 —— —— 三、所获奖项（内容、级别） —— —— 河西区妇联授予的为困难妇女儿童募集帮扶 资金活动中“最佳贡献奖” 天津市 3A 级劳动关系和谐企业 （3）后续精准扶贫计划 2017年公司要发挥业务与资源优势，通过采取做优做强企业，提供就业岗位、支持教育育人、组织志愿帮扶等多项举措， 41 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 多渠道履行社会责任。 2、履行其他社会责任的情况 作为百年老字号的传统食品企业，桂发祥始终肩负传承中华传统文化技艺的使命，不遗余力地将老字号发扬光大，为 中华传统文化的发展贡献力量。同时，作为食品企业，公司坚守“食品企业、良心事业”的信念，食品安全不容一丝懈怠，为 消费者提供安全、放心、优质的产品，是公司的工作核心。多年来，桂发祥产品以高质量、高品质赢得市场信赖，在国家历 次产品质量抽检中合格率达100%，真正做到优质安全、诚信经营。此外，公司在追求自身发展的同时，积极主动承担社会 责任，与员工共享发展成果，与供应商、客户诚信合作，积极参与社会帮扶、救助活动，回报社会。 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 是否发布社会责任报告 □ 是 √ 否 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 公司首次公开发行的人民币普通股（A股）股票3,200万股已于日在深圳证券交易所中小板上市。发行后公 司总股本增至12,800万，发行取得募集资金总额为人民币531,200,000元，扣除其他发行费用后的募集资金净额为人民币 484,429,500元。 二十、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 本公司之全资子公司空港公司在报告期内存在如下重大事项： 1.于日设立全资子公司瑞芙德，注册资本10,000,000元，截至报告期末，实际投入资本1,000,000元。 2.于日与天津农村商业银行股份有限公司东丽中心支行签订《固定资产借款合同》，详见本节之“十七、重 大合同及其履行情况”之“4、其他重大合同”。 42 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 96,000,00 96,000,00 一、有限售条件股份 100.00% 0 0 0 0 0 75.00% 0 0 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 42,051,59 42,051,59 2、国有法人持股 43.80% 0 0 0 0 0 32.85% 6 6 23,338,27 23,338,27 3、其他内资持股 24.31% 0 0 0 0 0 18.23% 7 7 10,575,27 10,575,27 其中：境内法人持股 11.02% 0 0 0 0 0 8.26% 1 1 12,763,00 12,763,00 境内自然人持股 13.29% 0 0 0 0 0 9.97% 6 6 30,610,12 30,610,12 4、外资持股 31.89% 0 0 0 0 0 23.91% 7 7 30,610,12 30,610,12 其中：境外法人持股 31.89% 0 0 0 0 0 23.91% 7 7 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 32,000,00 32,000,00 32,000,00 二、无限售条件股份 0 0.00% 0 0 0 25.00% 0 0 0 32,000,00 32,000,00 32,000,00 1、人民币普通股 0 0.00% 0 0 0 25.00% 0 0 0 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 96,000,00 32,000,00 32,000,00 128,000,0 三、股份总数 100.00% 0 0 0 100.00% 0 0 0 00 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 43 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,200万股于日在深圳证券交易所中小板上市，股本由9,600 万股增加至12,800万股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 经中国证券监督管理委员会《关于核准天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [号）核准，深圳证券交易所《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深 证上[号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,200万股于日在深圳证券交易所中小 板上市，股本由9,600万股增加至12,800万股。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，经天津市人民 政府国有资产监督管理委员会津国资产权[2013]14号文件批准，在首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市时，负有 国有股转持义务的公司股东桂发祥集团将其持有公司的3,200,000股股票划转给全国社会保障基金理事会持有。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 本次股份变动导致公司最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产相应变 动。具体情况详见“第二节 公司简介和主要财务指标”之“六、主要会计数据和财务指标”。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 发行价格（或利 获准上市交易 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 券名称 率） 数量 股票类 人民币普通股（A 2016 年 11 月 08 2016 年 11 月 18 16.60 元/股 32,000,000 32,000,000 股） 日 日 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 44 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 经中国证券监督管理委员会《关于核准天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [号）核准，深圳证券交易所《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深 证上[号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,200万股于日在深圳证券交易所中小 板上市。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 (1)报告期内，公司首次公开发行人民币普通股（A股）32,000,000股，公司股份总数由96,000,000股增加至128,000,000 股。 (2)报告期末，公司资产总额104,143.18万元，较上年增长101.62%；归属于上市公司股东的所有者权益97,787.41万元， 较上年增长127.15%；负债总额6,355.77万元，较上年下降26.13%；资产负债率为6.10%，较上年下降10.56%。主要原因系报 告期内公司经营业绩积累以及首次公开发行股票，取得募集资金所致。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 年度报告披露 报告期末表决 年度报告披露 日前上一月末 权恢复的优先 报告期末普通 日前上一月末 表决权恢复的 31,460 25,979 股股东总数 0 0 股股东总数 普通股股东总 优先股股东总 （如有）（参见 数 数（如有）（参 注 8） 见注 8） 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 报告期内 持有有限 持有无限 质押或冻结情况 报告期末 股东名称 股东性质 持股比例 增减变动 售条件的 售条件的 持股数量 股份状态 数量 情况 股份数量 股份数量 38,851,59 -3,200,00 38,851,59 桂发祥集团 国有法人 30.35% 0 60 6 16,647,39 16,647,39 中信津点 境外法人 13.01% 0 0 9 9 13,962,72 13,962,72 中华投资 境外法人 10.91% 0 0 8 8 李辉忠 境内自然人 6.50% 8,323,699 0 8,323,699 0 凯普德 境内非国有法人 5.99% 7,668,635 0 7,668,635 0 全国社会保障基 国有法人 2.50% 3,200,000 3,200,000 3,200,000 0 45 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 金理事会转持一 户 海谐投资 境内非国有法人 1.24% 1,585,942 0 1,585,942 0 海嘉投资 境内非国有法人 1.03% 1,320,694 0 1,320,694 0 吴宏 境内自然人 0.74% 943,353 0 943,353 0 王善伟 境内自然人 0.74% 943,353 0 943,353 0 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 否 见注 3） 上述股东关联关系或一致行动的说 中信津点和中华投资均为 CITIC Capital China Partners II, L.P.间接持股的全资子公司。 明 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 舜盛资产管理有限公司 198,654 人民币普通股 198,654 王芳 156,678 人民币普通股 156,678 刘天祎 143,600 人民币普通股 143,600 余俊峰 130,000 人民币普通股 130,000 钱建平 110,000 人民币普通股 110,000 郑玉凤 96,400 人民币普通股 96,400 陈丹 88,883 人民币普通股 88,883 闵伟 86,000 人民币普通股 86,000 蔡颖川 74,700 人民币普通股 74,700 张耀中 73,500 人民币普通股 73,500 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 未知上述股东是否存在关联关系，也未知上述股东是否构成一致行动人。 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：地方国有控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 46 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 人 餐饮企业管理；会议服 务；食品生产机械设备 加工、制造、销售；烟 桂发祥集团 李辉忠 1980 年 02 月 27 日 65798W 零售；广告业务；自有 房屋租赁；货物及技术 进出口 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：地方国资管理机构 实际控制人类型：法人 法定代表人/单位负责 实际控制人名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 人 区国资委 季刚 52212M 国有资产监督管理 实际控制人报告期内控 制的其他境内外上市公 无 司的股权情况 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 47 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法定代表人/单位负责 法人股东名称 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 人 2011 年 08 月 25 中信津点 不适用 1 港元 投资控股 日 2011 年 08 月 23 中华投资 不适用 1 港元 投资控股 日 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 48 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 49 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 本期增持 本期减持 任期起始 任期终止 期初持股 其他增减 期末持股 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 股份数量 股份数量 日期 日期 数（股） 变动（股）数（股） （股） （股） 2002 年 2018 年 李辉忠 董事长 现任 男 67 05 月 20 09 月 24 8,323,699 0 0 0 8,323,699 日 日 董事、总 2011 年 2018 年 吴宏 经理、董 现任 男 50 11 月 10 09 月 24 943,353 0 0 0 943,353 事会秘书 日 日 2011 年 2018 年 赵彦 董事 现任 男 37 11 月 10 09 月 24 0 0 0 0 0 日 日 2014 年 2018 年 李铭祥 董事 现任 男 54 12 月 26 09 月 24 443,931 0 0 0 443,931 日 日 2014 年 2018 年 鞠安深 董事 现任 男 33 12 月 26 09 月 24 0 0 0 0 0 日 日 2015 年 2018 年 董事、副 郑海强 现任 男 42 09 月 25 09 月 24 332,948 0 0 0 332,948 总经理 日 日 2012 年 2018 年 张闽生 独立董事 现任 男 61 09 月 25 09 月 24 0 0 0 0 0 日 日 2012 年 2018 年 罗永泰 独立董事 现任 男 71 09 月 25 09 月 24 0 0 0 0 0 日 日 2012 年 2018 年 王全喜 独立董事 现任 男 62 09 月 25 09 月 24 0 0 0 0 0 日 日 2015 年 2018 年 监事会主 阚莉萍 现任 女 55 09 月 25 09 月 24 221,965 0 0 0 221,965 席 日 日 庞文魁 监事 现任 男 45 2011 年 2018 年 0 0 0 0 0 50 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016 年年度报告全文 11 月 10 09 月 24 日 日 2014 年 2018 年 赵丽 监事 现任 女 45 12 月 26 09 月 24 0 0 0 0 0 日 日 2011 年 2018 年 张金才 职工监事 现任 男 60 11 月 10 09 月 24 0 0 0 0 0 日 日 2011 年 2018 年 张俊泉 职工监事 现任 男 39 11 月 10 09 月 24 0 0 0 0 0 日 日 2002 年 2018 年 常务副总 王善伟 现任 男 63 05 月 20 09 月 24 943,353 0 0 0 943,353 经理 日 日 2015 年 2018 年 冯国东 副总经理 现任 男 54 02 月 11 09 月 24 0 0 0 0 0 日 日 副总经 2013 年 2018 年 蒋桂洁 理、财务 现任 女 45 05 月 17 09 月 24 0 0 0 0 0 总监 日 日 11,209,24 11,209,24 合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 9 9 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1.公司现任董事简历如下： 李辉忠先生，研究生学历，高级经济师，第四届全国道德模范——全国诚实守信模范，享受国务院政府特殊津贴专家， 现任公司董事长，兼任桂发祥集团董事长。曾任本公司总经理。 吴宏先生，研究生学历，现任公司董事、总经理、董事会秘书，兼任上海公司和锡山公司执行董事、总经理。曾任天津 桂发祥食品技术开发有限公司执行董事、经理。 赵彦先生，研究生学历，现任公司董事，兼任鹏誉投资咨询（上海）有限公司董事总经理，中华传统食品投资有限公司 董事。曾任鹏威投资咨询（上海）有限公司董事。 李铭祥先生，本科学历，现任公司董事、副总经理，兼任桂发祥酒店执行董事、总经理。 鞠安深先生，研究生学历，现任公司董事，兼任鹏誉投资咨询（上海）有限公司董事。曾任湖南亚华乳业控股有限公司、 湖南长沙亚华乳业有限公司、湖南亚华乳业有限公司及湖南亚华营养品营销有限公司董事。 郑海强，本科学历，现任公司董事、副总经理。曾