新三板渝企摘牌后 进军A股IPO命运有何不同 _ 东方财富网
新三板渝企摘牌后 进军A股IPO命运有何不同
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　　自前年重庆东田药业从新三板摘牌后，截止到前日，共有13家渝企摘牌。
　　2017年(含)之前，先后有东田药业、新大正物业、博拉网络、金航股份、骄王股份、长江材料6家摘牌。今年以来，已经有林美汽车、凌达汽车、金籁科技、天骄股份、西山科技、润通工业、新骄阳等7家渝企摘牌。
　　这其中因为A股IPO摘牌的有新大正物业、博拉网络、长江材料。它们的命运各不相同。
　　新大正物业IPO还没有申报
　　新大正物业去年9月从新三板摘牌，目前正在上市辅导期，还没有向证监会申报材料。
　　新大正物业注册地在渝中区上清寺路9号19层，公司成立于1998年12月，股份公司成立于2016年2月，去年2月17日，新大正在新三板挂牌，到摘牌，时间只有半年。
　　新大正四位实际控制人为王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇。
　　新大正物业业务覆盖云、贵、川、渝地区，90%的业务集中在重庆，公司在重庆的竞争对手为进入全国百强的13家物业企业，其中11家为地产公司旗下物业公司，1家为制造企业旗下物业公司，1家为纯第三方独立运行物业公司。
　　新大正物业为第三方独立运行的物业公司，不依赖于公司及其他公司独立开展业务，根据2016年中国物业服务百强企业排名，公司在全国排名第26位，在重庆市排名第3位。
　　新大正物业2016年实现营收6.19亿元，同比增长18.37%，净利润7082万元，同比增长41.87%，每股收益1.41元。
　　另外，新大正在新三板挂牌期间，定向发行了263.2万股，募资4106万元，为湖北荣巽嵩山物业服务产业投资基金(有限合伙)认购。
　　博拉网络折戟源于清理三类股东
　　为了IPO上市，博拉网络去年9月从新三板摘牌，并清理了两家三类股东，但仍然遗憾折戟。
　　博拉网络成立于2006年，注册地在重庆市两江新区高新园，总股本8800万元，控股股东为同趣控股，实际控制人为童毅，主营业务为互联网营销服务。
　　博拉网络日挂牌新三板，2016年3月引进勤晟泓鹏价值证券投资基金和联合基金1号新三板基金两个“三类”股东。
　　由于目前新三板和A股监管政策有区别，“三类”股东形成了博拉网络上发审会障碍。去年9月18日，博拉网络主动从新三板摘牌。摘牌后，博拉网络对这两家三类股东进行清理，勤晟泓鹏价值证券投资基金将所有持有的190万股，转让给重庆龙商股权投资管理有限公司；联合基金1号新三板基金将所持有的50万股转让给尤启明。
　　由于清理过程存在一定瑕疵，引来发审委对其是否存在代持问题的规范性质疑。其实，2017年9月前IPO过会案例中，有一些企业股东有代持嫌疑仍通过，然而，2017年10月后，证监会“零容忍、终身追责”的最新发审规则下，博拉网络在日上会时，最终遗憾折戟。
　　长江材料遭遇竞争对手官司
　　另外一家渝企长江材料，没有三类股东问题。长江材料去年11月14日通过证监会发审会后，从而从新三板摘牌，不过，时隔半年多，仍没有拿到发行批文。
　　长江材料过会当日，发审委关注了两个重要问题：其中之一就是关于长江材料设计专利诉讼的情况。发审委要求其说明专利诉讼对公司生产经营及业绩的影响，主要产品相关专利是否存在潜在纠纷等。
　　这起专利诉讼，牵涉到长江材料的核心业务：2017年初，竞争对手之一北京仁创发展有限公司，以长江材料旗下子公司昆山长江、十堰长江侵犯其“湿态覆膜砂及其制备工艺”发明专利为由，分别在苏州、襄阳起诉。
　　仁创发展要求，昆山长江赔偿其经济损失74万元，十堰长江赔偿其经济损失768万元，并立即停止侵权行为。
　　日，仁创发展起诉昆山长江一案，在苏州中院开庭，仁创发展增加诉讼请求，请求法院判决昆山长江赔偿经济损失4400万元，这比原索赔金额翻了近60倍。
　　今年1月10日，仁创发展起诉十堰长江一案开庭。仁创发展增加诉讼请求，将对十堰长江的索赔额从768万元增加到了5000万元。
　　两案加起来，仁创发展对长江材料两个子公司的索赔额为9400万元，而2016年长江材料扣非后净利润为9138万元。
　　■延伸阅读
　　三类股东
　　成IPO绊脚石
　　如何清理？
　　5月15日，携多家三类股东的青岛海容冷链也成功通过证监会发审会。
　　青岛海容冷链过会被市场解读为“标志性事件”——意味着新三板企业三类股东问题已不再是企业过会的绊脚石，但携三类股东拟IPO新三板挂牌公司必须 “穿透”(追溯到最终的投资人)，“穿透”不了如何“清理”。
　　证监会不仅关注拟IPO公司的直接股东中是否存在三类股东，还关注间接股东中三类股东的情况。在穿透披露与核查的要求上，证监会并不止步于已备案金融计划，而是要求穿透至自然人、国资主体等最终权益持有人。
　　业内人士指出，并不是所有三类股东都能穿透到底，如果三类股东无法“穿透”，那么如何“清理”三类股东就成了拟上市挂牌企业的必修课。
　　三类股东清理主要有两种方式。第一种方式是先摘牌成为非上市非公众公司，随后通过工商登记转让的方式进行三类股东的清理。如重庆博拉网络。
　　第二种清理方式则是通过新三板交易完成，原新三板公司广东清理三类股东就在股转系统转让完成。
　　值得注意的是，博拉网络、奥飞数据三类股东所持有的股权均交易给了公司申报IPO时便在册的股东。IPO排队期间在册股东间的内部股份转让是可以向证监会申请的，但向外部新增股东转让老股或是增资扩股都是不允许的。
　　重庆师范大学教授田盈指出，在目前新三板和A股监管政策有区别的大背景下，拟A股上市企业最好不要挂牌新三板，上了新三板最好不要增加股东，实在要增加股东最好不要引进三类股东。
(责任编辑：DF078)
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新三板增资扩股协议
篇一：新三板挂牌增资扩股意向书
#####有限公司
新三板挂牌
增资扩股意向书
本意向书由以下各方于 年月日在 公司（以下简称“目标公司”或“本公司”）共同签署。
甲方（出资人）：
身份证号/公司注册号：
乙方： （有限合伙）
主要经营场所：
执行事务合伙人：
身份证号：
目标公司：
法定代表人：
（以下合称“各方”）
根据市场经济激烈竞争需要，目标公司拟通过资产重组、增资扩股等形式增强公司实力。面对新的发展机遇和挑战，目标公司拟由有限责任公司改制变更为股份有限公司，并计划于近期启动新三板挂牌程序进入资本市场，成为一家规范经营的公司。
各方同意，按照本意向书之约定，由甲方向乙方出资并成为乙方的合伙人之一，乙方作为合伙企业（有限合伙）向目标公司增资，以实现甲方间接向目标公司增资的目的。
因此，依据《中华人民共和国公司法》以及现行相关法律规定，各方本着自愿、公平、公正的原则，经过充分平等协商，达成如下本意向书，以资信守。
第一条 出资
1、甲方向乙方认缴出资万元，乙方承诺，甲方对乙方的上述出资仅用于由乙方向目标公司增资入股。
本轮增资完成后，即乙方作为合伙企业（有限合伙）向目标公司增资入股后，目标公司的注册资本变更为万元，故甲方的上述出资额对应其在目标公司的出资比例为 %，其余部分计入目标公司的资本公积。
2、本意向书项下，甲方向乙方的出资及乙方向目标公司的出资，均以人民币现汇的形式缴付。
第二条 出资期限
1、甲方应在本意向书签署之日起10日内，将其在乙方认缴的出资额汇入乙方指定的银行账户。
2、乙方应在收到甲方及乙方其他合伙人实际缴付的出资额后，将增资款汇入目标公司指定的银行账户。
第三条 手续
1、乙方应当按照有关法律、法规的规定修订其《合伙协议》，在甲方实际缴付出资额之后，依法向原企业登记机关申请变更登记。
2、目标公司应当按照有关法律、法规的规定修订其《章程》，在乙方实际缴付增资款之后，依法向原公司登记机关申请变更登记。
第四条 税收和费用
所有在中国境内由中国政府及税务部门征收的、与本意向书项下有关的一切税款、费用等，本意向书各方按照中国现行有效的法律、法规、行政规章及其他规范性文件要求，各自承担相应部分。
第五条 承诺和保证
1、各方承诺，各方均有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本意向书，或具有签署与履行本意向书所需的一切必要的权利和授权，并且直至本意向书所述事项履行完毕，仍将持续具有充(来自:WWw.cssyq.Com 书业网:新三板增资扩股协议)分履行其在本意向书项下各项义务的一切必要权利与授权；
2、各方签署本意向书并履行本意向书项下的各项义务不会侵犯任何第三方的权利；
3、本意向书一经签署即对各方构成合法、有效、具有约束力的意向书；
4、各方在本意向书内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的；各方所提交的与本意向书约定的事项有关的法律文件、财务资料和其他资料均真实、准确，不存在重大遗漏或隐患；
5、未经本意向书各方的事先书面许可，任何一方不得泄露本意向书中的内容，但因相关法律法规需履行信息披露义务的除外，但履行信息披露义务的一方应将信息披露的内容书面告知其他方。
第六条 违约责任
1、任何一方违反本意向书的约定，给守约方造成损失者，违约方应赔偿各守约方全部损失；
2、若发生本条第1款之约定所不能补偿的损失或损害，各守约方有权根据法律、法规或本意向书其他条款的规定，要求违约方另行承担赔偿责任或其他法律责任。
第七条 特别约定
1、自本意向书签订之日起两年内，甲方在目标公司完成新三板成功挂牌之前不得转让其在乙方持有的财产份额，亦不得转让其在目标公司的相应权益。
2、自本意向书签订之日起两年内，若目标公司完成新三板成功挂牌，则在目标公司新三板成功挂牌后，甲方可以通过转让其在乙方持有的财产份额的方式转让其在目标公司的相应权益。甲方转让其在乙方持有的财产份额，需按照法律规定及乙方《合伙协议》的约定进
3、本意向书签订之日起两年内，若目标公司未完成新三板挂牌，则自两年期限届满之日起，甲方可以选择继续持有乙方的财产份额，也可以选择退伙并要求丙方回购，回购价格应为甲方实缴的出资额及按10%年利率计算的实缴出资额的利息之和。
4、本轮增资完成之后，若目标公司需再次增资，则甲方和乙方承诺放弃其在目标公司的优先认购权。
第八条 法律适用及争议解决
1、本意向书的订立、生效、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。
2、本意向书的任何内容如与法律、法规相冲突，则应以法律、法规的规定为准。
3、任何与本意向书有关或因本意向书引致的争议，本
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32页11页16页17页33页30页26页11页25页36页新三板原始股权受追捧，可多种方式参与。
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爱股客服电话：010-增资扩股后，股东的股权比例会发生怎样的改变？
股权进行稀释，一般来说有两种方法：
一、进行增资；
二、通过股权转让。
一、通过增资的方式进行股权稀释
我国《公司法》并未规定增资需要全体股东同意，其实现实中也会有很多股东不同意增资。
公司新增注册资本，“股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”（《公司法》第三十五条）。
因此进行股权稀释比较通行的方法就是增加注册资本。
二、通过转让股权（股份）的方式进行股权稀释
我国《公司法》对于股权转让的规定，依据公司性质不同，
即有限责任公司与股份有限公司对于股权（股份）转让的规定并不相同。
1有限责任公司的股权转让
有限责任公司股东之间的股权转让：
《公司法》第七十二条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”也就是说本公司股东之间，股权可以自由转让。
向股东以外的人转让股权：
《公司法》第七十二条规定：“……股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
也即，公司稀释某股东的股权，可以将其股权转让给他人以达到稀释目的。
2股份有限公司的股份转让
股份有限公司对于股份的转让规定比较繁琐和严密，首先股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行；
对于记名股票，应由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。
但是，如果法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
对于无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
三、增资扩股——股权比例
了解了这些，那么，增资扩股怎么做？另外，增资扩股之后，原股东股权比例怎么变化？
股权稀释在创业融资中是必须要面对的问题，稀释太快或者太多，导致自己失去对公司的控制权；
倘若，不愿意稀释或者稀释的太少，那么意味着引入的投资不足，或者得不到投资人的信任，怎样才合适呢？
作为创业者，关于股权稀释的问题，一定要搞清楚：融资≠股权转让
融资通常是企业融资，企业引入资金做大公司的盘子，投资人取得公司股权，成为公司的新股东（法律上上称为“增资入股”）。
1融资稀释股权
投资人增资入股，将会同比减少所有股东原有的股权比例，这就是股权稀释。
天使轮融资100万，让出公司10%的股权，那么原股东的股权都要等比稀释为100%-10%=90%；
如果公司有二位创始股东，分别持有70%和30的股权，融资后就变成了63%和27%，剩余10%是投资人获得的股权。
2那么公司的注册资本融资后怎么计算？
公司原来的注册资本为20万（创始股东甲占14万、乙占6万）
通过公司融资后注册资本构成推算：
R=14万+6万+R*10%
即：融资后公司的注册资本R=222,222；分给投资人的注册资本份额为：222,222；原股东注册资本不变。
这只是比较简单的股权结构例子，若公司股东结构比较复杂，计算起来就会更加难些。
投资者是向公司增加投资。这个过程中原来投资者的股权占比会降低（也就是“稀释”），但所持有的股份数并无变化。
举个例子：
公司原来共10000股，新一轮投资确定占20%的股份。
当新投资进来的时候，增加总股份数为12500股。
这样，原股东仍然持有10000股，新投资者持有2500股。
这个过程是公司通过发行股份换取新投资的过程，所以新进来的投资归属于公司。
再举个例子：新投资者向原有投资者购买股份。
比如，公司原来共10000股，有两个投资者A和B，其中，A持有6000股，B持有4000股。新投资者C与B商量，购买2000股股份。
这样购买之后，公司总股份仍为10000股，投资者变为3人，其中A持有6000股，B持有2000股，C持有2000股，C占股20%。
这个过程是B将自己的股份转让给了新投资者，所以，C所支付的价款归属于B，而不是公司。
3增资扩股融资会给企业带来优点主要有两个方面：
一方面是增资扩股的资金属于企业自有的资本，不需要还本付息；
即使分配红利，也需要根据企业经营状况来决定，所以基本上没有什么财务风险。
另一方面，这种增资扩股的“资金”既可以是现金，也可以是实物，还可以是场地使用权，无形资产和专利权作价。
尤其是非现金出资，往往会比单纯的筹集现金更能尽快形成生产经营能力，提高技术开发能力和管理水平，对企业的发展后劲影响更大。
4从缺点上来看，同样主要是两个方面：
一方面是资金成本比较高另一方面是增资扩股融资容易分散股权，甚至会因此丧失控股权。当然，这种状况是可以控制的。
也就是说，你可以根据是否需要掌握控股权来倒推是否需要增资扩股。
如果既想融资又不想失去控股权，完全可以采用其他融资渠道，如银行贷款，放行债券等。
增资扩股的意义，归纳起来大致有如下几点：
1筹集经营资金，扩大生产规模
对于绝大部分公司而言，刚成立时规模不可能很大，然后慢慢发展壮大。
在公司发展过程中需要不断扩大生产规模，这就需要不断筹集生产经营资金，也就是融资。
在所有的融资方式（包括银行贷款、民间借贷、实物抵押、股权质押等）中，增资扩股的融资成本是最低的，而且几乎可以无限期地使用。
2调整股东结构和持股比例
现代企业制度的基本要求是“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”。
随着公司的发展壮大和外部形势的变化，现代企业制度的内涵也不断发生变化。
公司需要与时俱进，根据公司实际情况和外部形势的发展，不断调整公司的股权。
结构和股东之间的持股比例，达到完善公司法人治理结构、增强公司核心竞争力的目的。
增资扩股是公司调整股权结构和股东持股比例的重要手段。
3提高公司信用,获得法定资质
在市场经济条件下，规模往往意味着竞争优势，规模越大，竞争优势越大，信用越强。
增资扩股同样是扩大公司规模，提高公司信用的重要手段之一。
4引进战略投资者
战略投资者不但可以给公司带来发展资金，而且还可能给公司带来先进的技术、产品、管理经验和购销网络等，从而在短时间内大幅提升公司的核心竞争力。
一家公司在不同的发展阶段，需要引进不同的战略投资者，而增资扩股是引进战略投资者的两种主要手段之一（另外一种是股权转让）。
责任编辑：
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森川科技:关于控股子公司引入新股东并增资扩股的公告
来源：交易所
作者：佚名&&&
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　　一、本次增资扩股概述
　　(一)基本情况
　　本公司控股子公司成都旭伟合力科技有限公司(以下简称“旭伟
　　合力”)注册资本由人民币100，000. 00元增加到人民币106，952. 00
　　元，即旭伟合力新增注册资本人民币6，952.00元，其中公司认缴出
　　资人民币0. 00元，旭伟合力新股东浦桂芹认缴出资人民币5，348元，
责任编辑：cnfol001
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