外部董事 独立董事 执行董事 内部董事的区别
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外部董事 独立董事 执行董事 内部董事的区别
&&&&&&&&&& 在当前独立董事研究热中，我们常在报刊、杂志和书籍上看到“外部董事”、“独立董事”、“非执行董事”、“兼职董事”、“独立的外部董事”、“独立的非执行董事”等术语。它们究竟是不是一回事呢?笔者认为，上述术语既有联系，又有区别。外部董事与内部董事相对应、独立董事与非独立董事相对应、非执行董事与执行董事相对应、兼职董事与专职董事相对应、独立的外部董事与非独立的外部董事相对应、独立的非执行董事与非独立的非执行董事相对应[1]。也就是说，它们是采用不同标准划分的结果，分属于几个不同的范畴，在内涵和外延上并不一定完全等同。
一、外部董事与内部董事
这种分类所采用的标准是董事是否在公司内部从事专职董事工作。在独立董事制度的发源地美国，董事会一般是由内部董事、外部董事和非管理部门附属机构董事三者构成的[2]。
内部董事是公司的正规雇员，一般是公司或公司的子公司以及关联公司的上层经理和高级管理人员，他们支配着董事会的决策。传统的高级管理人员主要有首席执行官、首席财务官、董事会主席、总裁、副总裁、秘书以及总会计师。他们通常是公司的代理人，由董事会选任，职责是执行董事会的政策指令，经营公司业务。许多高级管理人员同时又是董事会的成员{1}。
可见，并非所有高级管理人员都是内部董事，其中有些并没董事资格，只是公司的雇员而已。不过，在上市公司中，一些全职的高级管理人员通常都是董事会成员，他们基本上都是内部董事{2}。
在19世纪末、20世纪初，美国公司法曾对董事资格在居所、持股、最低年龄以及公民资格等方面作了限制，并把这些限制留给公司章程或工作细则予以具体化{1}。但是，为了适应所有权与经营权的分离，让那些具有管理公司才能的杰出人士经营公司，公司法后来放宽了上述限制。根据《美国示范公司法》（修订本）§8．02之规定，一个董事不必是本州的一位居民或是公司的一个股东，除非在公司章程或工作细则中有此规定。可见，董事不必是股东，因而没有资格董事的要求，非股东也可当董事。这意味着，公司除可以聘请外部董事外，内部董事也不限于股东董事（或资格董事），雇员也可以在公司内部从事专职的董事工作。因此，在美国，内部董事包括股东董事（或资格董事）和雇员董事[3]。
不过，根据《美国示范公司法》§8．02之规定，公司章程或工作细则可以对董事资格予以限制。据此，不少公司都要求董事具有股东身份，且有资格股的要求。在这种情况下，内部董事就仅限于股东董事或资格董事。
外部董事是美国的独创。他是公开公司从外面聘来的非全职董事（非全日制董事），但他不一定是兼职董事[4]。设置外部董事，主要有两个作用：一是当全职执行董事执行管理职责时，为其提供支持和协助，包括提供专门的建议和培养与其他组织的关系；二是监督执行高级管理人员的决策。包括检查管理层的表现以确保负责人以股东的利益和与经营一家公众持股公司所需遵守的法律责任、管理要求和道义经营公司。当公司表现明显低于通常标准时，外部董事可能会试图撤换关键的高级管理人员{2}。
外部董事分为两种：一种是“独立的外部董事”，另一种是“非独立的外部董事”。所谓“独立的外部董事”，是指从公司外面聘来的、与公司股东和管理层没有任何人事上的情面关系（如亲友关系等）和经济上的利害关系的非全职董事。由于他在人际关系或经济关系两方面都是完全超脱和独立的，所以，就是人们常说的“独立董事”；所谓“非独立的外部董事”，则是指这类外部董事是公司大股东、高级职员的亲朋好友等熟人，或者与他们在经济上存在千丝万缕的联系。这就决定了这类董事不大可能有个人感情上的超脱性和经济利益上的独立性。他们与大股东和高级职员之间难以在情感和利益上一刀两断、界线分明。恰恰相反，这个界线往往模糊不清、若明若暗，缺乏透明度。因此，这类董事也被形象地称为“灰色董事”。可见，外部董事是由独立董事（独立的外部董事）和灰色董事（非独立的外部董事）构成的。
显然，独立董事不是内部董事，因内部董事不可能独立。同时，独立董事也不等同于外部董事，它只是外部董事的一种——“独立的外部董事”。“灰色董事”由于是“非独立的外部董事”，故应被排除在独立董事之外。换句话说，独立董事与内部董事不相交，但与外部董事部分重合。它的外延比外部董事小，外部董事包含了独立董事。独立董事虽然不完全等同于外部董事，但它是从外部董事发展演变而来的。在美国公司史上，是先有外部董事，而后才有独立董事的。美国最初的外部董事大多是“灰色董事”，即“非独立的外部董事”，那时还很少有“独立的外部董事”即“独立董事”{3}。
二、独立董事与非独立董事
如果以董事是否能对公司事务作出独立的判断为标准，则又有独立董事与非独立董事之分。据此，“非独立董事”可以分为三种：第一，内部董事，即前述所谓的股东董事（或资格股东）和雇员董事；第二，灰色董事，即前述内部董事的家眷亲属、公司律师、公司咨询顾问、公司投资商和银行家等；第三，连锁董事，这是指外部董事就职的公司中的首席执行官CEO同时服务于外部董事自身的公司{}，亦即甲、乙双方相互在对方所属的公司中担任外部董事。其实，连锁董事也属灰色董事的范畴，只因他不同于一般的灰色董事，故单独列出。这三种董事有一个共同的特点，即他们在个人利益等方面总是因有某种牵连的因素而不能自由公正地对公司事务作出自己独立的判断。例如，股东董事（或资格股东）具有股东和董事双重身份，依所持股份、公司效益和工作业绩取得股利和领取董事报酬。雇员董事在利益上也同样不具有独立性，因他的董事酬金是与他的工作成绩成正相关的、并受与他朝夕相处的管理层成员控制的。至于灰色董事和连锁董事，因其与内部董事有利害关系，容易相互关照，这种非独立性必然会影响他们行权的公正性。
以上对非独立董事的三种分类只是个人之管见。在我国，有学者认为，非独立董事是指那些或多或少与管理层具有某种个人和经济利益联系的董事。按照这种联系的不同，非独立董事可分为两类：第一类与公司管理层有个人关系上的联系，如前任公司负责人和雇员、管理层的亲属、企业间互兼董事（即连锁董事或交叉董事）等；第二类与公司管理层有经济利益上的联系，如现任公司、关联方经济实体、银行、客户和公司重要供应商这些商事主体的负责人，以及公司的咨询专家、法律顾问和会计师等{4}。我认为，这种分类忽视了内部董事也是非独立董事。何况，个人关系上的联系，归根结底还是经济利益上的联系。
与非独立董事不同，独立董事是指那些独立于管理层、与公司没有任何可能严重影响其作出独立判断之交易或关系等情形的外部董事。他们并不是公司的成员，而是公司的外部人士。担任独立董事之后，他们平常大部分时间不在公司里上班，通常只是在召开董事会或从事调查时才到公司里露面，其他时间除在家阅读公司文件外，主要从事自己受聘前的本职工作。因此，他们从事独立董事工作在很大程度上带有兼职的性质，这使人误以为独立董事就是兼职董事，可事实并非这么简单[5]。
由于独立董事与公司管理层没有个人的和经济利益上的联系，所以，他们和非独立董事相比，能够较为独立地作出决策上的判断和公正地监督管理层。在美国，独立董事主要由其他不存在关联方关系公司的首席执行官、总经理、总裁或董事长等企业家担任。此外，供职于大学或行业管理协会的教授、学者与专家等也可充当独立董事。
三、非执行董事与执行董事
这是从董事履行“执行”义务的角度所作的分类。董事的“执行”义务是由他在公司中所处地位决定的。我们知道，董事会是公司的“执行”机关，负责“执行”股东大会的决议，但这种“执行”义务最终将落实到董事和经理人员身上。董事和经理人员负有“执行”股东大会和董事会决议的双重义务。所以，从理论上讲，只要是董事，就有“执行”的义务。不应有什么执行董事与非执行董事之别。正如有学者之主张，董事乃股份有限公司必要常设个别业务执行机关，具有代表公司及执行公司业务的权限{5}。
但是外部董事的出现，导致了董事职能的分化，进而便有了执行董事与非执行董事之分。
“执行董事”的英文对应词是“executive direc—tors”。“executive”译成汉语有两层含义：第一层含义为“执行的”、“实施的”、“行政上的”；第二层含义为“行政官的”、“总经理的”{6}。所以，“executive di—rectors”一词有人译为“执行董事”，也有人译为“行政董事”或“行政官董事”，还有人译为“经营董事”{7}。不过，以“执行董事”最为流行和通用。
在国外，执行董事根据与公司订立的服务合约担任公司某一部门主管，负责有关财政、生产或销售等事务的管理。他是公司管理队伍中的一员，是公司的全职董事、常务董事（日本称为“常勤董事”）{8}。不言而喻，他也是公司的内部董事和非独立董事。
非执行董事是非全职董事、非常务董事（日本称为“非常勤董事”）。他在公司之外可能另有自己的事务，公司聘请他加入董事会是因为要利用他所具有的专门技能或社会关系。他有权参与董事会各项决策的审议，但没有公司管理的执行职能（指经营职能）。他为公司所做的事情一般只是出席董事会议和贡献他的专长。但有时他也履行制约和监督管理层的职能。他与执行董事一样，要承担一个董事应负的法律责任，但法律对他在公司业务技能和注意义务方面的要求可能要低些。大公司尤其是上市公司，往往会特别邀请知名人士担任非执行董事{8}。非执行董事在人际关系和经济利益上可能与执行董事是独立的，也可能是非独立的。因此，它可分为“独立的非执行董事”和“非独立的非执行董事”两种，其中，只有前者才是独立董事或独立的外部董事。后者一般是“非独立的外部董事”。显然，外部董事属于“非执行董事”。
关于非执行董事与外部董事、独立董事的关系，加拿大学者布莱恩R·柴芬斯有一段精彩的论述。他把所讨论的董事称为“非执行的”、“外部”和“独立的”董事。他说，这些词通常是被互相替换使用的。但是，还是有一些潜在的差别。术语“非执行的”应包括任何不是管理队伍一员的人。一个“外部”董事是一个当前不被该公司全职雇用的人。根据这一术语，外部董事本质上很具限制性，因为在一个虽然不大可能的情况下，一名普通的雇员可能在董事会有一席之地。他是一名非执行董事但不是一名外部董事。另一方面，刚从公司作为一名高级管理人员退休的人应既是非执行也是外部董事，例如某个担任公司律师或会计的人。他认为，术语“独立的”是在这三类中最受限制的。为满足这一要求，一个人应该除了在董事会中担任职务和是股东（如果是）外，不应与公司有任何联系。关键之处在于他不应有任何生意或其他联系从而影响他独立的判断。因此，鉴于他们将要与公司或管理队伍所具有的联系，刚退休的高级官员和律师或会计师不符合要求{2}。
综上所述，“执行董事”是内部董事、非独立董事、经营董事、全职董事、常务董事（或常勤董事）。“非执行董事”是非全职董事、非常务董事（或非常勤董事）、非经营董事，但他并非一定是外部董事和独立董事。同时，我认为他也不等同于兼职董事[6]。
四、兼职董事与专职董事
如果从董事职业专一化程度来看，董事可分为“兼职董事”和“专职董事”。“专职董事”也有人称为“职业董事”或“全职董事”（全日制董事）。他们通常是执行董事和内部董事。这类董事专门供职于某一公司，全日制地在公司上班，忠心耿耿地为公司工作，不得脚踏两只船。对他们而言，从事董事工作是其谋生的主要手段，他们的生活来源对董事职业有较大的依赖性。他们大多数是凭借自己拥有的公司股权而进入董事会的，由于对公司有较大的资产投入（股份），因此，自身利益总是与公司利益紧密相联。当然，专职董事也有不拥有公司股份的，但他是公司的雇员，长年累月不离公司，这一点又是那些可以拥有少量股份的独立董事所做不到的[7]。另外，虽然专职董事和独立董事都可持股，但独立董事是凭自己的声誉和才干进入董事会的，他不像专职董事主要是凭股份进入董事会的。所以，专职董事与独立董事的区别是较为明显的。
与专职董事不同，“兼职董事”除了自己本身的职业之外，另到某公司去兼任董事。他们的特点是拥有自己的本职工作，而且，本职工作大多就是他们的主业，是他们维持生计的主要支柱。从这一点来看，他们很像独立董事、外部董事和非执行董事，因为后者主要是由其他公司现任总裁、首席执行官、总经理或董事长、大学教授、学者、专家担当的，这些人都有自己的工作岗位，从事独立董事、外部董事和非执行董事工作只是一个副业而已，他们并没把谋生的希望寄托在这种职业上。正是这些相似之处，使人们误认为独立董事、外部董事和非执行董事就是兼职董事。
前文已指出，独立董事、外部董事、非执行董事并不完全等同于兼职董事。这里集中谈谈我的理由：
其一，兼职董事并不一定具有独立性（因其中有些与执行董事有各种牵连），所以，兼职董事不一定是独立董事或独立的外部董事或独立的非执行董事；同理，由于兼职董事有非独立性的一面，而外部董事和非执行董事中却有一种“独立的外部董事”和“独立的非执行董事”，所以，兼职董事也不一定是外部董事和非执行董事。
其二，有的独立董事、外部董事、非执行董事是由退休人士担当的，他们在受聘前可能是一个无业闲散人员，如果他们只受聘于一家公司作独立董事、外部董事、非执行董事，则谈不上兼职，当然就不是什么兼职董事。因为兼职是副业，是相对于本职工作这个主业而言的，没有主业，谈何副业即兼职呢?
另外，由于独立董事、外部董事和非执行董事虽是非全职董事，但不一定是兼职董事，由此可推知，非全职董事也不一定就是兼职董事。
五、独立的外部董事与非独立的外部董事
以上四组术语是采用单一标准划分的，而独立的外部董事与非独立的外部董事却是先后采用两个标准划分之后形成的类别。即先以是否具有“外部性”为标准，将董事分为内部董事和外部董事，然后再就外部董事是否具有“独立性”（第二个标准）将其分为独立的外部董事与非独立的外部董事两种。这两种外部董事与其他相关术语的联系与区别前已述及，恕不赘述。
六、独立的非执行董事与非独立的非执行董事
这对术语也是先后采用两个标准进行两次划分的结果。即先以是否具有“执行性”为标准，将董事分为执行董事和非执行董事，然后再就非执行董事作第二次划分，以它是否具有“独立性”为标准，将其分为独立的非执行董事和非独立的非执行董事。这两种非执行董事与其他相关术语的联系与区别也已阐明，无需重述。
至此，我们可以借助数学的等号（=）、不等号（≠）、大于号（&）和加号（十）把前述若干术语之间在外延上的关系（不是内涵上的关系）作如下直观的小结与界定：
内部董事=股东董事（或资格董事）十雇员董事内部董事=执行董事=专职董事[8]外部董事=独立的外部董事十非独立的外部董事（灰色董事）独立董事=独立的外部董事=独立的非执行董事非独立董事=内部董事十灰色董事非独立董事≠非独立的外部董事[9]非执行董事≠外部董事[10]兼职董事≠外部董事≠非执行董事≠独立董事内部董事≠非独立董事[11]外部董事&独立董事非执行董事&独立的非执行董事
有学者认为，“独立董事或称外部董事，在英国，非执行董事也经常被认为是独立董事，……另外，在英国，兼职董事也经常被认为是非执行董事”{9}。另有学者认为，一般来说，“非执行董事”之术语在英国被更广泛地接受，而“外部董事”在美国被广泛地使用{2}。我不大赞成将独立董事、外部董事、非执行董事和兼职董事四者等同起来的习惯称法。我认为，独立董事可以说是（属于）外部董事和非执行董事，但不能反过来说外部董事和非执行董事就是（等于）独立董事。正如我们可以说张三是人，但不能反过来说，人是张三。即逆命题不成立[12]。
在我看来，正是上述习惯互用使人们对独立董事产生了误解。如在我国，有人认为独立董事就“是”（等于）外部董事和兼职董事，由于只注重“外部性”和“兼职性”，忽视了其“独立性”特征，企业高管人员热衷于从外部请来自己的高校老师、老同学、老领导、从前的公司律师、亲戚朋友等，或通过他们介绍找来一个关系户作独董，于是，便导致了“人情董事”、“关系董事”的出现；又如，我国有人认为独立董事就“是”（等于）非执行董事，不知道独立董事是独立的非执行董事。由于既忽视了独立性，又误解了非执行性，所以，对公司事务不能独立地作出自己的判断，只是附和“执行董事”的意见，仅仅满足于给公司做顾问和咨询，开会时举举手，充当一个“橡皮图章”而已。他们根本忽视了独立董事是要承担法律责任的，以为自己只是顾问，咨询意见仅供公司参考，没有什么法律责任可言。因此，才产生了“顾问董事”、“咨询董事”和“花瓶董事”现象。
对此，我院担任两家上市公司独董的余杭教授，在第一届独立董事培训班上接受记者采访时，曾一言以弊之，幽默地把我国独立董事讽喻为“卡拉OK式董事”。按他的解释，“卡”，就是针对大股东一股独大、内部人控制、内部交易、关联交易和信息披露不真实等有损中小股东利益的行为，中国证监会要“卡”一下。既然有证监会的“卡”，大股东和老总们就想办法“拉”。“拉”什么呢?“拉”熟人、朋友和自己关系最好的人做独董。“拉”来之后给你提供各种方便和好处。由于碍于情面，独立董事最终就会按照大股东和老总们的意思表态“OK”{10}!这虽是一个笑话，但笑过之后，我们扪心自问：独立董事难道真的就“是”（等于）外部董事、兼职董事和非执行董事吗?我的表态可不是OK，而是NO!
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企业改制中的经营者持股
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　　1.基本目的：
　　（1）出资人对企业资产的保值增值的责任先到位。
　　（2）绑在一个战车上。一荣俱荣，一损俱损。
　　（3）消除58岁现象。让经营者通过持股，加大了收入，免除了退休以后的窘迫现象和养老后顾之忧。人不在，股份在，利益常在。
　　2.基本原则：
　　（1）形成跳楼机制。要让经营者通过出资持股有风险压力。
　　（2）考核兑现。给经营者确定考核目标，达到目标才能兑现。
　　（3）开始走小步。目前还没有统一的。
　　（4）防止社会不平衡，员工不平衡。
　　3.入股方式：
　　（1）存量持股。持有的是原有企业股份，没有新的增加。如用控股地位或融资持股，叫做经营者收购。经营者收购是经营者持股的一种方式，要慎重。
　　（2）增量持股。改制后，经营者持有的是新增的股份。
　　（3）存量与增量相结合。
　　4.持股的股权形式：
　　（1）岗位股。原有股东拿出一部分股权，设置董事长、总经理岗股，与岗位挂钩，在岗则有，不在岗后没有，每年分红时兑现。
　　（2）经营者的&才能&作价入股。做为无形资产评估作价入股。
　　（3）二级市场锁定股份。股东与经营者达成协议，从本企业二级市场购一定股份给经营者。目的是让经营者跟着跑，规定在几年后才能上市。
　　（4）自然人入股。
　　（5）技术股。经营者本身也是企业发明创造的持有者时。
　　（6）虚拟股份。
　　（7）期股期权。原有的股东让渡一部分股份未来的所有权，奖励经营者，但需经营者购买。
　　（8）股票增值权。1）净资产增值权。如：公司选聘经营者时帐面净资产1.2元/股，要求经营者三年后增至1.5元/股，增长后的净资产数按一定比例奖励给经营者。2）市值增值权。如：当年发行时1.47元/股，三年后如果市值增至1.8元/股，拿增值部分乘以一定比例奖励经营者。
　　（9）股票期权。公司与经营者达成协议，用现在的股票值购买几年以后的股票。如：97年400万，到99年价值2亿。
　　（10）经营者散购。通过融资收购公司股份，达到控股的地位。
　　5.经营者持股的资金来源规定：个人工资、个人借款、个人的知识产权。法律无规定，实际可操作的：应付工资、应付福利费、公积金节余；股东的奖励：分红奖励、股份奖励、净资产增值奖励；经济补偿金；企业代为融资。
　　6.企业代为融资的方式和渠道：
　　（1）渠道：1）大股东单位。2）企业自身（记帐方式：经营者个人欠企业的款）3）战略投资者。4）金融部门（包括银行、信托公司、资产管理公司、各种基金管理公司、证券公司、各种投资公司）5）向外商融资。
　　（2）方式：1）企业代为融资，企业出面担保。2）个人融资，股权质押。3）个人融资，大股东单位担保。4）以工会的名义融资。5）成立新公司融资。
　　7.经营者持股人的范围：
　　（1）一企一策，因企而定。
　　（2）企业大范围小，企业小范围可以适当放宽。
　　（3）主要瞄准企业的主要经营决策者。
　　（4）一般企业选择的范围：1）董事长、总经理；2）董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高管人员；3）所有的高管人员；4）所有的高管人员及部门经理；5）经营骨干（业务骨干）技术骨干。
　　8.经营者持股企业必备的条件：公司制企业；盈利企业；有外部董事、独立董事制订持股方案及考核；财务报告真实可靠；制订相应高管人员的职务消费标准；股东会审议通过。
　　9.持股比例：一企一策，因企而宜，因地而宜。与当地经济发展水平和政策许可的范围衔接。大型企业经营者不能持大股。经营层之间不能平均持股，要拉开差距。一般企业经营者持股比例的经验数据：1）公司股本500万以下的，经营者持大股；2）公司股本500万～3000万左右的，经营层持股20～30%；3）公司股本3000万～1个亿左右的，经营层持股10～20%；4）公司股本1个亿～5个亿的，经营层持股5～10%；5）董事长、总经理在经营层持股40～50%.
　　10.出资的比例：经营者持股，不出资不行；经营者全出资也不行，风险太大；出资、融资、奖励按照一定的比例比较合适，北京市出台的政策是三三制。
　　11.经营目标的设置：
　　（1）年净资产收益率。大企业3～5%，中、小企业5～7%.
　　（2）年销售收入总额和利润总额。
　　（3）折旧定额或定率。
　　（4）考虑职工的年工资增长水平，至少大于等于通货膨胀率。
　　（5）下岗分流人员要限制。
　　12.考核：
　　（1）建立高管人员薪酬委员会；
　　（2）建立相应的经营者持股的经营目标的考核和兑现考核制度；
　　（3）坚持每年一考评，一个任期总考核；
　　（4）制订公司经营者持股的管理制度；
　　（5）考核结果向股东会、董事会呈报（年度考核结果）
　　13.兑现：
　　（1）达到经营目标：1）奖励、出资、融资的股份全部兑现；2）奖励、出资、融资的分红要兑现；3）经营者任职到期离开岗位，所持股份变现。上市公司，最好是上市流通变现；公司回购变现；转让给其他股东变现。非上市公司采用上述后两种方式。4）任职期满愿意继续持有公司股份，尊重其意见，继续持股分红。
　　（2）达不到经营目标：1）客观原因造成的。（天灾人祸、身体健康原因、正常的组织调动、经批准的辞职）考核：出资的股份要兑现；融资、奖励已经到期的股份要兑现；上述三种的分红要兑现；未到期的、其他股份取消；是否变现由董事会根据情况酌定。2）主观原因造成的。（违规、违法直至犯罪；编造虚假的财务报告；强行违反规定、决策造成公司重大损失；未经批准的私自辞职）考核：出资的股份不能剥夺，可以持有；其他股份及其今后的分红取消；适当的追回融资和奖励股份的分红；给予适当的经济制裁；股份不变现。盈利好了可按当时的市值变现。
　　14.操作流程：
　　（1）向管理当局提出设想；
　　（2）聘请适当的专业咨询公司对设想进行可行性分析；
　　（3）提出经营者持股的初步草案；
　　（4）将初步草案提交公司管理当局讨论修改，订立初步方案；
　　（5）将初步方案与有关方面进行谈判（股东大会、职工代表大会、政府有关部门）；
　　（6）聘请中介机构进行改制工作（评估师、）；
　　（7）在评估确认资产的基础上，拟定经营者持股的正式方案；
　　（8）将正式方案送交有关部门审批；
　　（9）制订公司的管理制度、经营者持股管理办法、章程等，缴纳出资、验资；
　　（10）召开公司创立大会，通过上述各种方案、制度、章程，选法定代表人。
　　（11）工商登记。
　　15.利弊分析好处：早持股、早受益。弊端：经营者霸住岗位；有风险，弄不好就是侵犯国有资产。
特色通关:基础班+冲刺班；赠送基础班纸质讲义
精品班精品通关:智能交互课件，阶段测试点评
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