传承红色基因，让红船精神永放光芒-商业
传承红色基因，让红船精神永放光芒
　——红船精神宣讲团走进深圳&　　日，时任浙江省委书记的习近平在《光明日报》上发表署名文章《弘扬“红船精神”走在时代前列》。指出“红船精神”是中国革命精神之源。并将“红船精神”的内涵概括为：开天辟地、敢为人先的首创精神，坚定理想、百折不挠的奋斗精神，立党为公、忠诚为民的奉献精神。&　　日，在党的十九大胜利闭幕一周之际，习近平总书记带领新一届政治局常委专程赶赴上海中共一大会址和浙江嘉兴南湖红船，沿着中国共产党创始人的足迹，探寻中国共产党的红色基因，向全党全国全世界昭示了不忘初心、砥砺奋进的精神追求。&　　“红船精神”是中国革命精神之源，是中国精神在当代的重要组成部分，是不忘初心、砥砺奋进的源头活水，彰显出中国共产党的信仰、本质和特征，贯穿在中国革命、建设、改革的历史全过程。&　　一个经历了南湖烟雨、黄洋炮声、雄关如铁、钟山风雨、南海春潮的马克思主义政党，一个拥有着红船精神、井冈山精神、长征精神、延安精神、雷锋精神、焦裕禄精神、抗洪精神、载人航天精神、抗震救灾精神等鲜明精神坐标的大党，将在新的历史方位上继往开来、筑梦中国。&　　6月1日，一场名为《弘扬“红船精神”走在前列宣讲团走进三加壹》的宣讲会，在深圳市举行，湖北省董必武思想研究会会长董绍壬、办公室主任吴吾、中央人民广播电台中国之声特约观察员、团中央光华科技基金会光华研究院特聘研究员、习近平新时代中国特色主义思想讲师团成员朱煦、中共中央党史和文献研究院研究员庞松等宣讲团成员出席了宣讲活动，宣讲企业代表、媒体记者、国内外供应商代表等近600人出席了宣讲大会。&&　　本次宣讲内容分别为“抓实基层党建服务共享经济”、“不忘初心方得始终-中国共产党与中国社会主义现代化的艰辛开拓”，旨在以红船精神为引领，更好的推动和提升企业发展的方式，并大力弘扬“红船精神”的深刻含义，激励大家不忘初心，牢记使命。&&&　　除宣讲活动外，本次大会还进行了三加壹公司全体党员重温入党宣誓，红船精神研究共建基地授牌仪式、红船新语电子平台、董必武家书赠送仪式、顾问聘任仪式、新语启航等主题党建活动，丰富了非公经济组织基层党建的内容和意义，据悉，此类活动还将继续举办多场，在新经济领域持续加强基层党组织建设和红船精神宣讲，传承中国共产党的红色基因，促进非公经济组织基层党组织力量建设。&&&&&　　湖北省董必武思想研究会会长董绍壬在讲话中指出：非公有制经济组织点多、面广、量大以及高度分散、流动的特点，使它成为党的基层组织建设的重点，也是薄弱环节，十九大报告中也对加大非公有制经济组织党建工作力度、创新基层党建工作作出了明确部署，习近平总书记多次就加强非公有制经济组织党的建设作出重要指示和批示。很高兴看到三加壹集团领导层对于党建工作的高度重视，希望在与集团共同开展的红船精神研究共建工作中，以学促建，充分发挥党员和党组织的先进作用，以红船精神为引领，更好的推动企业发展。&&　　据湖北省董必武思想研究会红船精神研究工作委员会主任委员，“红船新语”平台负责人吴吾介绍，“红船新语”作为“红船精神”研究、传播的重要平台，不仅通过线下的宣讲，也致力于通过互联网和信息化手段，创新“红船精神”传播方式，总结宣传“红船精神”宣传和实践的新的做法、新的经验，反映“红船精神”研究新的成果。本次走进“三加壹”的红船精神宣讲活动，就是在新时代背景下，加大红船精神研究的工作力度，以基层党建工作为着眼点开展工作，同时在改革开放前沿的深圳，更好的探索红船精神在新时代，新经济结构下的新的工作模式，不断推动红船精神研究向前发展。&　　董必武思想研究会愿意积极的与有志于红船精神研究的专家、学者、机关、企事业单位广泛的开展合作，共同加强红船精神研究，联合将“红船精神”的学习、宣传和实践具体深入持续地推进下去。&&　　三加壹集团创始人，谢红先生介绍到：以“坚定理想、百折不挠的奋斗精神”，中国共产党从嘉兴南湖红船上的“星星之火”，发展如今八千多万党员的世界第一大党。奋斗精神也是企业不惧困难、砥砺前行的精神支柱。回顾三加壹的发展历程，从5人共同发起注册公司的团队，发展到目前员工一千多人、21家分公司的集团公司，同样经历了许许多多的困难和曲折。但三加壹人始终相信，三加壹的企业理念符合党的政策主张，符合新时代的发展要求，一直默默耕耘。&　　三加壹共享电动汽车服务有限公司应运而生。本着“以减少雾霾，洁净空气为己任”的使命，三加壹目前已在全国多个城市成功布局，其独特的商业运营模式与高尚的社会担当，受到了国家发改委相关部门领导、随州市国资委领导、广西桂平市市政领导、广大客户等国内不同层级人群对象的实地莅临考察，收获了高度认可和赞扬。&　　&　　三加壹集团执行总裁黄玉婷女士在发言中说道：对于企业来说，创新精神则是企业发展的灵魂，也是企业能蓬勃发展的根本。三加壹创新推出以电动汽车为载体的同城共享电动汽车平台，建设网格化有人值守换车服务站，一站式解决用车、还车、充电、清算、清洁、维修、停放等目前制约电动汽车推广使用的痛点问题。短短一年多的时间里，三加壹的运营模式已经得到社会各方、广大用户的认同和赞誉。&　&　　十八届五中全会提出“创新、绿色、协调、开放、共享”成为“十三五”时期及未来更长时期内我国经济发展的基本理念。分享经济尽管在中国起步较晚，在“大众创业、万众创新”的国家战略鼓舞下，在短短几年时间内就涌现了大量的体现分享经济理念的企业。我国将是下一阶段体量最大、最受关注的市场，分享经济给我国经济转型升级带来新动力，也必将成为中国经济新的增长极。&　　在我国，共享理念的实质是坚持以人民为中心的发展思想，体现的是逐步实现共同富裕的要求。共享应该是分享经济的落脚点和归宿，唯有多方受益，才能保证可持续发展。三加壹的商业模式创造出全新的用户体验、供应源及市场，同时减少了浪费，提高了社会资源使用率，有助于节能减排、保护环境。&　　新时代我们要勇于创新，敢于创新，争为人先，以创新开拓新局面，以首创树立新形象来弘扬红船精神。2018年，我们要围绕党的十九大精神和习近平新时代中国特色社会主义理论学习，以保持党的先进性，铭记我们党的‘母亲船’，重温红船的历史，传承红色基因，让红船精神永放光芒，进一步激发为中国特色社会主义事业奋斗的信念和力量。&　　不忘初心，不忘红船精神于建党之时的初心，以人民为中心、以百姓心为心；牢记使命，牢记红船精神于当今新时代的使命，坚定人民立场，增强群众感情和服务群众的本领，提升群众的获得感和幸福感。&　　红船精神，作为一座不朽的丰碑，必将永远激励着中国共产党人和广大人民群众迈步向前。
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颠覆变革时代，优秀企业家的三个难题：接班人如何培养？野蛮人怎么对付？竞争对手未来“不是人”，大数据与人工智能时代，经验决策PK数据决策，谁输谁赢？
每一个能够成功的创业者，都需要天时地利人和，而企业家精神在天时地利人和当中所扮演的角色是难以取代的。每一个优秀企业家在走向卓越的征程中拥有的优势和特点各有千秋，但是面对的坎坷往往会有共性。
三个“人”的难题
中国出色的企业创始人面对的三类“人”的问题。长久以来，各类新闻基本都在谈论关于人的问题。我们看到中国目前最优秀的企业家大多都面临着接班人是谁的质疑，看到优秀企业频频被野蛮人举牌，更看到智能化时代，竞争变得愈加激烈。所以互联网时代三种“人”的问题应该上升到企业管理的层面或者说是值得研究的话题。
第一，“接班人”。接班人的话题是个老生常谈但是又不得不面对的话题。很多曾经在诸如牟其中、管金生这些传奇企业家身边工作的人如今都已经叱咤一方风云，非高密度下的交集的这种所谓接班人也许存在，但那只是门徒。而这些传奇人物能否带出新的领袖？摆在他们面前的时间已不多。海尔的接班人问题一直像一个禁忌的话题一样，张瑞敏很大胆的提出“新时代，人人都是自己的CEO”的理念，用管理模式的创新去做突破，从思辨的角度来看何尝不是在寻找打破接班人魔咒的方法与探索。联想的杨元庆同样很纠结，教父柳传志先生已经算是在接班人问题上做的堪为榜样的企业家，但他的经验能否借鉴和传承，接班人们怎么走出他的光环再创新高？依然是每一个被戴上接班人头衔的企业家一生的命题。再看任正非，谁是华为的接班人也同样长久被回避提及；而香港的李氏家族依然是近90高龄的李嘉诚先生说了算。接班人的话题，无论是家族企业、跨国公司、民营企业，都不可避免的面对这个问题。
第二，“野蛮人”。在中国股市经历了一场疯狂的流失和经济下滑期当中产业整合动荡下，频繁并购与举牌共存的时代里，越来越多的野蛮人来敲门了。2015年，共有32家上市公司被险资举牌，8大险企参与其中（其中安邦系及阳光保险集团涉及多家保险公司），以日的市值计算，举牌所涉标的共涉及市值超过2000亿元，而2016年最令人震惊的当属万科无疑。当年“君万之争”的时候万科就上演过精彩的击退野蛮人的传奇故事，日万科成功发行B股。当时，君安承销的1000万万科B股，成本价为12元，但当时市场价仅为9元，帐面浮亏3000万。君万之争当天，王石得知君安将在当天下午3点有所行动的消息之后，在30分钟内与在美国、加拿大、北京、青岛等地的13名董事取得联系。当时万科股权高度分散，使任何决策都面临很高的成本，一番博弈之后，万科的国有股成了关键的一票。而如今野蛮人再次袭来的时候，万科对资本市场的敏感度，万科盟友在资本市场上其言行态度的暧昧和万科接班人们在资本层面上进攻与防守，都向大众说明了万科固然在成长，野蛮人也同样在进步。
第三，你的竞争对手可能不再是人。智能化时代到来，我们的竞争对手可能是机器，可能是有深度学习能力的人工智能，可能是基于无数大数据样本下远超人脑运算能力的数据判断和结果，这时我们会有一种新的恐惧感，因为与我们PK的对手不是个常态的人，而是数据。早在1997年，世界象棋冠军就被超级电脑“深蓝”打败，石佛李世石也在Alphago面前认输，这只是竞技，市场上，企业家的经验若输给大数据的科学决策，那么代价就是高昂的投资成本了，竞争对手不是人，是个大挑战。无论多么强大而富有魅力的企业家都会老去甚至离开我们，但是以人工智能为核心的这些非“人”的竞争对手或者说利用这些数据技术支撑来进行商业决策的新兴竞争对手们，它们将剥下我们经验主义最后的面具，给予我们不可思议的选择和不可想象的执行力。
在这样一个互联网时代，我们对过去、现在、未来的不确定性增加了很多企业家的忧虑感。未来想交付给接班人，可接班人在何处尚未清晰。在当下我们有新的恐惧，因为发现在知己知彼的过程中，“知彼”变得不可捉摸，我们所创造的所有战绩成就，业界案例并不见得能被我们的团队和接班人学习到，却会被对手所使用的机器人及人工智能纳入其数据库，成为对方的参考，甚至比我们自身更加逻辑清晰；我们对过去同样怀有新的畏惧，曾经我们认为创办的企业就像自己的孩子一样，我们永远不会离开它。但是在资本的面前买卖公司也只是一种正常的商业交易行为，合规合法运用资本手段成为一家公司新的主人并不罕见，公司也是一种商品，来买这种商品的人，各式各色，但不论是谁，都说明了我们建立在过去的一切历史、经验、成就、地位的信仰是可以在资本市场被挑战甚至是被践踏的。
守住三颗“心”
当过去、现在和未来都变得不确定的时候，中国企业家该如何去面对这三类“人”的挑战，我想需要守住三颗“心”。
培养接班人的耐心。接班人的培养不是一朝一夕能完成的，而应该是创业第一天就需要刻入脑海的工作清单。企业家的纠结在于他们既要努力创新与众不同，又要尽力把它们标准化、简单化，易于复制和传承。如何找到继承创新经营，又愿孜孜不倦不断复制传承的接班人，对企业家来说是最重要和最关键的挑战，也是能否成就百年企业最核心的要素。在这个过程中，企业家要有四个层面的耐心：一，对下属和潜在接班人实践试错的耐心。二，要守住冲到台前亲力亲为，享受一手成就感的耐心。三，有用工匠精神去雕琢接班人的耐心。四，守住我们对企业成长的耐心。每一代人都会有属于自己的革命和使命，除了永不停歇的增长率之外，应该容许企业经历春夏秋冬，宽容接受每一代接班人在不同经营周期的春夏秋冬里面他们的选择。
面对野蛮人的平常心。我们应该要用一种平常心去看待实业与资本之间的接触、融合、博弈、冲突。作为企业家，面对资本要有一颗平常心，保持对资本的敬畏的同时也要保持对资本的警惕。不能因为资本失去做企业最基本的价值主张和底线原则，也不能因为漠视资本而错失产融结合快速腾飞的契机。我们不能迷信资本，而忽略那些企业基业常青的根本和基因；但也不能鄙视钱，忘却了资本市场最基本的规则、制度与交易逻辑。我们需要用平常心去积极学习，审慎反思，积极改变。同时也需要用平常心去接受企业从创办的那天起，就有了社会化属性，尤其是公众企业，它需要对公众负责，需要接受资本市场的洗礼。通过野蛮人反思自己的漏洞，寻求共赢的解决方案，通过与野蛮人的抗争与较量，捍卫该坚守的，放弃该放弃的。
对待非“人”的对手的虚心。当今天我们对手不是人的时候，这是一种历史的进步和超越，甚至是解决野蛮人问题和接班人问题一个重要的助力支持手段。未来基于大数据的决策，基于人工智能的预警，基于智能化时代的管理、客户服务和模式创新会是企业成长和发展的新标配，所以我们面对大数据的时候应该是拥抱的心态和虚心的态度。“谦受益，满招损”的古训永远在提醒着我们，要想保持进步，须有一颗谦虚的心。而作为“高处不胜寒”的优秀企业家们，除了努力去提升自身修养之外，还有一种声音会告诉我们实话，会帮助我们决策和判断，而不会在意人情面子，那就是数据。所以互联网时代的企业家应该要高度关注数据和运用数据，在人工智能时代到来之时能够积极拥抱这种新兴变化，能在科技与灵感之间找到最佳平衡点，让它们成为你科学管理、指挥决策、做出睿智的战略选择的最佳搭档。
做企业是企业家的人生修炼
做企业是一场修炼，对企业家而言更是一场人生的终极修炼，接班人是一道坎，但是它会锤炼我们人生的豁达；野蛮人很凶猛，很让人头疼，但是它会磨炼我们的成熟；不是人的人工智能，让我们对未来倍感压力的同时也会让我们对未来充满憧憬和希望，会让我们更智慧。
一个更成熟，更智慧，更豁达的企业家，不就正是完成了从优秀走向卓越的过程吗？经常回顾反思这三类“人”与我们的交集，对企业提升管理来说是一种很有趣也很独特的视角，如果你身边从来没有野蛮人，那是因为你的开放度还不够，你离资本市场还很远。当你认为自己还足够年轻，不需要接班人的时候，然而让专业的人做专业的事情，才是企业家的最高境界。多思考不是“人”的竞争对手的问题，是摆在每个企业家面前共同的话题。每个产业都将接受产业互联网+的洗礼，互联网+的核心是从数字化走向网络化，在走向智能化的时代进程中，对传统产业交易、合作、管理模式的深层颠覆，对过去数据的积累和对未来数据的预判，绝不仅仅是在国家层面上对供给侧改革的贡献，更是对企业经营发展、产业整合并购、资源高效配置的核心抓手。时刻回顾分析自己所接触的数据，也许会让我们的企业在21世纪走的更远，在互联网时代做的更加优秀。
“接班人”，“野蛮人”，“不是人”，企业家的三道坎，今天你过了几个？其实我们一直都还在路上。
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优鼎优:公开转让说明书
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上海市徐汇区长乐路989号45层
邮政编码：200031
二○一七年三月
挂牌公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注：
一、报告期内，公司实际控制人发生过变更的提示
报告期内，公司实际控制人从无实际控制人变更为施永宏、李海燕夫妇，再变更为张硕轶，实际控制人的变更是为了引进认同公司经营理念及业务发展模式的投资方，保障公司将来长期稳定发展。在公司实际控制人变动前后，公司治理、董事、监事、高级管理人员未发生重大变动，公司的主营业务亦未发生变化，此事项未对公司的持续经营能力等方面产生重大不利影响。
二、食品安全风险
公司作为川式冒菜餐饮服务企业，主要提供以U鼎为品牌的川式冒菜外卖和快餐服
务。产品质量、产品安全是餐饮企业的生存之道。虽然公司严格遵守《中华人民共和国食品安全法》及其实施条例，《中华人民共和国产品质量法》、《餐饮服务食品安全操作规范》、《餐饮服务许可办理办法》等国家性法规以及相关的地方性食品安全法规；公司内部形成了以总经理为组长的食品安全管理委员会，委员会包括总经理，采购经理，厨政出品人员，以及多位业内经验丰富的食品安全管理专业人员。但公司生产的产品主要供消费者直接食用，产品的质量、卫生状况关系到消费者的生命健康。如果公司在原材料采购、生产、配送等过程的质量控制措施不能满足国家法律、法规以及行业的规定或消费者的需求，将可能对公司的生产经营带来不利影响。
三、关联交易对公司独立性的影响
2014年度、2015年度、月，公司通过关联方采购的直接材料金额分别为5,019,879.53元、20,830,144.49元、18,424,594.40元，公司同期采购此类商品的金额分别为5,886,042.20 元、25,524,398.88 元、21,768,497.92 元，分别占到同期采购金额的比例为85.28%、81.61%、84.64%，占比较大。2014年度、2015年度、月，公司关联方四川海底捞餐饮股份有限公司分别为公司代垫了10,178,599.89元、39,780,864.95元、9,527,666.49元。经测算，2014年度关联方资金拆入所产生的利息占公司利润总额的-11.14%，2015年度关联方资金拆入所产生的利息占公司利润总额的-18.74%，月，关联方资金拆入所产生的利息占公司利润总额的74.11%，对公司的影响相对较大。
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公司向关联方采购主要为食材类如肉类、蔬菜等食材以及底料等。肉类和蔬菜类市场市场上的可替代性较强，底料多为定制类产品，公司提供配方关联方采购原材料为公司加工底料，公司目前也已经开始采取措施降低关联方交易的比例，如直接与关联方的上游客户签订合同，与关联方签订仓储和配送协议，由关联方负责配送。公司积极开拓新的供应商如从北京云杉信息技术有限公司购买蔬菜类食材等。但是考虑到关联方交易占同类交易的比例过大，存在一定的依赖性，会对公司治理产生一定程度的负面影响。
四川海底捞餐饮股份有限公司为公司代垫经营款项，主要是由于报告期内，公司的资本金实力较弱，为了支持公司业务快速发展，四川海底捞餐饮股份有限公司为公司代垫了部分的经营款项，代垫款项主要用于采购商品和支付工资。2016年8月，公司已经取得123,505,147.00 元增资款，公司的资产状况得到了改善，公司目前已经偿还完了四川海底捞餐饮股份有限公司为公司的代垫款，公司的营运资金现在能够为公司业务的发展提供有力保障，目前公司对四川海底捞餐饮股份有限公司已经不存在重大资金依赖。
四、现金结算的风险
公司属于餐饮行业，现金结算是行业内普遍存在的结算方式。公司的客户主要为大众消费者，除通过外卖服务平台（美团、饿了么、百度外卖等）、微信、支付宝、银联POS 机和团购券外，还存在以现金方式结算。报告期内，现金收款占营业收入的比例如下表所示：
9,505,216.45
25,258,859.17
13,998,647.29
营业务收入
65,585,861.51
67,184,564.32 100.00
16,063,891.82
如上表所示，报告期内，公司现金结算占营业收入的比例呈现下降趋势，同时在报告期内，公司为了使现金营业款及时存入公司账户中，在2015年7月以后让直营门店负责人通过其支付宝将门店现金营业款存入到公司的支付宝账户中。2015年度、月通过支付宝收取的门店现金营业款分别为12,104,731.46元、9,505,216.45元。公司一直高度重视公司的现金管理，已建立了相应的直营门店收入确认内部控制体系，对于下属各直营门店实行收支两条线的货币资金管理模式，建立科学合理的岗位设置，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，公司也在积极的推广微信、支付宝等支付手段，但是现金收款的情况依旧客观存在。如未来公司不能很好地ii
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执行相关的内控制度，公司营业收入的真实性、准确性和完整性将可能无法得到高水平的保证。
五、业绩不稳定的风险
2014年度、2015年度、月，公司的营业收入分别为16,063,891.82元、67,184,564.32元、65,585,861.51元，净利润分别为-3,054,748.07元、-3,580,586.61元、318,586.38元。公司成立于2012年7月，成立后公司收入规模不断扩张，但是由于公司成立时间相对较短，最近几年一直处于快速发展的阶段，公司2014年度、2015年度均出现亏损，月刚实现盈利，公司存在经营业绩不稳定的风险。
六、原材料成本上升的风险
公司主营业务成本主要为直接材料成本，公司经营所使用的粮食、蔬菜等原料的供应量、价格和质量对公司的主营业务成本有较大的影响。由于原材料受自然气候、季节、节假日、地理环境等因素的影响较大，若出现恶劣气候、粮食减产等因素，会导致原材料成本大幅上升，可能会对公司的生产经营活动和经营业绩产生不利影响。如果未来原材料成本大度上涨，公司的毛利率和净利润都会大幅降低，将对公司产生不利影响。
七、人工成本上升的风险
2014年度、2015年度、月，公司销售费用、管理费用、主营业务成本中人工支出合计为4,135,693.73 元、19,813,546.35 元、17,549,709.10元，占公司同期主营业务收入的比例分别为25.75%、29.49%、26.76%。公司作为劳动密集型产业从一般餐饮服务到餐饮管理岗位都需要相应人员与之匹配。根据公司发展规划，公司处在发展扩张时期，当前各直营门店的经营、管理都需要大量的人才，随着员工工资逐年提高，餐饮企业面临劳动力价格上涨而带来的风险，将对公司产生不利影响。
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重大事项提示......i
释义......vi
第一节基本情况 ......1
一、公司基本情况......1
二、本次挂牌股份的基本情况......1
三、公司股权结构图......4
四、股东及实际控制人的基本情况......15
五、公司自设立以来的股本变动情况......19
六、公司重大资产重组情况......28
七、公司董事、监事、高级管理人员简历......29
八、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标简表......31
九、与本次挂牌有关机构基本情况......32
第二节公司业务 ......35
一、公司主要业务......35
二、公司的组织结构及业务流程......37
三、公司业务相关的关键资源要素......57
四、公司的具体业务情况......82
五、公司的商业模式......90
六、公司所处的行业基本情况......91
七、公司所处的行业竞争情况......98
八、公司的可持续经营能力......100
第三节公司治理 ......103
一、公司法人治理制度建立健全情况......103
二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......104
三、公司及实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况......105
四、公司独立性......108
五、同业竞争情况......110
六、公司近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况......113
七、公司董事、监事、高级管理人员情况......114
第四节公司财务 ......131
一、最近两年一期主要财务报表、审计意见......131
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二、报告期财务指标分析......167
三、报告期利润形成的有关情况......170
四、公司最近两年一期主要资产情况......184
五、公司最近两年一期主要债务情况......200
六、报告期股东权益情况......205
七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......205
八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......233
九、公司资产评估情况......233
十、股利分配政策和最近两年一期分配情况......234
十一、公司纳入合并报表的企业的情况......234
十二、公司风险因素及管理措施......236
第五节有关声明 ......242
第六节附件 ......247
一、主办券商推荐报告......247
二、财务报表及审计报告......247
三、法律意见书......247
四、公司章程......247
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......247
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本公开说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、股份公司、优鼎优
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北京优鼎优餐饮管理有限公司，本公司前身
北京静海优鼎创业咨询中心（有限合伙）
北京优鼎壹号创业咨询中心（有限合伙）
简阳市静海投资有限公司
北京友鼎管理咨询中心（有限合伙）
珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）
西安蜀优餐饮管理有限公司
深圳优鼎优
深圳优鼎优餐饮管理有限公司
武汉优鼎优
武汉优鼎优餐饮管理有限公司
上海蜀鼎餐饮管理有限公司
四川海底捞餐饮股份有限公司
优鼎优第一分公司
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优鼎优第二分公司
北京优鼎优餐饮管理有限公司第二分公司
优鼎优第三分公司
北京优鼎优餐饮管理有限公司第三分公司
优鼎优第四分公司
北京优鼎优餐饮管理有限公司第四分公司
优鼎优第五分公司
北京优鼎优餐饮管理有限公司第五分公司
优鼎优第六分公司
北京优鼎优餐饮管理有限公司第六分公司
优鼎优第七分公司
北京优鼎优餐饮管理有限公司第七分公司
优鼎优第八分公司
北京优鼎优餐饮管理有限公司第八分公司
优鼎优第九分公司
北京优鼎优餐饮管理有限公司第九分公司
优鼎优第十分公司
北京优鼎优餐饮管理有限公司第十分公司
优鼎优第十一分公司
北京优鼎优餐饮管理有限公司第十一分公司
优鼎优第十二分公司
北京优鼎优餐饮管理有限公司第十二分公司
优鼎优第十三分公司
北京优鼎优餐饮管理有限公司第十三分公司
优鼎优第十四分公司
北京优鼎优餐饮管理有限公司第十四分公司
优鼎优第十五分公司
北京优鼎优餐饮管理有限公司第十五分公司
优鼎优第十六分公司
北京优鼎优餐饮管理有限公司第十六分公司
优鼎优第十七分公司
北京优鼎优餐饮管理有限公司第十七分公司
优鼎优第十八分公司
北京优鼎优餐饮管理有限公司第十八分公司
优鼎优第十九分公司
北京优鼎优餐饮管理有限公司第十九分公司
优鼎优第二十分公司
北京优鼎优餐饮管理有限公司第二十分公司
优鼎优第二十一分公司
北京优鼎优餐饮管理有限公司第二十一分公司
优鼎优第二十二分公司
北京优鼎优餐饮管理有限公司第二十二分公司
优鼎优第二十四分公司
北京优鼎优餐饮管理有限公司第二十四分公司
优鼎优第三十二分公司
北京优鼎优餐饮管理有限公司第三十二分公司
优鼎优第四十一分公司
北京优鼎优餐饮管理有限公司第四十一分公司
优鼎优南京第一分公司
北京优鼎优餐饮管理有限公司南京第一分公司
优鼎优南京第二分公司
北京优鼎优餐饮管理有限公司南京第二分公司
上海蜀鼎第一分公司
上海蜀鼎餐饮管理有限公司第一分公司
深圳优鼎优第二分公司
深圳优鼎优餐饮管理有限公司第二分公司
深圳优鼎优第三分公司
深圳优鼎优餐饮管理有限公司第三分公司
武汉优鼎优武胜路分公司
武汉优鼎优餐饮管理有限公司武胜路分公司
武汉优鼎优新世界国贸分公司
武汉优鼎优餐饮管理有限公司国贸分公司
北京优鼎优餐饮股份有限公司
公开转让说明书
武汉优鼎优昙华林分公司
武汉优鼎优餐饮管理有限公司昙华林分公司
西安蜀优第二分公司
西安蜀优餐饮管理有限公司第二分公司
西安蜀优第三分公司
西安蜀优餐饮管理有限公司第三分公司
西安蜀优第五分公司
西安蜀优餐饮管理有限公司第五分公司
新型农村合作医疗，是指由政府组织、引导、支
持，农民自愿参加，个人、集体和政府多方筹资，
以大病统筹为主的农民医疗互助共济制度。采取
个人缴费、集体扶持和政府资助的方式筹集资金。
美团网旗下的网上订餐平台由，由北京三快在线
科技有限公司负责运营
是由百度打造的专业外卖服务平台，覆盖众多优
质外卖商家，由北京小度信息有限公司负责运营
中国专业的餐饮O2O平台，由拉扎斯网络科技（上
海）有限公司开发运营。
五味餐饮操作系统，五味科技出品的面向快餐店
产品管理、营销、客户管理的一系列软件和服务。
天子星系统
天子星餐饮管理软件是北京普照天星科技有限公
司推出的知名餐饮管理软件
高级管理人员
总经理、财务总监、董事会秘书
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商、申万宏源
申万宏源证券有限公司
申万宏源证券有限公司全国股份转让系统推荐挂
牌项目内核小组
人民币元、人民币万元
《北京优鼎优餐饮股份有限公司公司章程》
股份公司股东大会、董事会、监事会
“三会”议事规则
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》
股东大会、董事会、监事会
报告期、最近两年一期
2014年度、2015年度、月
注：本公开说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致
北京优鼎优餐饮股份有限公司
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第一节 基本情况
一、公司基本情况
公司名称：北京优鼎优餐饮股份有限公司
注册资本：44,501,990元
法定代表人：张硕轶
有限公司成立日期：日
股份公司设立日期：日
统一社会信用代码：278648
住所：北京市大兴区阜顺南路6号院1号楼1层201室
邮编：100260
电话：010-
电子邮箱：
董事会秘书: 樊鹏
所属行业：根据中国证监会最新发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》
可分类为“H62 餐饮业”；根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T）》
可分类为“H62 餐饮业”之“H6220快餐服务”；根据全国中小企业股份转让系统有
限责任公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》可分类为“H62餐饮业”之“H6220
快餐服务”。
主营业务：公司作为餐饮服务企业，主要从事基于门店和互联网平台销售以川式冒菜为主的川味快餐产品，致力于成为国内具有领先市场地位的餐饮服务提供商。公司利用集中采购优势，基于自有门店和互联网外卖平台，整合线上线下资源，深入分析客户需求，为客户提供优质的快餐餐饮服务。
二、本次挂牌股份的基本情况
（一）股票代码：
(二) 股票简称：
（三）股票种类：人民币普通股
（四）每股面值：1元人民币
北京优鼎优餐饮股份有限公司
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（五）股票总量：44,501,990股
（六）挂牌日期：
（七）转让方式：协议转让
日，公司召开2016年第一次临时股东大会，会议审议通过《关
于股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让时股份转让方式
的议案》，同意公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让的方式转让公司股票。
（八）股东所持股份限售情况
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其持有的本公司股份作出其他限制性规定”。
《全国中小企业股份转让系统业务规则》第2.8条规定“挂牌公司控股股东及实
际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让
的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十四条规定“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1
年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。”
（九）股东对所持股份自愿锁定的承诺
北京优鼎优餐饮股份有限公司
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截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，公司股东没有对所持股份做出自愿锁定的承诺。
公司现有股东持股情况及本次可进行转让的股份数量如下：
是否为管理层直
接持股，是否为控
本次可进行
股股东、实际控制
转让股份数
人直接或间接持
北京静海优鼎创
业咨询中心（有
20,425,147
珠海高瓴天成股
权投资基金（有
19,626,644
北京优鼎壹号创
业咨询中心(有
44,501,990
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三、公司股权结构图
（一）公司机构股东基本情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司机构股东为北京静海优鼎创业咨询中心
（有限合伙）、珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）、北京优鼎壹号创业咨询中心（有限合伙），其基本情况如下：
1、北京静海优鼎创业咨询中心（有限合伙）
北京静海优鼎创业咨询中心（有限合伙）持有公司20,425,147股股份，占公司
股份总额的45.90%。
北京静海优鼎创业咨询中心（有限合伙）成立于日，北京市工商
行政管理昌平分局注册登记，统一社会信用代码6D4T8N的《营业执照》，
住所北京市昌平区东小口镇中东路398号院1号楼7层702室；执行事务合伙人：张
硕轶；公司类型：有限合伙企业；注册资本：万元；经营范围：经济信息
咨询（不含中介）；技术服务、技术咨询；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，4
北京优鼎优餐饮股份有限公司
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开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本公开转让说明书签署之日，北京静海优鼎创业咨询中心（有限合伙）股权结构如下：
合伙人名称
出资金额(万元)
出资比例（%）
合伙人类型
简阳市静海投资有限公司
有限合伙人
北京友鼎管理咨询中心
有限合伙人
（有限合伙）
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
普通合伙人
有限合伙人
2、珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）
珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）持有公司19,626,644股股份，占公司
股份总额的44.10%。
珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）成立于日，珠海市横琴
新区工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码608717的《营业执
照》，住所：珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-40室；执行事务合伙人：珠海
高瓴天成股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：马翠芳）；公司类型：有限合伙企业；注册资本：429,505.0505万元；经营范围：协议记载的经营范围：从事对
未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本公开转让说明书签署之日，珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）股权结构如下：
合伙人名称
出资金额(万元)
出资比例（%）
合伙人类型
珠海高瓴翔远资产管
113,700.00
有限合伙人
理中心（有限合伙）
北京优鼎优餐饮股份有限公司
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上海歌斐鹏荣投资中
有限合伙人
心（有限合伙）
新华人寿保险股份有
有限合伙人
泰康保险集团股份有
有限合伙人
杭州华瓴投资管理合
有限合伙人
伙企业（有限合伙）
宁波远吉福玺投资管
理合伙企业（有限合
有限合伙人
珠海高瓴股权投资管
有限合伙人
理有限公司
深圳嘉道功程股权投
有限合伙人
资基金（有限合伙
天易隆达（深圳）投资
有限合伙人
股份有限公司
珠海高瓴卓远资产管
有限合伙人
理中心（有限合伙）
有限合伙人
有限合伙人
北京华瑞星辰资产管
有限合伙人
理有限公司
宁波美域股权投资合
有限合伙人
伙企业（有限合伙）
珠海高瓴天成股权投
资管理中心（有限合
4,295.0505
普通合伙人
昆山兴华投资咨询中
有限合伙人
心（有限合伙）
天津祥毓和泰投资管
有限合伙人
理有限公司
有限合伙人
北京优鼎优餐饮股份有限公司
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有限合伙人
429,505.0505
3、北京优鼎壹号创业咨询中心（有限合伙）
北京优鼎壹号创业咨询中心（有限合伙）持有公司4,450,199股股份，占公司股
份总额的10%。
北京优鼎壹号创业咨询中心（有限合伙）成立于日，北京市工商
行政管理昌平分局注册登记，统一社会信用代码6D507E的《营业执照》，
住所：北京市昌平区东小口镇中东路398号院1号楼7层703室；执行事务合伙人：
张硕轶；公司类型：有限合伙企业；注册资本：801万元；经营范围：经济信息咨询
（不含中介）；技术服务、技术咨询；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本公开转让说明书签署之日，北京优鼎壹号创业咨询中心（有限合伙）股权结构如下：
合伙人名称
出资金额(万元)
出资比例（%）
合伙人类型
简阳市静海投资有限
有限合伙人
珠海高瓴天成股权投
有限合伙人
资基金（有限合伙）
普通合伙人
（二）子公司基本情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司共有四家全资子公司，其具体情况如下：
1、西安蜀优餐饮管理有限公司
西安蜀优成立于日，成立时注册资本100万元，由北京优鼎优
餐饮管理有限公司以自有资金货币出资，公司自成立后股权结构未发生过变更，不存在代持及潜在纠纷。基本情况如下：
西安蜀优餐饮管理有限公司
北京优鼎优餐饮股份有限公司
公开转让说明书
许可经营项目：餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）一般经营项目：餐饮管理；商务信息咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资额（万元）
持股比例（%）
北京优鼎优餐饮管理有
2、深圳优鼎优餐饮管理有限公司
深圳优鼎优成立于日，成立时注册资本100万元，由北京优鼎
优餐饮管理有限公司以自有资金货币出资，公司自成立后股权结构未发生过变更，不存在代持及潜在纠纷。基本情况如下：
深圳优鼎优餐饮管理有限公司
餐饮管理；企业经营管理；商务信息咨询；餐饮服务（限分支机构经营）；
中餐制售。
出资额（万元）
持股比例（%）
北京优鼎优餐饮股份有
3、武汉优鼎优餐饮管理有限公司
武汉优鼎优成立于日，成立时注册资本100万元，由北京优鼎
优餐饮管理有限公司以自有资金货币出资，公司自成立后股权结构未发生过变更，不存在代持及潜在纠纷。基本情况如下：
武汉优鼎优餐饮管理有限公司
餐饮管理；餐饮服务（限分支机构经营）；企业管理咨询；商务信息咨询。
（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
出资额（万元）
持股比例（%）
北京优鼎优餐饮股份有
4、上海蜀鼎餐饮管理有限公司
上海蜀鼎成立于日，成立时注册资本100万元，由北京优鼎优餐
饮管理有限公司以自有资金货币出资，公司自成立后股权结构未发生过变更，不存在代持及潜在纠纷。基本情况如下：
上海蜀鼎餐饮管理有限公司
北京优鼎优餐饮股份有限公司
公开转让说明书
餐饮管理（不得从事食品生产经营）；企业经营管理；商务信息咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资额（万元）
持股比例（%）
北京优鼎优餐饮股份有
（三）分公司基本情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司共有26家母公司的分公司，9家子公司
的分公司，其具体情况如下：
许可经营项目：中餐（不含凉菜、
不含裱花蛋糕、不含生食海产品、
北京市海淀区远
全部使用半成品加工）（餐饮服
优鼎优第一分
大路1号五层
务许可证有效期至2021年03月
17日）。一般经营项目：餐饮管
理。（未取得行政许可的项目除
餐饮服务（不含凉菜、不含裱花
北京市海淀区巴
优鼎优第二分
蛋糕、不含生食水产品）（餐饮
沟路2号1幢
服务许可证有效期至2017年10
月10日）。
北京市朝阳区望
餐饮服务（不含凉菜、不含裱花
优鼎优第三分
京街9号商业楼
蛋糕、不含生食水产品）（餐饮
服务许可证有效期至2017年02
月16日）。
餐饮服务（不含凉菜、不含裱花
北京市西城区新
优鼎优第四分
蛋糕、不含生食水产品）（餐饮
街口北大街3号
服务许可证有效期至2017年03
月03日）。
北京市海淀区翠
餐饮服务（不含凉菜、不含裱花
优鼎优第五分
微路12号-1层
蛋糕、不含生食水产品）（餐饮
服务许可证有效期至2017年03
北京优鼎优餐饮股份有限公司
公开转让说明书
月30日）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
餐饮服务（不含凉菜、不含裱花
蛋糕、不含生食水产品）（餐饮
北京市西城区堂
优鼎优第六分
服务许可证有效期至2018年01
子胡同9号7层
月15日）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
北京市海淀区龙
餐饮服务（不含凉菜、不含裱花
背村路99号院1
蛋糕、不含生食水产品）（餐饮
优鼎优第七分
服务许可证有效期至2017年09
月10日）。
B1-ZD-11/12/13
北京市海淀区八
餐饮服务（不含凉菜、不含裱花
优鼎优第八分
里庄路62号院1
蛋糕、不含生食水产品）（餐饮
号楼一层101商
服务许可证有效期至2017年09
铺105、106号月02日）。
餐饮服务（全部使用半成品加工、
北京市丰台区南
优鼎优第九分
不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含
三环西路16号1
生食水产品）（餐饮服务许可证
号楼05层08A号
有效期至日）。
北京市朝阳区七
餐饮服务。（餐饮服务以及依法
优鼎优第十分
圣中街12号院3
须经批准的项目，经相关部门批
号楼夹层302内
准后依批准的内容开展经营活
北京市昌平区东
餐饮服务（不含凉菜、不含裱花
小口镇天通中苑
蛋糕、不含生食水产品）（依法
优鼎优第十一
F区天通苑华联
须经批准的项目，经相关部门批
商厦地下一层
准后依批准的内容开展经营活
优鼎优第十二
北京市房山区拱
餐饮服务（不含凉菜、不含裱花
北京优鼎优餐饮股份有限公司
公开转让说明书
辰街道天星街1
蛋糕、不含生食水产品）（餐饮
号院7号楼3F中 服务许可证有效期至2018年01
月11日）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
北京市海淀区学
餐饮服务。（依法须经批准的项
优鼎优第十三
清路甲8号五层
目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
餐饮服务（单纯火锅、不含凉菜、
北京市大兴区西
不含裱花蛋糕、不含生食水产品）
优鼎优第十四
红门镇欣旺北大
（餐饮服务许可证有效期至
街8号5层F5-01
日）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）
北京市朝阳区北
餐饮服务。（餐饮服务以及依法
四环东路73号
须经批准的项目，经相关部门批
优鼎优第十五
日院1号楼102内
准后依批准的内容开展经营活
北京市丰台区城
餐饮服务。（依法须经批准的项
优鼎优第十六
南嘉园益城园14 目，经相关部门批准后依批准的
号楼地上四层
内容开展经营活动。）
北京市朝阳区常
餐饮服务；餐饮管理。（依法须
优鼎优第十七
通路1号院1号
经批准的项目，经相关部门批准
楼百盛常营店
后依批准的内容开展经营活动。）
餐饮服务。（餐饮服务以及依法
北京市朝阳区宜
优鼎优第十八
须经批准的项目，经相关部门批
居南路2号楼3
准后依批准的内容开展经营活
优鼎优第十九
北京市东城区王
餐饮管理；餐饮服务。（依法须
府井大街88号1
经批准的项目，经相关部门批准
北京优鼎优餐饮股份有限公司
公开转让说明书
幢B1-B102号
后依批准的内容开展经营活动。）
北京市昌平区回
餐饮服务。（依法须经批准的项
优鼎优第二十
龙观镇西大街
目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
北京市朝阳区安
餐饮服务。（餐饮服务以及依法
优鼎优第二十
贞西里五区4号
须经批准的项目，经相关部门批
-01层4-1内
准后依批准的内容开展经营活
北京市朝阳区广
餐饮服务。（餐饮服务以及依法
优鼎优第二十
渠路31号九龙
须经批准的项目，经相关部门批
商厦1幢1层全
准后依批准的内容开展经营活
部1层内120
餐饮管理；餐饮服务。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营
北京市海淀区上
活动；餐饮服务以及依法须经批
优鼎优第二十
地十街1号院6
准的项目，经相关部门批准后依
号楼B1层B34号 批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
餐饮服务；餐饮管理。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营
北京市石景山区
活动；餐饮服务以及依法须经批
优鼎优第三十
玉泉路59号院1
准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
北京优鼎优餐饮股份有限公司
公开转让说明书
餐饮服务；餐饮管理。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；餐
北京市丰台区靛厂
优鼎优第四十一
饮服务以及依法须经批准的项目，经
商业街2号楼1层
相关部门批准后依批准的内容开展经
C0222106号
营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
优鼎优南京第
南京市鼓楼区马
餐饮服务（须取得许可证后方可
经营）；餐饮管理。
南京市秦淮区汉
中路89号金鹰
优鼎优南京第
餐饮管理；餐饮服务（按许可证
国际购物中心B
所列范围经营）。
座B1层LG1-002
餐饮管理；小吃店（不含熟食卤
上海市虹口区四
上海蜀鼎第一
味）（依法须经批准的项目，经
川北路1363号
相关部门批准后方可开展经营活
B2层-A10号
深圳市龙岗区布
一般经营项目：餐饮管理；企业
吉街道吉华路
经营管理；商务信息咨询；餐饮
深圳优鼎优第
266号海心汇福
服务（限分支机构经营）；许可
园商业裙楼1楼
经营项目：中餐制售。
深圳市罗湖区东
一般经营项目：餐饮管理；企业
深圳优鼎优第
门街道东门中路
经营管理；商务信息咨询；许可
2047号茂业百货
经营项目：中餐制售；餐饮服务。
负一层b6号
餐饮服务（涉及许可经营项目，
武汉市~口区中
应取得相关部门许可后方可经
武汉优鼎优武
山大道238号凯
营）；餐饮管理；企业管理咨询；
胜路分公司
德广场武胜B1
商务信息咨询（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
武汉优鼎优新
武汉市江汉区建
餐饮服务（涉及许可经营项目，
北京优鼎优餐饮股份有限公司
公开转让说明书
世界国贸分公
设大道568号武
应取得相关部门许可后方可经
汉新世界百货国
营、经营期限、经营范围与许可
证核定的一致）。
武昌区昙华林路
餐饮管理；餐饮服务；企业管理
武汉优鼎优昙
202号南国昙华
咨询；商务信息咨询。（依法须
华林分公司
林第B1-10、
经审批的项目，经相关部门审批
后方可开展经营活动）
一般经营项目：餐饮服务；餐饮
西安市未央区西
管理；商务信息咨询。（上述经
西安蜀优第二
安北站2F-J-25
营范围依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
许可经营项目：餐饮服务。（依
陕西省西安市碑
法须经批准的项目，经相关部门
林区环城南路东
批准后方可开展经营活动）一般
西安蜀优第三
日段336号世纪金
经营项目：餐饮管理；商务信息
花南门购物中心
咨询。（依法须经批准的项目，
负一层B1-6
经相关部门批准后方可开展经营
许可经营项目：餐饮服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门
西安经济技术开
批准后方可开展经营活动）一般
西安蜀优第五
发区凤城五路世
经营项目：餐饮管理；商务信息
纪金花赛高店二
咨询。（上述经营范围中涉及许
层功能区F2-A10
可项目的，凭许可证明文件、证
件在有效期内经营，未经许可不
北京优鼎优餐饮股份有限公司
公开转让说明书
许可经营项目：餐饮服务。(依法须经
西安市雁塔区小寨
批准的项目，经相关部门批准后方可
西安蜀优第六分
十字东北角赛格国
开展经营活动)一般经营项目：餐饮
际购物中心B2层
管理；商务信息咨询。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展
四、股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况
1、控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况：
持股数量（股）
持股比例（%）
北京静海优鼎创业咨询中心
20,425,147
（有限合伙）
珠海高瓴天成股权投资基金
19,626,644
（有限合伙）
北京优鼎壹号创业咨询中心
(有限合伙)
44,501,990
2、截至本公开转让说明书签署之日，公司股东、实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在质押的情况。
（二）股东之间的关联关系
截至本公开转让说明书签署日，股东北京静海优鼎创业咨询中心（有限合伙）、北京优鼎壹号创业咨询中心(有限合伙) 执行事务合伙人均为张硕轶。股东珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）为北京优鼎壹号创业咨询中心(有限合伙)的有限合伙人。除此之外，其他股东之间不存在关联关系。
（三）控股股东及实际控制人基本情况及变动情况
1、控股股东及实际控制人基本情况
截至本公开转让说明书签署日,公司实际控制人为张硕轶,认定依据如下:
(1)根据北京静海优鼎创业咨询中心（有限合伙）全体合伙人签署的《合伙协议》，全体合伙人委托张硕轶为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务；执行事务合伙人对外负责企业日常运营，决定合伙企业对外投资事项，对外代表合伙企业。
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(2)根据北京优鼎壹号创业咨询中心(有限合伙)全体合伙人签署的《合伙协议》，全体合伙人委托张硕轶为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务；执行事务合伙人对外负责企业日常运营，决定合伙企业对外投资事项，对外代表合伙企业。
(3)北京静海优鼎创业咨询中心（有限合伙）持有公司45.90%股份，北京优鼎壹
号创业咨询中心(有限合伙)持有公司10.00%股份，张硕轶分别担任其执行事务合伙
人，合计间接控制公司55.90%有表决权的股份。
(4)此外，张硕轶于日担任公司执行董事、总经理；2016年7月
29 日至今担任公司董事长，全面负责公司的经营方针制定和决策、组织机构运作及
业务运营，能够对公司股东大会决议产生、董事和监事选举及业务运营施加重大影响。
截至本公开转让说明书签署日，张硕轶基本情况为：
张硕轶，男，1973年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。1991年9月至1995年6月就读于中国人民解放军重庆通信学院通信电源专业；
2010年9月至2012年7月就读于中欧国际工商学院工商管理专业。1995年7月至
2008年10月就职于中国人民解放军西安通信学院担任讲师；2008年10月至2011
年10月，就职于四川海底捞餐饮股份有限公司任上海片区经理；2011年11 月至2013
年3月就职于（上海）老豆瓣餐饮管理有限公司担任总经理；2013年3 月至2015
年6月就职于海鸿达（北京）餐饮管理有限公司担任副总经理；2015年7月至2016
年9月就职于北京优鼎优餐饮管理有限公司担任董事长、总经理；现任公司董事长，
任期三年（日至日）。
2、控股股东及实际控制人变动情况
（1）2014年1月至2014年8月，控股股东及实际控制人基本情况
2014年1月至2014年8月，公司股东为杨利娟、苟轶群、袁华强，其持有公司股权比例分别为36.00%、32.00%、32.00%,因三位自然人股东所持股权，均不足以对股东会决议产生重大影响，且任何两方之间未签订一致行动协议，故公司无控股股东、实际控制人。
（2）2014年8月至2016年6月，控股股东及实际控制人基本情况
2014年8月至2016年6月，施永宏、李海燕分别持有公司31.91%股权，合计持有公司63.82%股权，因两人为夫妻关系，所以施永宏、李海燕为公司控股股东、实际控制人，其基本情况为：
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施永宏，男，1970年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1985年9月至1988年6月就读于四川空分集团技工学校机械专业。1988年7月至1994年3月，就职于四川空气分离设备厂任电焊工；1994年4月至2001年3月，就职于四川海底捞餐饮股份有限公司任副总经理；2001年4月至2009年6月，就职于四川海底捞餐饮股份有限公司任监事；2009年7月至今，就职于四川海底捞餐饮股份有限公司任董事；2016年7月至今，担任公司董事。
李海燕，女，1972年2月出生，新加坡国籍，中学学历。1986年9月至1993年1月就职于四川简阳造纸厂担任普通员工；1994年4月至今，就职于四川海底捞餐饮股份有限公司监事会主席；2011年5月至今，就职于简阳市静海投资有限公司总经理。
（3）2016年6月至2016年7月，控股股东及实际控制人基本情况
2016年6月至2016年7月，静海优鼎、优鼎壹号共持有公司100%股权，其中，静海优鼎持有优鼎优82.11%股权,为公司控股股东，其基本情况详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构图”之“（一）公司机构股东基本情况”；张硕轶分别担任静海优鼎、优鼎壹号的执行事务合伙人，为公司实际控制人，其基本情况详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“四、股东及实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东及实际控制人基本情况及变动情况”之“1、控股股东及实际控制人基本情况”。
（4）2016年7月至今，控股股东及实际控制人基本情况
2016年7月至今，静海优鼎持有公司45.90%股权，珠海高瓴持有公司44.10%股权，优鼎壹号持有公司10.00%股权，因静海优鼎所持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响,故认定静海优鼎为控股股东。张硕轶担任静海优鼎、优鼎壹号执行事务合伙人，合计控制公司55.90%股份，为公司实际控制人。
3、实际控制人变更原因及对公司经营的影响
（1）第一次实际控制人变更
2014年8月，有限公司增资，增资完成后，因施永宏、李海燕分别持有公司31.91%股权，合计持有公司63.82%股权，且两人为夫妻关系，所以施永宏、李海燕为实际控制人。公司实际控制人由无实际控制人变更为施永宏、李海燕。本次增资价格为每一元出资作价一元，由施永宏、李海燕以自有资金出资，各新增股东之间未签署涉及公司的任何相关协议。
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本次变更主要因为公司成立时间不长，在冒菜产品的研发及市场开拓上未取得重大突破，原股东无力追加投入进行研发和开拓市场。本次新增股东施永宏、李海燕认为冒菜会有较好的市场前景，自身资金实力较为雄厚、管理经验丰富，在餐饮行业拥有较多的社会资源，具有丰富的市场拓展经验，因此增资入股。
本次控股股东、实际控制人变更后，公司执行董事由袁华强变更为施永宏，其他主要管理团队没有发生重大变化；公司主要从事基于门店和互联网平台销售以川式冒菜为主的川味快餐产品，实际控制人变更前后公司业务发展方向和业务具体内容未发生变化；公司客户主要为个人消费者，本次控股股东、实际控制人变更前后未发生变化；公司逐步开拓市场，本次实际控制人变更前后， 2014 年、2015 年收入及净利润分别为16,063,891.82元、-3,054,748.07元；67,184,564.32元、-3,580,586.61元，收入稳步增长，净利润因门店数量增加，前期运营成本提高，导致公司持续亏损的状态。本次变更对公司业务经营、公司治理、董监高稳定性、持续经营能力等方面未产生重大影响。
（2）第二次实际控制人变更
2016年6月,有限公司增资及股权转让，公司注册资本由万元增加至
万元，其中增加部分由北京优鼎壹号创业咨询中心（有限合伙）以货币方
式出资445.0199万元；施永宏、李海燕、杨利娟、苟轶群、袁华强、陈勇、杨宾将
其持有的公司全部股权转让给北京静海优鼎创业咨询中心（有限合伙）。本次股权
转让价格主要参考公司净资产数，每一元出资作价1.001元。因张硕轶分别担任北京
静海优鼎创业咨询中心（有限合伙）、北京优鼎壹号创业咨询中心（有限合伙）的执行事务合伙人，对外负责企业日常运营，决定合伙企业对外投资事项，对外代表合伙企业，所以张硕轶为公司实际控制人。公司实际控制人由施永宏、李海燕变更为张硕轶。本次增资及股权转让，由优鼎壹号、静海优鼎以自有资金出资，增资及转让双
方之间未签署涉及公司的任何相关协议。
本次实际控制人变更，一方面因为施永宏、李海燕夫妇的投资焦点转移，不再将冒菜业务作为主要投资方向，另一方面为了引进认同公司经营理念及业务发展模式的投资方及管理方，保障公司将来长期稳定发展。
张硕轶自2015年7月担任公司的执行董事、总经理，本次实际控制人变更后，
公司主要管理团队没有发生重大变化，后因2016年7月珠海高瓴天成股权投资基金
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（有限合伙）增资入股，公司治理结构发生变更；业务发展方向和业务具体内容未发生变化，主要从事基于门店和互联网平台销售以川式冒菜为主的川味快餐产品；公司客户主要为个人消费者，本次控股股东、实际控制人变更前后未发生变化；公司逐
步开拓市场，本次实际控制人变更前后， 2015年、月份收入及净利润
分别为67,184,564.32元、-3,580,586.61元；65,585,861.51元、318,586.38元，
收入稳步增长，净利润亦扭亏为盈。本次变更对公司业务经营、公司治理、董监高稳定性、持续经营能力等方面未产生重大影响。（四）公司股东的适格性
截至本公开转让说明书签署之日，公司共有3名股东，其中北京静海优鼎创业咨询中心（有限合伙）、北京优鼎壹号创业咨询中心(有限合伙)为有限合伙企业，不属于私募基金，无需办理私募基金备案；珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）为私募基金，已于日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编号为S20723，其私募基金管理人为珠海高瓴股权投资管理有限公司，已于日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为P1002820。综上，公司现有股东不存在法律法规规定不适合担任股东的情形。
五、公司自设立以来的股本变动情况
（一）有限公司历史沿革
1、有限公司成立
有限公司成立于日，注册资本人民币100万元，由苟轶群、杨利
娟、袁华强共同以货币方式出资设立。有限公司设立时，由袁华强担任执行董事、经理，谢英任监事。
日，北京华澳诚会计师事务所（普通合伙）出具北华澳诚验字[2012]
第21302号《验资报告》，验证截至日，公司已收到苟轶群、杨利娟、
袁华强缴纳的注册资本合计人民币100万元，实收资本占注册资本的100%。苟轶群、
杨利娟、袁华强的出资为自有资金出资，不存在股权代持及潜在纠纷。
日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发了《企业法人营业执照》
（注册号：435），根据记载，公司名称为北京优鼎优餐饮管理有限公司；住所：北京市朝阳区朝阳门外大街18号二层（205+206+208+209+212）号商铺；法定代表人：袁华强；注册资本100万元，实收资本100万元；公司类型：有限责任公司（自然人投资或者控股）；经营范围：许可经营项目：餐饮服务（不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）。一般经营项目：餐饮管理。
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公司成立时股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
2、有限公司第一次增资
日，有限公司召开股东会，决议同意公司注册资本由100万元增
加到438.5147万元，其中：施永宏以货币形式出资139.9132万元；李海燕以货币形
式出资139.9132万元；杨利娟以货币形式出资47.5261万元；苟轶群以货币形式出
资10.2877万元；陈勇以货币形式出资0.5247万元；杨宾以货币形式出资0.3498
万元。袁华强放弃认缴新增注册资本。本次增资价格为每一元出资作价一元，由双方协商确定。本次增资新增股东李海燕、施永宏为夫妻关系。本次增资，主要系新进股东认为优鼎优主营业务会有较好的市场前景，且其自身资金实力较为雄厚、管理经验丰富，在餐饮行业拥有较多的社会资源，具有丰富的市场拓展经验，因此增资入股。
日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具普华永
道中天验字（2016）第1283号《验资报告》，确认：截至日，公司已
收到施永宏、李海燕、杨利娟、苟轶群、陈勇、杨宾缴纳的本次货币增资共338.5147
万元。根据施永宏、李海燕、杨利娟、苟轶群、陈勇、杨宾出具的说明，六人均系
以合法自有资金出资，不存在股权代持及潜在纠纷的情况。
日，有限公司就上述事项向北京市工商行政管理局大兴分局申请
工商变更，并领取新的营业执照。本次工商变更后，公司股权结构如下:
出资额（万元）
出资比例（%）
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3、有限公司第一次股权转让
日，优鼎优有限召开股东会，决议一致通过：同意公司股东李
海燕分别向张硕轶、周亚钢转让出资额4.3851万元、4.3851万元，对应持股比例分
别为1%、1%。考虑到李海燕未实缴出资，上述股权转让对价均为0元，其他股东放
弃优先购买权。
日，李海燕与张硕轶签订《股权转让协议》，约定李海燕向张
硕轶转让优鼎优有限1%股权，对应的出资额为4.3851万元。
日，李海燕与周亚钢签订《股权转让协议》，约定李海燕向周
亚钢转让优鼎优有限1%股权，对应的出资额为4.3851万元。
本次股权转让系李海燕代持张硕轶、周亚钢持有，主要因为优鼎优经营状况一直不佳，因此想引入张硕轶和周亚钢作为管理层，并对其进行激励。但张硕轶和周亚钢并不是优鼎优的初始股东，如后续有股权比例调整或二人欲退出公司等情况更改，可以简化操作流程，因此当时未变更工商手续，直至引入第三方投资者，再统一进行工商变更。本次股权转让为无偿转让，不需要支持价款，本次股权转让完成后，未办
理工商变更手续，由李海燕代张硕轶、周亚钢持有，根据李海燕、张硕轶、李海燕
出具的确认函，三人对股权代持予以确认，不存在权属纠纷及潜在纠纷。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
4、有限公司第二次增资
日，有限公司召开股东会，决议同意公司注册资本由438.5147
万元增加到万元，其中新增部分由施永宏以货币形式出资511.7562万元；
李海燕以货币形式出资511.7562万元；杨利娟以货币形式出资305.5620万元；苟轶
群以货币形式出资154.6256万元；袁华强以货币形式出资117.0920万元；陈勇以货
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币形式出资1.9248万元；杨宾以货币形式出资1.2832万元。本次增资主要为增强公
司资本金实力，为公司业务扩张提供资金支持。本次增资价格为每一元出资作价一元，由全体股东协商确定。
根据李海燕、张硕轶、周亚钢书面确认，本次增资中李海燕分别代张硕轶、周亚钢增资16.0395万元，即本次增资后，张硕轶、周亚钢分别持有公司20.4246万元，持股比例均为1%，但未办理工商登记程序。
日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具普华永
道中天验字（2016）第1283号《验资报告》，确认：截至日，公司已
收到施永宏、李海燕、杨利娟、苟轶群、袁华强、陈勇、杨宾缴纳的本次货币增资共1604.00万元。根据施永宏、李海燕、杨利娟、苟轶群、袁华强、陈勇、杨宾出具的确认函，本次增资以其自有合法资金出资，其中，李海燕分别代张硕轶、周亚钢增
资16.0395万元，但未办理工商登记程序。根据李海燕、张硕轶、李海燕出具的确
认函，三人对本次增资中股权代持予以确认，不存在权属纠纷及潜在纠纷。
日，有限公司就上述事项向北京市工商行政管理局大兴分局申请
工商变更，并领取新的营业执照。本次工商变更后，公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
2,042.5147
5、有限公司第二次股权转让、第三次增资
日，有限公司召开股东会，决议同意：1、公司注册资本由
万元增加至万元，其中增加部分由北京优鼎壹号创业咨询中心（有限合伙）
以货币方式出资445.0199万元；2、施永宏、李海燕、杨利娟、苟轶群、袁华强、陈
勇、杨宾将其持有的公司全部股权转让给北京静海优鼎创业咨询中心（有限合伙）。
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本次股权转让价格主要参考公司净资产数，每一元出资作价1.001元，转让双方之间
存在关联关系，北京静海优鼎创业咨询中心（有限合伙）的普通合伙人为张硕轶，有限合伙人为简阳市静海投资有限公司、北京友鼎管理咨询中心（有限合伙）、施永宏、杨利娟、苟轶群、袁华强、陈勇、杨宾。此次股权转让系公司为引入战略投资者珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙），各方基于商业目的，协商一致将原股东由直接持股调整通过合伙企业平台间接持股。优鼎壹号的增资入股主要是将其作为持股平台，为后续激励公司管理层所预留公司股权。
日，出让方施永宏、李海燕、杨利娟、苟轶群、袁华强、陈勇、
杨宾与受让方北京静海优鼎创业咨询中心（有限合伙）签署股权转让协议，出让方将其在北京优鼎优餐饮管理有限公司所持有的全部股权转让转让给受让方。根据李海燕、张硕轶、周亚钢出具的《确认函》，本次股权转让后，李海燕与张硕轶、周亚钢的股权代持安排全部解除，各方之间不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具普华永
道中天验字（2016）第1283号《验资报告》，确认：截至日，公司
已收到北京优鼎壹号创业咨询中心（有限合伙）缴纳的本次货币增资共800万元，其
中445.0199万元进入注册资本，其余进入资本公积。本次增资价格为每股1.80元。
根据股权转让的支付凭证以及施永宏、李海燕、杨利娟、苟轶群、袁华强、陈勇、
杨宾出具的确认函，静海优鼎以自有资金支付股权转让价款，不存在股权代持及潜
在纠纷，根据李海燕、张硕轶、周亚钢出具的《确认函》，本次股权转让后，李海
燕与张硕轶、周亚钢的股权代持安排全部解除，各方之间不存在任何争议、纠纷或
潜在纠纷。
日，有限公司就上述事项向北京市工商行政管理局大兴分局申请
工商变更，并领取新的营业执照。本次工商变更后，公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
北京静海优鼎创业咨询
2,042.5147
中心（有限合伙）
北京优鼎壹号创业咨询
中心（有限合伙）
2,487.5346
6、有限公司第四次增资
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日，有限公司召开股东会，决议同意公司增加注册资本，由珠海
高瓴天成股权投资基金（有限合伙）货币出资9608万元。
日，珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）与张硕轶、北京静
海优鼎创业咨询中心（有限合伙）、北京优鼎壹号创业咨询中心（有限合伙）签署《关于北京优鼎优餐饮管理有限公司之投资协议》，珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）货币增资9608万元，其中万元进入注册资本，其余万元进入资本公积。
日，珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）与张硕轶、北京静
海优鼎创业咨询中心（有限合伙）、北京优鼎壹号创业咨询中心（有限合伙）签署《关于北京优鼎优餐饮管理有限公司之股东协议》，其中涉及珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）的特殊权利如下：
（1）反摊薄权
“(a) 反摊薄调整
交割日之后，如果公司增加额外的注册资本且认缴该新增注册资本的投资人（“认缴方”）认缴该新增注册资本之前对公司的估值低于甲方（以下无特殊说明，均指珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙））届时持有的股权（“反摊薄股权”，公司实施的本协议约定的员工激励除外）对应的公司估值（为避免歧义，反摊薄股权对应的公司估值=甲方为取得反摊薄股权向公司支付的对价÷反摊薄股权占公司权益的比例，按该新增注册资本完成前状态计算，下同），则甲方有权要求在认缴方认缴该新增注册资本前调整其持有的反摊薄股权在公司的权益比例，调整后的反摊薄股权在公司对应的权益比例（“反摊薄调整后反摊薄股权权益比例”）按如下计算公式计算：
反摊薄调整后反摊薄股权权益比例＝A ×(B÷C)，其中：
A=认缴方认缴该新增注册资本紧临之前反摊薄股权在公司对应的权益比例
B=反摊薄股权权益对应的公司的估值
C=认缴方认缴新增注册资本之前对公司的估值。其中，认缴方认缴该新增注册资本之前对公司的估值＝（认缴方认缴的新增注册资本的总价款÷ 认缴方认缴之后所占的权益比例）－认缴方认缴的新增注册资本的总价款。
根据第2.2(b)条对甲方的持股比例进行的调整应当依据甲方的选择在公司增发
新的股权类证券之前或同时完成，否则，公司不得增发新的股权类证券。
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甲方已经不再享有本协议规定的某些权利以及曾经发生过或放弃反摊薄调整的
事实，不影响甲方根据本第2.2(a)条要求调整持股比例的权利。
(b)股权调整程序
如发生需依据上述2.2(a)条约定的调整机制调整甲方在公司的权益比例的情形，
甲方有权随时要求原始股东采取按各自股权比例向甲方无偿转让公司股权, 如果不
能无偿转让公司股权，以甲方建议的法律允许的甲方成本最低的方式调整各方的权益比例以实现上述2.2(a)之目的。甲方应于行使上述第2.2(a)的权利时以书面形式通知公司及原始股东，公司以及原始股东应于收到上述通知后10个工作日内与甲方签订股权转让协议并通过相关决议，并采取一切必要的措施，促成公司办理相应的变更手续，完成相应的权益比例调整。
甲方应被视为自权益调整机制约定的情形发生之日即已持有调整后的股权，并按照调整后的股权比例享有权利。
原始股东应被视为自权益调整机制约定的情形发生之日即已持有调整后的股权，并按照调整后的股权比例享有权利。
如因反摊薄调整事项导致产生任何税负成本，应由原始股东全部承担。”
（2）一票否决权
公司股东大会作出的决议事项应至少经珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）在内的过半数表决权的股东同意，方可作出有效决议，《公司法》、《公司章程》规定相关事项应经过更高表决权比例方可通过的，依其规定。
公司董事会作出的任何影响或涉及公司及其附属公司（如有）的有关决议事项，必须经公司全体董事过半数同意通过，且同意董事应包括珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）委派董事。
（3）跟随出售权
“在满足第4.2(a)条和第4.2(b)条的前提下，如果转让方欲向受让方转让公司
的任何股权，在甲方发出跟随出售通知的情况下，甲方有权（“跟随出售权”）但无义务要求受让方以转让通知中载明的价格和其它条款和条件向甲方购买一定数量的
公司的股权，该数量的最高值为下列两项的乘积：(x) 转让通知中载明的拟转让的公
司股权的数量，(y) 一个分数，其分子为甲方届时持有的公司股权的数量，其分母为
甲方和转让方届时持有的公司股权数量之和。
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如果甲方选择行使跟随出售权，甲方应在答复期限内发出跟随出售通知，并在其中注明其选择行使跟随出售权所涉及的公司股权数量。如甲方行使跟随出售权，转让方应采取包括相应缩减转让方出售股权数量等方式确保跟随出售权实现。
如果甲方已恰当地行使跟随出售权而受让方拒绝向甲方购买相关股权，则转让方不得向受让方出售公司的任何股权，除非转让方同时以相同的条件条款向甲方购买甲方原本拟通过跟随出售方式出让给受让人的全部股权。如果转让方违反本第4.2(c)
条的规定出售公司的股权，则甲方有权以相同的价格和其它条款和条件将其根据跟随出售权本应出售给受让方的股权强制出售给转让方，转让方应当向甲方购买其根据本段强制出售给转让方的公司股权。”
（4）优先认购权
“除非公司已根据本第4.3条的规定在此之前向甲方发出要约，该要约使甲方有
权（“优先认购权”）以与公司拟向认购人提出的相同发行条件和对价根据其原持股比例购买部分新增股权，原始股东应确保公司不发行任何类型的股权给任何人（“认购人”）。优先认购权不应适用于公司为实施经董事会同意的员工期权或股权激励计划之目的而新增的注册资本或新发行的股权。”
日，珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）与张硕轶、北京静
海优鼎创业咨询中心（有限合伙）、北京优鼎壹号创业咨询中心（有限合伙）签署《关于北京优鼎优餐饮管理有限公司之终止执行特殊权利约定协议》，取消珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）在优鼎优所享有特殊权利，包括反摊薄权、一票否决权、跟随出售权、优先认购权等。本协议自各方签署盖章后生效，效力追溯至股东协议生效日。
日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具普华永
道中天验字（2016）第1283号《验资报告》，确认：截至日，公司
已收到珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）缴纳的本次货币增资共9608万元，
其中万元进入注册资本，其余进入资本公积。根据高瓴天成出具声明函，
本合伙企业以募集资金，自愿、真实地对优鼎优出资并合法持有该等股份，本合伙
企业实际持有的股份与优鼎优章程、工商登记等已披露文件相符，不存在代他人持
有优鼎优股份的情形，亦不存在委托他人持有优鼎优股份的情形，本合伙企业持有
该等股份不存在任何权属争议或纠纷。
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本次增资价格为4.89元/股，由双方协商确定，珠海高瓴天成股权投资基金（有
限合伙）为公司股东北京优鼎壹号创业咨询中心（有限合伙）的有限合伙人，与公司存在关联关系。
日，有限公司就上述事项向北京市工商行政管理局大兴分局申请
工商变更。本次工商变更后，公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
北京静海优鼎创业咨询中心
2,042.5147
（有限合伙）
珠海高瓴天成股权投资基金
1,962.6644
（有限合伙）
北京优鼎壹号创业咨询中心
（有限合伙）
（二）股份有限公司历史沿革
1、有限公司整体变更为股份公司
日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具普华永
道中天特审字(2016)第1931号《审计报告》，确认截至日，有限公
司经审计的账面净资产为人民币118,135,920.58元。
日，北京百汇方兴资产评估有限公司出具京百汇评字（2016）
第D-1212号《资产评估报告》，确认截至日，优鼎优净资产评估值
为 12,544.35 万元。评估结果如下：北京优鼎优餐饮管理有限公司总资产评估价值
13,300.85万元，增值730.77万元，增值率5.81%；总负债评估价值756.50万元，
无增减值变化。所有者权益评估价值12,544.35万元，增值730.77万元，增值率6.19%。
日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意以优鼎优经审计
的净资产值118,135,920.58元折合为股份公司股本，折股变更后的股份公司的注册
资本为人民币万元，股份总额为万股，每股面值人民币一元。超
出股本部分的净资产73,633,930.58元作为股本溢价，计入股份公司资本公积。
日，北京静海优鼎创业咨询中心（有限合伙）、北京优鼎壹号
创业咨询中心（有限合伙）、珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）签署《关于变更设立北京优鼎优餐饮股份有限公司之发起人协议》，三位发起人一致同意：以优鼎优截至日经审计的净资产折股，整体变更为股份有限公司。
北京优鼎优餐饮股份有限公司
公开转让说明书
日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具普华永
道中天验字（2016）第1284号《验资报告》，验证公司已按照经审计的净资产数折
算为股本万元，未折算部分计入公司资本公积。股本占公司整体变更后注
册资本的100%。
日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了《北京
优鼎优餐饮股份有限公司筹备情况的报告》、《关于创立北京优鼎优餐饮股份有限公司的议案》、《北京优鼎优餐饮股份有限公司章程（草案）》等议案，并选举产生了第一届董事会成员和股东代表监事。
日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，选举产生了董事
长；通过聘任了公司总经理、董事会秘书、财务负责人等议案。
日，股份公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生了监事
日，公司向北京市工商行政管理局大兴分局申请工商变更，并
领取新的《营业执照》（统一社会信用代码：278648）。股份公司法定代表人张硕轶，注册资本44,501,990元。经营范围为：餐饮管理；餐饮服务（限分支机构经营）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
有限公司整体变更后，公司股份结构为：
持股数（股）
持股比例（%）
北京静海优鼎创业咨
20,425,147
询中心（有限合伙）
珠海高瓴天成股权投
19,626,644
资基金（有限合伙）
北京优鼎壹号创业咨
询中心(有限合伙)
44,501,990
六、公司重大资产重组情况
自成立以来，公司无重大资产重组情况。
北京优鼎优餐饮股份有限公司
公开转让说明书
七、公司董事、监事、高级管理人员简历
（一）公司董事
1、张硕轶，基本情况详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“四、股东
及实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东及实际控制人基本情况及变动情况”。
2、施永宏，基本情况详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“四、股东
及实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东及实际控制人基本情况及变动情况”。
3、苟轶群，男，1972年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历。1990年9月至1993年7月，就读于陕西商业专科学校商品经营专业；2001
年9月至2004年7 月，就读于西安财经学院会计学专业；2007年9月至2010年6
月，就读于中国人民大学高级管理人员工商管理专业。1993年8月到2000年8月，
就职于西安财经学院担任助教、讲师；2000年9月至2009年8月，就职于四川海底
捞餐饮股份有限公司任财务负责人；2009年9月至2014年8月，就职于四川海底捞
餐饮股份有限公司任财务总监；2009年9月至今，就职于四川海底捞餐饮股份有限
公司任董事；2011年6月至今，就职于蜀海（北京）供应链管理有责任公司任董事
长；2014年12月至今，就职于颐海国际控股有限公司任董事长。现任公司董事，任
期三年（日至日）。
4、曹伟，男，1978年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。1997年9月至2001年7月，就读于清华大学会计系；2001年9月至2003年7
月，就读于清华大学会计系。2003年7月至2004年7月，就职于波士顿咨询公司担
任咨询顾问；2004年8月至2014年6月，就职于美国华平投资集团任执行董事；2014
年7月至今，就职于高瓴雅礼（北京）投资咨询有限公司任董事总经理。现任公司董
事，任期三年（日至日）。
5、于铁铭，男，1981年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历。1999年9月至2003年7月，就读于北方交通大学财务管理专业；2003年9
月至2006年7月，就读于北京交通大学会计学专业。2006年7月至2011年10月，
就职于普华永道中天会计师事务所任经理；2011年10月至2014年5月，就职于普
华永道澳大利亚任经理；2014年5月至2016年2月，就职于凯旋创投任高级投资经
理；2016年2月至今，就职于珠海高瓴股权投资管理有限公司任副总裁。现任公司
董事，任期三年（日至日）。
（二）公司监事
北京优鼎优餐饮股份有限公司
公开转让说明书
1、高敏，女，1989年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008
年9月至2012年6月，就读于鲁东大学思想政治教育专业。2012年6月至2015年1
月，就职于净雅食品股份有限公司任招聘经理；2015年1月至2016年6月，就职于
北京优鼎优餐饮管理有限公司任人事主管。现任公司监事会主席，任期三年（2016
年11月13日至日）。
2、李跃松，男，1986年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2006年9月至2010年6月，就读于南昌大学食品科学与工程专业。2010年7月至
2011年4月，就职于上海爱普食品工业有限公司任品控员；2011年5月至2015年3
月，就职于四川海底捞餐饮股份有限公司任食品安全主管；2015年4月至今，就职
于北京优鼎优餐饮管理有限公司任食品安全主管。现任公司监事，任期三年（2016
年11月13日至日）。
3、唐睿，女，1978年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。1996年9月至2000年7月，就读于北京大学法学专业；2003年7月至2004年
5月，就读于弗吉尼亚大学法学专业。2000年7月至2003年7月，就职于君合律师
事务所任律师；2004年6月在家学习；2004年7月至2006年6月，就职于阿尔斯通
（中国）投资有限公司任法律顾问；2006年7月至2010年5月，就职于美国霍金豪
森律师事务所驻北京代表处任律师；2010年5月至2012年7月，就职于美国普衡律
师事务所驻北京代表处任律师；2012年7月至2014年2月，就职于英国欧华律师事
务所驻北京代表处任资深顾问；2014年3月至今，任珠海高瓴股权投资管理有限公
司法律顾问。现任公司监事，任期三年（日至日）。
（三）公司高级管理人员
1、周亚钢，男，1977年5月出生，中