1.298元/1年/1个账号2.主从账号方便管理3.集中开发票，方便报销万和电气：关于对外投资设立合资公司的公告万和电气002543标题导航一、对外投资概述二、交易对方介绍三、投资标的的基本情况四、对外投资合同的主要内容五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响六、备查文件0/0页AA证券代码：002543
证券简称：万和电气
公告编号：
关于对外投资设立合资公司的公告
&&本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
&&1、履约的重大风险及不确定性：本协议为战略合作的框架性协议，属于协议三方合作的初步约定，协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，敬请广大投资者注意投资风险；
&&2、项目公司成立后将参加河北省的土地拍卖，拍卖购得的地块将用作项目公司的生产经营用地。在项目公司支付土地出让金前，项目公司需取得政府与项目公司签署的《补充协议》和相关政府政策支持的红头文件。
一、对外投资概述
&&1、对外投资的基本情况
&&随着人民生活水平的提升和天然气利好政策的实施，壁挂炉市场已步入了发展的快车道，壁挂炉行业在国内的发展越来越被看好，为抢抓壁挂炉市场的巨大产业发展机遇和潜在的市场空间，加快推进公司壁挂炉产业平台的战略布局，（以下简称“公司”或“万和电气”）于 2018 年 1月 30 日与（以下简称“河北华油资产”）、（以下简称“任丘采暖设备”）签订了《合作协议》，三方拟在河北省任丘市经济开发区设立任丘万和热能科技有限公司（暂定名，以下简称“项目公司”，具体以工商登记核准为准）。项目公司注册资本为人民币20,000 万元，其中，万和电气出资人民币 10,800 万元，持有项目公司 54%的股权；河北华油资产出资人民币 6,600 万元，持有项目公司 33%的股权；任丘采暖设备出资人民币 2,600 万元，持有项目公司 13%的股权。项目公司拟投资总额为第1页（共8页）人民币 100,000 万元。
&&2、投资行为生效所必需的审批程序
&&2018 年 1 月 30 日，公司召开的董事会三届十九次会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次对外投资设立项目公司事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
&&《广东万和新电气股份有限公司董事会三届十九次会议决议公告》（公告编
号：）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》，信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
&&3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
&&（一）河北华油集体资产投资管理中心
&&1、统一社会信用代码：812288
&&2、类型：集体所有制
&&3、住所：任丘市会战大道西渤海路南
&&4、法定代表人：阙中伟
&&5、注册资本：人民币 8,089.40 万元
&&6、成立日期：2002 年 1 月 7 日
&&7、营业期限：2002 年 1 月 7 日至长期
&&8、经营范围：对华北石油的集体资产进行管理、运营和服务。
&&9、股东构成：华北石油管理局有限公司持有河北华油资产 100%股权
&&10、河北华油资产未持有公司股份，与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系及利益安排。
&&（二）任丘市创新采暖设备有限公司
&&1、统一社会信用代码：33326R
&&2、类型：有限责任公司第2页（共8页）&&3、住所：任丘市于村乡前王约
&&4、法定代表人：刘虎群
&&5、注册资本：人民币 15,000 万元
&&6、成立日期：1999 年 1 月 22 日
&&7、营业期限：1999 年 1 月 22 日至 2053 年 1 月 6 日
&&8、经营范围：暖气炉铸造；常压民用采暖炉、常压环保型煤炉具、常压清洁型煤炉具、常压清洁型煤锅炉、常压热水锅炉、常压茶水锅炉、常压生物质锅炉、常压燃气锅炉、工业锅炉、电采暖锅炉、燃气壁挂炉、水暖空调、空气源热泵、地源热泵、水源热泵、太阳能热水器、光伏发电设备、温控除尘设备、自动化控制设备、水泵、暖气片、余热回收设备、电取暖设备、制冷设备、燃气灶具、水暖毯及配件的研发、生产、销售、安装、维修；PE-RT 管材配件、PP-R 管材配件（不含压力管件）的生产与销售；生产销售：供暖设备（生物质颗粒燃料用供暖设备、生物质压块及型煤燃料用供暖设备）、电供暖设备、燃气供暖设备；销售：钢材；货物进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）
&&9、股东构成：
出资金额（万元）
占股比例（%）
&&10、任丘创新采暖未持有公司股份，与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系及利益安排。
三、投资标的的基本情况
&&1、公司名称：任丘万和热能科技有限公司（暂定名，具体以工商登记核准为准）
&&2、注册资本：人民币 20,000 万元
&&3、注册地址：河北省任丘市经济开发区（暂定，具体以工商登记核准为准）第3页（共8页）&&4、公司性质：有限责任公司
&&5、项目公司股权结构明细如下：
出资金额（万元）
占股比例（%）
广东万和新电气股份有限公司
河北华油集体资产投资管理中心
任丘市创新采暖设备有限公司
&&6、经营范围：研发、生产、销售燃气热水器、燃气采暖热水炉、电热水器、
燃气灶具、消毒柜、电磁炉、电饭煲、抽油烟机、燃气空调、燃气用具、燃气烤
炉、小家电（家用电器）系列、智能燃气表及上述产品的安装、维修和配件销售；
研发、设计、加工、制造、销售、安装、服务：铝合金精密压铸件。（暂定，具
体以工商登记核准为准）
&&7、出资方式：万和电气、河北华油资产、任丘创新采暖均以现金出资
&&8、资金来源：公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金
&&上述各项信息具体以工商登记核准为准。
四、对外投资合同的主要内容
&&甲方：广东万和新电气股份有限公司
&&乙方：河北华油集体资产投资管理中心
&&丙方：任丘市创新采暖设备有限公司
（一）设立概况
&&1、三方共同出资设立的有限责任公司名称为“任丘万和热能科技有限公司”，
项目公司名称以公司登记机关核定的为准。
&&2、项目公司住所设在任丘市经济开发区。
&&3、项目公司的组织形式为：有限责任公司。
&&4、协议各方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任，项目公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。
（二）公司宗旨和经营范围
&&1、项目公司宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用第4页（共8页）的技术和科学的经营管理方法，积极研制、开发和生产产品，提供高效、便捷、优质的服务，满足社会不断增长的物质文化生活需要，提高企业经济效益，使投资各方获得满意的投资回报。
&&2、项目公司经营范围：研发、生产、销售燃气热水器、燃气采暖热水炉、电热水器、燃气灶具、消毒柜、电磁炉、电饭煲、抽油烟机、燃气空调、燃气用具、燃气烤炉、小家电（家用电器）系列、智能燃气表及上述产品的安装、维修和配件销售；研发、设计、加工、制造、销售、安装、服务：铝合金精密压铸件。（具体的经营范围以工商注册为准）
（三）投资总额与注册资本
&&1、项目公司的注册资本为人民币 20,000 万元，其中：甲方以货币方式出资10,800 万元，占注册资本的 54%；乙方以货币方式出资 6,600 万元，占注册资本的 33%；丙方以货币方式出资 2,600 万元，占注册资本的 13%。项目公司拟投资总额为人民币 100,000 万元。
&&2、如一方出资未到位，则视为自动放弃出资认缴权；未足额缴纳的，按实际出资额认定股比。
&&3、甲方将 3%的股权用于员工股权激励，具体激励办法另行商定。
&&4、各方认缴的出资自项目公司营业执照签发之日起 10 日内一次性缴纳。（四）各方分别负责完成以下事务
&&1、甲方责任
&&（1）办理为设立项目公司向有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照、开立银行账户、办理税务登记等事宜；
&&（2）按本协议约定如期出资；
&&（3）办理申请项目公司土地使用权相关手续；
&&（4）组织项目公司厂房和其他配套设施的设计、施工；
&&（5）协助项目公司在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通迅设施等；
&&（6）协助项目公司落实水、电、交通等基础设施；
&&（7）向项目公司提供经营管理人员、技术人员、工人和其他人员；
&&（8）办理项目公司委托的其他事宜。第5页（共8页）&&2、乙方责任
&&（1）按本协议规定如期出资；
&&（2）乙方承诺相关燃气企业统一使用项目公司的产品；
&&（3）向项目公司提供经营管理人员、技术人员、工人（油田员工以劳务派遣的方式，费用为 6 万元/年）和其他人员；
&&（4）协助甲方完成本协议所列第（1）、（2）、（3）项事宜；
&&（5）办理项目公司委托的其他事宜。
&&3、丙方责任
&&（1）按本协议规定如期出资；
&&（2）办理项目公司委托的其他事宜。
（五）销售规模和业绩
&&项目公司投入生产后，优先满足乙方所需产品的供应。
（六）项目公司的组织机构
&&1、公司董事会由 7 名董事组成，其中甲方委派 3 名，乙方委派 3 名，丙方委派 1 名。董事长即法定代表人，由甲方委派的董事担任。
&&甲乙丙三方一致同意，项目公司领取营业执照后，由甲方适时组织召开股东会，修改公司章程，将董事会 7 名席位调整为：甲方委派 4 名，乙方委派 2 名，丙方委派 1 名。董事长即法定代表人，由甲方委派的董事担任。具体的变更时间由甲方确认。各方自愿全力协助及签署董事会工商变更所需的资料。
&&2、项目公司监事会由 3 名监事组成，其中甲方委派 1 名，乙方委派 2 名，监事会主席由乙方委派的监事担任。
&&3、项目公司设总经理 1 人，负责项目公司的日常经营管理工作。总经理由甲方推荐，负责公司经营及管理工作；副总经理 1 人，负责分管财务工作，由乙方推荐。总经理、副总经理由董事会聘任；财务负责人由甲方推荐，其他财务主管人员由乙方委派。
（七）费用承担
&&1、项目公司设立后，因设立项目公司所发生的全部费用列为项目公司的开办费用，由项目公司承担。
&&2、因各种原因导致申请设立公司已不能实现本协议各方意愿时，经各方协第6页（共8页）商一致，可停止申请设立项目公司，所发生费用按各方认缴出资比例分摊。（八）其它事项
&&1、各方同意项目公司成立后，将参加河北省的土地拍卖，拍卖购得的地块将用作项目公司的生产经营用地。在项目公司支付土地出让金前，项目公司需取得政府与项目公司签署的《补充协议》和相关政府政策支持的红头文件。
&&2、项目公司的经营期限为长期。项目公司的成立日期为项目公司营业执照签发之日。如需提前终止协议，协议各方应依法对项目公司进行清算。清算后的剩余财产，按各方实缴出资比例进行分配。
&&3、由于一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属三方的过失，根据实际情况，由三方分别承担各自应负的违约责任。
&&4、本协议履行过程中发生争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，依法向原告方所在地人民法院起诉。
&&5、本协议自各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
&&1、对外投资的目的
&&投资设立项目公司的目的在于通过合资、合作形式，充分发挥合作各方的资源优势，为抢抓壁挂炉市场的巨大产业发展机遇和潜在的市场空间，加快推进公司壁挂炉产业平台的战略布局，同时对公司业务发展和业绩提升产生积极影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
&&2、存在的风险
&&本次对外投资设立项目公司，可能面临政策风险、经营管理、市场变化、产品研发进度、人员管理等不确定因素带来的风险。由于壁挂炉产品受国家天然气政策、市场竞争格局、消费者信心指数等多种因素影响，存在一定的市场开拓风险，能否达到预期前景尚存在不确定性。公司将进一步强化投后管理工作，关注其运营、管理情况，实施有效的内部控制和风险防范机制，推动项目公司的稳健发展。第7页（共8页）&&本协议为战略合作的框架性协议，属于协议三方合作的初步约定，协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。
&&3、对公司的影响
&&本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，公司对项目进行了充分的分析、论证和估算，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
&&本次对外投资完成后，公司将持有项目公司 54%的股权，项目公司将成为公司的控股子公司，本次投资将导致上市公司合并报表范围发生变更，项目公司将纳入公司的合并报表范围内。
&&公司将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
六、备查文件
&&1、经与会董事签字确认的董事会三届十九次会议决议；
&&2、《合作协议》；
&&3、深交所要求的其他文件。
&&特此公告。
广东万和新电气股份有限公司董事会
2018 年 1 月 31 日第8页（共8页）置顶反馈APP微信天眼查公众账号下载天眼查APP电&&&&&&&话 : 400-871-6266工作时间 : 周一至周五 9:00-18:30在线客服 :&商务合作 : 官方论坛 :&官方微信 : 官方QQ群 : 全国企业信用信息公示系统中国裁判文书网中国执行信息公开网国家知识产权局商标局版权局固定电话：400-871-6266版权所有：北京金堤科技有限公司(C)2015 JINDIDATA 京ICP备违法和不良信息举报电话：400-871-6266举报邮箱：西王食品：2016年度非公开发行A股股票预案
股票简称：西王食品
股票代码： 000639
西王食品股份有限公司
Xiwang Foodstuffs Co.,Ltd.
（山东省滨州市邹平县西王工业园）
2016 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇一六年九月
发行人声明
本公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、 本次非公开发行股票相关事项已经本公司第十一届董事会第三十二次会议审议通过，
本次非公开发行的相关事项尚需公司股东大会批准、
中国证监会核准。本次非公开发行募集资金拟用于联合收购 Kerr Investment Holding Corp.80%股权， 本次交易 已取得青岛市商务局核发的企业境外投资证书、国家发改委出具的项目备案通知书、
招商银行青岛分行出具的外汇业务登记凭证、
加拿大和美国的反垄断审批和加拿大 IRD 投资审查，取得重大批发分销协议合同相对方的同意，尚需取得股东大会批准与重大借款协议合同相对方的同意 。收购项目 的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即可单独实施。
2、 本次非公开发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境 外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等，发行对象不超过 10 名 。 最终发行 对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根 据发行对象申购报价情况，
遵循价格优先的原则，
与本次发行的保荐机构（主承销 商） 协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新 的规定，届时公司将按新的规定予以调整。公司本次非公开发行的对象均以现金方 式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，
本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90% 。
本次非公开发行的最终发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐机构在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量合计不超过 13,000 万股（含 13,000 万股）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整，调整公式如下：调整后发行对象认购的股份数量=认购金额÷调整后的发行价格。调整后的发行股份数量，按照取整数原则或者四舍五入原则，由双方协商一致确定。发行价格及认购股份数量的调整不影响认购金额。
5、 本次非公开发行募集资金总额预计不超过 167,000.00 万元（含 167,000.00 万 元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目： 序
项目投资总额
项目投资总额
募集资金拟投入金额 号
（万美元）
（万人民币）
（万人民币）
联合收购 Kerr
Investment Holding
390,030.24 （注 1）
167,000.00 （注 2）
Corp.80%股权
390,030.24
167,000.00
注 1：根据《股权购买协议》的约定，收购 Kerr 80%股权的交易初始对价 5.84 亿美元， 按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2016 年 9 月 19 日（即董事会召开日）银行间外汇市场人民币汇率中间价 （汇率为 1 美元兑人民币 6.6786 元） 计算，项目投资总额为 390,030.24万人民币。
注 2： 根据公司与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）签署的《投资协议》，收购方西王食品与春华资本成立境内合资公司西王青岛，其中西王食品出资占比 75%，春华资本出资占比 25%；西王青岛通过全资孙公司加拿大 SPV2 以现金方式收购标的公司 Kerr 80%的股权。本次交易完成后，公司将通过境内外子公司合计持有 Kerr 60%的股权，春华资本将间接持有 Kerr 20%的股权。因此，
西王食品首次收购 Kerr
60%的股权的初始交易对价为 4.38 亿美元，按照上述汇率计算，初始交易对价为 292,522.68 万元，其中公司拟非公开募集 167,000 万人民币用于支付部分交易对价。
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
6、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司 控股股东、
实际控制人发生变化。
7、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，本次交易构成重大资产重组。
8、发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。
9、关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、未来三年股东分红回报规划等情况，
详细情况请参见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”的说明，提请广大投资者予以关注。
10、有关本次非公开发行的风险因素主要包括与本次交易相关的风险、标的资产的经营风险、上市公司 的经营风险、财务状况风险、 本次非公开发行相关的风险、其他风险等，详细情况请参见本预案“第五节 本次股票发行相关的风险”。
公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并提 出了具体的填补回报措施，公司董事和高级管理人员就本次非公开发行股份摊薄即 期回报采取填补措施作出了相关承诺，详细情况请参见本预案“第六节 本次发行摊 薄即期回报相关事项”。同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公 司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施 不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者 据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
录 发行人声明 ................................................................................................................... 2 特别提示....................................................................................................................... 3 目
录........................................................................................................................... 6 释
义........................................................................................................................... 8 第一节
本次非公开发行股票方案概要................................................................. 11
一、发行人基本情况..................................................................................................................... 11
二、本次非公开发行的背景和目的............................................................................................. 11
三、发行对象及其与本公司的关系............................................................................................. 16
四、本次非公开发行方案概要..................................................................................................... 16
五、募集资金投向......................................................................................................................... 18
六、本次发行是否构成关联交易................................................................................................. 19
七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化..................................................................... 19
八、本次交易构成重大资产重组.................................................................................................20
九、本次交易是否构成借壳上市.................................................................................................20
十、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准程序 .........................20 第二节
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......................................... 23
一、本次募集资金的使用计划.....................................................................................................23
二、本次募集资金投资项目可行性分析.....................................................................................23
三、董事会对本次定价合理性及定价公允性的讨论与分析.....................................................48
四、独立董事对本次交易估值事项的意见.................................................................................59
五、本次交易相关协议的主要内容.............................................................................................59
六、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.................................................................90 第三节
董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..................................... 98 一、本次非公开发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
98二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 100 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况
101 四、本次发行对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响，或公司为控股股东及其关联人提供担保的影响....................................................................................................................... 102
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响........................................................................... 102 第四节
利润分配政策及执行情况....................................................................... 103
一、利润分配政策....................................................................................................................... 103
二、公司最近三年利润分配情况............................................................................................... 105
三、未来股东分红回报规划....................................................................................................... 106
四、公司未分配利润的使用安排情况....................................................................................... 107 第五节 本次股票发行相关的风险......................................................................... 108
一、与本次交易相关的风险....................................................................................................... 108
二、标的公司的经营风险........................................................................................................... 110
三、上市公司的经营风险........................................................................................................... 113
四、财务状况风险....................................................................................................................... 115
五、本次非公开发行的相关风险............................................................................................... 117
六、其他风险 .............................................................................................................................. 117 第六节
本次发行摊薄即期回报相关事项........................................................... 119
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响................................................................... 119
二、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施....................................................................... 122
三、本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺....................................................... 125
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义： 发行人/上市公司/公司/
西王食品股份有限公司 西王食品 西王集团
西王集团有限公司，系西王食品控股股东 永华投资
山东永华投资有限公司，系西王集团全资子公司 春华资本/春华景禧/联合
春华景禧（天津）投资中心（有限合伙） 投资方 《股权购买协议》 /
西王食品与 Oak Trust及 Kerr就本次交易事宜于 2016 年 6 月 12 买协议》
日（多伦多时间）签署的 Share Purchase Agreement 及其附属协
西王食品与 Oak Trust及 Kerr就本次交易事宜于 2016 年 8 月 26 《补充协议 （一）》
日（多伦多时间）签署的 First Amendment To Share Purchase
Agreement
西王食品、 Oak Trust、 Kerr 与 2158068 Ontario Inc.就本次交易 《补充协议（二）》
事宜于 2016 年 9 月
日（多伦多时间）签署的 Second
Amendment To Share Purchase Agreement
西王食品与春华资本就共同投资设立境内外架构相关主体的事 《投资协议》
项于 2016 年 7 月 22 日签署的《西王食品股份有限公司和春华
景禧（天津）投资中心（有限合伙）之投资协议》
西王食品与春华资本就共同投资设立境内外架构相关主体的事 《投资协议第一修正案》
项于 2016 年 9 月 12 日签署的《西王食品股份有限公司和春华
景禧（天津）投资中心（有限合伙）之投资协议第一修正案》 《一致股东协议》 / 《股
Kerr、加拿大 SPV2、 New HoldCo 及 Paul Gardiner 于 2016 年 9 东协议》
月 12 日（多伦多时间）签署的 Unanimous Shareholders Agreement 境内合资公司/西王青岛
西王食品（青岛）有限公司 《披露函》
Oak Trust 于《购买协议》签署日向西王食品提供的、构成《购
买协议》组成部分的 Disclosure Letter 境内销售公司
西王食品与春华资本拟于中国共同设立的用于拓展并开发标的
公司在中国市场的业务的有限责任公司 加拿大
SPV1/ Xiwang
Xiwang Iovate Holdings Company Limited Iovate Holdings 加拿大 SPV2
Iovate Health Science International Inc. Oak Trust
The Toronto Oak Trust，系依加拿大安大略省法律在加拿大安大
略省设立的信托。 2158068 Ontario Inc./
2158068 Ontario Inc.，系 Oak Trust 的全资子公司 New HoldCo. 标的公司/Kerr/Kerr 公司
Kerr Investment Holding Corp.，系依加拿大安大略省法律在加拿
大安大略省设立的公司 Kerr 子公司/标的公司子
美国 Iovate、加拿大 Iovate、Lakeside、HHC、HDM、Old Northern、 公司
Northern、 New International 及 Infinity 交易对方/卖方
Oak Trust 及 2158068 Ontario Inc.
Paul Timothy Gardiner 为加拿大公民，持有编号为 WQ11**** Paul Gardiner
的护照，系 Oak Trust、 2158068 Ontario Inc..及 Kerr 的实际控制
人 美国 Iovate
Iovate Health Sciences U.S.A. Inc. 加拿大 Iovate
Old Iovate International Inc. ，系由原 Iovate Health Sciences
International Inc.
更名 Iovate
美国 Iovate 和加拿大 Iovate Lakeside
Lakeside Innovations Holding Corp. HHC
HHC Formulations Ltd. HDM
HDM Formulations Ltd. New International
2533667 Ontario Limited Old Northern
Old Northern Innovations Corp. Northern
Northern Innovations Holding Corp. /2508304 Ontario Ltd Infinity
Infinity Insurance Co. Ltd. 本次重大资产购买/本次
西王食品及下属子公司以支付现金方式向 Oak Trust 及 2158068 重组/本次交易
Ontario Inc.收购其持有的标的公司全部已发行股份 本次发行、本次非公开发
发行人向不超过 10 名符合规定的投资者发行不超过 13,000 万 行
股每股面值一元的人民币普通股，拟募集资金联合收购 Kerr
Investment Holding Corp.80%股权 交易标的
标的公司 100%股权 交易双方
西王食品和交易对方
指《股权购买协议》约定的各条件满足或豁免后的第五个营业 交割日
日（除非该等条件根据其性质只能在交割时满足），或者各方书
面同意的交割发生的日期 过渡期
指《股份购买协议》签署之日营业时间结束起至交割的期间 首期收购股权
Kerr 公司 41 股 A 类普通股， 39 股 B 类普通股，合计为 Kerr
公司 80%股权 剩余股权
Kerr 公司除首期收购股权外的 20%股权 EBITDA
指企业净收入，加上所得税、利息支出、折旧和摊销 《公司法》
《中华人民共和国公司法》 《证券法》
《中华人民共和国证券法》 中国证监会/证监会
中国证券监督管理委员会 国家发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会 股东大会
西王食品股份有限公司股东大会 董事会
西王食品股份有限公司董事会
9 监事会
西王食品股份有限公司监事会 公司章程
西王食品股份有限公司章程 IRD
加拿大工业部投资审核部门（Investment Review Division of
Industry Canada） FDA
美国食品及药物管理局（U.S. Food and Drug Administration） HSR
《哈特· 斯科特· 罗迪诺反垄断改进法案》（Hart–Scott–Rodino
Antitrust Improvements Act） FDMC
食品店、药店、大众店、及会员店 华泰联合证券/保荐机构/
华泰联合证券有限责任公司 主承销商 标的审计机构/KPMG/毕
毕马威华振会计师事务所 （特殊普通合伙） 马威 上市公司审计机构/天健
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问/金杜
北京市金杜律师事务所 评估（估值）机构/中通
中通诚资产评估有限公司 诚 《审计报告》
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司两
年一期毕马威华振审字第 1602288 号 《审计报告》 《估值报告》 / 《资产估
中通诚资产评估有限公司出具的中通咨报字[2016]41 号 《资产 值报告》
估值报告》 《法律意见书》
北京市金杜律师事务所出具的《关于西王食品股份有限公司重
大资产购买之法律意见书》 《备考财务报告》
西王食品基于本次重组于 2015 年 1 月 1 日完成等假设，编制的
上市公司 2015 年、 2016 年 1-5 月《备考财务报告》 《审阅报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司一年一期
天健审[ 号 《备考财务报告审阅报告》 预案/本预案
西王食品股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 两年一期/报告期
2014 年/2014 年 1-12 月、 2015 年/2015 年 1-12 月及 2016 年 5
月 31 日/2016 年 1-5 月 评估（估值）基准日/基
2016 年 5 月 31 日 准日 元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元
注 1： 本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据 和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2： 本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；
注 3： 除另有指明外，本预案中所使用的汇率为中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016 年 5 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价，
1 美元折合人民币 6.5790 元；
除另有指明，本预案所使用财务数据均为人民币 。
本次非公开发行股票方案概要 一、
发行人基本情况 公司名称
西王食品股份有限公司 英文名称
Xiwang Foodstuffs Co.,Ltd. 股票上市地
深圳证券交易所 证券简称及代码
西王食品 000639 注册资本
454,530,468.00元 注册地址
山东省滨州市邹平县西王工业园 办公地址
山东省滨州市邹平县西王工业园 法定代表人
王棣 统一社会信用代码
80878R 邮政编码
256209 电 话
公司网址
www.xwsp.cc
生产销售食用油、结晶葡萄糖、果葡糖、果糖、玉米淀粉、糊精、
高麦芽糖浆、低聚糖、啤酒糖浆、淀粉糖系列产品、奶精、黄粉、
胚芽、纤维、粗蛋白、赖氨酸、谷氨酸、氨基酸、谷氨酸钠、味精、 经营范围
果葡糖浆、高果糖浆、山梨醇、变性淀粉、植脂末、塑料制品；销
售蔗糖、饲料及饲料原料、各类食用油、副食、小食品；进口本企
业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；出
口本企业生产的产品。（国家禁止或限制的除外，凡涉及行政许可的
凭许可证经营；许可项目在许可期限内有效） 二、
本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、 “健康中国”发展规划及境内消费市场升级为健康食品发展提供了良好契 机
2014 年 10 月，国务院印发的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》提出，营造重视体育、支持体育、参与体育的社会氛围，将全民健身上升为国家战略。到 2025 年，人均体育场地面积达到 2 平方米，群众体育健身和消费意识显著增强，人均体育消费支出明显提高，经常参加体育锻炼的人数达到 5亿，体育公共服务基本覆盖全民。
李克强总理在 2015 年两会政府工作报告中强调：
“健康是群众的基本需求，要不断提高医疗卫生水平，打造健康中国。 ” 2015 年 10 月 29 日中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，明确提出推进健康中国建设。 2015 年 9 月初，国家卫计委全面启动《健康中国建设规划（ 年）》编制工作。 “健康中国”建设规划是在“十三五”时期全面建成小康社会背景下，为满足人民群众不断增长的健康需求编制的一项全局性、综合性、战略性的中长期规划，也是“十三五”时期卫生计生事业发展的总体规划。
伴随着国内人均可支配收入的提升以及消费市场升级，消费群体更加关注健康生活，由此衍生了巨大的健康市场需求，助力健康食品行业整体规模提升。此外，我国保健品人均消费水平还相对较低，
2015 年美国、日本的人均消费分别140 美元、
105 美元，
远高于中国人均水平，境内保健品市场提升空间较大。
“健康中国”发展规划及境内消费市场升级为本次交易提供了良好契机：标的 公司是一家北美地区领先的运动营养与体重管理健康食品经营商，本次非公开发行收购标的公司后，标的公司产品将加快在中国市场的推广和销售，满足国内日益增长的健康消费需求。
2、全球化发展和政策利好为境内企业开展海外并购开创新机遇
随着中国企业“走出去”战略的不断深化和中国经济的深化转型，中国企业跨境并购数量呈爆发式增长。根据 China Venture 的统计数据显示，中国 2005 年至2014 年跨境并购数量是上一个 10 年的 25 倍，跨境并购金额是上一个 10 年的 135倍。
2015 年，中国的全球并购支出达历史最高水平。中国企业达成的交易额约为 610 亿美元，比 2014 年增加了 16% 。根据 Capital IQ 最新发布的报告显示，亿美元，较 2015 年四季度增长 3 倍，占 2016 年一季度全球跨国并购的近 1/2。其中，
2016 年一季度中国收购美国企业的交易金额超过 400 亿美元，较 2015 年四季度增长 7 倍之多。 2016 年一季度中国大陆海外并购的交易数量已超过 200 宗，交易金额达 1,155
一方面，全球经济的放缓促使世界各国的融资成本进一步降低，而且资本市场估值也有利于企业进行跨境收购交易。同时，中国经济进入转型期，产业整合加速，企业需要寻找新的增长点来保证企业的发展，因此并购成为重要的选择。
另一方面，由于政府支持发展多样化经济，中国公司将目光投向海外市场追求成长机会。
“一带一路”战略以及政府相应推出的一系列简政放权等改革新举措，进一步激活中国企业跨境并购业务。
2014 年国务院《政府工作报告》中明确提出：
“在走出去中提升竞争力，推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限。 ”2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》。上述通知指出，为大力推进上市公司并购重组，各相关主管部门将进一步扩大并购重组行政审批的取消范围，简化审批程序，积极推动银行以并购贷款、综合授信等方式支持并购重组，并通过多种方式为跨国并购提供金融支持。随着中国综合国力的提升和中国企业的发展，新形势促使中国企业寻求更多的发展空间，中国企业“走出去”发展，可以帮助企业利用国内国外两个市场，在全球范围内整合优质资产，逐步推动产业升级。
3、注册备案双轨政策出台，健康食品行业将得到扩容，有利于国际品牌进 入中国市场
2016 年， 3 月 1 日，国家食品药品监督管理总局按照《中华人民共和国食品 安全法》的相关规定，发布《保健食品注册与备案管理办法》披露，相关管理办 法已于 2016 年 7 月 1 日起施行。新的《保健食品管理办法》实行实行双轨制， 即注册制与备案制相结合。注册备案双规趋势下，原料目录内的保健品注册程序 有望简化，利好整体保健品行业扩容，并有利于推动国际品牌进入中国市场。
本次非公开发行完成后，公司将推动 Kerr 优质产品进入中国市场。利用上市公司国内销售网络及团队，加快标的公司业务在中国市场的推广，进一步提升上市公司与标的公司收入及盈利水平。
4、本次交易为公司实现“塑造中国健康食品第一品牌”发展战略的重要举措
公司确立了品牌建设三步走的长期发展战略：第一步是成为中国玉米油第一品牌，第二步是打造中国高端食用油第一品牌，第三步是塑造中国健康食品第一品牌。
公司致力于成为中国健康食品的领导品牌，主要产品包括小包装玉米油、散装玉米油等，其中西王健字号玉米油于 2011 年 4 月取得了国家食品药品监督管理局颁发的国产保健食品批准证书，为国内首个获得保健食品证书的玉米油产品。同时公司从 2013 年起陆续推出橄榄油、橄榄玉米油、葵花籽油、花生油和亚麻籽油，部分产品已进入药店等保健食品销售渠道。
公司目前已经建立起面向全国的营销渠道，玉米油领导地位已经初步确立，为了更高效利用现有渠道，增加利润增长点，公司目前正在积极需求新品类的拓展。本次交易为公司实现“塑造中国健康食品第一品牌”发展战略的重要举措，通过外延增长拓展市场，为最终实现公司三步走战略目标奠定坚实基础。
（二）本次非公开发行的目的
1、发挥优势资源协同效应，实现上市公司战略布局
上市公司发展战略清晰，确立了品牌建设三步走的长期发展战略。本次收购完成后，一方面，西王食品将增加运动营养与体重管理健康食品业务，进一步完善在健康食品领域的布局；同时 Kerr 拥有的国际化品牌、技术和经验，有助于公司现有业务的国际化进程。另一方面，西王食品将利用其国内销售网络及团队，加快标的公司业务在中国市场的推广，提升其收入及盈利水平。
通过本次非公开发行收购境外资产，公司可进一步深入了解境外健康食品行业的市场、经营、法律环境，丰富海外并购和跨国企业管理经验。借助成熟市场健康食品行业经营经验，为上市公司的发展打开新的增长源泉。
2、扩大上市公司的消费群体和产品知名度
伴随着人均可支配收入的提升以及健康意识的提高，境内消费群体更加关注食品健康。围绕“塑造中国健康食品第一品牌”发展战略，公司建立了良好的品牌形象与客户基础。
在中国，运动营养与体重管理健康食品行业还处于起步阶段，运动营养与体重管理健康食品企业在研发实力、技术水平、品牌推广等方面与发达国家企业仍有较大差距。但近几年来，随着我国经济进一步增长，居民人均收入的提高，我国消费居民总体购买力进一步提升；随着消费者生活水平提高、医药卫生体制进一步改革，我国消费者医疗保健意识不断提升，我国运动营养与体重管理健康食品市场实现了较快增长，国内运动营养与体重管理健康食品市场具备较大的成长空间。
标的公司为一家北美地区领先的运动营养与体重管理健康食品经营商，具备良好的品牌形象与市场知名度，本次非公开发行有利于公司借助国内运动营养与体重管理健康食品行业快速发展的契机，扩展消费群体和产品知名度，进一步提高市场占有率和盈利能力。
3、收购优质资产，持续提升上市公司盈利能力
本次非公开发行之前，上市公司为境内玉米油品类领导企业，公司还开发了橄榄油、橄榄玉米油、葵花籽油、花生油和亚麻籽油等健康小油种。
本次非公开发行完成后，公司将进入运动营养与体重管理健康食品市场，运动营养与保健食品业务将成为公司新的利润增长点。标的公司具有良好的盈利能力，本次收购将增强公司的盈利能力并增加公司资产规模。同时，国内运动营养与体重管理健康食品市场规模可期，本次收购完成后，公司将与标的公司原业务体系进行融合，利用西王食品国内销售网络及团队，加快标的公司业务在中国市场的推广，提升其收入及盈利水平。标的公司经营业绩具有良好的可预见性，进而推高西王食品业绩，给股东带来更好的回报。
4、外延增长拓展海外市场，加快公司全球化战略布局
本次非公开发行收购的标的公司为北美地区知名运动营养与体重管理健康食品经营商，品牌包括 Muscle Tech、 Six Star、 Hydroxycut 与 Purely Inspired 等，业务涵盖全球主要市场，拥有较高的全球市场知名度。本次收购将有效推进公司的国际化进程，增强公司全球竞争能力，实现公司海外和国内业绩均衡发展的战略目标。
5、完善公司资本结构，降低资产负债水平
本次交易涉及支付合并对价的资金来源为公司自有资金、春华资本的自筹资金以及公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。本次交易涉及金额较大，若仅通过自有资金和银行贷款，将使得上市公司资产负债率和财务费用大幅上升，营运资金较为紧张，从而对上市公司正常经营活动带来不利影响。
结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、融资渠道、授信额度等因素，公司采用非公开发行的股权融资方式募集部分资金用于本次收购对价更具合理性，对降低上市公司财务风险，保障公司正常运营具有重要意义，符合上市公司广大股东的利益诉求，具有必要性。 三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行股票的对象为符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过 10 名的特定对象。发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
目前公司尚无确定的发行对象，故无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。 四 、
本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币 1.00元。本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）认购方式
全部发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。
发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90% 。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以询价方式确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息事项，则本次发行底价将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过 13,000 万股（含 13,000 万股），具体发行数量将由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行人本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）公司滚存利润分配的安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
（八）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（九）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。 五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 167,000.00 万元（含 167,000.00万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目： 序
项目投资总额
项目投资总额
募集资金拟投入金额 号
（万美元）
（万人民币）
（万人民币）
联合收购 Kerr 1
Investment Holding
390,030.24 （注 1）
167,000.00 （注 2）
Corp.80%股权
390,030.24
167,000.00
注 1：根据《股权购买协议》的约定，收购 Kerr 80%股权的交易初始对价 5.84 亿美元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2016 年 9 月 19 日（即董事会召开日）银行间外汇市场人民币汇率中间价 （汇率为 1 美元兑人民币 6.6786 元） 计算，项目投资总额为390,030.24 万人民币。
注 2： 根据公司与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）签署的《投资协议》，收购方西王食品与春华资本成立境内合资公司西王青岛，其中西王食品出资占比 75%，春华资本出资占比 25% ；西王青岛通过全资孙公司加拿大 SPV2 以现金方式收购标的公司 Kerr 80%的股权。本次交易完成后，公司将通过境内外子公司合计持有 Kerr 60%的股权，春华资本将间接持有 Kerr 20%的股权。因此，
西王食品首次收购 Kerr
60%的股权的初始交易对价为 4.38 亿美元，按照上述汇率计算，初始交易对价为 292,522.68 万元，其中公司拟非公开募集 167,000 万人民币用于支付部分交易对价
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
18 六、
本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行，公司实际控制人、控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购，因此本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易。
目前，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后的公告中披露。 七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化
公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
本次非公开发行前，西王集团持有公司股份 158,685,856 股，占公司总股本的 34.91% ，通过永华投资间接持有公司股份 115,984,800 股，占公司总股本的司控股股东；王勇通过西王集团间接控制公司本次发行前总股本的 60.43% ，为公司的实际控制人。 25.52% 。西王集团通过直接或间接持有公司本次发行前总股本的 60.43% ，为公
本次非公开发行股票数量不超过 13,000 万股（含 13,000 万股），发行完成后，西王集团通过直接或间接持有公司的股权比例将下降至不低于 46.99% ，仍为公司控股股东；王勇通过西王集团间接控制公司的股权比例不低于 46.99% ，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。 八、本次交易构成重大资产重组
根据毕马威出具的毕马威华振审字第
1602288 号审计的标的公司两年一期财务报告，标的公司及上市公司 2015 年的相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
是否构成重
大资产重组 资产总额及交易额孰高
487,537.80
174,247.86
是 资产净额及交易额孰高
487,537.80
135,989.29
256,772.75
224,378.10
注：汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2016 年 9 月 19 日（即董事会召开日）中国人民银行人民币汇率中间价（汇率为 1 美元兑人民币 6.6786 元）计算， Kerr 100%股份 7.3 亿美元的交易对价折合人民币为 487,537.80 万元。
如上表所述，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 九、本次交易是否构成借壳上市
本次交易前后上市公司控股股东为西王集团有限公司，实际控制人为王勇，均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。 十、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准程序
（一）本次非公开发行已履行的程序
截至本预案出具之日，
本次非公开发行已经履行的决策和审批程序包括：
2016 年 5 月 10 日，国家发展改革委外资司下发《境外收购或竞标项目 信息报告确认函》（发改外资境外确字[ 号）；
2、 2016 年 6 月 12 日（北京时间 6 月 13 日），
Paul Gardiner 先生作为 TOT的唯一受托人签署文件，同意 TOT 作为签约方签署《股权购买协议》及后续可能的一系列补充协议；
2016 年 6 月 13 日，西王食品召开第十一届董事会第二十六次会议，审议通过《关于收购 Kerr Investment Holding Corp.100%股份并签署&股份购买协议&及其附属协议的议案》、《关于授权公司董事长王棣先生签署&股份购买协议&及其附属协议的议案》、《关于与春华秋实（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）签署&联合收购意向性协议&的议案》以及《关于委托银行开具履约保函的议案》等与本次交易有关议案；
2016 年 7 月 21 日，加拿大竞争委员会依照加拿大竞争法案批准本次交易并出具预先裁决证明；
2016 年 7 月 22 日，西王食品召开第十一届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）合资设立子公司的议案》等与本次交易有关的议案；
6、 2016 年 8 月 8 日，美国联邦贸易委员会（Federal Trade Comission）根据 《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》（HSR Act）受理了与本次交易相关的 HSR 通告及报告材料。 2016 年 8 月 19 日，标的公司已经取得提前终止审核程序 的答复；
7、 2016 年 8 月 22 日，青岛市商务局向西王食品（青岛）有限公司下发《企业境外投资证书》（境外投资证第 K3 号）；
2016 年 8 月 26 日，西王食品召开第十一届董事会第三十次会议，审议通过《关于签署&股份购买协议第一修正案&的议案》；
2016 年 8 月 30 日，国家发改委下发《项目备案的通知》（发改办外资备[ 号），对西王食品（青岛）有限公司收购加拿大 Kerr Investment Holding Corp.
全部股权项目予以备案；
2016 年 9 月 9 日，西王青岛取得招商银行青岛分行出具的《外汇业务 登记凭证》；
11、 2016 年 9 月 12 日，公司召开第十一届董事会第三十一次会议，审议通过《关于签署&股份购买协议第二修正案&的议案》、《关于签署&一致股东协议&的议案》与《关于与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）签署&投资协议第一修正案&的议案》等于本次交易有关的议案；
2016 年 9 月 12 日，
2158068 Ontario Inc.单一董事出具决议，同意 2158068 Ontario Inc.签署、送达《补充协议（二）》，并履行相应的义务；
2016 年 9 月 14 日，标的公司完成并通过加拿大 IRD 投资审查；
13、 2016 年 9 月 19 日，公司召开第十一届董事会第三十二次会议，审议通 过了《西王食品重大资产购买报告书（草案）》、本次交易相关议案和本次非公 开发行相关议案；
本次交易已经取得重大批发分销协议合同相对方的同意。
（二）本次非公发行尚需履行的程序和批准
截至本预案出具之日，
本次非公开发行尚需履行的审批备案程序包括：
公司股东大会审议通过本次交易及本次非公开发行方案；
本次交易尚需取得重大借款协议合同相对方的同意；
标的公司及其子公司拟终止该协议，因此标的公司及其子公司将不会就本次交易取得该合同相对方的同意。
中国证监会核准本次非公开发行方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 167,000.00 万元（含 167,000.00万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目： 序
项目投资总额
项目投资总额
募集资金拟投入金额 号
（万美元）
（万人民币）
（万人民币）
联合收购 Kerr 1
Investment Holding
390,030.24 （注 1）
167,000.00 （注 2）
Corp.80%股权
390,030.24
167,000.00
注 1：根据《股权购买协议》的约定，收购 Kerr 80%股权的交易初始对价 5.84 亿美元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2016 年 9 月 19 日（即董事会召开日）银行间外汇市场人民币汇率中间价 （汇率为 1 美元兑人民币 6.6786 元） 计算，项目投资总额为390,030.24 万人民币。
注 2： 根据公司与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）签署的《投资协议》，收购方西王食品与春华资本成立境内合资公司西王青岛，其中西王食品出资占比 75%，春华资本出资 占比 25% ；西王青岛通过全资孙公司加拿大 SPV2 以现金方式收购标的公司 Kerr 80%的股权。本次交易完成后，公司将通过境内外子公司合计持有 Kerr 60%的股权，春华资本将间接持有 Kerr 20%的股权。因此，
西王食品首次收购 Kerr
60%的股权的初始交易对价为 4.38 亿美元，按照上述汇率计算，初始交易对价为 292,522.68 万元，其中公司拟非公开募集 167,000 万人民币用于支付部分交易对价。
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。 二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）本次交易方案
根据《股权购买协议》，西王食品拟支付现金收购 The Toronto Oak Trust 和2158068 Ontario Inc.合计持有的 Kerr 100% 的股权，包括：（ 1 ）标的公司首期 80%股权收购；
（2）标的公司剩余 20%股权后续收购。
1、标的公司首期 80%股权收购
西王食品拟联合春华资本共同收购交易对方
Kerr Investment Holding Corp.41 股 A 类普通股与 2158068 Ontario Inc.持有的 Kerr39股 B 类普通股，合计为 Kerr 80% 的股权。
2016 年 7 月 22 日与 2016 年 9 月 12 日 ，公司与春华资本分别签署《投资协 议》与《投资协议第一修正案》，共同设立境内合资公司西王食品（青岛）有限 公司，其中公司持股 75% ，春华资本持股 25% 。西王青岛在加拿大设立全资子 公司 Xiwang Iovate Holdings Company Limited （加拿大 SPV1 ），后者设立全资子 公司 Xiwang Iovate Health Science International Inc. （加拿大 SPV2）。由加拿大 SPV2 收购标的公司 Kerr 80% 的股权。 标的公司首期 80%股权收购完成后，公司 将通过境内外子公司合计持有 Kerr 60% 的股权，春华资本将间接持有 Kerr 20% 的股权。
根据交易双方在《股权购买协议》及《补充协议（二）》中的约定，本次交易标的公司 100%股权的基础交易价格为7.30亿美元（折合人民币约为487,537.80 万元1），本次交易中标的公司首期 80%股权收购价格相当于该价格的 80% ，即5.84 亿美元，折合人民币约 390,030.24 万元，并依据《股权购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。本次交易架构示意图具体如下：
1汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2016 年 9 月 19 日（即董事会召开 日）人民币汇率中间价（汇率为 1 美元兑人民币 6.6786 元）计算
2、标的公司剩余 20%股权后续收购安排
《股权购买协议》同时约定了上市公司将在标的公司首期 80%股权完成后三年内向卖方收购 Kerr 的剩余 20%股权。具体而言：
1、交割日周年届满至之后的 90 日内，西王食品应向交易对方支付标的公司 交割日满第一个 12 个月期间内 EBITDA×10×5% 以受让其所持标的公司剩余 20 股 B 类普通股 25% ；
2、交割日两周年届至之后的 90 日内，西王食品应向交易对方支付标的公司交割日满第二个 12 个月期间内 EBITDA×10×5% 以受让其所持标的公司剩余 20股 B 类普通股 25% ；
3、交割日三周年届至之后的 90 日内，西王食品应向交易对方支付标的公司交割日满第三个 12 个月期间内 EBITDA×10×10% 以受让其所持标的公司剩余 20股 B 类普通股 50% 。
根据公司与春华资本签署的《投资协议》，收购剩余股权的交易对价由西王食品予以支付，春华资本无需就此提供任何进一步的资金。假设标的公司剩余20%股权收购全部完成，公司将直接及/或间接合计持有 Kerr 80% 的股权，春华资本将间接持有 Kerr 20% 的股权。
Kerr 的基本情况 公司名称
Kerr Investment Holding Corp. 授权股本
可不限量发行A类普通股、 B类普通股，已发行100股普通股 注册地址
Suite 3000, Aetna Tower, Toronto-dominion Centre, Toronto,
Ontario, Canada 主要办公地点
381 North Service Road West, Oakville, Ontario, Canada, L6M0H4 注册号
1328075 董事
Paul Gardiner 股权结构
已发行41股A类普通股，由Oak Trust 持有；
59股B类普通股由
2158068 Ontario Inc.持有 经营范围
控股公司，通过子公司从事运动营养及体重管理相关的营养补给
品的研究、开发、营销及分销业务 成立日期
Kerr 的历史沿革
1998 年 11 月，
Kerr 设立
1998 年 11 月， Jean DuGuay 全资注册设立 1328075 Ontario Limited，标的公 司注册于加拿大安大略省，注册股份数目为 1 股，并于 1998 年 11 月 30 日获得 加拿大安大略省登记部门颁发的公司登记证书，公司编号 1328075。
股份数目（股）
股权比例 Jean DuGguay
2、 Kerr 历次股权变动情况
1998 年 12 月，第一次股权转让及增资
1998 年 12 月 31 日， Jean DuGguay 将其持有的 100%股权（ 1 股）转让给 Paul 股，上述转让及认缴共计出资额
100 加元。本次股权变动及增资后，
1328075 Ontario Limited 股权结构如下： Gardiner Family Trust。同日，
Paul Gardiner Family Trust 认缴 Kerr 新发行的 99
股份数目（股）
股权比例 Paul Gardiner Family Trust
（2） 2004 年 4 月，第一次公司名称变更
2004 年 4 月 1 日，经 1328075 Ontario Limited 股东及董事一致通过，标的公司名称由 1328075 Ontario Limited 更改为 Iovate Health Science Group Inc.。
2004年 4 月 2 日，加拿大安大略省登记部门批准了本次更名，新名称正式生效。
（3） 2008 年 4 月，唯一股东名称变更
2008 年 4 月 3 日，
Iovate Health Science Group Inc.唯一股东 Paul Gardiner Family Trust 办理公司更名登记，标的公司名称变更为 The Toronto Oak Trust。原册。本次股东变更后，
Iovate Health Science Group Inc.股权结构如下： Paul Gardiner Family Trust 所持有的 Iovate Health Science Group Inc.股份重新注 股东名称
股份数目（股）
股权比例 The Toronto Oak Trust
（4） 2009 年 5 月，第二次公司名称变更
2009 年 4 月 29 日，经 Iovate Health Science Group Inc.股东及董事一致通过， 标的公司名称由 Iovate Health Science Group Inc.更改为 Kerr Investment Holding Corp.。 2009 年 5 月 12 日，加拿大安大略省登记部门批准了本次更名，新名称正 式生效。
（5） 2016 年 9 月，股权重组及第二次股权转让
2016 年 9 月 13 日，
Kerr 公司将其全部 100 股已发行股份转换为 41 股 A 类 普通股和 59 股 B 类普通股1。随后，
Kerr 公司股东 The Toronto Oak Trust 将其全 部 Kerr 公司 B 类普通股按照 3.75 亿美元的作价转让给其全资子公司 2158068 Ontario Inc.，交易对价为 2158068 Ontario Inc.的新增发行股份。前述重组完成后，
1本次重组所涉及的 A 类与 B 类普通股的唯一区别为： Kerr 公司向 A 类普通股股东分红与向B 类普通股股东分红没有必然联系，即 Kerr 公司可以实现向两类普通股股东不同时分红。除此之外， A 类与 B 类普通股在其他所有权利上无任何区别。
27 标的公司的股本结构目前如下所示：
股份类别和数量
股权比例
The Toronto Oak Trust
41 股 A 类普通股
2158068 Ontario Inc.
59 股 B 类普通股
Kerr 目前的股权结构
截至本预案出具之日，
Kerr 的股权控制关系图如下：
Kerr 核心管理人员
1、管理团队情况
标的资产拥有一支经验丰富的管理团队，团队成员平均拥有多年同行业的工作经验，部分核心管理人员的具体情况介绍如下：
Paul Gardiner 为公司创办人，自 1995 年起一直担任公司行政总裁。 Gardiner先生 15 岁便加入该行业，并一直从业至今，拥有超过 20 年的从业经验。 Gardiner先生负责制定公司战略及发展计划，并组建领导执行团队实现公司愿景。除此之外，
Gardiner 先生直接负责 Kerr 人力资源工作。
Terry Begley 现为公司首席运营官，担任公司领导层已经超过 17 年，亲自带队制定了公司的多渠道分销计划，并深入参与公司战略规划。
Begley 先生领导Kerr 全球销售团队，主要负责与重点客户的关系维护， 也积极参与现有品牌的研发。在加入 Kerr 之前，
Begley 先生担任 Loeb Group 销售及运营董事，负责整个安大略及魁北克加油站燃料产品的批发供应。Begley 先生拥有加拿大渥太华大学工商管理硕士学位。
Norm Vanderee 自 2010 年 1 月起担任首席财务官，在该行业拥有 20 年多年的经验。他负责公司财务及信息技术相关领域，在公司战略制订中发挥重要的作用。
他之前担任 Omstead Foods （一家冷冻食品加工工厂）
的首席财务官，是一名注册会计师。
Brian Cavanaugh 自 2015 年 7 月起担任营销总监，
为经验丰富的运动品牌专家，拥有 18 年推广及营销经验。之前就职于 GNC 公司，
担任推广部高级副总裁，负责促进营销、研发及制造部门的产品创新。 Cavanaugh 先生拥有匹兹堡大学工商管理硕士学位。
Kelly Albert 自 2014 年 8 月起担任营运副总裁。 Albert 先生在医药、医疗设 备及营养医学行业拥有超过 12 年的经验。作为一名生物化学工程师，他领导 Kerr 全球研发、制造、质量及供应链管理团队。 Albert 先生拥有西安大略大学生物化 学工程的工程学士学位。
Roch Vaillancourt 自 2012 年起担任公司法务总监。 Vaillancourt 先生 自 2006 年起任职于 Kerr 的法律部门。
现在领导法律及监管等多个领域团队，包括法律 事务、监管及安全保证以及直接管理诉讼管理、企业交易及法律咨询等。 Vaillancourt 先生取得魁北克律师资格并持有渥太华大学生物力学学士学位及民 事法律学位。
2、未来管理团队整合安排
上市公司充分认可 Kerr 的管理团队、销售团队、技术团队以及其他业务团队，为保证 Kerr 在并购后可以维持公司运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为 Kerr 维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在管理层面将保留 Kerr 现有的核心管理团队，并仍然由其负责 Kerr 的日常运营管理工作。
Kerr 下属公司情况
1、加拿大 Iovate
加拿大 Iovate 为依据加拿大安大略省法律于 2011 年 12 月 31 日合法设立并有效存续的公司；加拿大 Iovate 基本情况如下： 公司名称
Iovate Health Sciences International Inc. 注册地址
381 North Service Road West, Oakville, Ontario, L6M0H14, Canada 成立日期
2011 年 12 月 31 日 授权股本
不限量 A 类优先股、不限量 B 类优先股、不限量 C 类普通股 股权结构
已发行 2,000 股 C 类普通股，全部由 Kerr 持有
截至本预案出具之日 ，
加拿大 Iovate 全部已发行股份已质押给 Bank of Montreal。
2、美国 Iovate
美国 Iovate 为依据美国特拉华州法律于 2004 年 4 月 2 日合法设立并有效存续的公司，其基本情况如下： 公司名称
Iovate health Sciences U.S.A. Inc. 注册地址
North Market Street, Wilmington, New Castle, Delaware,
19801, USA 成立日期
2004 年 4 月 2 日 授权股本
20,000 股普通股 股权结构
已发行 100 股普通股，全部由 Kerr 持有
截至本预案出具之日 ，
美国 Iovate
的全部已发行股份已质押给 Bank of Montreal。
3、 Lakeside
Lakeside 为依据加拿大安大略省法律于 2015 年 4 月 14 日设立并有效存续的公司，其基本情况如下： 公司名称
Lakeside Innovations Holding Corp. 注册地址
381 North Service Road West, Oakville, Ontario, L6M0H4, Canada
30 成立日期
2015 年 4 月 14 日 授权股本
可不限量发行普通股 股权结构
已发行 1,001,001 普通股，全部由加拿大 Iovate 持有
截至本预案出具之日 ， Lakeside 全部已发行股份已质押给 Bank of Montreal。
4、 HHC
HHC 为一家依据加拿大安大略省法律于 2007 年 6 月 30 日设立并有效存续 的公司 ，
其基本情况如下： 法定名称
HHC Formulations Ltd. 注册地址
5100 Spectrum Way, Mississauga, Ontario, L4M5S2, Canada 成立日期
2007 年 6 月 30 日 授权股本
100 股 A2 类优先股，不限量 C2 类普通股 股权结构
已发行 1 股 C2 类普通股，由加拿大 Iovate 持有
注：公司及各中介机构未取得加拿大 Iovate 持有 HHC 股份相应的股票证书。 HHC 股 权结构系由标的公司提供的合并备忘录填写。
HHC 已于 2011 年 12 月 31 日取得公司 内部解散的授权，内部解散程序已完 成，但实施该等行为尚需取得加拿大财政部的同意函。
截至本预案出具之日 ，
HHC 全部已发行股份已质押给 Bank of Montreal。
5、 HDM
HDM 为一家依据加拿大安大略省法律于 2009 年 1 月 1 日成立并有效存续的 公司，其基本情况如下： 法定名称
HDM Formulations Ltd. 注册地址
381 North Service Road West, Oakville, Ontario, L6M0H4, Canada 成立日期
2009 年 1 月 1 日 授权股本
不限量 A 类优先股、不限量 B 类优先股、不限量 C 类普通股 股权结构
已发行 1 股 C 类普通股，由加拿大 Iovate 持有
注：公司及各中介机构未取得加拿大 Iovate 持有 HDM 股份相应的股票证书。 HDM 股 权结构系由标的公司提供的合并备忘录填写。
HDM 已于 2011 年 12 月 31 日取得公司内部解散的授权，内部解散程序已完 成，但实施该等行为尚需取得加拿大财政部的同意函。
截至本预案出具之日 ，
HDM 全部已发行股份已质押给 Bank of Montreal。
Old Northern
Old Northern 为依据加拿大安大略省法律于 2016 年 3 月 16 日设立并有效存续的公司1，其基本情况如下
： 公司名称
Old Northern Innovations Corp. 注册地址
81 North Service Road West, Oakville, Ontario, L6M 0H4, Canada 成立日期
2016 年 3 月 16 日 授权股本
可不限量发行 A 类优先股、 C 类普通股， E 类优先股 100 股 股权结构
已发行 1,800 股普通股，全部由 Kerr 持有
截至本预案出具之日 ，
Old Northern 全部已发行股份已质押给 Bank of Montreal。
7、 Northern (2508304 Ontario Ltd)
Northern (2508304 Ontario Ltd)为依据加拿大安大略省法律于 2016 年 3 月 9日设立并有效存续的公司 。2016 年 3 月 18 日， 2508304 Ontario Ltd更名为Northern Innovations Holding Corp.。其基本情况如下： 公司名称
Northern Innovations Holding Corp. 注册地址
381 North Service Road West, Oakville, Ontario, L6M 0H4, Canada 成立日期
2016 年 3 月 9 日 授权股本
可不限量发行普通股 股权结构
已发行 1,001,001 股普通股，全部由 Old Northern 持有
截至本预案出具之日 ， Northern 全部已发行股份已质押给 Bank of Montreal。
8、 Infinity
Infinity 为依据巴巴多斯法律于 2010 年 6 月 28 日设立并有效存续的公司 ，其基本情况如下： 公司名称
Infinity Insurance Co. Ltd.
1为合并后实体，2016年3 月 16 日由 Old Northern合并其子公司 Northern (2462096 Ontario Ltd)
32 注册地址
White Park House, Whitepark Road, Bridgetown, Barbados 成立日期
2010 年 6 月 28 日 授权股本
不限量普通股 股权结构
已发行 2,000,000 股普通股，全部由 Kerr 持有
9、 New International (2533667 Ontario Limited)
2533667 Ontario Limited 为依据加拿大安大略省法律于 2016 年 8 月 24 日设立并有效存续的公司。
2016 年 9 月 8 日，
2533667 Ontario
Limited 更名为 Iovate Health Sciences International Inc.。 New International 基本情况如下： 公司名称
2533667 Ontario Limited 注册地址
381 North Service Road West, Oakville, Ontario 成立日期
2015 年 8 月 24 日 授权股本
不限量普通股 股权结构
已发行 1,010 普通股，全部由加拿大 Iovate 持有
截至本预案出具之日 ，
New International 全部已发行股份已质押给 Bank of Montreal。
Kerr 主要业务情况
Kerr 是加拿大安大略省的一家专注于运动营养和体重管理健康食品的非上 市公司。
1995 年，标的公司实际控制人 Paul Gardiner 先生开始创业，开展直邮 业务。
Kerr 公司（当时名称为 1328075 Ontario Limited）正式成立，后 逐渐发展为拥有 Hydroxycut 等 4 个品牌的体重管理产品和 MuscleTech 等 7 个品 牌的运动营养产品的全球知名企业。标的公司目前拥有近 350 名员工，并且拥有 超过 60 项专利。其销售团队在加拿大、美国以及澳大利亚拥有超过 70 名员工。
标的公司的主营业务为运动营养产品（ Sports Nutrition）和体重管理产品（Weight Management）的研发和销售。其中，体重管理产品主要包含 Hydroxycut、Purely Inspired、 Xenadrine 和 Nature’s Food 等 4 个品牌。 Hydroxycut 自 1995 年以来衍生出一系列品牌，包括：
Hydroxycut, Hydroxycut Gummies 和 Hydroxycut Black。运动营养产品主要包括 MuscleTech、 Six Star、 Mission1、 Epiq、 Strong Girl、True Grit、 fuel:one 等 7 个品牌。其中以 MuscleTech、 Six Star 两个品牌知名度最高。
标的公司的主要销售区域以美国、加拿大等为主，并覆盖世界其他市场，其产品已入驻亚马逊、
GNC、沃尔玛、沃尔格林、山姆会员店等零售商体系。其两大流通分配中心均位于美国纽约州的布法罗市近郊。
公司发展历程如下：
主要事件
Paul Gardiner先生开始直邮业务
批发零售部门成立，并推出MuscleTech品牌
Paul Gardiner先生在Mississauga设立总部，推出Celltech品牌
获授首项专利
推出Nitro-Tech
推出Hydroxycut品牌
推出Six Star品牌
Paul Gardiner先生将总部搬到Oakville
推出MuscleTech表现系列
独家为GNC推出MT SX-7产品
推出植物蛋白质产品
推出MuscleTech Mission 1 Bar,
并庆祝公司创立20年
标的公司主要产品介绍及目标客户介绍如下：
美国领先的体重管理产品，提供广泛的产品系列，包括：
Hydroxycut， Hydroxycut Gummies 和 Hydroxycut Black，致
力于通过运动和饮食来帮助用户达到减肥的目的 减体重管
该产品含流行减肥成分绿色咖啡豆提取物，主打原材料均为 理产品
天然产品
体重管理产品，为消费者提供多元化的选择，比如混合饮料、
无咖啡因产品、减肥软糖等
植物成分的健康食品补充剂，主打不含防腐剂绿色健康路线 运动营养
MuscleTech 于 1996 年推出，是标的公司领先的运动营养补 产品
充剂品牌，已连续销售超过 20 年，销售渠道广泛分布在 80
多个国家，是突出的运动营养品牌
美国领先的运动营养品牌；用于帮助运动员们增加肌肉，增
强力量，提高性能
该品牌走高端蛋白粉的品牌路线
为男性及女性设计的强力专业补充剂，以提高运动表现
运动营养补充剂，为运动员等提供营养补充
一个由高端营养补充剂研究而产生的新营养补充品牌
该品牌主打女性健身者市场，专门针对女性消费者提供营养
补充剂
来源：公司资料
Kerr 主要财务情况
标的公司 2014 年、 2015 年及 2016 年 1-5 月财务数据经毕马威审计，并根据中国通用会计准则编制。标的公司最近两年一期主要财务数据如下：
1、资产负债表相关财务数据
单位：万元
2016 年 5 月 31 日
2015 年 12 月 31 日
2014 年 12 月 31 日 流动资产
101,685.77
78,931.20 非流动资产
23,482.97 资产总计
114,266.28
102,414.17 流动负债
104,456.11 非流动负债
- 负债合计
104,456.11 所有者权益
-2,041.94 负债及所有者权益合计
114,266.28
102,414.17
报告期内，标的公司资产总额呈现波动上升的态势。截至 2014 年末、 2015年末和 2016 年 5 月末，标的公司总资产分别为 102,414.17 万元、
97,946.09 万元和 114,266.28 万元， 2015 年末总资产较 2014 年末总资产减少 4,468.08 万元，降幅为 4.36% ，主要由于可供出售金融资产及递延所得税资产项目的减少。 2016年 5 月末总资产较 2015 年末总资产增加 16,320.19 万元，增幅为 16.66% ，主要系货币资金项目的增加所致。
报告期内，标的公司资产结构基本保持稳定，以流动资产为主。截至 2014年末、
2015 年末和 2016 年 5 月末，标的公司流动资产占总资产比例分别为和 11.01% 。标的公司流动资产主要构成包括货币资金、应收账款及存货等。标的公司非流动资产主要构成包括可供出售金融资产、固定资产、无形资产及递延所得税资产等。 77.07% 、
87.13%和 88.99% ，非流动资产占总资产比例分别为 22.93% 、
12.87%
报告期内，标的公司负债以流动负债为主。
2014 年末、
2015 年末和 2016年 5 月末，标的公司负债总额分别为 104,456.11 万元、66,896.43 万元和 65,991.01万元，呈现下降趋势。
2015 年末负债较上一年末减少 37,559.67 万元，降幅35.96% ，主要系 Kerr 大幅偿还了短期借款所致。
2016 年 5 月末负债总额较上一年末减少 905.42 万元，降幅 1.35% ，短期借款和长期借款减少的同时应付账款有所增长。
2、利润表相关财务数据
Kerr 最近两年一期的利润表如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月
2014 年度 营业收入
128,528.92
256,772.75
242,076.62 减：营业成本
148,909.45
145,657.33
营业税金及附加
45,849.34
16,502.19
1,334.12
资产减值损失
3,340.67 加：投资收益
- 营业利润及利润总额
29,343.51 减：所得税费用
7,680.65
36 净利润/(亏损)
21,662.86
2014 年度、
2015 年度及 2016 年 1-5 月，
Kerr 营业收入分别为 242,076.62万元、256,772.75 万元和 128,528.92 万元， 2015 年度比 2014年度增长了 14,696.13万元，增长幅度为 6.07% ，
2016 年 1-5 月亦保持了较好的增长态势。为满足不同用户的需要，
Kerr 持续开发新产品以丰富其产品线（子品牌）种类，并不断增加促销和推广，同时致力于拓展国际渠道和电商客户开发，报告期内
Kerr营业收入实现稳定增长。
2014 年度、 2015 年度和 2016 年 1-5 月 ，标的公司净利润分别为 21,662.86万元、 31,898.17 万元和 16,601.79 万元，标的公司盈利能力整体呈现趋好态势。主要原因系： 2012 年标的公司调整战略和业务发展计划，并开始专注于对重要战略计划的实施。其中，公司战略的最重要的部分即为增加公司的盈利能力，并实现高于行业的增长水平。经过多年的战略调整和实施，标的公司形成了以大力发展的产品线这一总体业务架构。这为公司自 2013 年至今，乃至今后保持高速增长、提高盈利能力打下了良好的基础。未来在保证目前战略和经营情况不变的情况下，标的公司未来业绩的持续性增长可期。
从 2014 年起，
Kerr 将市场推广的重点由电视广告转移至互联网推广，在销售增长的同时降低了市场推广费用，使得公司主营业务收入和净利润同时上升。同时，
2015 年至 2016年乳清蛋白的价格下降导致 Kerr 的毛利率有所上升。综合上述原因，报告期内，Kerr 的营业毛
