内资公司合并需要提供哪些材料和注意问题？-筑龙博客
内资公司合并需要提供哪些材料和注意问题？
& 引言：企业合并、拆分是企业运营过程中常有的事情，根据公司的资本形式又可分为内资企业的拆分和合并方式、外资企业的拆分和合并方式。 & 一、采取吸收合并形式的，存续公司办理变更登记，需提供的材料： & 1、存续公司法定代表人签署的《企业变更(改制)登记申请书》。 2、合并协议各方公司股东会关于公司合并的决议。 3、合并协议各方签署的关于公司合并的合并协议（加盖合并各方公章及法定代表人签字）。 & 合并协议应包括下列主要内容： & （1）、合并协议各方的名称、住所、法定代表人。 （2）、合并后公司的名称、住所、法定代表人。 （3）、合并后公司的注册资本。 （4）、合并形式。 （5）、合并协议各方债权、债务的承继方案。 （6）、违约责任。 （7）、解决争议的方式。 （8）、签约日期、地点。 （9）、合并协议各方认为需要规定的其他事项。 & 4、省级以上公开发行的报纸登载的三次公告的报样。 5、合并后的公司章程。 6、合并后的验资报告。 7、因合并而注销的合并方的注销证明。 8、《指定（委托）书》。 9、因合并涉及登记事项发生变化的，应提交相应的文件、ZHENG JIAN。 & 二、采取新设合并形式的，新设公司除提交上述 2、3、4、5、 6、7、8项文件、ZHENG JIAN外，还应提交《企业设立登记申请书》、股东的资格证明、《名称(变更)预先核准申请书》、《企业名称预先核准通知书》及其他名称预先登记材料 & ----以上信息来源上海祥仁注册公司网,了解祥仁注册公司更多消息：官网：和 或 电话：& 021-
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内资公司的合并、分立登记提交材料
13:36&&来源： |
　　一、公司合并、分立应当履行以下程序：
　　1、合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东会（出资人）作出合并或者分立决议；
　　2、编制资产负债表及财产清单；
　　3、签订相关协议；
　　4、自决议作出之日起10日内通知债权人；
　　5、自决议作出之日起30日内在报纸上公告；
　　6、办理财产合并或分割手续；
　　7、验证注册资本；
　　8、办理、规规定的报批手续；
　　9、自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记；
　　10、法律、行政或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。
　　二、公司合并、分立后注册资本及股本结构的计算办法
　　公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和（如合并前，合并各方之间有投资关系的，则应扣除其投资额）公司分立的，分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本。
　　除法律、行政法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会（出资人）按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。
　　三、公司合并登记程序
　　依据《》第一百七十三条规定，公司合并注1可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
　　公司需合并的，公司股东会（出资人）应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料注2，申请登记注册。
　　1、吸收合并
　　吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。
　　吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件：
　　（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注3；
　　（2）公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》注4及指定代表或委托代理人的身份证复印件注5；
　　（3）合并各方的股东会决议参考式样21-A和21-B（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样22-A和22-B）；
　　（4）合并各方签订的合并协议注6；
　　（5）本公司登载公司合并公告参考式样23的报纸报样；
　　（6）合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样24；
　　（7）合并后存续公司股东会决议参考式样25（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件）；
　　（8）公司法定代表人签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3；
　　（9）依法设立的验资机构出具的验资证明注7；
　　（10）新增加股东的主体资格证明或自然人的身份证明复印件注8；
　　（11）由合并后存续公司新一届股东会全体股东出具的《确认书（B）》注9；
　　（12）《公司股东（发起人）出资情况表》注3；
　　（13）合并后需解散公司营业执照复印件；
　　（14）由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件；
　　（15）因合并而解散公司已办理注销登记的证明；
　　（16）公司营业执照正副本。
　　公司合并同时变更其他登记事项的，还应当按照有关规定提交相应的文件、证件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准意见。
　　2、新设合并
　　新设合并是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，新设公司应办理设立登记，解散公司应办理注销登记。
　　新设合并的新设公司申请设立登记时，应当提交下列文件：
　　（1）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》注3和其他设立登记材料（详见第四部分&有限责任公司设立登记&）；
　　（2）合并各方的股东会决议参考式样26（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样27）；
　　（3）合并各方签订的合并协议注6；
　　（4）合并各方登载公司合并公告参考式样23的报纸报样；
　　（5）合并后新设公司股东会决议参考式样28（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件）；
　　（6）因合并而解散的公司已办理注销登记的证明；
　　（7）合并各方的营业执照复印件。
　　法律、行政法规规定设立有限公司必须报经审批的，还应当提交有关的批准文件；涉及前置审批项目或其他特殊情况的，则应提供有关部门的批准意见。
　　3、因合并而解散公司的注销登记
　　因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交下列文件：
　　（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》注3；
　　（2）《指定代表或者共同委托代理人的证明》注4及指定代表或委托代理人的身份证复印件注5；
　　（3）公司股东会（出资人）关于公司合并和解散的决议参考式样21-B（适用吸收合并）或参考式样26（适用新设合并）（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样22-B（适用吸收合并）或参考式样27（适用新设合并））；
　　（4）合并各方签订的合并协议注6；
　　（5）本公司登载公司合并公告参考式样23的报纸报样；
　　（6）合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样24
　　（新设合并公司无需提供本项材料）；
　　（7）合并后存续（新设）公司股东会决议参考式样25（适用吸收合并）或参考式样28（适用新设合并）（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件）；
　　（8）公司营业执照正副本；
　　（9）法律、行政法规规定公司注销必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准意见。
　　四、公司分立登记程序
　　公司分立注10可以采取派生分立和新设分立两种形式。
　　公司需分立的，公司股东会（出资人）作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料注2，申请登记注册。
　　1、派生分立
　　派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续。另设的新公司应办理设立登记，存续的原公司
　　办理变更登记。
　　派生分立的存续公司申请变更登记时，应当提交下文件：（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注3；
　　（2）《指定代表或者共同委托代理人的证明》注4及指定代表或委托代理人的身份证复印件注5；
　　（3）分立前公司股东会（出资人）关于公司分立的决议参考式样29（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，法人一人有限公司提交股东的书面决定参考式样30）；
　　（4）登载公司分立公告参考式样31的报纸报样；
　　（5）分立前原公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样32；
　　（6）分立后各公司股东会决议参考式样25（适用于存续公司）和参考式样33（适用于分立后新设公司）（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样34-A和34-B）；
　　（7）公司法定代表人签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3；
　　（8）依法设立的验资机构出具的验资证明注7；
　　（9）由新一届股东会全体股东出具的《确认书（B）》注9；
　　（10）《公司股东（发起人）出资情况表》注3；
　　（11）公司营业执照正副本及由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。
　　公司分立同时变更其他登记事项的，还应当按有关规定提交相应的文件、证件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的，还应当提交有关批准意见。
　　2、新设分立（含派生分立后需新设的情形）
　　派生分立或新设分立的新设公司申请设立登记时，应当提交下列文件：
　　（1）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》注3和其他设立登记材料（详见第四部分&有限责任公司设立登记&）；
　　（2）分立前公司股东会（出资人）关于公司分立的决议参考式样29（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，法人一人有限公司提交股东的书面决定参考式样30）；
　　（3）登载公司分立公告参考式样31的报纸报样；
　　（4）分立前原公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样32；
　　（5）如属派生分立的，分立后各公司股东会决议参考式样25和参考式样33（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样34-A和34-B）；
　　如属新设分立的，分立后各公司股东会决议参考式样33（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样34-B）；
　　（6）原公司已办理变更或注销登记的证明。
　　法律、行政法规规定设立有限公司必须报经审批的，还应当提交有关的批准文件；涉及前置审批项目或其他特殊情况的，则应提供有关部门的批准意见。
　　3、因新设分立而解散公司的注销登记
　　因新设分立而解散的原公司申请注销登记时，应当提交下列文件：
　　（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》注3；
　　（2）《指定代表或者共同委托代理人的证明》注4及指定代表或委托代理人的身份证复印件注5；
　　（3）公司股东会（
　　出资人）关于公司分立和解散的决议参考式样29（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，法人一人有限公司提交股东的书面决定参考式样30）；
　　（4）登载公司分立公告参考式样31的报纸报样；
　　（5）分立后各新设公司股东会决议参考式样33（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样34-B）；
　　（6）公司营业执照正副本；
　　（7）法律、行政法规规定公司注销必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准意见。
　　附注：
　　1、公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议、不经清算程序，直接结合为一个公司的法律行为。
　　2、同公司变更登记附注1.
　　3、同公司名称预先核准登记附注5.
　　4、同公司设立登记附注7.
　　5、同公司名称预先核准登记附注6.
　　6、合并协议应当包括以下内容：
　　（1）合并各方的基本情况；
　　（2）合并形式和具体方案；
　　（3）股份折合方法；
　　（4）合并后公司的名称；
　　（5）合并后公司的住所和法定代表人姓名；
　　（6）合并后公司的注册资本和股东持股比例；
　　（7）合并各方债权债务的承继方案；
　　（8）合并前各公司职工安置办法；
　　（9）违约责任及争议的解决等。
　　7、同公司设立登记附注9.
　　8、同公司名称预先核准登记附注7.
　　9、同公司设立登记附注10.
　　10、公司分立是指一个公司依法签订分立协议、不经清算程序，分设为二个或二个以上公司的法律行为。
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当前位置： >> >>
中央政府门户网站　www.gov.cn　　 日 13时05分　　 来源：工商总局网站
关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见
工商企字〔号
各省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级市工商行政管理局、市场监督管理局：
　　为贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），规范公司合并分立登记，促进公司通过兼并重组优化产业结构，现提出以下意见。
　　一、进一步增强做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的责任感
　　按照中央加快转变经济发展方式的决策部署，各行业、各领域的企业兼并重组步伐不断加快。公司合并分立作为兼并重组的重要方式之一，有助于完善公司治理结构，促进公司扩大规模，提升市场竞争力；有助于加强资源整合、强强联合，淘汰落后产能，形成规模化、集约化经营，推动产业结构优化升级。
　　做好公司合并分立登记，既是工商行政管理部门作为企业登记机关的基本职能，也是工商行政管理部门服务经济科学发展的必然要求，对于支持企业兼并重组，促进经济发展方式加快转变和经济结构战略性调整具有十分重要的作用。各级工商行政管理部门要从国家经济战略的高度，把支持和服务公司合并分立作为贯彻落实科学发展观的重要任务，进一步增强责任感，充分发挥市场主体准入职能作用，坚持依法行政与服务企业发展的有机统一，更加自觉、主动、积极为企业兼并重组提供优质高效的服务。
　　二、进一步提供良好的公司合并分立登记服务
　　（一）支持公司采取多种方式合并分立重组。公司合并可以采取两种形式：一种是吸收合并，指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散；另一种是新设合并，指两个或者两个以上公司归并为一个新公司，原有各公司解散。
　　公司分立可以采取两种形式：一种是存续分立，指一个公司分出一个或者一个以上新公司，原公司存续；另一种是解散分立，指一个公司分为两个或者两个以上新公司，原公司解散。
　　（二）支持各类企业合并分立重组。支持依法设立的内资公司按照本意见办理合并、分立登记。外商投资的公司分立，存续或者新设的公司属于内资公司的，可以参照有关法律、行政法规、规章和本意见办理登记。
　　（三）支持公司自行选择重组公司类型。合并、分立后存续或者新设的公司，只要符合《公司法》规定的条件，可以选择有限责任公司或者股份有限公司类型。
　　（四）支持公司同时办理重组登记。因公司合并、分立申请办理公司登记，自公告刊登之日起45日后，申请人可以同时申请办理公司注销、设立或者变更登记。其中，不属于同一登记机关管辖的，相关登记机关应当加强登记衔接。需要层级衔接的，上级登记机关要主动协调；需要区域衔接的，先收到有关咨询、申请的登记机关要主动协调。
　　（五）支持公司自主约定注册资本数额。因合并而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由合并协议约定，但不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和。合并各方之间存在投资关系的，计算合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和时，应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本数额。
　　因分立而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由分立决议或者决定约定，但分立后公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本。
　　（六）支持公司自主约定股东出资份额。因合并、分立而存续或者新设的公司，其股东（发起人）的出资比例、认缴或者实缴的出资额，由合并协议、分立决议或者决定约定。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立涉及出资比例、认缴或者实缴的出资额必须报经批准的，应当经过批准。
　　合并、分立前注册资本未足额缴纳的公司，合并、分立后存续或者新设公司的注册资本应当根据合并协议、分立决议或者决定的约定，按照合并、分立前规定的出资期限缴足。
　　（七）支持分公司办理隶属关系变更。因合并而解散或者分立的公司有分公司的，应当在合并协议、分立决议或者决定中载明其分公司的处置方案。处置方案中载明分公司注销的，应当在公司合并、分立前办理分公司注销登记；处置方案中载明分公司归属于存续或者新设的公司的，可以按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记。
　　（八）支持有限责任公司股权承继。因合并而解散或者分立的公司持有其他有限责任公司股权的，应当在合并协议、分立决议或者决定中载明其持有股权的处置方案。处置方案中载明通过股权转让或者减资方式退出的，应当在公司合并、分立前办理股权所在有限责任公司的股东转让股权或者注册资本、实收资本变更登记；处置方案中载明股权归属于存续或者新设的公司的，可以在公司合并、分立后办理股权所在有限责任公司的股东变更登记。
　　（九）支持公司一次性申请多项变更登记。公司合并分立时增加股东、增加注册资本等其他登记事项变更的，只要符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规和公司章程的规定，可以一并提交相关登记申请，并按照总局内资企业登记材料规范的要求提交申请材料。
　　三、进一步提高支持企业兼并重组的服务效能
　　（一）积极开展宣传，努力提高社会认知度。各地工商行政管理部门要充分利用各种媒体平台，宣传公司合并分立登记扶持政策对服务经济发展方式转变和经济结构调整的重要意义和积极作用，提高社会对公司合并分立登记规范的认可度，营造良好的舆论环境和企业发展环境。
　　（二）认真组织学习，提高工作人员业务水平。各地工商行政管理部门要组织企业登记人员深入学习公司合并分立的相关规定，有计划、分步骤地开展培训活动。通过培训，全面提升企业登记人员的理论认识和业务水平，切实做到深刻理解、综合运用。
　　（三）建立协调机制，精心组织工作实施。公司合并分立登记中，涉及不同地区、不同层级登记机关的，各登记机关之间要加强协调，尽可能优化工商内部办事流程，缩短办事时间，提高服务效率，把做好公司合并分立登记，支持企业兼并重组的要求落到实处。
　　按照规范公司合并分立登记的要求，总局同时补充制定了有关登记提交材料规范和《内资公司合并分立登记文书规范》，随本意见下发，请一并遵照执行。
　　各地在办理公司合并分立登记以及支持企业兼并重组工作中遇到的新情况、新问题，要注意收集汇总，及时上报总局。
　　附件： 1.公司合并分立登记提交材料规范（补充）
　　　　 　2.内资公司合并分立登记文书规范
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　国家工商行政管理总局
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○一一年十一月二十八日
　　附件1：.doc
　　附件2：.doc
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内资公司合并需要提供哪些材料和注意问题？
& 引言：企业合并、拆分是企业运营过程中常有的事情，根据公司的资本形式又可分为内资企业的拆分和合并方式、外资企业的拆分和合并方式。 & 一、采取吸收合并形式的，存续公司办理变更登记，需提供的材料： & 1、存续公司法定代表人签署的《企业变更(改制)登记申请书》。 2、合并协议各方公司股东会关于公司合并的决议。 3、合并协议各方签署的关于公司合并的合并协议（加盖合并各方公章及法定代表人签字）。 & 合并协议应包括下列主要内容： & （1）、合并协议各方的名称、住所、法定代表人。 （2）、合并后公司的名称、住所、法定代表人。 （3）、合并后公司的注册资本。 （4）、合并形式。 （5）、合并协议各方债权、债务的承继方案。 （6）、违约责任。 （7）、解决争议的方式。 （8）、签约日期、地点。 （9）、合并协议各方认为需要规定的其他事项。 & 4、省级以上公开发行的报纸登载的三次公告的报样。 5、合并后的公司章程。 6、合并后的验资报告。 7、因合并而注销的合并方的注销证明。 8、《指定（委托）书》。 9、因合并涉及登记事项发生变化的，应提交相应的文件、ZHENG JIAN。 & 二、采取新设合并形式的，新设公司除提交上述 2、3、4、5、 6、7、8项文件、ZHENG JIAN外，还应提交《企业设立登记申请书》、股东的资格证明、《名称(变更)预先核准申请书》、《企业名称预先核准通知书》及其他名称预先登记材料 & ----以上信息来源上海祥仁注册公司网,了解祥仁注册公司更多消息：官网：和 或 电话：& 021-
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内资公司合并需需要提供哪些材料和需要注意哪些问题
信息编号：8190853&发布时间： 13:32:38
内资公司合并需需要提供哪些材料和需要注意哪些问题？
引言：企业合并、拆分是企业运营过程中常有的事情，根据公司的资本形式又可分为内资企业的拆分和合并方式、外资企业的拆分和合并方式。
上面我们已经说过了外商投资企业的合并方式等问题，下面我们说一说内资企业的合并方式及所需材料。内资企业合并方式有两种：即吸收合并和新设合并。那么这两种合并方式需要哪些材料呢？下面一一阐述。
一、采取吸收合并形式的，存续公司办理变更登记，需提供的材料：
1、存续公司法定代表人签署的《企业变更(改制)登记申请书》。
2、合并协议各方公司股东会关于公司合并的决议。
3、合并协议各方签署的关于公司合并的合并协议（加盖合并各方及法定代表人签字）。
合并协议应包括下列主要内容：
（1）、合并协议各方的名称、住所、法定代表人。
（2）、合并后公司的名称、住所、法定代表人。
（3）、合并后公司的注册资本。
（4）、合并形式。
（5）、合并协议各方债权、债务的承继方案。
（6）、违约责任。
（7）、解决争议的方式。
（8）、签约日期、地点。
（9）、合并协议各方认为需要规定的其他事项。
4、省级以上公开发行的报纸登载的三次公告的报样。
5、合并后的公司章程。
6、合并后的验资报告。
7、因合并而注销的合并方的注销证明。
8、《指定（委托）书》。
9、因合并涉及登记事项发生变化的，应提交相应的文件、ZHENG&JIAN。
二、采取新设合并形式的，新设公司除提交上述&2、3、4、5、&6、7、8项文件、ZHENG&JIAN外，还应提交《企业设立登记申请书》、股东的资格证明、《名称(变更)预先核准申请书》、《企业名称预先核准通知书》及其他名称预先登记材料。
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