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美联新材:国浩律师(深圳)事务所关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的补充法律意见书(五)
公告日期：
上新建的建筑物和其他设施、恢复土地原状、退还非法占用的土地”。
（三）发行人内控制度是否存在重大缺陷，公司治理是否完善，是否具备规范运作意识
根据发行人的书面说明及正中珠江会计师出具的广会专字
[20195号《内控鉴证报告》和广会专字[20265号
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《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人按照《企业内部控制基本规范》及其他控制标准于日、日、日及日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制；发行人在报告期内已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和总经理、副总经理等健全的法人治理结构并制定了一系列的规范运作制度，各组织机构的人员及职责明确，运作规范；报告期内，发行人除因上述月浦厂区存在的历史问题而受到上述行政处罚外，未受到其他行政处罚。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人受到汕头市国土资源局、汕头市金平区城市管理行政执法局及汕头市金平区住房和城乡建设局的处罚均系其月浦厂区历史上存在的问题造成，该等问题是发行人成立初期不规范运作所致。发行人自2011年开始，通过“三旧”改造计划后合法取得了土地使用权和房屋所有权，历史上存在的不规范情形得以解决，正是发行人内控制度走向健全，公司治理日趋完善，规范运作意识提高的体现。因此，本所律师认为，发行人内控制度不存在重大缺陷，公司治理完善，具备规范运作意识。
（四）发行人上述违法行为是否构成重大违法行为，发行人是否符合《首发办法》第21条的有关规定
根据汕头市国土资源局于日就上述行政处罚出具的《证
明》，该局认为，汕头市政府已批准发行人月浦厂区纳入“三旧”改造计划，并同意予以完善用地手续；发行人未经批准租用农村己有建设用地建设厂房的违法行为不涉及基本农田及耕地，并已纳入“三旧”改造，正在完善用地手续中，因此，上述违法行为不构成重大违法行为。
根据汕头市金平区城市管理行政执法局于日就上述行政
处罚出具的《证明》，该局认为，汕头市政府已批准发行人月浦厂区纳入“三旧”改造计划，并同意予以完善用地手续；发行人未取得建设工程规划许可证建设厂房的违法行为未违反上述用地的总体规划，并已纳入“三旧”改造，且已经完善规划许可相关手续，因此，该等违法行为不构成重大违法行为。
3-3-1-6-21
根据汕头市金平区住房和城乡建设局于日就上述行政处
罚出具的《证明》，该局认为，汕头市政府已批准发行人月浦厂区纳入“三旧”改造计划，并同意予以完善用地手续；鉴于该用地已纳入“三旧”改造，该用地项目上的厂房已完成了规划和消防等验收手续，因此发行人未取得建设工程施工许可证开工建设的违法行为不构成重大违法行为。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人上述违法行为发生于其成立初期，报告期内发行人通过“三旧”改造计划在接受上述行政处罚后合法取得了土地使用权和房屋所有权，上述违法行为得以修正，相关主管部门已出具证明认定该等行为不构成重大违法行为，发行人报告期内亦无其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，因此，发行人符合《首发办法》第21条的规定，上述违法行为不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。
反馈问题4：
发行人境内销售主要客户为塑料、塑胶制品等行业的生产型企业。公司部分客户为贸易商。公司境外销售采取一般贸易模式，境外客户主要为贸易商。请发行人披露：（1）公司销售模式的历史演变情况，报告期内各年度具体销售模式及流程，区分境内外的贸易商销售情况；（2）公司对各贸易商的管理方式，包括但不限于对贸易商进行信用评价、给予的信用额度及内部控制流程、产品配送、质量检查、技术支持、售后服务以及贸易商模式对发行人正常经营带来的风险；报告期发行人对贸易商信用政策的变化情况及合理性；（3）各地区贸易商的选择标准、各贸易商与发行人董事、监事、高管、其他核心人员、发行人股东是否存在关联关系及输送利益的情形；（4）公司销售网络的分布、办公场所、销售部门的架构及人员配置情况；（5）发行人与贸易商发生的销售是否真实、公允，销售给贸易商的产品是否实现最终销售，各主要贸易商报告期当期销售量与库存的比例及合理性，是否存在产品在贸易商库存化现象。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程提供相关依据并发表意见。
3-3-1-6-22
（一）核查过程
针对上述问题，本所律师履行了下列核查方式：
1、访谈发行人高管及销售部门人员，并取得发行人关于销售模式的说明文件；
2、与发行人高管及销售部门、财务部门人员沟通，查阅发行人管理制度，并结合实地走访发行人客户的调查情况等核查方式，对发行人的贸易商管理情况进行核查；
3、通过与发行人相关人员的沟通，结合实地走访发行人客户的情况，对发行人客户自身的销售情况、双方的合作起始时间、双方购销的主要产品情况及定价情况、双方销售数量及金额情况、资金往来情况、发行人产品质量情况、合同履行情况、双方是否存在关联关系等情况进行了访谈和调查；
4、获取了发行人主要贸易商对《关联关系调查表》的确认意见，并收集了主要贸易商的营业执照、工商登记资料、股东及高管人员名单等资料，对贸易商与发行人董事、监事、高管、其他核心人员、发行人股东是否存在关联关系及利益输送的情形进行了调查；同时，发行人董事、监事、高管、其他核心人员、发行人股东出具了与发行人贸易商不存在关联关系的声明；
5、核查发行人与主要贸易商之间的销售合同、发票、报关单等文件。
（二）发行人销售模式的历史演变情况，报告期内各年度具体销售模式及流程，区分境内外的贸易商销售情况
1、发行人销售模式的历史演变情况
发行人的主要产品色母粒或复配色粉在下游客户的生产过程中属于生产辅料，添加比例通常为2%-20%。由于色母粒及复配色粉产品存在型号较多、用量较小的特点，发行人下游客户除直接使用相应产品的生产型企业外，也存在专门为终端客户提供多品牌、多类别产品选择的专业贸易商。发行人对上述不同性质的客户均采取直销、买断式销售方式，不存在分类别的管理方式或差异化的销售政策。
3-3-1-6-23
2007年1月，发行人控股股东黄伟汕委托其舅舅张盛楚（香港居民）在
香港设立五洲国际，通过五洲国际对数量众多的采购和销售进行归集，发行人以与五洲国际签订的合同登记色胶粒进料加工业务，以达到简化手续，缩短进出口时间的目的。五洲国际仅充当名义合同主体及收付款通道的作用，发行人实际负责采购和销售的具体业务。2011年底，发行人停止色胶粒进料加工业务后，五洲国际也失去了相应作用，故注销了该公司。
除通过五洲国际进行色胶粒进料加工业务外，发行人自成立以来现有业务的销售模式均采用直销、买断式销售模式，且未发生变化。
2、报告期内，各年度销售模式及流程具体情况如下：
根据发行人的说明，报告期内，发行人与生产型企业和贸易商均采用直销、买断式销售模式。发行人设有国内营销部和国际营销部分别负责境内销售及境外销售。
（1）境内销售
发行人境内销售主要客户为塑料、塑胶制品等行业的生产型企业，部分客户为贸易商，销售方式均为直销、买断式销售，其风险转移、权利义务的承担均相同。
销售流程：发行人直接与客户联络、洽谈，双方达成一致后下订单，约定供需数量、产品型号、结算方式、交货方式和交货期限等要素，发行人根据订单约定进行发货、开票、收款，并提供技术支持。
（2）境外销售
发行人境外销售采取FOB、CIF的贸易方式，境外客户主要为贸易商，
采用直销、买断式销售，结算方式主要为电汇和信用证。
销售流程：①采用电汇的收付款方式，发行人通常要求客户下达订单后先行支付10%-30%的预付款，办理出口报关手续后，发货并向境外客户要求付款，待客户全额支付货款后向其寄送提单，客户凭提单方能提货；②采用信用证收款的情况下，发行人在发货前已取得信用证，发行人在发货并取得全套文件后向银行要求付款。
3-3-1-6-24
（三）发行人对各贸易商的管理方式；贸易商模式对发行人正常经营带来的风险；报告期发行人对贸易商信用政策的变化情况及合理性
根据发行人的招股说明书及本所律师对相关人员的访谈，发行人对生产型企业和贸易商采用相同的管理方式，主要原因在于发行人与生产型企业或贸易商合作时均采取买断式销售，其风险转移、权利义务的承担一致，发行人未将向贸易商销售作为一种单独的销售模式进行管理。
报告期内，发行人对客户的管理方式如下：
1、在信用评级与信用额度方面：发行人营销部负责调查、收集客户信用评定所需信息资料，财务部审核、确认信息资料的真实性。发行人根据客户采购数量、企业规模、双方合作时间、各年度销售情况及回款情况等因素评估客户信用状况，发行人分别给予客户不同的信用期限和信用额度，收款方式以银行电汇为主，以银行承兑汇票为辅。报告期内，发行人对客户的信用政策比较稳定。
2、在销售业务内部控制流程方面：发行人营销部与客户签订订单，对于有库存的产品直接通知仓库发货，若无库存产品则由PMC部安排生产计划，由生产部进行生产，生产完毕后再由PMC部通知销售部、仓库发货，最后由财务部进行收款和开票。发行人对内部控制流程中的销售合同签订及审批、销售定价、生产计划、赊销管理、销售发货、销售收款等环节均设置了控制节点，保证销售业务运转有效、顺畅。
3、在产品质量检查方面：发行人在该批次产品首次出成品之后立即取样进行质量检测，之后根据具体产品的不同，进行随机抽样检测，保证所有入库的产成品均为检测合格的产品。
4、在产品配送方面：根据双方协议约定，国内销售采取发行人进行产品配送或客户自提方式，国外销售采取FOB和CIF贸易方式。
5、在技术支持、售后服务方面：应客户要求，发行人会为生产型企业客户、贸易商客户的下游客户提供设备和产品生产工艺的调整等技术支持服务。
发行人在客户的信用评价、信用额度及内部控制流程、产品配送、质量检查、技术支持、售后服务等方面对生产型企业和贸易商均采用同等标准。
3-3-1-6-25
发行人对贸易商的销售不会对发行人正常经营带来额外的风险。报告期内，生产型企业客户和贸易商客户应收款项未发生坏账损失，信用政策稳定、合理。
（四）各地区贸易商的选择标准、各贸易商与发行人董事、监事、高管、其他核心人员、发行人股东是否存在关联关系及输送利益的情形
发行人对生产型企业和贸易商客户均采取直销、买断式销售方式，不存在分类别的管理方式或差异化的销售政策。发行人并未有目的性地选择区域性代表进行销售管控，因此也并未建立地区贸易商的选择标准。发行人选择与新客户进行合作时，主要考虑的因素包括客户的采购数量、企业规模、信用状况、持续经营期限等，以上因素对发行人的全部客户适用，不存在差异化标准。
根据对部分主要贸易商进行的走访及回函情况，发行人主要贸易商报告期内的销售收入情况、库存情况如下（下表函证覆盖的销售收入占报告期贸易商的总收入比例分别为82.80%、84.49%、74.06%，回函的销售收入占发函总收入分别为77.91%、83.90%、93.16%）：
3-3-1-6-26
单位：万元
厦门鑫东奇贸易有限公司
深圳市美星化工有限公司
常州得宝化工有限公司
深圳市兴华颜料色母有限
上海亿彩塑料有限公司
深圳市翰斯宝科技有限公
上海申豪化工颜料有限公
广州市华生油漆颜料有限
3-3-1-6-27
东莞市邦优商贸有限公司
福州华源染料有限公司
厦门东泓工贸有限公司
广州昊普化工有限公司
无锡市宝丽美化工有限公
深圳市祥宝颜料有限公司
广州市暻达贸易有限公司
东莞市瑞鸿贸易有限公司
深圳市佳宇源油漆颜料有
广州市鼎沣晟化工科技有
3-3-1-6-28
江门市江海区美阳化工色
母有限公司
泉州三弘化工有限公司
广州市百昕颜料化工有限
东莞市迪卡龙化工有限公
上海毅胜化工有限公司
俄罗斯波利进出口有限公
司RussiaPOLYEXIM
多米尼加共和国欧密尼国
际有限公司 Dominican
印尼拉姆达有限公司
LAMUDA PT.
3-3-1-6-29
土耳其阿纳多卢芹雅有限
公司TURKEYANADOLU
KIMYA SAN. VE TIC.
2015年销售收入
占贸易商收入比例
2015年末库存占比
厦门鑫东奇贸易有限公司
深圳市美星化工有限公司
常州得宝化工有限公司
深圳市兴华颜料色母有限公
上海亿彩塑料有限公司
深圳市翰斯宝科技有限公司
上海申豪化工颜料有限公司
广州市华生油漆颜料有限公
东莞市邦优商贸有限公司
福州华源染料有限公司
3-3-1-6-30
厦门东泓工贸有限公司
广州昊普化工有限公司
无锡市宝丽美化工有限公司
深圳市祥宝颜料有限公司
广州市暻达贸易有限公司
东莞市瑞鸿贸易有限公司
广州市鼎沣晟化工科技有限
江门市江海区美阳化工色母
泉州三弘化工有限公司
广州市百昕颜料化工有限公
3-3-1-6-31
东莞市迪卡龙化工有限公司
上海毅胜化工有限公司
俄罗斯波利进出口有限公司
RussiaPOLYEXIM
多米尼加共和国欧密尼国际
有限公司DominicanOmni
印尼拉姆达有限公司
LAMUDA PT.
大连润仕通化工物资有限公
3-3-1-6-32
广州市品彦贸易有限公司
昆明助灿商贸有限公司
深圳市捷虹塑胶颜料有限公
3-3-1-6-33
1、厦门鑫东奇贸易有限公司
厦门鑫东奇贸易有限公司
厦门市思明区湖滨南路825号17F室
法定代表人
1000万元人民币
黄丽芳、黄东旭
（1）加工、销售：化工产品及化工原料（不含危险品和监控化学
品）、塑料原料及制品、橡胶制品（仅限委托其他合法的市场主体
加工）；（2）批发零售：日用品、建筑材料、机电设备、农副产品；
（3）经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
2、深圳市美星化工有限公司
深圳市美星化工有限公司
深圳市宝安区松岗街道新汽车站西502（办公场所）
法定代表人
50万元人民币
曾晖、曾晓
塑胶产品、油漆、油墨、涂料、颜料、染料、添加助剂的销售及其
他国内商业、物资供销业（不含易燃、易爆危险品及其他专营、专
控、专卖商品）。
3、常州得宝化工有限公司
常州得宝化工有限公司
常州市新北区通江中路600号9幢152号
法定代表人
3-3-1-6-34
68万元人民币
林元贤、林元钦、张伟定
许可经营项目：无；一般经营项目：化工产品及原料、塑料制品的
4、深圳市兴华颜料色母有限公司
深圳市兴华颜料色母有限公司
深圳市龙岗区平湖街道华南国际五金化工塑料原辅料物流区 M13
法定代表人
100万元人民币
陈建波、姜浩
色母粒、化工颜料、塑胶颜料的购销（不含易燃、易爆、剧毒等危
险化学品）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记
前须经批准的项目除外）。
5、上海亿彩塑料有限公司
上海亿彩塑料有限公司
上海市奉贤区庄行镇发展路88号
法定代表人
500万元人民币
张桂林、李忠华、王崇新
塑料色母、色粉配制、塑料造粒、色母粒制造，模具、注塑件加工。
6、深圳市翰斯宝科技有限公司
深圳市翰斯宝科技有限公司
3-3-1-6-35
深圳市宝安区松岗街道红星小学对面（办公场所）
法定代表人
50万元人民币
黄霞、黄建国、黄玉梅
电子产品、服装辅料、布料、五金、机械设备、化工原料、塑胶制
品、塑胶原材料、纸制品、包装材料的销售（不含易燃、易爆、剧
毒、危险化学品及废品购销）；国内商业、物资供销业；货物及技
术进出口。
7、上海申豪化工颜料有限公司
上海申豪化工颜料有限公司
上海市江西中路52号底层
法定代表人
200万元人民币
谢瑾、谢正卯、周豪
颜料，染料，化工原料（除危险品），食品添加剂，橡胶制品，印
染助剂，日用百货，家用电器，五金工具，建筑装潢材料的销售。
8、广州市华生油漆颜料有限公司
广州市华生油漆颜料有限公司
广东从化经济开发区工业大道9号商务办公楼302室（仅作办公楼
法定代表人
400万元人民币
广州市华生油漆颜料有限公司工会、黄群欢、叶景华
煤炭及制品批发；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；
金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；化工产品批发（危险
3-3-1-6-36
化学品除外）；树脂及树脂制品批发；涂料批发；货物进出口（专
营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品
除外）；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；化
工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）。
9、东莞市邦优商贸有限公司
东莞市邦优商贸有限公司
东莞市长安镇霄边振安路霄边工业园131号7F-A号
法定代表人
100万元人民币
丁兰英、黄玉梅
电子产品、服装辅料、布料、五金机电设备、塑胶制品、纸制品、
包装材料、塑胶原料、其他化工原料（不含化学危险品），货物进
出口、技术进出口。
10、福州华源染料有限公司
福州华源染料有限公司
福州市台江区宁化路21号
法定代表人
50万元人民币
林华、林元
塑胶染料、颜料及助剂、塑料制品、塑料涂料的生产、批发、代购
代销（不含化学危险品）。
11、厦门东泓工贸有限公司
厦门东泓工贸有限公司
厦门市思明区禾祥西路583号7C室A区
3-3-1-6-37
法定代表人
100万元人民币
王清渔、苏小霞
生产、销售化工产品（不含危险及监控化学品）、皮革制品（仅限
委托其他合法的市场主体生产、加工）。
12、广州昊普化工有限公司
广州昊普化工有限公司
广州市天河区车陂路70号北305房
法定代表人
20万元人民币
谢新宏、杨晖、彭扬
化工产品零售（危险化学品除外）；通信设备零售；软件服务；计
算机批发；计算机技术开发、技术服务；软件开发；软件零售；化
工产品批发（危险化学品除外）；机械设备专业清洗服务；计算机
零售；化学工程研究服务；商品信息咨询服务；仪器仪表批发；软
13、无锡市宝丽美化工有限公司
无锡市宝丽美化工有限公司
无锡市建筑西路599号蠡园开发区创意园三期A幢九层
法定代表人
50万元人民币
邱柯辰、许莺
许可经营项目：无；一般经营项目：化工原料及产品、通用机械及
配件、电气机械及器材、电子产品、通信设备（不含卫星广播电视
地面接收设施及发射装置）、电子元器件、仪器仪表、金属材料的
3-3-1-6-38
14、深圳市祥宝颜料有限公司
深圳市祥宝颜料有限公司
深圳市宝安区松岗街道沙江路中海西岸华府南区8栋2B（办公场
法定代表人
50万元人民币
塑胶原料、颜料、染料、塑胶产品、塑胶助剂的销售。
15、广州市暻达贸易有限公司
广州市暻达贸易有限公司
广州市海珠区新港中路艺影街11号2205房（仅作办公用途）
法定代表人
85万元人民币
冯永权、骆琨
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商
品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口。
16、东莞市瑞鸿贸易有限公司
东莞市瑞鸿贸易有限公司
东莞市南城区东骏路16号香城名门花园楼盘3栋1908号商铺
法定代表人
50万元人民币
叶祥炎、叶晓滨
3-3-1-6-39
销售建筑材料、复合材料及其添加剂、其它化工产品（不含危险化
学品），塑胶原料。
17、深圳市佳宇源油漆颜料有限公司
深圳市佳宇源油漆颜料有限公司
深圳市宝安区松岗街道中心区宝利豪庭1栋金松苑28B（办公场所）
法定代表人
100万元人民币
丁兰英、唐光明
染料、颜料、钛白粉、塑料、电子产品、油墨、橡胶、助剂、包装
材料、涂料、油漆的设计、开发和销售。
18、广州市鼎沣晟化工科技有限公司
广州市鼎沣晟化工科技有限公司
广州市天河区黄村福元中路5号D601房（本住所仅限办公用途）
法定代表人
50万元人民币
路学红、佟玲
材料科学研究、技术开发；化工产品批发（危险化学品除外）；商
品批发贸易（许可审批类商品除外）；化工产品检测服务。
19、江门市江海区美阳化工色母有限公司
江门市江海区美阳化工色母有限公司
江门市江海区江海二路92号102
法定代表人
15万元人民币
3-3-1-6-40
张炎荣、张凤群
颜料、色母、化工原料、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学
品）、包装材料、塑料制品。
20、泉州三弘化工有限公司
泉州三弘化工有限公司
泉州台商投资区东园镇下垵村下垵路口
法定代表人
50万元人民币
刘立发、高喜成、赖长江、高文才
颜料、染料、鞋材、鞋材辅料的化工产品（不含化学危险品）；对
化工制造业的投资；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家
限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外
21、广州市百昕颜料化工有限公司
广州市百昕颜料化工有限公司
广州市越秀区东风东路753号天誉商务大厦东塔1903室
法定代表人
50万元人民币
黄芍华、李继民
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批
类商品除外）。
22、东莞市迪卡龙化工有限公司
东莞市迪卡龙化工有限公司
东莞市清溪镇松岗西下街13号
3-3-1-6-41
法定代表人
50万元人民币
曹大燕、唐雅诗
其他化工产品（不含危险化学品）、塑料制品、五金制品、电子产
品、纸质包装材料、塑料包装材料、文具（不含危险化学品）、日
23、上海毅胜化工有限公司
上海毅胜化工有限公司
青浦区练塘镇朱枫公路6188号第三十一幢107乙室
法定代表人
50万元人民币
王丁容、王子枫
销售化工产品及原料（除危险品）、塑胶原料、橡胶原料、建筑材
料、水性涂料，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。
24、俄罗斯波利进出口有限公司 RussiaPOLYEXIM
俄罗斯波利进出口有限公司RussiaPOLYEXIM
141091,Moscowregion,YubileinyiCity,GeroevKursantovstreet,28,
法定代表人
DmitryDrozdov
10,000卢布
DmitryDrozdov
25、多米尼加共和国欧密尼国际有限公司 DominicanOmni
多米尼加共和国欧密尼国际有限公司DominicanOmni
3-3-1-6-42
AvenidaTiradentes#44, PlazaNaco,Local7A,Primerpiso,Santo
Domingo,RepublicaDominicana
法定代表人
JoseJuanNoboaChavarria
200万元比索
JessicaSordo、MiguelSordo、ErikaSordo、KristianSordo、Margarita
RicartdeSordo
26、印尼拉姆达有限公司 LAMUDA
印尼拉姆达有限公司LAMUDA PT
Jl.TamankayuManisNo.14,KomplekTamanSakuraIndah,Bandung
40223,Indonsia.
法定代表人
ToniHartono
CorraGunawan
27、土耳其阿纳多卢芹雅有限公司TURKEYANADOLU
土耳其阿纳多卢芹雅有限公司TURKEYANADOLU
KORKADI SOK GUZEL KONUTLAR SIT E BLD:8 2.ULUS
BESIKTASISTANBULTURKEY
法定代表人
Semih.Iscimenler
Semih.Iscimenler
28、大连润仕通化工物资有限公司
大连润仕通化工物资有限公司
辽宁省大连市沙河口区知心园3号1单元14层14号
法定代表人
300万元人民币
3-3-1-6-43
刘俊鹏、畅艳琛
化工原料及产品、塑料包装材料、仪器仪表及配件、机电设备及配
件、钢材、五金电料、办公用品、计算机及耗材销售（以上均不含
专项审批）；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除
外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）***（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
29、广州市品彦贸易有限公司
广州市品彦贸易有限公司
广东从化经济开发区回归路回归三巷52号2幢之六
法定代表人
300万元人民币
广州市华生油漆颜料有限公司工会委员会
化工产品批发（危险化学品除外）;树脂及树脂制品批发;涂料批发;
商品批发贸易（许可审批类商品除外）;预包装食品零售;酒类零售;
30、昆明助灿商贸有限公司
昆明助灿商贸有限公司
云南省昆明市官渡区云秀路官渡古镇宝澜苑33幢9号
法定代表人
50万元人民币
国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
31、深圳市捷虹塑胶颜料有限公司
深圳市捷虹塑胶颜料有限公司
深圳市宝安区松岗街道松白路14号6栋三楼301房（办公场所）
法定代表人
100万元人民币
洪作学、洪振福
色粉、颜料、塑胶原料、塑胶制品的销售，国内商业、物资供销业，
货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定
需前置审批的项目）。^
3-3-1-6-44
通过对发行人主要贸易商进行走访和函证，以及查阅发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、发行人股东出具的声明，本所律师认为，各贸易商与发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、发行人股东不存在关联关系及输送利益的情形。
（五）发行人销售网络的分布、办公场所、销售部门的架构及人员配置情况
根据发行人的组织结构图及说明，报告期内，发行人产品的销售网络主要分布在华南地区、华东地区和海外市场。国内营销部主要负责国内各地区的产品销售；国际营销部则主要负责海外市场的开拓和维护；市场部主要负责新产品市场调研及立项、展会计划和组织、营销策划。
报告期内，发行人销售部门的架构情况如下：
截至2015年末，发行人销售部门人员37人，其中国内营销部26人，国
际营销部8人、市场部3人。
（六）发行人与贸易商发生的销售是否真实、公允，销售给贸易商的产品是否实现最终销售，各主要贸易商报告期当期销售量与库存的比例及合理性，是否存在产品在贸易商库存化现象
通过查阅发行人与贸易商之间交易的主要文件包括销售合同、报关单等实物流程文件；并结合实地走访和回函情况，对发行人与贸易商之间的交易真实性、贸易商对外销售情况、期末库存占比情况进行了核查。
经核查，本所律师认为，各贸易商与发行人董事、监事、高管、其他核心人员、发行人股东不存在关联关系及输送利益的情形；发行人与贸易商之间的交易真实、定价公允，不存在发行人产品变相在贸易商处库存化现象。
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反馈问题5：
公司目前使用的黑色母粒生产线及部分仓库用地系控股股东黄伟汕向月浦经济合作社租赁后提供给公司使用。发行人濠江厂区黑色母粒生产线建成后，租赁土地上的全部生产设施将搬迁至该厂区。请发行人：（1）披露发行人使用该宗土地的起止时间，租金支付情况，定价是否公允，是否存在利益输送的情况；（2）说明发行人未直接向月浦经济合作社租赁土地的原因、租赁土地的性质、发行人使用该宗土地是否合法合规、是否存在争议或潜在纠纷，对发行人独立性的影响；（3）补充披露濠江厂区黑色母粒生产线的搬迁计划，对发行人生产经营的影响。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
（一）核查过程
针对上述问题，本所律师履行了下列核查方式：
1、现场查验黄伟汕与汕头市金平区月浦经济联合社于日
签署的《土地有偿使用合同书》，发行人与黄伟汕分别于日、
日、日签署的《土地转租合同》及补充协议；
2、与发行人董事长黄伟汕和副总经理段文勇进行访谈；
3、与月浦街道月浦社区居委会相关工作人员进行访谈；
4、网上检索《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》等相关法律法规，了解集体建设用地使用权流转的相关规定；
5、取得发行人实际控制人的声明文件；
6、实地观察发行人使用该宗地情况和发行人濠江厂区建设生产情况。
（二）发行人使用该宗土地的起止时间，租金支付情况，定价是否公允，是否存在利益输送的情况
经核查，发行人自日实际开始使用该宗地，发行人与黄伟
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汕分别于日、日以及日签署了
《土地转租合同》及补充协议，租赁期限至日止。
报告期内，发行人已支付的租金金额如下：
租金支付标准（元/年）
租金支付总金额（元）
361,356.80
经核查，发行人支付的租金价格与黄伟汕先生向金平区月浦经济联合社支付的租赁价格一致，该租金标准亦与出租行为发生时月浦经济联合社对外出租建设用地的价格基本一致。因此，本所律师认为，上述租金定价公允，不存在利益输送的情形。
（三）发行人未直接向月浦经济合作社租赁土地的原因、租赁土地的性质、发行人使用该宗土地是否合法合规、是否存在争议或潜在纠纷，对发行人独立性的影响
1、经核查，在租赁该宗土地的前期协商阶段，都是由黄伟汕先生与月浦经济联合社就租赁地块的面积和价格等事宜进行沟通谈判，故黄伟汕先生直接与月浦经济联合社签订了《土地有偿使用合同书》。
2、经核查，该宗地为集体建设用地，根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》的规定：“出让、出租和抵押集体建设用地使用权，须经本集体经济组织成员的村民会议2/3以上成员或者2/3以上村民代表的同意。”经本所律师核查，黄伟汕先生在签署《土地有偿使用合同书》时未履行上述程序，租赁该宗地以及转租给发行人的行为存在法律瑕疵。
但鉴于黄伟汕先生租赁该土地及转租的行为经过了集体土地使用权人月浦居委会的同意，租赁合同履行至今均未发生任何争议或纠纷，且发行人已通过出让方式取得位于汕头市濠江区疏港大道南侧工业用地地块6,577.86平方米国有土地的使用权并已取得编号为汕国用（2013）第号的《国有土地使用证》，该地块已建成厂房三栋，已于2015年7月进入调试阶段，并于2016年3月全部完成了发行人在上述租赁土地上生产设施的搬迁。因此，3-3-1-6-47
本所律师认为，黄伟汕先生租赁该宗土地以及转租给发行人的行为虽存在法律瑕疵，但该等法律瑕疵现已消除，不会对发行人本次发行及上市造成实质性法律障碍。
3、经本所律师核查，发行人已向黄伟汕先生支付从使用该宗土地时起的租金，租金金额与黄伟汕向月浦经济联合社支付的租金一致，定价公允，黄伟汕先生不存在向发行人输送利益的情形，且发行人濠江厂区已于2015年7月进入生产线调试阶段并于2015年10月份投入试生产，发行人已于2016年3月将该宗土地上的黑色母粒生产线分别搬迁至濠江厂区和月浦厂区。本所律师认为，发行人向黄伟汕先生租赁该宗土地的行为未影响发行人的独立性。
（四）黑色母粒生产线的搬迁计划，对发行人生产经营的影响
截至目前，发行人濠江厂区的厂房建设已完成，并于2015年7月开始生
产线的调试，于2015年10月进入试生产阶段，发行人已于2016年3月将租
赁土地上的一条黑色母粒生产线搬迁至濠江厂区，对于另一条黑色母粒生产线，发行人在综合考虑其未来生产经营安排及提升经济效益两方面因素后，通过对月浦厂区原有生产车间的布局调整，搬迁至月浦厂区。黑色生产线完成搬迁后，公司已将租赁土地归还控股股东。
除少量的运输费用、人工费以及购买零配件所需费用外，本次搬迁未发生较大的费用或损失，由于搬迁时濠江厂区新的黑色母粒生产线已开始试生产，本次搬迁未导致发行人黑色母粒减产。
因此，本所律师经核查后认为，黑色母粒生产线搬迁过程未对发行人生产经营造成重大影响。
综上所述，本所律师认为，发行人支付的租金价格与黄伟汕先生向月浦经济联合社支付的租金价格一致，定价公允，不存在利益输送的情形；黄伟汕先生租赁该宗土地以及转租给发行人的行为存在法律瑕疵，但该等法律瑕疵已经消除，不会对发行人本次发行及上市造成实质性法律障碍；发行人租赁该宗土地的行为未影响发行人的独立性；发行人黑色母粒生产线的搬迁未对发行人的生产经营造成重大影响。
反馈问题8：
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2000年发行人前身美联有限设立后，进行多次增资和股权转让。请发行
人披露：（1）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因、股东背景（申报前一年增资入股的自然人股东披露近五年的履历）、履行的内部决策程序、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产/每股净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况；（2）发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。
（一）核查过程
针对上述问题，本所律师履行了下列核查方式：
1、访谈了发行人实际控制人黄伟汕；
2、查阅了黄伟汕向纪任鹏、林华、吴志强、杨浪等人借入资金的银行流水、《借条》、《收条》，访谈了黄伟汕借款的相关债权人；
3、就黄伟汕借款事宜对纪任鹏、林华、吴志强、杨浪进行了电话访谈，并取得了相关债权人的说明与承诺；
4、获取黄伟汕的房地产证及土地证清单；
5、查阅了黄伟汕向张朝凯提供借款的银行流水、《借款协议》；
6、对张盛业、张朝益和张朝凯进行了访谈并取得了其出具的《承诺函》；7、查阅了黄伟汕向段文勇、卓树标、张俩佳提供借款的银行流水、《借3-3-1-6-49
款协议》；
8、对段文勇、卓树标、张俩佳进行了访谈并取得了其出具的《承诺函》；9、查阅了历次增资的股东（大）会会议决议、增资协议、银行进账单、验资报告、历次增资的财务报表或审计报告及相应的工商变更登记资料；
10、查阅了历次股权转让协议及工商变更登记资料；
11、查阅了发行人与华源染料的产品销售合同、出库单、销售发票、收款单据等资料；查阅了发行人与瑛华化工、朗运化工的采购合同、入库单、采购发票、付款单据等资料；将发行人与华源染料、瑛华化工、朗运化工的交易价格与其他客户、供应商的交易价格进行比较；
12、就发行人与上述企业交易的具体内容、交易的真实性及交易价格的公允性对纪任鹏、林华、吴志强、杨浪进行了电话访谈，并取得了上述人员的说明与承诺；
13、核查个人转让股权的相关税收法律法规及规范性文件；
14、发行人向当地主管税务机关取得的《关于广东美联新材料股份有限公司股东个人所得税相关问题的请示》的批示；
15、取得了发行人全体股东的声明与承诺；
16、取得了各中介机构出具的声明与承诺。
（二）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因、股东背景（申报前一年增资入股的自然人股东披露近五年的履历)、履行的内部决策程序、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产/每股净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况
1、发行人设立、历次增资及股权转让时股东资金来源、履行的内部决策程序、财务状况、定价依据等总体情况如下所示：
3-3-1-6-50
单位：万元
发行人设立
及股本演变情
2000年6月美
联有限设立
2002年6月第
2002年11月
第二次增资
2003年12月
第三次增资
2005年2月第
2005年7月第
五次增资及第
一次股权转让
2006年2月第
2011年3月第
2011年8月第
八次增资及第
二次股权转让
2011年12月
第九次增资
2012年8月第
2.44股对应的
2012年10月
2013年11月
第一次增资
注：以上历次增资均已办理工商变更登记手续。
2、实际控制人黄伟汕的资金来源
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根据黄伟汕向出借人借入资金的银行流水、《借条》、《收条》以及对相关人员进行的访谈，发行人实际控制人黄伟汕用于向发行人出资的资金来源如下：
发行人实际控制人黄伟汕用于向发行人出资的资金主要来源于三部分：一是黄伟汕及其家人从上世纪80年代开始至今一直从事的海鲜干货贸易所形成的家庭积累；二是黄伟汕从上世纪90年代从事住宅、商铺、工业用地等投资获取的收益；三是黄伟汕向朋友和同学的借款。
2012年8月，黄伟汕向纪任鹏、吴志强、林华、杨浪分别借款668万元、
260万元、200万元和40万元，共计1,168万元。上述借款中，198万元用于
黄伟汕自己向发行人增资，970万元由黄伟汕借给张朝凯、段文勇、卓树标、
张俩佳，用于向发行人增资。
截至日，黄伟汕已全额偿还了上述借款。黄伟汕向上述人
员借款的法律关系明确，且黄伟汕已清偿了相关借款，债权债务关系已全部消灭，不存在黄伟汕或美联新材其他股东替上述人员或其关联方代持股份的情形。
纪任鹏、吴志强、林华、杨浪等借款人与黄伟汕或发行人的关系如下：（1）纪任鹏、郑惠吟为夫妻关系（部分借款由郑惠吟账户转给黄伟汕）；纪任鹏为黄伟汕小学同学，主要从事个体蔬菜批发业务和房地产投资。
（2）林华、洪秀容为夫妻关系（部分借款由洪秀容账户转给黄伟汕），林华为福州华源染料有限公司（以下简称“华源染料”）控股股东、法定代表人。华源染料的主营业务为生产和销售塑料制品，是发行人报告期内客户。
（3）吴志强为佛山市瑛华化工有限公司（以下简称“瑛华化工”）股东。
瑛华化工的主营业务为化工产品销售，是发行人报告期内供应商。
（4）杨浪为佛山市朗运化工有限公司（以下简称“朗运化工”）股东。
朗运化工的主营业务为化工产品销售，是发行人报告期内供应商。
报告期内，发行人与上述资金往来人员及其控制或施加重大影响的企业发生交易的具体情况如下：
3-3-1-6-52
（不含税）
（不含税）（不含税） （不含税）
经查阅发行人与华源染料的产品销售合同、出库单、销售发票、收款单据，查阅发行人与瑛华化工、朗运化工的采购合同、入库单、采购发票、付款单据等资料；并对发行人与华源染料交易的价格与发行人同其他可比客户交易的价格差异率，发行人同瑛华化工、朗运化工交易的价格与发行人同其他供应商交易的价格差异率进行比较，本所律师认为：发行人与华源染料、瑛华化工、朗运化工之间发生的交易真实，交易定价遵循了与其他客户、供应商相同的定价原则，交易价格公允；不存在因黄伟汕与上述客户或供应商自然人股东的个人债权债务关系而影响发行人采购、销售真实性和价格公允性的情形。根据本所律师对纪任鹏、林华、吴志强、杨浪的访谈、上述人员出具的《关于黄伟汕借款事项的声明与承诺》及本所律师对黄伟汕的访谈，发行人与华源染料、瑛华化工、朗运化工之间的交易价格按市场价格确定，未受到黄伟汕与上述人员之间借款关系的影响。因此，本所律师认为，黄伟汕从供应商、客户的自然人股东获取借款的情况不会影响发行人采购、销售业务的独立性。
3、张盛业、张朝益、张朝凯的资金来源
根据黄伟汕向张朝凯提供的借款的银行流水、《借款协议》、《承诺函》以及对上述人员进行的访谈，上述人员的资金来源情况如下：
张朝益、张朝凯为张盛业之子，张盛业一家于上世纪70年代年开始经商，
主要从事木材、水泥等贸易业务。张盛业、张朝益向发行人出资的资金来源于上述经商收入；张朝凯向发行人增资的资金部分来源于经商收入，部分来源于向发行人实际控制人黄伟汕的借款。
3-3-1-6-53
2012年8月，张朝凯与黄伟汕签署《借款协议》，从黄伟汕处借入资金
260万元，连同自有资金共计585万元，共计845万元向发行人增资，并负
有向黄伟汕全额偿还本息的义务（利息按同期银行贷款利率计算）。
4、段文勇、卓树标、张俩佳的资金来源
根据黄伟汕向段文勇、卓树标、张俩佳提供的借款的银行流水、《借款协议》、《承诺函》以及对上述人员进行的访谈，上述人员的资金来源情况如下：段文勇、卓树标、张俩佳向发行人增资的资金均来自于向发行人实际控制人黄伟汕的借款。2012年8月，上述人员分别与黄伟汕签署《借款协议》，张俩佳、段文勇、卓树标分别向黄伟汕225万元、250万元、235万元用于向发行人增资，并负有向黄伟汕全额偿还本息的义务（利息按同期银行贷款利率计算）。
5、发行人历次股权转让对价及转让原因
发行人历次股权转让情况如下：
（1）日，黄伟汕与黄述洲签署《股东转让出资协议》，
约定黄伟汕将其持有的美联有限828.00万元出资额以828.00万元的价格转让
给黄述洲，黄述洲同意受让该股权。日，本次股权转让在汕
头市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
（2）日，黄述洲与黄伟汕签订《股权转让合同》，约定黄
述洲将其持有的美联有限1,094.80万元出资额以1,094.80万元的价格转让给
黄伟汕，黄伟汕同意受让该股权。日，本次股权转让在汕头市
工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
上述黄述洲与黄伟汕之间的股权转让原因如下：2005年黄伟汕计划投资
房地产开发项目，故黄伟汕将股权转让给黄述洲；之后，黄伟汕购买了部分房地产资产，但并未成立房地产公司实际经营上述资产，后黄伟汕放弃了房地产开发计划，专心经营公司，故黄述洲将全部股权转让给黄伟汕。
（3）日，张盛业与张朝益、张朝凯、张静琪、张佩琪签
订了《股权转让协议书》，约定张盛业将其持有的美联有限102.40万元出资
3-3-1-6-54
额以102.40万元的价格转让给张朝益，将其持有的美联有限73.50万元出资
额以73.50万元的价格转让给张朝凯，将其持有的美联有限202.30万元出资
额以202.30万元的价格转让给张静琪，将其持有的美联有限57.80万元出资
额以57.80万元的价格转让给张佩琪。日，本次股权转让在汕
头市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
张盛业与张朝益、张朝凯、张静琪、张佩琪之间的股权转让原因系张盛业与子女之间进行的财产分配。
上述股权转让中，黄述洲与黄伟汕系父子关系，张盛业与张朝益、张朝凯、张静琪、张佩琪系父子、父女关系，上述股权转让的原因是亲属之间进行的财产调整或分配，上述股权转让均未实际支付对价。
日，黄伟汕、张朝益、张朝凯、张静琪、张佩琪、张盛
业、张俩佳出具声明与承诺，声明对发行人目前在工商登记机关登记的股权及比例不存在纠纷或潜在纠纷。
经核查，本所律师认为，发行人设立及历次增资的资金来源合法合规，定价合理，所履行的内部决策程序合法合规，且均已办理了相应的工商变更登记手续；发行人的历次股权转让原因及未支付股权转让价款的理由合法合理，不存在现实或潜在的纠纷，且均已办理相应的工商变更登记手续。
（三）发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务
发行人整体变更为股份有限公司时未增加注册资本，不存在资本公积或未分配利润转增注册资本的情形，各股东不存在因转增注册资本而产生的个人所得税纳税义务。
发行人成立至今未进行过股利分配，各股东不存在因股利分配而产生的个人所得税纳税义务。
发行人历次股权转让均为父子或父女之间进行转让，均未实际支付转让对价。发行人历次股权转让均未缴纳个人所得税，具体原因如下：
根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》3-3-1-6-55
（国税函[号）规定“对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转
让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。”《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）规定，“将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。”属于具有“正当理由”的情形。
根据《广东省地方税务局关于加强股权转让所得个人所得税征收管理的通知》（粤地税函[号）的规定：“个人将股权赠与供养关系、赡养（抚养）关系、继承关系人的，赠与方与受赠方均不征收个人所得税。供养亲属包括配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹。”
发行人于2013年12月向当地主管税务机关上报了《关于广东美联新材料股份有限公司股东个人所得税相关问题的请示》并取得批示，发行人股东无须就上述股权转让事宜缴纳个人所得税。
经核查，本所律师认为，发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司时未产生纳税义务，发行人历次股权转让均为直系亲属之间转让，根据税收相关法律法规和政策以及当地主管税务机关的批示，属于不征收个人所得税的情形。因此，发行人股东的股权转让事项不存在现实或潜在的税收违规风险，对发行人本次发行及上市不构成法律障碍。
（四）发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系
经核查，黄伟汕向纪任鹏等人员借款的法律关系清晰，且黄伟汕已清偿了相关借款，债权债务关系已全部消灭，不存在黄伟汕或发行人其他股东替上述人员代持股份的情形。
根据《借款协议》的约定，张俩佳、段文勇、卓树标、张朝凯向黄伟汕借款用于增资，并负有向黄伟汕全额偿还本息的义务（利息按同期银行贷款利率计算），同时约定张俩佳、段文勇、卓树标、张朝凯对增资取得的股权享3-3-1-6-56
有完整的权利并承担全部风险，具体条款如下：“乙方（黄伟汕）同意对其借给甲方（借款股东）的该笔资金仅享有债权，乙方对甲方使用该笔借款对美联公司增资形成的股权及其增值不享有任何权利，未来不会以任何理由对甲方所持美联公司股权主张任何权利。甲方同意对其借用乙方资金投资美联公司所取得的股权承担全部风险，如未来美联公司股权价值因任何不可归咎于甲方的原因贬损或未达预期，甲方不得主张本合同约定的债权本金及利息无效或部分无效。”
经核查，张俩佳、段文勇、卓树标、张朝凯向黄伟汕借款的事实清楚，债权债务关系合法有效，相关股东对其持有的发行人股权享有完整的权利并承担全部风险，不存在张俩佳、段文勇、卓树标、张朝凯替黄伟汕代持股份的情形。
此外，本所律师取得了《广东美联新材料股份有限公司股东声明与承诺》，发行人全体股东声明并承诺：本人所持的公司股份不存在委托持股、信托持股或其他利益安排等情形；本人所持有的公司股份不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置质押、留置以及其他第三方权益等权利负担的情形，本人基于该等股份行使股东权利亦未受到任何限制；本人在作为发行人股东期间，不与其他股东签署任何一致行动协议或作出类似安排，也不会作出影响发行人控制权稳定性的其他行为；本人对公司的历次股权转让、增资事项及公司现有的股权情况不存在争议，所持有股份不存在任何纠纷或潜在纠纷；本人与发行人本次公开发行股票并上市的中介机构及其负责人、高管人员、项目签字人员、上述人员近亲属不存在任何亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排情形。
经核查，本所律师认为，发行人股东不存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间不存在直接、间接的股权关系或其他利益关系。
综上所述，本所律师认为，发行人设立及历次股权转让涉及的资产、资金来源合法合规；发行人历次股权转让均为直系亲属之间的转让，根据税收相关法律法规和政策以及当地主管税务机关的批示，属于不征收个人所得税3-3-1-6-57
的情形；发行人的股权转让事项不存在税收违规风险，对发行人本次发行及上市不构成法律障碍；发行人的股东不存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员之间不存在直接、间接的股权关系或其他利益关系。
反馈问题11：
招股说明书显示，发行人
年前五名客户销售占比分别为
26.70%、 18.93%、 22.06%，且不存在新增客户的情况。（1）请针对发行人
从事的高分子复合着色材料业务的行业特点，以及具体产品色母粒和复配色粉的应用领域和客户对象，说明报告期前五名客户销售占比较低、主要客户没有变化的原因，是否反映该行业市场较为分散、竞争较为激烈、缺乏创新整合的状况，补充分析发行人的竞争地位及未来趋势；（2）请说明并披露各报告期前五名客户的类型（终端用户或贸易商、经销商、代理商）、产品内容、金额及占比、销售方式（直销、买断、经销、代理等）、收款进度约定、期末欠款、期后还款进度等；（3）请结合产品种类说明主要客户的交易背景、获取方式、定价政策，相同客户报告期连续出现是否合乎常规，是否存在客户急速变动导致的业务经营风险；（4）请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。
（一）请针对发行人从事的高分子复合着色材料业务的行业特点，以及具体产品色母粒和复配色粉的应用领域和客户对象，说明报告期前五名客户销售占比较低、主要客户没有变化的原因，是否反映该行业市场较为分散、竞争较为激烈、缺乏创新整合的状况，补充分析发行人的竞争地位及未来趋势
1、高分子复合着色材料业务的行业特点
（1）行业竞争情况
①低端产品市场，众多中小企业激烈竞争
据中国染料工业协会色母粒专业委员会统计，全国约有色母粒企业4,500
3-3-1-6-58
家，其中近4,000家企业为产能不足1,000吨的中小企业或家庭作坊，从业企
业普遍规模小，市场占有率较低。这些企业规模较小，产品单一、技术陈旧，质量不稳定，以价格竞争为主。由于我国塑料制品行业基数大，在对着色性能要求不高的普通产品市场领域，这些企业尚有生存空间。
②中端产品市场，少数大型企业脱颖而出，形成了丰富的产品线，能够满足优质客户的需求
通过近年来的快速发展，中国色母粒行业已经形成了一批规模较大的企业，规模企业凭借自身技术研发、工艺设备、原材料采购等方面的优势，占据着国内中端色母粒大部分市场份额。
③国际品牌占据高端市场，国内领先企业差距正在逐步缩小
国内色母粒企业整体技术、工艺和装备水平与国际领先企业存在着一定差距，后者占据着国内高端产品市场的大部分份额。但经过多年的不懈努力和持续发展，以发行人、宁波色母粒有限公司、山东春潮色母粒有限公司等为代表的中国色母粒行业的少数领先企业已经在技术研发、工艺、装备水平、管理水平、产品质量等方面具备了与国际企业抗衡的能力，在高端产品市场上逐步站稳脚跟，获得了国内高端客户以及跨国公司客户的认同，虽然国内企业在高端产品市场份额仍然不大，但发展速度较快，差距正在逐步缩小。
（2）下游应用领域广泛
色母粒等高分子复合着色材料的下游主要为塑料制品、纤维制品企业，尤其是在包装材料、塑料薄膜工程塑料、日用塑料、建筑材料、汽车、电子、家电、电缆等行业被广泛应用，终端应用领域包括日化、食品饮料、农业、制药、纺织、建筑、电线电缆、电子电器、耐用品、汽车等众多领域。下游应用领域的广泛性特征是色母粒产品的下游客户数量较多的原因之一。
（3）高分子复合着色材料在下游客户生产过程中的作用
由于合成树脂本色大都是白色半透明或无色透明的，绝大多数塑料需要根据制品的应用要求和每种树脂自身的技术工艺特点，选择适当的着色方法和着色材料，对树脂进行着色处理，以起到色别标识、美化制品的作用；此外，普通塑料在工业使用和日常消费中存在着易燃、易老化、力学性能低、3-3-1-6-59
使用温度不高等缺点，为了将塑料广泛运用于现代生活的更多领域，需要对普通塑料进行功能改性，以达到性能增强、功能增加、成本降低等目的。因此，以色母粒为代表的高分子复合着色材料在下游客户生产过程中主要起到着色和塑料功能改性的作用，属于辅助材料，添加比例通常为2%-20%。2、色母粒和复配色粉的应用领域和客户对象
报告期内，发行人生产的色母粒和复配色粉的应用领域和主要客户对象如下：
药品包装、食品包装、快递包
汕头市双凤实业有限公司；树业环保科
装、日化包装、塑料家居用品、技股份有限公司；惠州万合包装制品有
个人护理材料、医疗器械材料、限公司；广东迪士嘉科技有限公司；超
婴幼儿用品及玩具等
然塑胶包装制品（深圳）有限公司
包装薄膜、工业薄膜、农用薄
汕头市三泰五金塑胶有限公司；汕头市
膜、地膜、管道、板材、棒材、双凤实业有限公司；常州市起帆线缆科
工程塑料、电线电缆、高端化
技有限公司；安吉汉强家具有限公司；
妆品包装、电子元器件材料等
台州市黄岩明江塑胶有限公司
家用电器、玩具、家用器皿、
汕头市双凤实业有限公司；汕头市金经
汽车、塑料袋、包装材料、电
纬塑胶实业有限公司；汕头保税区联通
线和电缆、建筑材料、体育和
工业有限公司；汕头市双鹏塑料实业有
休闲用品等
限公司；广东邦宝益智玩具股份有限公
可降解材料、土工膜、导电材
汕头市双凤实业有限公司；汕头市登昌
料、供水、供气管道、太阳能
烽塑料有限公司；广东鸿润发实业有限
光伏膜、LED灯反射膜、透气
公司；江门市蓬江区振恒实业有限公
膜等对特定功能要求较高塑料
司；揭阳市吉庆塑胶有限公司
广东三叶工业有限公司；实丰文化发展
包装材料、家居塑料用品、塑
股份有限公司；广东邦宝益智玩具股份
胶玩具、塑料管道、文教用品、有限公司；汕头市全丰塑胶制品有限公
电子电器等
司；汕头市金平区丽兴塑胶染料有限公
3、报告期前五名客户销售占比较低、主要客户没有变化的原因，是否反映该行业市场较为分散、竞争较为激烈、缺乏创新整合的状况
（1）报告期前五名客户销售占比较低、主要客户没有变化的原因
3-3-1-6-60
报告期内，发行人前5名客户销售金额占比如下：
销售收入（万元）
俄罗斯波利进出口有限公司（Russia
PolyeximLtd.）
汕头市双凤实业有限公司
常州得宝化工有限公司
树业环保科技股份有限公司
厦门鑫东奇贸易有限公司
俄罗斯波利进出口有限公司（Russia
PolyeximLtd.）
汕头市双凤实业有限公司
厦门鑫东奇贸易有限公司
广东树业环保科技股份有限公司
超然塑胶包装制品（深圳）有限公司
俄罗斯波利进出口有限公司（Russia
PolyeximLtd.）
汕头市双凤实业有限公司
广东树业环保科技股份有限公司
超然塑胶包装制品（深圳）有限公司
厦门鑫东奇贸易有限公司
2013年度至 2015 年，发行人前5 名销售客户的占比分别为 22.06%、
18.93%和17.32%，发行人前5名客户销售占比较低，主要客户变化较小的原
色母粒等高分子复合着色材料广泛应用于包装材料、塑料薄膜工程塑料、日用塑料、建筑材料、汽车、电子、家电、电缆等行业，应用领域的广泛性导致下游客户数量较多，2013年至2015年度与发行人发生交易的客户数量分别为644家、702家和813家；同时色母粒或复配色粉属于下游客户生产过程中的辅助材料，色母粒在下游客户生产过程中的成本占比较低，导致单个客户的采购金额较小。因此，发行人报告期前5名客户的销售占比较低。虽然色母粒或复配色粉在下游企业生产环节中属于辅助材料，成本占比3-3-1-6-61
较低，但是对塑料制品的美观和品质具有重要影响。塑料制品一般为规模化、连续式生产，如果使用的色母粒色差、分散性、耐迁移性等技术指标不达标，往往会导致整批制品品质等级下降甚至报废，因此下游客户非常注重色母粒的品质等级和质量稳定性，导致色母粒行业客户黏性较高，报告期内，发行人各年度前5名客户由6家客户构成，发行人主要客户变化较小。
据此，本所律师经核查后认为，报告期发行人前五名客户销售占比较低且主要客户变化较小符合色母粒行业特点。
（2）是否反映该行业市场较为分散、竞争较为激烈、缺乏创新整合的状况
如上所述，报告期内，发行人前5名客户的销售占比较低，主要是由于
发行人产品应用领域广泛，且发行人产品为下游客户的辅料，从而导致公司客户家数较多，每个客户的占比较小；主要客户变化较小主要是因为下游客户非常注重色母粒的品质等级和质量稳定性，导致色母粒行业客户黏性较高。
发行人报告期内前五名客户销售占比较低且主要客户变化较小是符合色母粒行业特点的。以色母粒为代表的高分子复合着色材料行业，在低端产品市场的生产企业众多、企业规模普遍较小、市场较为分散、众多中小企业竞争激烈、创新度不高，但是近几年随着行业的快速发展，中端产品市场已经形成了一批以发行人、宁波色母粒有限公司、山东春潮色母粒有限公司等公司为代表的、规模超万吨的大型企业，这些企业占据着国内中端色母粒大部分市场份额。由于中端市场参与者主要以上述规模较大企业为主，因此相对于低端产品市场，中端市场还是在较为规范的环境下展开竞争。
经过多年的不断发展，国内色母粒行业的少数领先企业已经在技术研发、工艺、装备水平、管理水平、产品质量等方面具备了与国际企业抗衡的能力，与国际品牌的差距正在逐步缩小。但是由于国内行业发展起步较晚，国内色母粒行业虽然形成了一批规模较大的企业，仍未出现拥有市场主导地位的寡头企业。因此，随着国内色母粒行业的不断发展、创新，我国色母粒行业未来具备广阔的创新、整合空间。
4、发行人的竞争地位及未来趋势
3-3-1-6-62
根据发行人的说明以及中国染料工业协会色母粒专业委员会出具的说明，发行人经过多年的发展与积累，目前已成为国内白色母粒产量最大的生产企业，公司色母粒总产销量2012年至2014年连续三年位居国内塑料色母粒企业前列，其中白色母粒产销量2012年至2014年连续三年位居第一名。根据中国染料工业协会色母粒专业委员会于2013年10月出具的《关于广东美联新材料股份有限公司行业地位的说明》，发行人是行业内少数同时批量化生产白色、黑色、彩色母粒和功能母粒的企业之一。发行人产品品质接近或达到国际先进水平，处于国内领先地位。
发行人拥有白色母粒先进的生产技术和应用开发能力，产品性能优越、品质稳定，部分下游塑料制品客户已逐步认可发行人高端白色母粒产品，其产品性能和品质与国际顶尖品牌产品相比具有一定竞争力，打破了一直以来国际先进企业在高端白色母粒领域的垄断。
在黑色母粒方面，发行人已完成中高端黑色母粒的生产技术储备，计划通过建设中高端黑色母粒项目来提升发行人中高端黑色母粒产能，填补国产中高端黑色母粒的市场空白，打破国际先进企业的垄断地位；同时，改变低水平竞争，真正实现黑色母粒产业结构的优化升级，引领黑色母粒向中高端、高附加值、高技术含量方向发展。
发行人根据行业向高性能化、功能化、专用性发展的趋势，继续加大研发投入，增强技术创新，不断提高发行人主要产品的市场占有率。随着募投项目的陆续投产，发行人将进一步提高装备水平、质量控制和研发创新能力，从而提升其核心竞争力。
（二）说明并披露各报告期前五名客户的类型（终端用户或贸易商、经销商、代理商）、产品内容、金额及占比、销售方式（直销、买断、经销、代理等）、收款进度约定、期末欠款、期后还款进度
1、报告期前5名客户类型、产品内容、金额及占比、销售方式
俄罗斯波利进出口有
黑色、白色、 直销、买
限公司（Russia
彩色和功能断式销
PolyeximLtd.）
3-3-1-6-63
汕头市双凤实业有限
黑色、白色、 直销、买
彩色、功能断式销
母粒和其他售
常州得宝化工有限公
黑色、白色
和彩色母粒断式销
树业环保科技股份有
黑色、白色
和彩色母粒
厦门鑫东奇贸易有限
黑色、白色、 直销、买
彩色母粒和断式销
俄罗斯波利进出口有
黑色、白色、 直销、买
限公司（Russia
彩色和功能
PolyeximLtd.）
汕头市双凤实业有限
黑色、白色、 直销、买
彩色、功能
母粒和其他售
厦门鑫东奇贸易有限
黑色、白色、 直销、买
彩色母粒和
广东树业环保科技股
黑色、白色
份有限公司
和彩色母粒
超然塑胶包装制品
白色母粒和
（深圳）有限公司
俄罗斯波利进出口有
黑色、白色、 直销、买
限公司（Russia
彩色和功能
PolyeximLtd.）
汕头市双凤实业有限
黑色、白色、 直销、买
彩色、功能
母粒和其他售
广东树业环保科技股
黑色、白色
份有限公司
和彩色母粒
超然塑胶包装制品
白色母粒和
（深圳）有限公司
厦门鑫东奇贸易有限
黑色、白色、 直销、买
彩色和功能
3-3-1-6-64
如上表所述，报告期内发行人前5名客户包括贸易商和终端用户（生产
型企业），发行人对这两类客户均采取直销、买断式销售方式。
报告期内，发行人前5名客户的销售占比合计均在30%以下，发行人不
存在对单一客户的重大依赖，具有较强的抗风险能力。
2、报告期内，发行人前5名客户的基本情况
货物进出口、技术进出口。经营本企业的
进料加工和“三来一补”业务。生产、销售：
塑料彩条布，毛纺织品，塑料制品，服装，
针纺织品，花边；经编，电脑绣花，织布。
销售：空白录音录像磁带，塑料原料，五
金，交电，电子元件，音响设备，建筑材
料，金属材料，百货，服装，皮革制品。
Yubileinyi
Masterbatch、additive、resin
street,28,
1、加工、销售：化工产品及化工原料（不
含危险品和监控化学品）、塑料原料及制
品、橡胶制品（仅限委托其他合法的市场
主体加工）；2、批发零售：日用品、建筑
材料、机电设备、农副产品；3、经营各
类商品和技术的进出口（不另附进出口商
品目录），但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外。
许可经营项目：无一般经营项目：化工产
品及原料、塑料制品的销售。
3-3-1-6-65
新能源节能环保、纳米级光学新材料、再
生资源技术开发及应用；环保信息技术咨
询；生产、销售及网上销售：塑料制品，
环保包装材料，聚酯薄膜，片材，化纤，
纸制品，购物袋，编织袋，无纺布；废旧
塑料回收再生（危险废物除外）；销售：
工艺品（不含金银饰品）、塑料助剂（危
险化学品除外）、化工原料（危险化学品
除外）；印刷品印刷；货物进出口、技术
从事货物及技术进出口（不含分销及国家
专营专控商品）。生产经营塑胶制品、包
装装潢印刷品印刷。
一、二楼，
3、报告期内前5名客户收款进度约定、期末欠款、期后还款进度
（1）2013年末
单位：万元
2014年回款
俄罗斯波利进出口有限
公司RussiaPOLYEXIM
prepaid,80%agai
nstB/Lcopy
超然塑胶包装制品（深
月结60日付款
圳）有限公司
汕头市双凤实业有限公
月结30日付款
广东树业环保科技股份
货到15天付款
厦门鑫东奇贸易有限公
月结30日付款
3-3-1-6-66
（2）2014年末
单位：万元
2015年回款
汕头市双凤实业有限公
月结30日付款
俄罗斯波利进出口有限
prepaid,80%again
RussiaPOLYEXIMLTD
厦门鑫东奇贸易有限公
月结30日付款
超然塑胶包装制品（深
月结60日付款
圳）有限公司
广东树业环保科技股份
货到15天付款
（3）2015年末
单位：万元
俄罗斯波利进出口有限公
司（RussiaPolyeximLtd.）
prepaid,80%agai
nstB/Lcopy
汕头市双凤实业有限公司
月结30日付款
常州得宝化工有限公司
货到60天付款
树业环保科技股份有限公
货到15天付款
厦门鑫东奇贸易有限公司
月结30日付款
3-3-1-6-67
注：T/T,20%prepaid,80%-againstB/Lcopy指电汇方式付款，预付20%，获取提单时支
付剩余80%货款。
如上表所述，报告期内，发行人前5名客户中的俄罗斯波利进出口有限
公司系境外客户，其他均为境内客户，发行人与境内主要客户签订的销售合同通常约定的付款方式为月结30天或60天付款、货到15天或60天付款等；发行人与俄罗斯波利进出口有限公司签订的销售合同通常约定采用电汇结算方式，在合同签订时预收20%货款，在出口报关之后客户支付80%货款，客户付清全款之后，发行人向其寄送提单。发行人前5名客户应收账款期末余额期后回款情况良好，2013年度至2014年度前5名客户的期末应收账款余额均已全部回款。
（三）结合产品种类说明主要客户的交易背景、获取方式、定价政策，相同客户报告期连续出现是否合乎常规，是否存在客户急速变动导致的业务经营风险
报告期发行人前五大客户分别为俄罗斯波利进出口有限公司、汕头市双凤实业有限公司、厦门鑫东奇贸易有限公司、树业环保科技股份有限公司、超然塑胶包装制品（深圳）有限公司、常州得宝化工有限公司，共计6家，发行人与报告期前五大客户的交易背景、获取方式、定价政策具体情况如下表所示：
客户主要经营用于
客户通过互联网
柔性包装及购物袋
搜索及行业报告
俄罗斯波利进
白、黑、彩、 的色母粒及树脂贸
了解发行人，通
成本加成基础上
出口有限公司
易，下游客户主要
过展会与发行人
的议价销售
面向俄罗斯中部及进一步互相了
莫斯科周边企业
解，并达成合作
汕头市双凤实
白、黑、彩母
客户是花边、篷布、业务拓展
成本加成基础上
业有限公司
彩条布等产品专业
的议价销售
3-3-1-6-68
生产加工的企业
白、黑、彩、 客户主要经营批发
厦门鑫东奇贸
功能母粒、填
化工产品及原料，
成本加成基础上
易有限公司
其下游主要为塑料
的议价销售
制品、鞋材
客户主要经营各种
树业环保科技
白、黑、彩母
环保袋、编织袋、
成本加成基础上
股份有限公司粒
片材及再生资源综
的议价销售
超然塑胶包装
主要生产各种塑料
制品（深圳）白、功能材
包装袋、PP合成纸、 通过商会结实，
成本加成基础上
料、填充母粒
PP片材、彩印软包 交流合作
的议价销售
常州得宝化工
白色、黑色、色母粒产品贸易
成本加成基础上
彩色、功能母
商，主要下游是吹
的议价销售
2、相同客户报告期连续出现是否合乎常规，是否存在客户急速变动导致的业务经营风险
报告期内，发行人前5名客户的销售变化情况如下：
单位：万元
俄罗斯波利进出
口有限公司
1,981.73第1名
2,240.44第1名
3,324.63第1名
PolyeximLtd.）
汕头市双凤实业
1,578.25第2名
1,730.15第2名
1,312.12第2名
厦门鑫东奇贸易
常州得宝化工有
1,023.97第3名
树业环保科技股
份有限公司
超然塑胶包装制
品（深圳）有限
3-3-1-6-69
如上表所述，报告期内发行人前5名客户基本稳定，由于每个客户各年
度的销售金额随其业务需求情况的变化而变化，故发行人对主要客户的销售金额在各个年度有所变化，导致发行人前5名客户在不同期间发生变化，但总体变化情况较小。因此，发行人不存在客户急速变动导致的业务风险。同时，根据色母粒行业特点，下游客户非常注重色母粒的品质等级和质量稳定性，导致色母粒行业客户黏性较高，因此相同客户报告期连续出现符合色母粒行业特点。
综上所述，本所律师经核查后认为，相同客户在报告期连续出现合乎常规，发行人不存在客户急速变动导致的业务经营风险。
反馈问题12：
招股说明书显示，发行人主要原材料为 PE树脂、钦白粉、炭黑、颜料、
分散剂和其他辅助材料， 年前五名供应商采购占比分别为
33.64%、 53.56%、41.12%。（1）请说明上述原材料在产品生产中的作用，
是否存在实质性生产工艺和技术投入，是否被用于转售；（2）请说明并简要披露前五名供应商的采购内容、金额与占比、采购方式、付款方式等情况，新增供应商、单个供应商采购占比变化、前五名采购占比波动较大的原因；（3）请说明发行人如何选定供应商，采购品种如何进行定价及价格变动趋势；（4）请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。
（一）说明上述原材料在产品生产中的作用，是否存在实质性生产工艺和技术投入，是否被用于转售
1、原材料在产品生产中的作用，是否存在实质性工艺和技术投入
颜料是色母粒的基本组成部分，含量一般在20%-80%之间。白色母粒通
常采用钛白粉为颜料，黑色母粒采用炭黑为颜料，彩色母粒采用酞菁绿、酞菁蓝、氧化铁红等为颜料。树脂是色母粒的载体，经熔融剪切等工艺，使颜3-3-1-6-70
料均匀分布于其中。为保证载体与被着色塑料的相容性，通常选择与被着色塑料同类树脂作为载体，有利于颜料更好的分散。发行人采用树脂主要为聚乙烯（PE）、聚丙烯（PP）。分散剂可促使颜料均匀分散于树脂并且不再凝聚。
分散剂的熔点比树脂低，与树脂有良好的相容性，和颜料有较好的亲和力。
目前最常用的分散剂有聚乙烯低分子蜡、硬脂酸盐等。
色母粒是以合成树脂为载体，添加高比例的颜料和分散剂等助剂，通过产品配方精准投入、物理掺混、熔融混合、分散、挤出、切粒等工艺制得的一种新型高分子复合着色材料。发行人自主建立的产品配方库涵盖黑色母粒、白色母粒、彩色母粒及功能母粒等4大系列，其中白色母粒有575个，黑色母粒有175个，彩色母粒有2,973个，功能母粒有84个，产品应用覆盖食品包装、医用包装、个人护理材料、塑料管材、工程塑料、塑料家居用品、电线电缆、日用轻工、汽车、农业等多个领域。上述生产过程中的熔融混合、挤出、切粒等工艺以及产品配方的研发均属于实质性的工艺和技术投入。
2、原材料的转售情况
2013年度至 2015年度，发行人存在将部分原材料转售的情况，销售金
额分别为558.47万元、364.85万元、290.70万元，占营业收入的比重分别为
1.81%、1.12%、0.83%，比重较小。原材料转售的主要原因为部分下游客户存在对钛白粉、树脂等原材料的需求，但由于需求量较少，不便从树脂、钛白粉厂家处直接采购，应下游客户需求、为更好的为客户提供配套服务，发行人向下游客户转售了部分原材料。报告期内，原材料转售的明细如下：
单位：万元
常州市锐彩化工有
3-3-1-6-71
潮安县金煌印务有
东莞市宝旭贸易有
东莞市瑞鸿贸易有
东莞市鑫涛塑胶原
料有限公司
广东三凌塑料管材
广州昊普化工有限
广州市百昕颜料化
工有限公司
广州市华生油漆颜
料有限公司
广州市吉彩化工有
广州市杏晖贸易有
杭州恒丰化工颜料
利丰新材料科技
（深圳）有限公司
美美电池有限公司
南雄市三拓化学工
业有限公司
宁波市鄞州兴华颜
料色母有限公司
三门县凯晟塑料制
品有限公司
厦门东泓工贸有限
厦门嘉合利贸易有
厦门市杰彩塑胶颜
料有限公司
厦门欣信和颜料有
汕头市百通文具有
汕头市承兴塑料包
装有限公司
3-3-1-6-72
汕头市亨德利塑胶
汕头市华达茂实业
汕头市华翔塑胶有
汕头市捷成塑胶有
汕头市金平区丽兴
塑胶染料有限公司
上海申豪化工颜料
上海毅胜化工有限
深圳市大崴科技有
深圳市丰彩行科技
深圳市钛达科技有
深圳市天来宝颜料
广东树业环保科技
股份有限公司
台州市黄岩明江塑
胶有限公司
天津霖扬塑胶有限
温州万宇塑业有限
温州卓雅印业有限
北京兴泰塑料制品
3-3-1-6-73
茶花家居塑料用品
（连江）有限公司
茶花现代家居用品
股份有限公司
东莞美姿彩塑胶贸
易有限公司
东莞市彩祥颜料有
东莞市常顺包装材
料有限公司
东莞市华兴商贸有
东莞市金煜华商贸
佛山市顺德区鸿晟
行物资有限公司
广东乐普升文具有
广东蒙泰纺织纤维
广州昊普化工有限
广州市百昕颜料化
工有限公司
广州市鼎沣晟化工
科技有限公司
广州市浩凯化工有
广州市华生油漆颜
料有限公司
广州市汇泊琪贸易
广州市利悦贸易有
广州市杏晖贸易有
杭州恒丰化工颜料
江门市蓬江区振恒
实业有限公司
揭东县中海化纤有
3-3-1-6-74
厦门东泓工贸有限
汕头东风印刷股份
汕头市澄海区明源
汕头市华达茂实业
汕头市华翔塑胶有
汕头市金平区丽兴
塑胶染料有限公司
上海慧致化工有限
上海申豪化工颜料
上海屯满工贸发展
深圳市大崴科技有
深圳市钛达科技有
深圳市天来宝颜料
台州市黄岩明江塑
胶有限公司
天津市春南橡塑颜
料有限公司
物华塑胶（福建）
湛江市麻章区科塑
机械有限公司
浙江金彩新材料有
珠海东洋科美化学
大日精化贸易（深
圳）有限公司
3-3-1-6-75
东莞美姿彩塑胶贸
易有限公司
东莞市宝旭贸易有
东莞市华兴商贸有
东莞市中通化工有
福州金特包装涂料
福州市亮彩颜料有
富勤塑胶色母（深
圳）有限公司
广东晶华科技有限
广东三凌塑料管材
广州昊普化工有限
广州市百昕颜料化
工有限公司
广州市鼎沣晟化工
科技有限公司
广州市浩凯化工有
广州市华生油漆颜
料有限公司
广州市汇泊琪贸易
广州市杏晖贸易有
杭州恒丰化工颜料
厦门东泓工贸有限
厦门嘉合利贸易有
汕头东风印刷股份
汕头市澄海区黎发
塑胶染料有限公司
3-3-1-6-76
汕头市澄海区明源
汕头市华达茂实业
汕头市华翔塑胶有
汕头市金平区丽兴
塑胶染料有限公司
上海慧致化工有限
上海申豪化工颜料
深圳市捷虹塑胶颜
料有限公司
深圳市天和彩科技
深圳市兴华颜料色
母有限公司
温州龙胜颜料有限
义乌市旺发塑料制
湛江市麻章区科塑
机械有限公司
浙江台州市黄岩协
益色母粒有限公司
注1：2013年5月，发行人销售给广东树业环保股份有限公司树脂257.28万元，其中
聚丙烯HPPSS数量为58吨，金额58.99万元，聚丙烯 T30S数量200吨，金额198.29万元。
上述树脂材料系发行人分别于2012年12月和2013年1月采购，因该型号树脂周转率较低
且发行人产品配方进行了调整，不适应发行人未来产品生产需要，但广东树业环保股份有限公司生产过程需要使用该型号树脂，故发行人将上述树脂材料一次性转售给该公司。
注2：2014年度和2015年度，2014年度和2015年度，发行人销售给广州市华生油漆
颜料有限公司炭黑的金额分别为103.19万元和115.23万元，因华生油漆在生产过程中存在
炭黑的需求，但是单次采购量较小，不便直接从生产厂家采购，而发行人炭黑的采购量大，具备大批量采购优势，为了更好的为客户提供优质配套服务，发行人向华生油漆转售了部分炭黑材料。
3-3-1-6-77
经核查，本所律师认为，报告期内发行人产品生产过程中存在实质性生产工艺和技术投入，用于转售的原材料情形占营业收入比例很小。
（二）说明并简要披露前五名供应商的采购内容、金额与占比、采购方式、付款方式等情况，新增供应商、单个供应商采购占比变化、前五名采购占比波动较大的原因
1、发行人前五名供应商的采购内容、金额与占比、采购方式、付款方式具体情况如下表所示：
供应商名称
比例（％）
江西添光钛业有限公司
PTTPOLYMERMARKETING
COMPANYLIMITED
山东金虹钛白化工有限公司
四川龙蟒钛业股份有限公司
BASFSOUTHEASTASIA
聚乙烯蜡、有机
PTELTD.(巴斯夫)
中国石化化工销售有限公司汕
江西添光化工有限责任公司
南京钛白化工有限责任公司
汕头市富旺物资进出口有限公
山东金虹钛白化工有限公司
江西添光化工有限责任公司
山东金虹钛白化工有限公司
中国石化化工销售有限公司汕
3-3-1-6-78
杜邦中国集团有限公司
BASFSouthEastAsiaPteLtd
聚乙烯蜡、有机
根据发行人的说明，报告期内，发行人前5名供应商的采购内容主要为
钛白粉和树脂，发行人PMC部根据销售预测和订单情况分解出各种生产物料
的需求，并根据库存情况，填写物料请购单。发行人采购部根据物料请购单中物料的名称、数量、技术要求、交货期等指标对纳入发行人合格供应商目录的供应商进行询价，并以询价结果为基础确定供应商，故发行人原材料采购的主要方式为议价采购。在付款方式上，国外供应商主要采用信用证支付，国内供应商根据双方协议采用预付款或货到付款方式，通过银行承兑汇票或银行电汇进行支付。
2、新增供应商、单个供应商采购占比变化、前五名采购占比波动较大的原因
根据发行人的说明，报告期内，发行人前五名供应商的采购占比分别为53.56%、41.12%和38.00%，各年度采购占比变动的主要原因为：发行人原材料的采购方式为采购部根据物流请购单中物料的名称、数量、技术要求、交货期等指标向纳入发行人《合格供应商名录》的供应商进行询价，并以询价结果为基础确定供应商，在保证原材料品质的情况下，发行人倾向于选择性价比高的供应商，由于供应商的价格政策、结算政策在不同时期存在差异，当供应商所供应材料的性价比发生变化时，发行人钛白粉和树脂等材料的主要供应商会随之发生变化；同时，发行人主要原材料钛白粉和树脂的市场供应充分，纳入发行人《合格供应商名录》的供应商数量较多，报告期内发生交易的钛白粉和树脂供应商数量均在20家以上，发行人上述材料的供应商选择范围较广。受上述因素影响，报告期内发行人前5名供应商的采购占比存在一定的波动。
报告期内，新增供应商、单个供应商采购占比变化原因如下：
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PTTPOLYMERMARKETINGCOMPANYLIMITED系发行人2014年新
增的树脂供应商，因其2015年提供的树脂价格更有优势，发行人向其采购树
脂的金额和占比增加；2015年，随着发行人白色母粒产销规模越来越大，发
行人加强了与国内最大产能的钛白粉供应商四川龙蟒钛业股份有限公司的合作，为发行人的生产经营做好原材料储备，2015年四川龙蟒钛业股份有限公司成为发行人前5名供应商。
除上述供应商之外的其他供应商的采购金额和占比变化均主要受供应商原材料价格政策、结算政策变化的影响，价格政策、结算政策具备优势时，发行人向其采购的金额增加，相反则采购金额下降。
（三）说明发行人如何选定供应商，采购品种如何进行定价及价格变动趋势
1、发行人供应商选择及采购品种定价
根据发行人的说明及发行人的管理制度文件，发行人采购部负责收集供应商信息，根据技术先进、生产适用、安全可靠、经济合理的原则，综合考虑价格、供货周期、质量方面的特殊要求、供应商资质证书、信誉、业绩、服务等因素初步筛选供应商，并组织发行人PMC部、生产部、研发部、品管部等部门对供应商进行评审，必要时采购部、研发部等部门相关人员成立调查小组实地考察供应商的仓储、物流、生产能力、质量管理、资信能力等方面，评审通过后将该供应商列入发行人《合格供应商名录》。每年年末，采购部组织PMC部、研发部等相关部门，对列入《合格供应商名录》的供应商进行评审，评审内容包括供应商所提供的产品或服务的质量、价格、资质情况、信用等级等内容，编写供应商评价意见，经各部门负责人审核签字后报采购部。采购部供应商管理岗位人员根据各部门对供应商的评价意见对所有供应商过去一年的表现进行全面的评估，复审，填写供应商评价表，经采购部负责人审核确认后更新《合格供应商名录》。
发行人PMC部根据销售预测和订单情况分解出各种生产物料的需求，并
根据库存情况，填写物料请购单。采购部根据物料请购单中物料的名称、数量、技术要求、交货期等指标对纳入发行人《合格供应商名录》的供应商进3-3-1-6-80
行询价并以询价结果为基础确定供应商，选择性价比最高的供应商作为本次原材料采购的供应商，在保证品质的前提下降低采购成本。
2、发行人主要原材料价格变动趋势
单位：万元/吨
注：各材料单价为不含税单价
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报告期内，发行人主要原材料的单价受发行人各年度采购材料型号和数量的不同以及各型号的市场价格波动因素的共同影响。
钛白粉的市场价格主要受钛矿市场价格的影响，2013年度至2015 年度
钛白粉价格基本处于震荡下行趋势，发行人钛白粉的采购单价波动情况与市场价格相符。
炭黑的市场价格主要受原料焦油供应和下游行业需求情况的影响，2013年度和 2014年度国内炭黑价格基本处于震荡下行趋势，2015年基本稳定。2014年度和 2015年发行人炭黑的采购均价有所上升，主要是发行人进口单价较高的炭黑占比上升所致。
发行人2014年度树脂采购单价略有上升，尽管2014年年末受国际原油
价格下降的影响，树脂价格相应下跌，但2014年4季度之前的树脂均价高于
2013年同期，而发行人前三季度树脂采购数量占全年采购量的比例达
78.33%，因此，发行人2014年树脂采购均价高于2013年。2015年，随着国
际原油价格不断下降的影响，发行人树脂采购单价也随着大幅下降。
颜料包括有机颜料、无机颜料、荧光颜料、染料等不同材料，各种颜料的价格均有所不同且单价均较高，故发行人颜料材料的采购单价较高。
碳酸钙采购价格比较稳定且单价较低。
助剂用量较小，单价波动主要受助剂中的各型号蜡和硬脂酸锌的用量不同而不同。
报告期内，公司主要原材料的平均价格以市场价格为基础，结合每批次采购原材料的具体型号、采购量、到货时间、结算方式、市场供求情况等因素形成各批次的采购价格。报告期内，公司主要原材料的采购价格波动趋势与市场价格波动趋势相符。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人主要原材料的采购价格与市场价格变动趋势基本一致。
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综上所述，本所律师认为，报告期内发行人产品生产过程中存在实质性生产工艺和技术投入，报告期内用于转售的原材料情形占营业收入比例较小，报告期内发行人主要原材料的采购价格与市场价格变动趋势相符。
反馈问题13：
招股说明书披露，发行人所处行业集中度低，从业企业普遍规模小；根据中国色母粒专业委员会统计，2012年发行人色母粒总产销量位居国内塑料色母粒企业前列，其中白色母粒产销量位居第一。（1）请合理分析并披露色母粒行业的技术与产品成熟度、市场供求关系和景气度，是否存在供求饱和、恶性竞争引致的负面影响，对发行人业务策略有何限制性影响，补充相关风险提示；（2）请说明并简要披露发行人与竞争对手在色母粒产品的技术性能、应用领域、定价能力、市场份额等方面的差异；（3）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述情况，分析行业前景及市场数据的可靠性，并明确发表意见；请保荐机构结合下游需求对发行人的成长性进行补充分析。
（一）合理分析并披露色母粒行业的技术与产品成熟度、市场供求关系和景气度，是否存在供求饱和、恶性竞争引致的负面影响，对发行人业务策略有何限制性影响，补充相关风险提示
1、色母粒行业的技术与产品成熟度
色母粒属于高分子复合着色材料，是以颜料作为主要原料、合成树脂为载体并辅以一定量的助剂进行物理掺混、熔融混合而成，色母粒技术的核心在于颜料（钛白粉、炭黑等）、分散剂和载体的相互兼容，关键在于提高颜料的分散性，目标在于提高色母粒中颜料含量和着色效果。色母粒行业核心技术在于色母粒的着色配方以及其生产工艺。
着色配方对色母粒产品的影响最为直接，往往轻微调整也会对色母粒的着色效果和性能产生较大差异，进而影响下游应用领域的产品性能。色母粒企业需要具备快速、精准的配色能力，还要熟练掌握高分子合成等技术。由于目前国内色母粒行业的国家技术标准和行业标准仍不健全，各个生产企业主要执行自己的企业标准，导致不同企业生产的同类产品在性能方面存在较3-3-1-6-83
大的差异性。目前国内色母粒行业的技术水平总体上落后于国际领先企业，但随着国内企业不断加强自身的研发能力，部分企业技术水平逐步靠近中高端水平，但在保持品质的稳定性上还需不断提高。
在生产工艺方面，目前色母粒生产工艺主要有干法工艺和湿法工艺，新工艺有熔融剪切工艺。干法工艺的优点是过程简单，易于操作，缺点是母粒中颜料分散程度相对较低，车间粉尘污染大；湿法工艺的优点在于分散性好，质量稳定性高，但工艺流程长，时间久，水污染严重，这两种工艺在未来的发展中将逐渐被淘汰。熔融剪切法结合了干法工艺和湿法工艺的优点，具有流程一体化、分散性好、污染小、能耗低等优点。目前，国际大型色母粒企业已经采用流程一体化的全自动连续密封生产系统配合先进的熔融剪切工艺，既确保精准控制生产流程，又避免了非密封生产过程产生的污染，从细节处提高了产品品质。国内也有部分色母粒生产厂家已经开始采用熔融剪切工艺，并凭借较大的研发投入力度，不断提高对新工艺技术要点的掌握，从而使产品品质、性能等方面达到国际先进的水平。
2、市场供求关系和景气度，是否存在供求饱和、恶性竞争引致的负面影响，对发行人业务策略有何限制性影响
（1）市场供求情况和景气度
①国际市场供应情况
国际色母粒市场主要集中在欧洲、北美。国际知名的色母粒企业多是跨国公司或世界500强企业，如美国卡博特公司、安配色公司、普立万公司、舒尔曼公司、瑞士科莱恩公司、日本DIC株式会社等公司，合计年产量在百万吨以上。
②国内市场供应情况
根据中国染料工业协会色母粒专业委员会统计，年我国色母粒
行业呈现蓬勃发展之势，不少厂家快速拓展了企业规模，开始出现了产量上万吨、产值过亿的企业，并逐年增多。2013年统计范围内色母粒企业总产量约为80万吨。预计