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美邦科技:法律意见书
公告日期：
北京德恒律师事务所
河北美邦工程科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B座 12层
电话:010- 传真:010- 邮编:100033
一、本次挂牌的授权和批准......2
二、公司申请本次挂牌的条件......3
三、公司的设立......6
四、公司的独立性......8
五、公司的发起人、股东和实际控制人......9
六、公司的股本及演变......13
七、公司的子公司、分公司......23
八、公司的业务......30
九、关联交易及同业竞争......32
十、公司的重大资产变化、收购兼并及对外担保......37
十一、公司的主要财产......37
十二、公司的重大债权、债务关系......41
十三、公司章程......43
十四、公司的股东大会、董事会、监事会......44
十五、公司的管理层......45
十六、税务和财政补贴......50
十七、环境保护、产品质量和技术标准......51
十八、劳动用工、劳动保护和社会保险......53
十九、诉讼、仲裁或行政处罚......53
二十、推荐机构......54
二十一、结论意见......54
关于河北美邦工程科技股份有限公司
北京德恒律师事务所
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
指 北京德恒律师事务所
指 河北美邦工程科技股份有限公司
指 河北美邦工程科技有限公司
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《河北美邦工程科技股份有限公司股东大会议事规
《股东大会议事规则》指 则》
《河北美邦工程科技股份有限公司董事会议事规
《董事会议事规则》指 则》
《河北美邦工程科技股份有限公司监事会议事规
《监事会议事规则》指 则》
《发起人协议》
指 《河北美邦工程科技股份有限公司发起人协议》
指北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014
《审计报告》
指 年11月13日出具的[2014]京会兴审字第
号《审计报告》
2012年度、2013年度和日至9月30
日起施行的《非上市公众公司监督管
《监管办法》
指 理办法》(证监会令第85号)
日实施，日修改的《全
《业务规则》
指 国中小企业股份转让业务规则(试行)》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基
《基本标准指引》
指 本标准指引（试行）》
公司的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并
本次挂牌及转让
指 采用协议方式公开转让
指 申银万国证券股份有限公司
日整体变更设立河北美邦工程科技股
指 份有限公司的20名自然人股东
《公司章程》
指 《河北美邦工程科技股份有限公司章程》
河北美邦化工设备制造有限公司，系公司的全资子
宁夏美邦寰宇化学有限公司，系公司的控股子公司，
指 公司持有其65%的股权
关于河北美邦工程科技股份有限公司
北京德恒律师事务所
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
江西蓝宇膜技术有限公司，系公司的控股子公司，
指 公司持有其65%的股权
河北天邦化工科技有限公司，系股份公司的控股子
指 公司，公司持有其60%的股权
河北美邦机电设备贸易有限公司，系公司的部分实
指 际控制人及其近亲属投资设立的公司
关于河北美邦工程科技股份有限公司
北京德恒律师事务所
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
北京德恒律师事务所
关于河北美邦工程科技股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
德恒D820202BJ号
致：河北美邦工程科技股份有限公司
根据河北美邦工程科技股份有限公司与北京德恒律师事务所签订的《专项法律服务协议书》，本所律师接受委托，担任公司本次挂牌的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《监管办法》、《业务规则》等有关法律、法规和中国证券监督委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师作出如下承诺和声明：
1. 在本法律意见中，本所律师仅根据本法律意见出具之日现行有效的法律、
行政法规和中国证监会有关规范性文件的明确要求，对本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司的行为以及本次挂牌的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 在前述核查、验证过程中，公司保证：已向本所律师提供为出具本法律
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意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并且已向本所律师披露一切足以影响本法律意见的事实和文件，并无隐瞒、虚假或误导之处；进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致，所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权，所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
4. 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构或人员出具的证明文件。
5. 本所律师同意将本法律意见作为公司本次挂牌的法律文件，并愿意承担
相应的法律责任。
6. 本所律师同意公司在本次挂牌说明书中部分或全部自行引用法律意见的
内容。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7. 本法律意见仅供公司为申请本次挂牌之目的而使用，除非事先取得本所
律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作任何其他目的。
一、本次挂牌的授权和批准
日，公司依照法定程序召开了创立大会暨2014年第一次临时股东大会，出席会议的发起人股东共计20名，代表股份5000万股，占公司有表决权股份总数的100%。会议以逐项表决的方式审议通过了《关于河北美邦工程科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及采用协议方式公开转让的议案》和《关于授权河北美邦工程科技股份有限公司董事会全权办理本次公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让相关事宜的议案》。
经本所律师核查，公司上述股东大会的召集和表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述股东大会决议的内容合法有效。
本所律师认为：公司本次挂牌及转让已取得股东大会的批准和授权；公司本次挂牌及转让尚需取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意挂牌及
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转让的审核意见。
二、公司申请本次挂牌的条件
(一) 公司依法设立且存续满两年
1. 公司依法设立
公司系由美邦科技整体变更设立的股份有限公司，石家庄市工商行政管理局于日向公司颁发了新的《营业执照》(注册号：774)，公司依法设立。
美邦科技从有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的程序、发起人资格、条件、出资方式、出资比例等符合法律、法规和规范性文件的有关规定，具体内容请见本法律意见“三、公司的设立”。公司的设立行为履行了适当的法律程序并办理了工商变更登记手续，公司的设立合法有效。
2. 公司存续满两年
公司系由日成立的注册号为8的有限公司按截至日经审计的账面净资产值折股整体变更设立，其存续期间自有限公司成立之日起计算，持续经营时间已满两年。
综上，本所律师认为，公司符合《业务规则》及《基本标准指引》中有关依法设立且存续满两年的规定。
(二) 公司业务明确，具有持续经营能力
1. 根据公司的说明，公司主要向化工、制药领域客户提供专业的清洁生产
综合解决方案——包括技术方案设计、工艺设计与实施、反应和分离系统集成、技术咨询服务、运营技术支持与售后服务，以及催化剂、膜元件等清洁生产要素的研发、生产与销售。公司的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。公司所属产业不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（国家发展和改革委员会 2013年修订）规定的淘汰类产业。
2. 经本所律师核查，公司已取得北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的标准无保留意见的《审计报告》。根据该《审计报告》，公司在报告期内具有持续的营运记录，不存在仅依靠偶发性交易或事项经营的情况；公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经
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营能力的相关事项。
3. 经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司不存在依据《公司法》
第180条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情况。
综上所述，本所律师认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》及《基本标准指引》的规定。
(三) 公司治理机制健全，合法规范经营
1. 经本所律师核查，进入股份公司阶段后，公司建立了股东大会、董事会、
监事会，明确了高级管理人员的范围和职责。符合《公司法》、《监管办法》及《非上市公众公司监管指引第3 号—章程必备条款》等规定对于建立公司治理制度的相关要求。公司在股份公司阶段召开的历次股东大会、董事会、监事会均履行了《公司法》等法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部治理制度规定的决策程序，该等行为均合法、合规、真实、有效。在有限公司阶段，公司按照《公司法》的规定建立了公司治理制度并遵照执行。
2. 根据公司书面确认、相关主管部门出具的书面证明并经本所律师核查，
公司最近 24 个月内不存在因违反国家法律、行政法规、规章行为受到刑事处
罚或适用重大违法违规情形的行政处罚的情形，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
3. 根据公司书面确认、相关主管部门出具的书面证明并经本所律师核查，
公司控股股东、实际控制人最近 24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违
规行为：(1) 控股股东、实际控制人受刑事处罚；(2) 受到与公司规范经营相
关的行政处罚，且情节严重；(3) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确
结论意见。
4. 根据公司书面确认并经本所律师核查，公司现任董事、监事和高级管理
人员不存在《公司法》第 146条规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的
情形，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
5. 根据《审计报告》并经本所律师核查，截至日，公司不
存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。
6. 根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，公司已建立独立的财
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务部门进行独立的财务会计核算。
综上所述，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》及《基本标准指引》的规定。
(四) 股权明晰，股份发行和转让行为合法合规
1. 根据公司股东的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，
公司共有20名自然人股东，股东及其持有的公司股份情况详见本法律意见“五、公司的发起人、股东和实际控制人”。公司股权结构清晰，权属明确，股东持有的公司股份不存在权属争议或潜在纠纷。
2. 经本所律师核查，公司股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件
规定不适宜担任股东的情形。
3. 经本所律师核查，股份公司设立后未发生股份转让。
4. 根据公司书面确认并经本所律师核查，公司不存在下列情形：(1)最近
36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；(2)违法行为虽然发生在 36个月前，目前仍处于持续状态；(3)股东超过 200人且未经中国证监会确认。
5. 经本所律师核查，公司控股股东和实际控制人高文杲、张玉新、金作宏、
张利岗、付海杰、张卫国、刘东、马记所持公司股份将按照《公司法》和《业务规则》第二章第2.8 条规定，分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为公司取得股份公司营业执照之日起满一年、挂牌期满一年和两年。该等股份限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。
综上所述，本所律师认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》及《基本标准指引》的规定。
(五) 主办券商推荐并持续督导
1. 根据公司与申银万国签订的《推荐挂牌并持续督导协议书》，公司委托
申银万国作为主办券商推荐公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并持续督导，组织编制挂牌申请文件，并指导和督促公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制，申银万国同意接受前述委托。
2. 根据申银万国出具的《申银万国证券股份有限公司关于推荐河北美邦工
程科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》，主
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办券商认为公司符合《业务规则》规定的进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件，同意推荐公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌。
综上所述，本所律师认为，公司已委托主办券商且主办券商同意推荐公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并持续督导，符合《业务规则》及《基本标准指引》的规定。
综上，本所律师认为，公司本次挂牌符合《公司法》、《业务规则》等法律、法规及规范性法律文件中规定的关于挂牌转让的各项实质性条件。
三、公司的设立
公司的设立是指美邦科技整体变更为股份有限公司。
日，有限公司召开股东会，与会全体股东一致同意作为发起人，进行公司改制。
日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2014]京会兴审字第号《审计报告》确认美邦科技截止日的账面净资产值为人民币56,397,718.93元。
日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2014]第010341号《评估报告》确认美邦科技于基准日日的账面净资产评估值为人民币6,208.65万元。
日，美邦科技召开股东会，决议同意美邦科技整体变更为股份有限公司。全体股东一致同意，将截止日的账面净资产56,397,718.93元按1:0.886561的比例折成股份公司股本50,000,000股，每股面值为人民币1.00元，净资产高于股本部分计入资本公积；公司全体股东作为河北美邦工程科技股份有限公司的发起人按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份。
日，高文杲、张玉新等20名发起人股东共同签署了《发起人协议》，该协议就拟设立股份公司的名称、住所、宗旨、经营范围、公司设立的方式和组织形式、股份的折算和持有、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。
日，公司召开职工大会，选举安业娜为职工代表监事。
日，公司召开了创立大会暨2014年第一次临时股东大会，
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审议通过了《公司章程》及美邦科技整体变更设立股份公司的相关议案，选举产生了五名董事和两名股东代表监事。
日，公司召开第一届董事会第一次会议，会议选举高文杲为董事长，聘任张玉新为总经理，聘任金作宏、刘东、尹更昌和刘常青为公司副总经理，王晓丽为公司董事会秘书，聘任聂燕为公司财务负责人。
日，公司召开第一届监事会第一次会议，会议选举张卫国为监事会主席。
日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2015]京会兴验字第号《验资报告》，确认截至日，股份公司（筹）已收到全体股东以其拥有的河北美邦工程科技有限公司的净资产折合的股本50,000,000.00元，净资产超过注册资本的部分6,397,718.93元计入公司资本公积。
日，美邦科技经石家庄市工商行政管理局核准变更为股份有限公司，领取了注册号为774的《营业执照》。
公司的股本结构如下：
发起人姓名
认购股份数(股)
持股比例(%)
19,500,000
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
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净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
50,000,000
净资产折股
本所律师认为，公司的设立程序符合法律、法规和规范性法律文件的规定，并已履行了必要的审批手续和工商变更登记手续。
综上，股份公司的设立合法有效。
四、公司的独立性
(一) 业务独立
根据本所律师的调查，公司具有独立的业务经营系统，具有直接面向市场独立经营的能力，所有对外签订的合同均是以美邦科技或者公司的名义签订；
其业务独立于公司股东及其他关联方；报告期内，公司与其股东及其他关联方之间不存在显失公平的关联交易；不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况。
(二) 资产独立完整
公司合法拥有与生产经营有关的场地、办公设备以及经营所需的知识产权的所有权或者使用权。
在有限公司阶段，公司的股东与公司之间存在资金往来的关联交易，股份公司设立以来，公司对股东与公司之间的往来款项进行了清理，公司制定了关联交易相关制度，规范了股东与公司之间资金往来的关联交易。截至本法律意见签署日，公司资产与股东的资产权属关系界定明确，不存在资产被股东、实际控制人和关联方占用的情形。
(三) 人员独立
公司的董事、监事及其他高级管理人员的任免均根据《公司法》和《公司
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章程》的规定，通过合法程序进行。目前，公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；
公司与员工签订了劳动合同，股份公司基本建立了独立的人事、工资报酬以及相应的社会保障管理体系。
(四) 财务独立
公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系、财务管理制度，设立了单独的银行账户，能够独立做出财务决策，并严格按照企业会计准则等有关规定规范公司财务行为和财务运作。公司不存在与控股股东或实际控制人共用银行账户的情况，也不存在将资金存入控股股东或实际控制人控制的账户以及公司账户受控股股东或实际控制人控制或影响的情形。
(五) 机构独立
公司已设立股东大会、董事会和监事会等机构，且已聘任总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并在公司内部设立了相应的职能部门。公司内部经营管理机构健全，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同、合署办公的情形。
综上，本所律师认为，公司业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
五、公司的发起人、股东和实际控制人
(一) 发起人
1. 发起人及其主体资格
公司发起人均系公司的前身美邦科技的原股东。经本所律师查阅公司20名自然人股东的身份证明文件，证实各股东情况如下：
高文杲，国籍为中国，身份证号码：11xxxx，住所：
天津市南开区城厢东路龙亭家园8号楼1门2502号；
张玉新，国籍为中国，身份证号码：29xxxx，住所：
河北省石家庄市裕华区东岗路132号31栋1单元401号；
金作宏，国籍为中国，身份证号码：07xxxx，住址：
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河北省石家庄市裕华区建华南大街126号31栋3单元203号；
张卫国，国籍为中国，身份证号码：30xxxx，住所：
河北省石家庄市裕华区东风路206号1栋5单元602号；
付海杰，国籍为中国，身份证号码：02xxxx，住所：
河北省石家庄市新华区西三庄乡西三庄村航空东路10号；
马记，国籍为中国，身份证号码：08xxxx，住所：河
北省石家庄市裕华区东岗路132号40栋3单元401号；
张利岗，国籍为中国，身份证号码：12xxxx，住所：
河北省石家庄市长安区中山东路666号D5栋4单元401；
刘东，国籍为中国，身份证号码：30xxxx，住所：河
北省石家庄市长安区跃进路205号13栋4单元302号；
王海东，国籍为中国，身份证号码：17xxxx，住所：
河北省石家庄市宣化区师范街16号楼3单元301号；
尹更昌，国籍为中国，身份证号码：07xxxx，住所：
河北省石家庄市桥西区小谈村电化宿舍4栋2单元601号；
郝建设，国籍为中国，身份证号码：16xxxx，住所：
河北省石家庄市裕华区翟营大街326号18栋1单元204号；
刘常青，国籍为中国，身份证号码：10xxxx，住所：
河北省石家庄市裕华区裕华东路462号1栋4单元601号；
王晓丽，国籍为中国，身份证号码：10xxxx，住所：
河北省石家庄市深泽县深泽镇文昌街36号；
任振军，国籍为中国，身份证号码：26xxxx，住所：
河北省石家庄市桥西区石风路16号8栋3单元403室；
宛扞东，国籍为中国，身份证号码：26xxxx，住所：
河北省石家庄市长安区炼油厂二区宿舍44栋501号；
张彦博，国籍为中国，身份证号码：18xxxx，住所：
河北省石家庄市裕华区体育南大街178号；
李华北，国籍为中国，身份证号码：20xxxx，住所：
河北省石家庄市新华区友谊北大街426号F4栋1单元502号；
王富民，国籍为中国，身份证号码：11xxxx，住所：
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天津市南开区天津大学四季村6号楼2门403号；
张旭斌，国籍为中国，身份证号码：20xxxx，住所：
天津市南开区天津大学三村6号楼6门403号；
李韡，国籍为中国，身份证号码：07xxxx，住所：天
津市南开区天津大学新园村19号楼501号。
2. 发起人的出资方式及出资比例
根据全体发起人于日签署的《发起人协议》，公司设立时注册资本为5000万元，全部发起人均以其拥有的美邦科技的权益所对应的净资产投入公司。
全体发起人的出资情况如下：
发起人姓名
出资额(元)
持有股份(股)
持股比例(%)
19,500,000
19,500,000
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
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净资产折股
净资产折股
50,000,000
50,000,000
上述出资已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2015]京会兴验字第号《验资报告》验证。
本所律师认为，全体发起人投入公司的资产产权关系清晰，将该等资产投入股份公司不存在法律障碍。发起人的出资方式和出资比例符合法律、法规等规范性文件的规定。
公司自整体变更设立之日至本法律意见签署日期间，所有发起人股东及持股数额未发生任何变化。
(三) 实际控制人
根据股份公司章程及工商登记档案记载，公司的8名主要发起人股东高文杲、张玉新、金作宏、张利岗、付海杰、张卫国、刘东、马记合计持有公司股份46,050,000股，占公司股份总额的92.1%，足以对股东大会的决议产生决定性影响；高文杲、张玉新等人为公司核心创业人员，长期担任公司的董事及高级管理人员，共同担负公司日常经营管理工作，是公司市场的主要开拓者和市场开发团队的组织者，根据其持股比例所享有的表决权能决定公司的经营管理、财务决策及管理层人事任免，对公司的经营决策能够产生决定性影响，实际控制公司的发展方向，上述8名发起人股东在公司过去的历次股东会上对决议事项均保持一致意见，且在公司发展过程中已经形成了长期稳定的良好合作关系。
为了保障公司持续稳定发展，上述8名发起人股东于日签署了《一致行动协议》，约定各方在公司董事会、股东大会会议中行使表决权时意思表示一致。若各方内部无法达成一致意见，以代表三分之二以上股份的股东的意见为准。《一致行动协议》有效期三年，公司进入全国中小企业股份转让系统后三年内不得解除，三年后各方协商一致可以解除。
综上，我们认为，高文杲、张玉新、金作宏、张利岗、付海杰、张卫国、刘东、马记8名自然人股东共同控制公司，为公司的共同实际控制人。
上述8名发起人股东的基本情况请参见本法律意见“五、公司的发起人、
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六、公司的股本及演变
(一) 公司历次股权/股份变动情况
公司的前身系美邦科技。
1. 美邦科技的设立
美邦科技原名为河北瑞通美邦工程有限公司，日，河北省工商行政管理局核发了（冀工商）名预核私字[2005]第0918号《企业名称预先核准通知书》，预核准企业名称为“河北瑞通美邦工程有限公司”。
日，高文杲、张玉新、金作宏、张卫国、付海杰、张志超、李笑芷、马记通过股东会决议，同意组建河北瑞通美邦工程有限公司，确定公司的地址、经营范围、注册资本、股东及出资额等事项；同意公司设置董事会，董事会成员为7人，分别为高文杲、张玉新、金作宏、张卫国、付海杰、张志超、李笑芷；公司设监事一名，由马记担任。
日，河北瑞通美邦工程有限公司通过董事会决议，同意由高文杲担任董事长，聘任张玉新为总经理。
日，8名自然人股东高文杲、张玉新、金作宏、张卫国、付海杰、张志超、李笑芷、马记共同签署了《河北瑞通美邦工程有限公司章程》。
日，河北立信会计师事务所有限责任公司出具冀立信验字[号《验资报告》，确认截止日，美邦科技已收到全体8位股东缴纳的货币出资100万元。
日，石家庄市工商行政管理局颁发了注册号为8号的《企业法人营业执照》；根据该营业执照记载：河北瑞通美邦工程有限公司经营期限自日至日；住所为石家庄市开发区307国道北庄北侧；法定代表人为高文杲；注册资本为人民币100万元；企业类型为有限责任；经营范围为膜过滤工程，化工制药设备及成套工程，防腐、保温工程，技术服务，化工制药设备及零配件批发、零售。
河北瑞通美邦工程有限公司设立时，各股东出资情况如下：
出资额(万元)
出资比例(%)
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2. 2008年6月 增资 （第一次增资、第一次股东变更）
日，河北瑞通美邦工程有限公司通过股东会决议，同意将公司的注册资本由100万元增加至300万元，新增自然人股东张利岗和刘东。
增资完成后，高文杲出资75万元，占注册资本的25%；张玉新出资39万元，占注册资本的13%；金作宏、张志超各出资27万元，各占注册资本的9%；张卫国、张利岗各出资24万元，各占注册资本的8%；付海杰、马记、李笑芷、刘东各出资货币21万元，各占注册资本的7%。
日，河北瑞通美邦工程有限公司法定代表人张玉新签署了变更后的公司《章程修订案》。
日，河北天润会计师事务所有限责任公司出具了冀天润验审[号《验资报告》，确认截止日，河北瑞通美邦工程有限公司已收到高文杲、张玉新、金作宏、张卫国、张志超、付海杰、李笑芷、马记、张利岗、刘东缴纳的新增注册资本合计人民币200万元。
日，石家庄工商行政管理局颁发了上述变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，各股东的出资情况如下：
出资额(万元)
出资比例（%）
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3. 2010年 1月增资（第二次增资）
日，河北瑞通美邦工程有限公司通过股东会决议，同意公司注册资本由原有的300万元增加至500万元。其中，高文杲增资50万元，张玉新增资26万元，金作宏增资18万元，付海杰增资14万元，张志超增资18万元，马记增资14万元，李笑芷增资14万元，张卫国增资16万元，张利岗增资16万元，刘东增资14万元。
日，河北瑞通美邦工程有限公司法定代表人张玉新签署了《章程修正案》。
日，河北正祥会计师事务所有限责任公司出具冀祥会验字（2010）第0002号《验资报告》，确认截止日，河北瑞通美邦工程有限公司已收到高文杲、张玉新、金作宏、张卫国、张志超、付海杰、李笑芷、马记、张利岗、刘东缴纳的新增注册资本合计人民币200万元。
日，石家庄工商行政管理局颁发了上述变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，各股东的出资情况如下：
出资额(万元)
出资比例（%）
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4. 2010年2月名称变更
日，河北省工商行政管理局出具（冀）登记内名变字[2010]第21号《企业(企业集团)名称变更核准通知书》，同意公司名称由“河北瑞通美邦工程有限公司”变更为“河北美邦工程科技有限公司”。
日，河北瑞通美邦工程有限公司通过股东会决议，同意将公司名称变更为“河北美邦工程科技有限公司”，经营范围变更为膜分离工程；环境污染防治技术及设备；工业自动化工程；机电设备的安装；工程技术的开发、咨询、服务及转让；化工制药设备、零配件批发、零售。
日，法定代表人张玉新签署《河北瑞通美邦工程有限公司章程修正案》。
日，石家庄工商行政管理局颁发了上述变更后的《企业法人营业执照》。
5、2010年7月股东变更（第二次股东变更）
日，美邦科技通过股东会决议，同意金作宏将所持美邦科技45万元出资额转让给许小鸥，刘东将所持美邦科技的35万元出资额转让给刘德才，其他股东放弃优先购买权；同意选出新的董事会成员：高文杲、张志超、许小鸥、刘德才、张玉新；选出新的监事：马记、付海杰；同意通过新的公司章程。
同日，全体股东高文杲、张玉新、张卫国、许小鸥、刘德才、马记、张志超、李笑芷、张利岗和付海杰签署了新的公司章程。
日，刘东与刘德才签署《股权转让协议》，刘东同意将持有的公司7%的股权以35万元的价格转给刘德才；同日，金作宏与许小鸥签署《股
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权转让协议》，金作宏同意将持有的公司9%的股权以45万元的价格转给许小鸥。
日，石家庄工商行政管理局颁发了上述变更后的《企业法人营业执照》。
在本次股权转让中，刘德才和许小鸥分别按照注册资本原值将其所持有的美邦科技的股权转让给了刘东和金作宏，但未实际支付对价。经本所律师核查，公司设立之初，刘东与金作宏均为美邦科技的原始股东，在本次转让之后直至2014年9月期间，刘德才代持刘东的股权、许小鸥代持金作宏的股权，刘德才与刘东系父子关系，金作宏与许小鸥系夫妻关系。代持双方无任何异议和纠纷。
本次股权变更完成后，各股东的出资情况如下：
出资额(万元)
出资比例（%）
6. 2010年11月股东变更及增资（第三次增资，第三次股东变更）
日，美邦科技通过股东会决议，同意原股东张志超将所持美邦科技45万元人民币出资转让给其他股东，其中张玉新、付海杰、李笑芷、马记各受让10万元出资， 高文杲受让5万元出资。同意原股东刘德才将所持美邦科技35万元人民币出资转让给其他股东，其中张卫国、张利岗、许小鸥受让0.9万元出资,其他股东放弃优先购买权。同意公司注册资本由500万元增加至1000万元，其中：高文杲增加出资额132.5万元，张玉新增加出资额75万元，张卫国增加出资额42.5万元，许小鸥增资出资额45.9万元，张利岗增加
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出资额42.5万元，马记增加出资额45万元，付海杰增加出资额45万元，刘德才增加出资额26.6万元，李笑芷增加出资额45万元。
日，美邦科技法定代表人张玉新签署了公司章程修订案。
日，张志超分别与张玉新、付海杰、李笑芷、马记、高文杲签署《股权转让协议》，将所持45万元出资分别向张玉新、付海杰、李笑芷、马记、高文杲转让10万元、10万元、10万元、10万元和5万元。同日，刘德才分别与张卫国、张利岗、高文杲、许小鸥签署《股权转让协议》，将所持8.4万元出资分别向张卫国、张利岗、高文杲和许小鸥转让2.5万元、2.5万元、2.5万元、0.9万元。
日，河北世纪恒信会计师事务所出具冀恒验字[号《验资报告》，确认截止日，美邦科技已收到高文杲、张玉新、张卫国、许小鸥、马记、付海杰、李笑芷、张利岗、刘德才缴纳的新增注册资本合计人民币500万元。变更后的累计注册资本为人民币1000万元，实收资本1000万元。
日，石家庄工商行政管理局颁发了上述变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资和股东变更完成后，各股东的出资情况如下：
出资额(万元)
出资比例（%）
7. 2011年12月增资（第四次增资）
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日，美邦科技通过股东会决议，同意公司注册资本由1000万元增加至2000万元，其中：高文杲增加出资额265万元，增资后出资额为530万元，持股比例为26.5%；张玉新增加出资额150万元，增资后出资额为300万元，持股比例为15%；张卫国增加出资额85万元，增资后出资额为170万元，持股比例为8.5%；许小鸥增加出资额91.8万元，增资后出资额为183.6万元，持股比例为9.18%；张利岗增加出资额85万元，增资后出资额为170万元，持股比例为8.5%；马记增加出资额90万元，增资后出资额为180万元，持股比例为9%；付海杰增加出资额90万元，增资后出资额为180万元，持股比例为9%；刘德才增加出资额为53.2万元，增资后出资额为106.4万元，持股比例为5.32%；李笑芷增加出资额90万元，增资后出资额为180万，持股比例为9%。通过了新的公司章程。
日，全体股东高文杲、张玉新、张卫国、许小鸥、付海杰、张利岗、李笑芷、刘德才和马记签署了新的公司章程。
日，河北世纪恒信会计师事务所有限公司出具冀恒验字[号《验资报告》，确认截止日，美邦科技已收到高文杲、张玉新、张卫国、许小鸥、马记、付海杰、李笑芷、张利岗、刘德才缴纳的新增注册资本合计人民币1000万元。变更后的累计注册资本为人民币2000万元，实收资本2000万元。
日，石家庄市工商行政管理局颁发了上述变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，各股东的出资情况如下：
出资额(万元)
出资比例（%）
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8. 2012年12月股东变更及增资（第五次增资，第四次股东变更）
日，美邦科技通过股东会决议，同意公司增加新股东王海东、尹更昌、郝建设、刘常青、王晓丽、任振军，同时注册资本由2000万元变更为3200万元，其中：高文杲增加出资额583.6万元，增资后出资额为1113.6万元，持股比例为34.8%；张玉新增加出资额141.6万元，增资后出资额为441.6万元，持股比例为13.8%；张卫国增加出资额54万元，增资后出资额为224万元，持股比例为7%；许小鸥增加出资额59.6万元，增资后出资额为243.2万元，持股比例为7.6%；张利岗增加出资额54万元，增资后出资额为224万元，持股比例为7%；马记增加出资额56.8万元，增资后出资额为236.8万元，持股比例为7.4%；付海杰增加出资额56.8万元，增资后出资额为236.8万元，持股比例为7.4%；刘德才增加出资额为40.8万元，增资后出资额为147.2万元，持股比例为4.6%；李笑芷出资额为56.8万元，增资后出资额为236.8万元，持股比例为7.4%；新股东王海东出资额19.2万元，持股比例为0.6%；新股东尹更昌出资额19.2万元，持股比例为0.6%；新股东郝建设出资额19.2万元，持股比例为0.6%；新股东刘常青出资额19.2万元，持股比例为0.6%；新股东任振军出资额9.6万元，持股比例为0.3%；新股东王晓丽出资额9.6万元，持股比例为0.3%。会议通过了新的公司章程。
日，美邦科技法定代表人张玉新签署了变更后的公司章程。
日，河北世纪恒信会计师事务所有限公司出具冀恒验字[号《验资报告》，确认截止日，美邦科技已收到原股东高文杲、张玉新、张卫国、许小鸥、马记、付海杰、李笑芷、张利岗、刘德才和新增股东王海东、尹更昌、郝建设、刘常青、王晓丽、任振军缴纳的新增注册资本合计人民币1200万元。变更后的累计注册资本为人民币3200万元，实收资本3200万元，全部以货币出资。
日，石家庄市工商行政管理局颁发了上述变更后的《企业法人营业执照》。
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本次增资和股权变更完成后，各股东的出资情况如下：
出资额(万元)
出资比例（%）
9. 2014年9月股权转让（第五次股东变更）
日，美邦科技通过股东会决议，同意股东刘德才将所持有的公司4.6%的股权以147.2万元转让给刘东；股东许小鸥将所持有的公司7.6%的股权，以243.2万元转让给金作宏；股东马记将所持有的公司0.9%的股权，以69.3万元转让给刘东，将其所有的公司0.2%的股权，以15.4万元转让给尹更昌，将所持有的公司0.3%的股权，以23.1万元转让给王晓丽，将所持有的公司0.6%的股权，以46.2万元转让给王富民，将所持有的公司0.4%的股权，以30.8万元转让给张旭斌；李笑芷将所持有的公司0.2%的股权，以15.4万元转让给张利岗，将所持有的公司0.2%的股权，以15.4万元转让给王海东，将所持有的公司4.2%的股权，以323.4万元转让给高文杲，将所持有的公司2%的股权，以154万元转让给宛扞东，将所持有的公司0.3%的股权，以23.1万
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元转让给张彦博，将所持有的公司0.3%的股权转让，以23.1万元转让给李华北，将所持有的公司0.2%的股权，以15.4万元转让给李韡；股东付海杰将所持有的公司0.4%的股权，以30.8万元转让给李韡。同意免去刘德才、许小鸥、李笑芷董事职务，选举金作宏、张利岗、刘东为新的董事，原董事高文杲、张玉新董事职务不变；通过了新的公司章程。
日，上述股权转让方和受让方分别按照股东会决议通过的股权转让数量和价格签署了《股权转让协议》。
日，美邦科技通过董事会决议，同意原董事长、总经理、财务负责人不变。
日，美邦科技法定代表人张玉新签署了变更后的公司章程。
日，石家庄市工商行政管理局颁发了上述变更后的《营业执照》。
在本次股权转让中，刘德才与刘东、许小鸥与金作宏之间的股权转让系解除股权代持关系，所以其约定的转让价格明显低于其他股东的股权转让价格且刘东和金作宏并未实际支付对价。本所律师调查后认为，刘德才与刘东、金作宏与许小鸥在协商一致且征得其他股东同意的前提下解除代持关系合法且不存在任何纠纷。
本次股权变更完成后，各股东的出资情况如下：
出资额(万元)
出资比例（%）
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10. 美邦科技整体变更为股份有限公司
2015年1月，美邦科技整体变更为股份有限公司，具体内容详见本法律意见“三、公司的设立”。截止本法律意见签署日，公司的股东及持股份额未发生过变更。
本所律师认为，公司设立及历次股权/股份变动均已履行相关法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 股份受限情况
根据股份公司工商档案材料记载及股份公司出具的股东书面声明，截至本法律意见签署之日，股份公司的股东所持股份除了以下转让限制情形外，不存在抵押、质押及其他权利受限的情形。
全部发起人所持股份自公司营业执照颁发之日起一年内不得转让。高文杲、张玉新、金作宏、刘东、张利岗、张卫国、马记、刘常青、尹更昌、王晓丽在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数25%，离职半年内不得转让其所持有的公司股份。
七、公司的子公司、分公司
(一) 子公司
截至本法律意见签署，股份公司拥有一家全资子公司美邦制造，以及三家
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控股子公司，分别为美邦寰宇、江西蓝宇、天邦化工。
1. 美邦制造
美邦制造成立于日。现持有藁城市工商行政管理局于日颁发的《企业法人营业执照》（注册号为657），根据
该营业执照记载，河北美邦化工设备制造有限公司住所为石家庄经济技术开发区北席村（兴业街与永丰路交叉口），法定代表人为付海杰，注册资本为人民币300万元，经营范围为化工设备（容器）加工、销售；工业管道销售、安装（不含压力管道）；化工设备及配件的销售。营业期限自日至日。
截至本法律意见的签署，股东的出资情况如下：
出资额(万元)
出资比例（%）
经本所律师核查，美邦制造自设立以来，其股权结构及注册资本未发生过变更。经本所律师核查，美邦制造依法存续。根据审计报告，2013年、2014年持续经营，不存在法律、法规及规范性文件规定的应当终止的情形。
2. 美邦寰宇
美邦寰宇成立于2012年9月，现持有银川高新技术产业开发区工商行政管理局于日颁发的《营业执照》，根据该营业执照记载，宁夏美邦寰宇化学有限公司住所为银川（国家级）经济技术开发区红墩子工业园区纬五支路26号，法定代表人为张利岗，注册资本为人民币2000万元，经营范围为煤化工、精细化工的技术研发；化工设备的销售；精细化工产品（不含易制毒及危险化学品）的销售。
(1) 美邦寰宇设立
日，宁夏回族自治区工商行政管理局颁发了核准号为“(宁)登记内名预核字[2012]第00769号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“宁夏美邦寰宇化学有限公司”。
日，宁夏宏源会计师事务所出具宁宏源验字[号《验
资报告》，截至日，美邦寰宇已收到各股东首次缴纳的注册资本合计人民币500万元，全部为货币。
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日，银川高新技术产业开发区工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》（注册号为857）。
设立时，各股东的出资情况如下：
(2) 2013年4月增资
日，美邦寰宇通过股东会决议，同意将美邦寰宇注册资本由1000万元增加至2000万元，实收资本由500万元增加至2000万元。其中美邦科技缴付第二期出资240万元，认缴新增资本80万元，增资后共出资680万元，占注册资本的34%；张金妹缴付第二期出资40万元，共出资80万元，占注册资本的4%；张思捷缴付第二期出资40万元，共出资80万元，占注册资本的4%；赵密缴付第二期出资40万元，认缴新增资本20万元，增资后共出资100万元，占注册资本的5%；安金娥缴付第二期出资60万元，认缴新增资本20万元，增资后共出资100万元，占注册资本的5%；常梅缴付第二期出资80万元，认缴新增资本20万元，增资后共出资100万，占注册资本的5%；新股东郭鼎认缴新增资本400万元，占注册资本的20%；新股东费建平认缴新增资本300万元，占注册资本的15%；新股东周新明认缴新增资本160万元，占注册资本的8%。同意修改章程。
日，全体股东签署《宁夏美邦寰宇化学有限公司章程修正案》。
日，银川安可信会计师事务所出具银安可信验字[2013]第060号。确认截至日，公司已收到全体股东缴纳的第2期补足
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的注册资本及新增注册资本，即本期实收注册资本1500万元，均以货币出资。
连同上期的出资，截至日，公司注册资本为2000万元，实收资本2000万元。
日，银川高新技术产业开发区工商行政管理局颁发了上述变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，各股东的出资情况如下：
出资额(万元)
出资比例（%）
(3) 2013年7月 股权转让
日，美邦寰宇通过股东会决议，同意张金妹将其持有的公司4%的股权转让给美邦科技，其他股东放弃优先购买权。
日，全体股东签署《宁夏美邦寰宇化学有限公司章程修正案》。同日，张金妹与美邦科技签署了《股权转让协议》。
本次变更后，各股东的出资情况如下：
出资额(万元)
出资比例（%）
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(4) 2014年5月股权转让
日，美邦寰宇通过股东会决议，同意张思捷将其持有的公司4%的股权转让给美邦科技，其他股东放弃优先购买权。
日，全体股东签署《宁夏美邦寰宇化学有限公司章程修正案》。
同日，张思捷与美邦科技签署了《股权转让协议》。
本次变更后，各股东的出资情况如下：
出资额(万元)
出资比例（%）
(5) 2014年12月股权转让
日，美邦寰宇通过股东会决议，同意将股东常梅持有的公司5%股权转让给美邦科技，其他股东放弃优先购买权；股东安金娥将所持有的公司5%的股权转让给美邦科技，其他股东放弃优先购买权；股东周新明将所持有的公司8%的股权转让给美邦科技，其他股东放弃优先购买权；股东赵密将所持有的公司5%的股权转让给美邦科技，其他股东放弃优先购买权。同意修改公司章程。
同日，上述转让方和受让方签署了《股权转让协议》，全体股东签署了《章
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申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
程修正案》。
本次变更后，各股东的出资情况如下：
股东名称或姓名
出资额(万元)
出资比例（%）
经本所律师核查，美邦寰宇依法存续。根据审计报告，2013年、2014年持续经营，不存在法律、法规及规范性文件规定的应当终止的情形。
3. 江西蓝宇
江西蓝宇膜技术有限公司成立于日。现持有南昌市工商行政管理局于日颁发的《营业执照》（注册号为694），住所为南昌高新区艾溪湖四路以南、创新一路以西，法定代表人为张玉新，注册资本为人民币2000万元，经营范围为渗透汽化膜、膜元件、膜组件的研发、生产、销售；膜分离工程；水处理设备的研发、生产、销售；机电设备的安装（特种设备除外）；膜分离技术的开发、咨询、服务及转让。营业期限自日至长期。
截至本法律意见的签署，各股东的出资情况如下：
货币/无形资产
货币/无形资产
经本所律师核查，江西蓝宇自设立以来，其股权结构及注册资本未发生过变更。根据审计报告，2013年、2014年持续经营，不存在法律、法规及规范性文件规定的应当终止的情形。
4. 天邦化工
河北天邦化工科技有限公司成立于2012年1月，现持有石家庄市工商行政
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管理局于日颁发的《营业执照》（注册号为074），住所为石家庄市高新区黄河大道136号，法定代表人王海东，注册资本为人民币500万元，经营范围为化工技术研究、开发、应用、转让、咨询、催化剂技术研发，化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、化工设备的销售。
(1) 天邦化工设立
日，河北省工商行政管理局颁发了核准号为“(冀)登记内名预核字[2012]第0084号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“河北天邦化工科技有限公司”。
日，河北世纪恒信会计师事务所有限公司出具冀恒验字[号《验资报告》，截至日，天邦化工已收到各股东首次缴纳的注册资本合计人民币300万元，全部为货币。
日，石家庄市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》（注册号为074）。
设立时，各股东的出资情况如下：
股东名称或姓名
出资额(万元)
出资比例（%）
(2) 2012年8月增资
日，天邦化工通过股东会决议，同意增加新股东宛扞东，同时注册资本由300万增加至500万元，其中美邦科技增加出资额50万元，增资后出资额为260万元，持股比例为52%；赵承军增加出资额110万元，增资后出资额为200万元，持股比例为40%；新股东宛扞东认缴新增资本40万元，持股比例为8%。同意通过了公司章程修订案。
日，河北世纪恒信会计师事务所有限公司出具冀恒验字[号《验资报告》，确认截至日，公司已收到美邦科技、赵承军、宛扞东缴纳的新增注册资本人民币200万元，全部以货币出资。
日，石家庄工商行政管理局颁发变更后的《企业法人营业执照》。
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本次股权变更后，各股东的出资情况如下：
股东名称或姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
(3) 2014年9月 股权转让
日，天邦化工通过股东会决议，同意宛扞东将其持有的公司8%的股权以40万元人民币全部转让给美邦科技，赵承军放弃优先购买权。
同意修改公司章程。
同日，宛扞东和美邦科技签署《股权转让协议》。
日，天邦化工法定代表人金作宏签署了《章程修订案》。
日，石家庄市工商行政管理局颁发了变更后的《营业执照》。
本次股权变更后，各股东的出资情况如下：
出资额（万元）
认缴出资比例（%）
经本所律师核查，天邦化工依法存续，不存在法律、法规及规范性文件规定的应当终止的情形。
(二) 分公司
经本所律师核查，公司未设立分公司。
八、公司的业务
(一) 公司的经营范围
根据《公司章程》及日取得的《营业执照》，公司的经营范围为清洁技术、节能环保技术、膜分离技术、化工技术、生物技术的开发、咨询、服务及转让；膜分离工程、环境污染防治技术及工程、信息自动化工程、
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环保工程的设计、施工、安装；化工设备、制药设备、环保设备、机电设备、膜元件的销售；化工产品（不含：危险化学品和其他前置性行政许可项目）、清洁能源产品的研发与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
本所律师认为，公司的经营范围符合有关法律、法规及规范性法律文件的规定。
(二) 公司的业务资质和产品认证
1. 日，公司获得河北省科学技术厅、财政厅、国家税务局、
地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为GF），有效期为三年。日公司高新技术企业复审认定通过，公司已重新取得《高新技术企业证书》，有效期三年。
2. 日，公司获得对外贸易经营者备案，备案登记表编号为
3. 日，公司获得中华人民共和国石家庄海关颁发的《中华
人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记书》，海关注册登记编码：，有效期至日。
4. 日，公司获得河北出入境检验检疫局石家庄办事处颁发
的《自理报检企业备案登记证明书》（备案登记号为）。
本所律师认为，公司具有从事业务经营所需的有关业务资质。
(三)子公司的业务资质和产品认证
1. 美邦制造
日，美邦制造取得河北省质量技术监督局颁发的《特种设备制造许可证》（压力容器）（编号TS7），获准从事第I类压力容器和第II类压力容器的制造，有效期至日。
2. 美邦寰宇
日，银川市安全生产监督管理局下发了《危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书》（银安危化项目备字[2014]第33号），同意对宁夏寰宇提交的四氢呋喃、丁醇等精细化工产品建设项目试生产（使用）方案予以备案，试生产期限自日起至日止。
由于宁夏寰宇目前处于试生产阶段，尚未进行安全生产竣工验收。根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》（国家安全生产监督管理总局令第
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41号）的规定，新建企业安全生产许可证的申请，应当在危险化学品生产建设项目安全设施竣工验收通过后10个工作日内提出。
四氢呋喃属于危险化学品，危险化学品的生产和销售属于前置性行政许可项目，在取得《安全生产许可证》之前，美邦寰宇尚无法在经营范围中增加四氢呋喃生产和销售项目。根据美邦寰宇的说明，试生产结束经银川市安全生产监督管理局评估验收合格，方可申请办理《安全生产许可证》。
(四)公司的主营业务
根据公司提供的说明，公司自成立以来主要业务为向化工、制药领域客户提供专业的清洁生产综合解决方案——包括技术方案设计、工艺设计与实施、反应和分离系统集成、技术咨询服务、运营技术支持与售后服务，以及催化剂、膜元件等清洁生产要素的研发、生产与销售。
根据美邦科技及公司成立以来历次股东(大)会、董事会决议涉及和反映的经营范围和业务变更情况，以及向公司有关人员了解了自成立以来的业务发展情况，本所律师确认公司自成立以来主营业务明确，未发生过重大变化。
九、关联交易及同业竞争
(一) 关联方和关联关系
1. 控股股东、实际控制人
公司实际控制人为高文杲、张玉新、金作宏、张利岗、张卫国、刘东、付海杰、马记8位自然人股东，具体情况请参见本法律意见“五、公司的发起人、股东和实际控制人之(三)实际控制人”。
2. 持股5%以上的其他股东
除了公司实际控制人外，公司其他股东的持股比例均不超过5%。
3. 控股股东和实际控制人控制和参股的其他企业
除公司外，公司实际控制人及其近亲属共同持有美邦机电100%的股权。
美邦机电，成立于日，现持有石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局于日颁发的注册号为188的《营业执照》，住所为石家庄高新区天山大街266号，法定代表人张利岗，注册资本300万元，企业类型为有限公司。经营范围：机电设备及配件、化工设备及配件、化工防腐设备及及保温自控设备、五金材料、医药中间体（危险化学品及
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国家专控品除外）的批发、零售；工程技术咨询。美邦机电的股东出资情况如下：
出资额(万元)
持股比例(%)
美邦机电的股东中，王晓景为公司第一大股东高文杲的配偶，持有美邦机电38%的股权，张玉桥为公司第二大股东张玉新的配偶。张利岗为公司董事兼美邦寰宇执行董事总经理。
除了美邦机电外，公司的实际控制人未控制和参股其他企业。
4. 公司的子公司
公司的子公司包括美邦制造、美邦寰宇、江西蓝宇和天邦化工，各子公司的情况详见本法律意见“七、公司的子公司、分公司之(一)子公司”。
5. 公司董事、监事及高级管理人员
公司现任董事为5名；监事3名；总经理1名；副总经理4名；财务负责人1名，董事会秘书1名，具体情况如下：
在公司所担任的职务
在其他单位兼职情况
董事兼总经理
董事兼副总经理
美邦机电执行董事兼总
董事兼副总经理
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石家庄邮电职业技术学
院教师（无行政职务）
财务负责人
董事会秘书
6. 其他关联方
其他关联方名称
与本公司关系
高文杲之配偶
张玉新之配偶
(二) 关联交易
1. 产品销售
2014年1月至9月，美邦科技的子公司向美邦机电销售设备，销售价格按照市场价格执行，根据《审计报告》，截至日，双方发生的销售额共计人民币102,478.63元。
2. 关联方与公司之间的资金往来
根据《审计报告》，日至日期间，关联方与公司之间存在以下资金往来：
其他应收款
500,000.00
其他应收款
290,000.00
290,000.00
其他应收款
550,000.00
其他应收款
156,500.00
150,000.00
其他应付款
10,400,000.00
13,000,000.00
其他应付款
4,000,000.00
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其他应付款
1,450,000.00
其他应付款
1,200,000.00
其他应付款
550,000.00
其他应付款
450,000.00
其他应付款
300,000.00
经本所律师核查，上述资金往来中，应收马记、宛扞东、张利岗的款项均为正常经营过程中的备用金。其他应付款均为美邦寰宇建设期向美邦科技股东、和亲属借款用于厂房建设和设备购买，公司计划在2015年1月向美邦寰宇增资以偿还该等借款。
经本所律师核查，除以上披露的关联交易外，股份公司在2012年度、2013年度、2014年1月至9月未与关联方发生其他重大关联交易。
3. 公司有关关联交易决策程序的规定
经本所律师核查，在有限公司阶段，美邦科技的公司章程未就关联交易决策程序作出明确规定，美邦科技也未针对关联交易制定专门的管理制度。股份公司成立后，制定了《关联交易管理办法》，规定了关联交易决策程序，公司按照《公司章程》和《关联交易管理办法》的规定进行关联方交易审核。
为规范与公司之间的潜在的关联交易，公司股东、实际控制人、董事、高级管理人员已向公司出具了《承诺函》，承诺履行规范其与公司之间可能发生的关联交易的义务。本所律师认为，公司股东、董事、高级管理人员出具的《承诺函》合法有效。
(三) 同业竞争
1. 公司与公司控股股东以及实际控制人控制的公司之间的同业竞争情况
美邦机电为公司实际控制人控制的公司，其经营范围为机电设备及配件、化工设备及配件、化工防腐设备及及保温自控设备、五金材料、医药中间体（危险化学品及国家专控品除外）的批发、零售；工程技术咨询。根据美邦机电出具的说明，美邦机电的主要业务是化工设备及配件的销售，与公司主营业务不同，不存在同业竞争。
为了避免潜在及未来的同业竞争，公司实际控制人及董事、监事及高级管理人员出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：
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“本人（企业）以及本人（企业）控制(包括直接控制和间接控制，下文中“控制”均指“直接控制和间接控制”)的其他企业目前不存在从事与美邦科技生产经营有相同或相似业务的情形，在直接或间接持有美邦科技5%以上股份期间，将遵守如下承诺：
(1) 本人（企业）并确保本人（企业）控制的其它企业不会从事与美邦科
技生产经营有相同或相似业务的投资，今后不会新设或收购从事与美邦科技有相同或相似业务的公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与美邦科技业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对美邦科技的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
(2) 无论是由本人（企业）或本人（企业）控制的企业研究开发的、或从
国外引进、或与他人合作开发的与美邦科技生产、经营有关的新技术、新产品，美邦科技均有优先受让、生产的权利。
(3) 本人（企业）或本人（企业）控制的企业如拟出售与美邦科技生产、
经营相关的任何其他资产、业务或权益，美邦科技均有优先购买的权利；本人（企业）承诺自身、并保证本人（企业）控制的企业在出售或转让有关资产、业务或权益时给予美邦科技的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
(4) 如美邦科技进一步拓展其产品和业务范围，本人（企业）承诺不控制
与美邦科技拓展后的产品或业务相竞争的企业；若出现可能与美邦科技拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人（企业）按包括但不限于以下方式退出与美邦科技的竞争：
① 确保本人（企业）及本人（企业）控制的企业停止生产构成竞争或可能
构成竞争的产品；②确保本人（企业）及本人（企业）控制的企业停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③确保本人（企业）及本人（企业）控制的企业将相竞争的资产、业务或权益以合法方式置入美邦科技；④确保本人（企业）及本人（企业）控制的企业将相竞争的业务转让给无关联的第三方；⑤采取其他对维护美邦科技权益有利的行动以消除同业竞争。
(5) 本人（企业）愿意承担因违反上述承诺而给美邦科技造成的全部经济
本所律师认为，公司控股股东及实际控制人出具的《关于避免同业竞争的
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承诺函》合法有效。
(四) 关联交易和同业竞争的披露
本所律师认为，公司已对关联交易和同业竞争事宜进行了充分披露，无重大隐瞒或遗漏。
十、公司的重大资产变化、收购兼并及对外担保
经公司确认及本所律师核查，股份公司成立后没有进行合并、分立和出售资产的行为。
根据公司确认及本所律师核查，公司目前不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售的计划；公司不存在对外担保的情形。
十一、公司的主要财产
公司是由美邦科技整体变更而来，原美邦科技的资产全部由公司承继，原登记权利人为美邦科技的资产及权属证书尚需办理更名手续。
根据公司的确认及本所律师的核查，公司的主要财产情况如下：
公司的前身美邦科技于日向石家庄筑业房地产开发有限公司（ “筑业房地产公司”）购买了位于石家庄市高新区长江大道9号筑业高新国际资讯中心A-17L的商品房，建筑面积为229平方米，双方签署了《商品房买卖合同》。房屋交付入住后，筑业房地产公司一直未配合公司办理房屋产权证，至今为止，公司尚未取得该房屋的产权证。公司已就此向石家庄仲裁委员会申请仲裁，要求筑业房地产公司协助办理该房屋的产权证。
经本所律师核查，公司没有自有土地使用权。控股子公司美邦寰宇拥有以下土地使用权：
（平方米）
银国用兴庆区滨河新区产业园
地使用出让
（2014）第
北区经三支路西侧、纬五
101,818.56
支路南侧，地号30-7-17
(三) 知识产权
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核定使用商品类别
注册有效期限
第8538568号
第8538556号
(1) 已取得专利权证书的专利
授权公告日
一种阿维菌素提
第433539号
一种环己酮生产
过程中环己烯水
第1081099号
合反应催化剂分
离膜再生工艺
一种截短侧耳素
第881657号
一种从啤酒发酵
母泥中回收啤酒
第1293072号
一种外置无机膜
氨肟化催化反应
第2756464号
一种内外置组合
膜催化反应分离
第2760319号
一种多相催化反
第3041724号
应分离耦合装置
环己酮生产过程
中苯部分加氢反
第2234877号
应催化剂分离装
环己酮生产过程
中环己烯水合反
第2160909号
一种陶瓷膜分离
第2009628号
氯乙烯转化反应
第3471332号
一种环己酮氨肟
第1954039号
化反应催化剂分
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一种与陶瓷膜配
套使用的防漏液
第1888442号
一种环己酮氨肟
第1552475号
一种环己酮肟萃
第1062346号
取水洗工艺
一种环己酮肟制
第1039344号
维生素C生产过
程中甲醇废气回
第817686号
(2) 以下发明专利已被中国国家知识产权局受理，尚未取得专利权证书：
一种青霉素发酵液处
乙酸环己酯的制备方
法及其所用反应精馏
连续浓缩采晶系统和
一种环己醇联产无水
乙醇的方法
一种己内酰胺的精制
氯乙酸氨解法生产氨
基乙酸过程中的气流
干燥废气回收工艺
一种利用抗生素菌渣
制备工业酵母的方法
一种氨肟化反应与分
离耦合工艺及装置
一种制备环氧丙烷的
一种制备环氧丙烷的
一种己内酰胺制备工
一种高稳定活性的钛
硅分子筛催化剂的制
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一种环己酮氨肟化反
应与分离装置
一种双氧水制备环氧
丙烷的反应与分离装
(四) 主要生产经营设备
本所律师对公司及其子公司目前拥有的办公设备、机器设备进行了现场查看，并抽查了部分设备的合同及发票，上述设备均为美邦科技或者子公司在经营过程中自行购置。
经公司确认及本所律师核查，公司及其控股子公司主要生产经营设备权属清晰，不存在争议或潜在法律纠纷。
根据公司的确认及本所律师核查，公司目前拥有以下机动车：
奥迪FV7201TFCVTG
速腾FV7166G
奥迪FV7321AT
雅阁HG7241AB
小型普通 本田DHW6452
速腾FV7146FBDGG
(六) 主要财产的权利限制
根据公司的确认及本所律师的调查，美邦寰宇将其土地抵押给银行用于作为借款的担保。
除此之外，公司的主要财产的所有权、使用权不存在担保或其它限制之情况。
(七) 租赁房屋、土地使用权情况
日，河北创业基地投资管理有限公司与美邦科技签署《房
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屋租赁合同》，河北创业基地投资管理有限公司将B座一层标准厂房租赁给美邦科技作为办公、科研之用。房屋的建筑面积为450平方米；租赁期从日至日止。
日，王和平与美邦科技签署《房屋租赁协议》，王和平将位于石家庄市长江大道筑业大厦17楼A-A室商务办公楼（面积为424.64平方米）租赁给美邦科技。租赁期从2014年9月至日。
日，卜世涛与美邦科技签署《房屋租赁合同》，卜世涛将位于石家庄市长江大道筑业大厦A座17K（面积为115.95平方米）租赁给美邦科技。租赁期从日至日。
日，张梦龙与美邦科技签署《房屋租赁合同》，张梦龙将位于心海假日6号楼2单元701（面积为155平方米）租赁给美邦科技。租赁期从日至日。
十二、公司的重大债权、债务关系
(一) 公司将要履行、正在履行的重大合同
经公司确认并经本所律师核查，公司正在履行和将要履行的重大业务合同主要包括：
日，内蒙古庆华集团有限公司腾格里精细化工分公司(“庆华集团”)与美邦科技签署《腾格里精细化工工业园20万吨/年氨肟化工程氨肟化反应装置设备购销合同》，美邦科技向庆华集团销售氨肟化反应器、保安过滤器冀催化剂回收装置，并负责指导安装、调试，合同总价为5,800万元。
日，山东东巨化工股份有限公司(“东巨化工”)与美邦科技签署《采购合同》，东巨化工向美邦科技采购氢化液膜滤器，合同金额为14,782,908元。
日，江苏三鼎石化科技有限公司(“三鼎石化”)与美邦科技签署《10万吨/年己内酰胺项目氨肟化反应器设备购销及设备实用新型专利技术使用许可合同》，美邦科技为三鼎石化提供氨肟化反应器系统及的供货、安装并提供实用新型专利的实施、指导等技术服务。合同金额为2,600万元。
日，东巨化工与美邦科技签署《10万吨/年己内酰胺项目氨肟化反应器、催化剂回收装置设备购销合同》，美邦科技向东巨化工提供氨肟
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化反应器及催化剂回收装置，并负责指导安装、调试。合同金额为3,306万元。
日，美邦科技与浙江野风药业股份有限公司（以下简称“野风药业”）签署《浙江野风药业股份有限公司二氯甲烷尾气回收装置设备购销合同》。协议约定野风药业向美邦科技购买尾气回收系统，合同金额为118万元人民币。
日，山西兰花科技创业股份有限公司新材料分公司（ “兰
花科创”）与美邦科技签署《新建20万吨/年己内酰胺一期项目培训服务合同》，美邦科技向兰花科技提供20万吨/年己内酰胺等合同装置的理论培训服务。合同金额为260万元。
日，兰花科创与美邦科技签署《新建20万吨/年己内酰胺一期项目双氧水装置开车服务合同》，美邦科技为兰花科技提供新建20万吨/年己内酰胺一期项目内15万吨双氧水装置提供三查四定和开车服务。合同金额为50万元。
日，兰花科技与美邦科技签署《新建20万吨/年己内酰胺一期项目环己醇/酮装置开车服务合同》，美邦科技为兰花科技提供新建20万吨/年己内酰胺一期项目内10万吨环己醇/酮装置提供技术服务。合同金额为75万元。
日，兰花科技与美邦科技签署《新建20万吨/年己内酰胺一期项目己内酰胺装置开车服务合同》，美邦科技为兰花科技提供新建20万吨/年己内酰胺一期项目内10万吨己内酰胺装置提供技术服务。合同金额为160万元。
本所律师认为，上述正在履行或将要履行的重大合同条款完备、内容及形式合法有效，不存在潜在的纠纷和法律风险，有关合同的主体尚需变更为公司，由于美邦科技与公司经营的连续性和整体变更设立的合法性，该等合同主体最终变更为公司不存在法律上的实质性障碍，由公司继续履行不存在法律障碍。
(二) 重大侵权之债
根据公司的确认及本所律师的核查，公司及子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量等原因产生的侵权之债。
(三) 与关联方直接的重大债权债务
除美邦寰宇向公司部分股东及美邦寰宇部分原股东借款大额借款外，公司
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(四) 金额较大的其他应收、应付款
1. 根据《审计报告》，截止日，其他应收款余额为人民币
1,816,166.61元，主要其他应收款明细如下：
占其他应收的
550,000.00
500,000.00
156,500.00
北京维天信气象设备
阳煤公司太原化工新
投标保证金
材料有限公司
1,372,155.00
根据公司《审计报告》及经公司确认，公司对股东宛悍东、马记、张利岗的其他应收款，均为公司正常经营活动中发生的备用金。公司的其他应收款也均为公司正常经营活动中发生。
2. 根据《审计报告》，截止日，其他应付款余额为人民币
31,885,923.34元，主要其他应付款明细如下：
10,400,000.00
石家庄市茂新化工有限公司
4,097,775.00
4,000,000.00
2,300,000.00
2,000,000.00
22,797,775.00
十三、公司章程
依据公司的工商登记材料，并经本所律师核查，公司整体变更设立时，由全体发起人制定，并经公司创立大会于日审议通过了《公司章程》。该《公司章程》依法办理了工商备案登记手续。
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本所律师对上述《公司章程》进行审查后认为，公司章程内容符合《公司法》及其它现行有关法律、法规及规范性文件规定，且公司章程的制定及变更均履行了法定程序，因此，《公司章程》合法有效。
十四、公司的股东大会、董事会、监事会
(一) 公司的组织机构
公司设有股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及各业务部门等组织机构。股东大会是公司的权力机构，董事会、监事会对股东大会负责。董事会履行公司章程赋予的职权，负责公司重大生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施；总经理由董事会聘任，领导高层管理团队负责公司的日常经营管理；各机构之间分工合理，保证了公司生产经营的正常进行。公司的组织机构图如下：
根据公司提供的材料以及本所律师的调查，本所律师认为，公司已经具备了较为健全的组织机构，能够满足公司日常管理和生产经营活动的要求。
(二) 公司“三会”议事规则
1. 公司根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，制定了《股
东大会议事规则》，具体指导股东大会的规范运作。
2. 公司专门制定了《董事会议事规则》，作为董事会依法有效行使职权、
规范运作的明确指引。
3. 公司专门制定了《监事会议事规则》，作为监事会规范运作、依法行使
职权的指引。
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根据公司提供的资料，公司日召开创立大会暨2014年第一次临时股东大会，审议通过了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《股东大会议事规则》。
本所律师认为，公司股东大会、董事会、监事会议事规则的制定程序和内容符合《公司法》和《公司章程》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)“三会”的召开
根据公司提供的“三会”资料和本所律师的调查，自公司成立以来，重大事项均经过股东大会、董事会决议通过；“三会”的会议议事程序与表决方式、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。公司能够依照《公司法》和《公司章程》等相关规定规范运行。
十五、公司的管理层
(一) 公司现任董事、监事和高级管理人员
公司目前的董事、监事和高级管理人员情况如下：
高文杲，男，1966年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，工程师。1988年7月毕业于河北化工学院化工设备与机械专业；1988年9月至1997年11月在石家庄市涤纶厂任设备处副处长；1997年12月至2005年5月在沧州亚都管件制造有限公司任副总经理；2005年6月至2014年12月任美邦科技董事长。现任公司董事长，持有公司股份1950万股，与一致行动人张玉新、金作宏、张利岗、张卫国、付海杰、刘东、马记一起作为公司控股股东及实际控制人。
张玉新，男，1966年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级工程师。1988年7月毕业于河北化工学院化工设备与机械专业；1988年9月至1999年12月在石家庄工业搪瓷厂工作，先后任车间主任、销售科长、总经理助理；2000年1月至2005年5月任石家庄瑞安化工设备有限公司总经理；2005年6月至2014年12月任美邦科技董事、总经理。现任公司董事、总经理，持有公司股份690万股，与一致行动人高文杲、金作宏、张利岗、张卫国、付海杰、刘东、马记一起作为公司控股股东及实际控制人。
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金作宏，男，1971年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。1993年7月华东理工大学本科毕业；2003年3月天津大学研究生毕业；1993年7月至2012年11月，先后在华北制药集团有限责任公司109车间、技改办、规划设计院工作，先后任技术员、团总支书记、工艺设计师、项目经理、经营部部长；2012年12月至2014年12月任美邦科技董事、副总经理。现任公司董事、副总经理，持有公司股份380万股，与一致行动人高文杲、张玉新、张利岗、张卫国、付海杰、刘东、马记一起作为公司控股股东及实际控制人。
刘东，男，1968年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，正高级工程师。1990年7月毕业于沈阳药学院；1990年7月至1996年4月，在华北制药研究所任助理工程师；1996年4月至2009年9月，在华北制药集团倍达有限公司任车间主任；2009年10月至2014年4月，在华北制药河北华民药业有限公司任总工程师；2014年5月至2014年12月任美邦科技董事、副总经理。现任公司董事、副总经理，持有公司股份275万股，与一致行动人高文杲、张玉新、金作宏、张利岗、张卫国、付海杰、马记一起作为公司控股股东及实际控制人。
张利岗，男，1978年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，工程师。1998年7月毕业于河北化工学校，2005年7月毕业于北京化工大学。1998年7月至2009年2月，在华北制药集团倍达制药有限公司任技术员；
2009年3月至2013年3月任美邦科技副总经理；2013年4月至2014年12月任美邦科技董事，2013年4月至今兼任美邦寰宇总经理；2014年9月至今，兼任美邦机电执行董事及总经理。现任公司董事，持有公司股份360万股，与一致行动人高文杲、张玉新、金作宏、张卫国、付海杰、刘东、马记一起作为公司控股股东及实际控制人。
张卫国，男，1969年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级工程师。1991年7月毕业于河北联合大学。1991年7月至2006年3月，在华北制药股份有限公司任项目管理工程师；2006年3月至今在美邦科技任事业部经理及监事。现任公司监事会主席，持有公司股份350万股，与一致行动人高文杲、张玉新、金作宏、张利岗、付海杰、刘东、马记一起作为公司
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控股股东及实际控制人。
马记，男，1965年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级工程师。1988年7月毕业于西北工业大学；1988年8月至1995年9月，在石家庄环宇电视机厂从事产品开发工作；1995年9月至今在石家庄邮电职业技术学院任教；2005年6月至今在美邦科技任监事。现任公司监事，持有公司股份250万股，与一致行动人高文杲、张玉新、金作宏、张利岗、张卫国、付海杰、刘东一起作为公司控股股东及实际控制人。
安业娜，女，1985年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2008年6月河北大学本科毕业，2008年9月至2009年6月青海省共和县江西沟中心寄校支教，2009年9月至2012年6月河北大学读研究生。2012年7月至2012年12月在国泰君安证券股份有限公司石家庄建华南大街营业部任投资顾问助理；2013年1月至2013年10月在河北天驰燃气供应有限公司任人事主管；2013年11月至今在美邦科技工作。现任公司监事，未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人无关联关系。
3. 高级管理人员
张玉新，现任公司总经理，简历见本部分之“1、董事”。
金作宏，现任公司副总经理，简历见本部分之“1、董事”。
刘东，现任公司副总经理，简历见本部分之“1、董事”。
尹更昌，男，1967年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究生学历，高级工程师。1989年7月河北轻化工学院化工设备与机械专业本科毕业，2006年4月燕山大学机械工程专业研究生毕业。1989年7月至2011年2月在石家庄市电化厂（2008年改制河北高和化学有限公司）工作,历任车间主任、办公室主任、副厂长、副总经理；2011年3月至2014年12月在美邦科技工作，任副总经理。现任公司副总经理，持有公司股份40万股，与公司控股股东及实际控制人无关联关系。
刘常青，男，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，工程师。1996年7月毕业于燕山大学机械设计与制造专业。1996年8月至2003年8月在河北省第二建筑工程公司工作；2003年9月至2010年12月在石家庄瑞通化工医药设备制造有限公司工作；2010年12月至2014年7月任河北美邦化工设备制造有限公司总经理，2014年8月至2014年12月在美邦科技任
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副总经理。现任公司副总经理，持有公司股份30万股，与公司控股股东及实际控制人无关联关系。
王晓丽，女，1976年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。
1997年7月毕业于石家庄市第二商业学校，2009年7月毕业于中国传媒大学，一级播音员。1997年7月至2014年12月在石家庄市深泽县广播局工作；2014年12月至今在美邦科技工作。现任公司董事会秘书，持有公司股份30万股，与公司控股股东及实际控制人无关联关系。
聂燕，女，1982年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。
2002年9月至2006年6月就读于和河北经贸大学财务管理专业，获得学士学位。2006年5月至2006年12月在河北河青股份有限公司任财务统计；2007年4月至2014年12月任美邦科技财务负责人。现任公司财务负责人，未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人无关联关系。
根据上述人员的声明及本所律师核查，公司现任的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并经合法程序产生。
(二) 公司董事、监事、高级管理人员发生的变化
美邦科技设立时，董事会成员为7人，分别为高文杲、张玉新、金作宏、张卫国、付海杰、张志超、李笑芷；设监事1名，由马记担任；董事会聘任张玉新为总经理。
2010年7月，美邦科技同意选出新的董事会成员5人，分别为高文杲、张志超、许小鸥、刘德才、张玉新。
2014年9月，美邦科技股东会同意免去刘德才、许小鸥、李笑芷董事职务，选举金作宏、张利岗为新的董事，原董事高文杲、张玉新董事职务不变。
日，公司召开了创立大会暨2014年第一次临时股东大会，选举高文杲、张玉新、金作宏、刘东、张利岗为董事，选举张卫国、马记为股东代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事安业娜组成监事会。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举高文杲为董事长，聘任张玉新为总经理，聘任金作宏、刘东、尹更昌、刘常青为副总经理，王晓丽为董事会秘书；聘任聂燕为财务负责人。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举张卫国为监事会主席。
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根据公司提供的资料及本所律师的核查，公司自成立以来历次董事、监事的变更均已履行了必要的决议程序。本所律师认为，公司董事、监事、高级管理人员的变化没有对公司重大决策、生产经营和管理产生实质不利影响，没有对公司合法存续和持续稳健经营产生实质不利影响。
(三) 公司董事、监事、高级管理人员持股情况
股份公司职务
持股数额（股）
19,500,000
董事兼总经理
董事兼副总经理
董事兼副总经理
财务负责人
董事会秘书
(四) 公司管理层的诚信状况
根据公司管理层出具的关于诚信状况的书面声明，公司管理层不存在下列违反诚信的情形：
1. 最近二年内违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受刑事、
民事、行政处罚或纪律处分；
2. 因涉嫌违法违规行为正处于调查中尚无定论的情况；
3. 最近二年内对现任职和曾任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负
有责任的情况；
4. 个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；
5. 欺诈或其他不诚实行为等情况。
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十六、税务和财政补贴
(一) 公司税务登记
经本所律师查验，公司已依法在石家庄国家税务局和地方税务局办