湖北施工企业资质等级标准吸收合并难办吗

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公司吸收合并后,注册资本是否增加
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企业重组采用吸收合并方式的,被合并企业注销前当年度的亏损如何弥补?直接并入合并企业还是需按限额弥补?
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按财税【2009】59号文件第四(四)3点“被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补”,应理解为以前年度亏损不得弥补,如果该合并属于特殊重组,那么当年度所得是合并计算,不单独作为一个纳税年度,合计后重新得出盈亏。
公司被吸收合并后,被载剪的员工能得到补偿吗?
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你可以要求支付经济补偿金。经济补偿金按劳动者在本单位工作的年限计算,每工作满一年支付一个月工资作为经济补偿金,超过半年不足一年的,支付一个月工资,不足半年的支付半个月工资。以劳动者本人实际工资计算.单位解除劳动合同需要提前30日通知,否则应当支付一个月工资作为代通知金。
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最新法律咨询曝宝钢将吸收合并武钢 新集团拟命名宝武钢铁集团_新浪湖北_新浪网
  宝钢、武钢整合路径摸底 自上而下主导行业并购潮
  本报记者 何晓晴 广州报道
  “此次重组是钢铁产业调整政策的落地结果,是国家意图的体现。在国企改革大背景下,自上而下推动的重组推动力强。”9月19日,对于宝武钢铁集团重组结果即将面世的消息,一位接近宝钢集团的人士对21世纪经济报道记者表示。
  9月19日,财新曝出消息称,国务院国资委已于8月最后一个星期通过了宝武重组方案,并于9月初上报国务院。不出意外,一家总资产超过 7000亿元,年产能达到6000万吨,规模位列全球第二的钢铁“巨无霸”,或将在月内诞生。
  根据财新的报道,其合并方案的核心内容是:宝钢将扮演整合者的角色,吸收合并武钢,武钢整体并入宝钢。新成立的集团拟命名“宝武钢铁集团”,原武钢集团成为新集团的子公司,拟更名为“武钢新产业发展公司”。但上述方案尚在高层审批过程中,合并细节或新公司具体名称仍有变数。
  受上述消息刺激,宝钢集团旗下两家钢铁子公司\*ST韶钢(000717.SZ)、*ST八钢(600581.SH)闻风而动,双双以涨停板报收。
  “公司之前已经公告今年12月31日之前不再重组。今天之所以股价出现异动,可能与市场对后续再次启动重组抱有预期。”当天,*ST韶钢一位人士分析认为。
  政策明示整合目标
  在一位接近宝钢集团的人士看来,重组落地早在意料之中。因为前期政策早已作出明示。
  早在2015年3月份,工信部就《钢铁产业调整政策》公开征求意见,提出进一步组织钢铁行业结构优化调整,加快兼并重组,到2025年,前十家钢企粗钢产量全国占比不低于 60%,形成3到5家在全球有较强竞争力的超大钢铁集团。
  2016年4月,工信部原材料司副司长骆铁军在北京举行的2016(第七届)中国钢铁规划论坛上称,正在编制中的钢铁工业“十三五”发展规划已将“引导兼并重组”作为十大发展重点之一。
  “不过,由于两家已各成体系,面临的整合难度亦较大。因此,双方形式合并是第一步。然后再通过新的平台深入整合进行去产能。”该人士表示。“此次合并后,两家将会有足够空间进行产能转移。”
  据了解,宝钢早在2012年就与上海市政府约定将于2017年前减少铁产能580万吨、钢产能660万吨,以支持上海产业结构调整。目前,宝钢已经关停宝钢不锈产线,将减少产钢量250万吨;此次重组后料宝钢去产能进程将逐渐加快。
  上述接近宝钢集团的人士称,宝钢的主要生产基地集中在上海本部、梅山公司、湛江钢铁基地三地,其中上海本部退出预期较大;而武钢生产基地集中在湖北、云南、广西防城港三地,其中湖北、云南均为内陆地区,相对而言物流成本较高。因此,两家最终可能以防城港和湛江为主要生产基地。
  其理由在于,湛江和防城港临近东南亚市场,且靠近港口,铁矿石货轮可以直达卸货入厂, 区位优势明显。以武钢为例,2015年武钢国内采购和国外进口铁矿石合计2952吨,若港口到武汉运价以100元/吨计,仅此一项武钢可节省成本29.5亿元。因此,综合来看两家往湛江和防城港进行产能转移的概率较大。特别是炼铁、炼钢等高污染高能耗生产线将可能逐渐退出上海和武汉地区。
  “按两家2015年粗钢产量合计约占全国总产量的7.6%计算,合并后,两家企业拥有高炉61座,转炉电炉62座,涉及产能超过8000万吨。宝武重组之后,消除了同业竞争关系,对下游议价能力将明显提高。”该人士认为。“此外, 两大央企整合带来的示范效应将提振市场对去产能顺利推进、市场竞争格局改善的信心。”
  钢铁业并购重组潮
  对此,有业内人士称,去产能背景下,宝武重组或掀开钢铁行业并购重组潮。当前,钢铁行业无序分散格局所导致的产能严重过剩,是钢铁行业兼并重组目标加码的动力和背景。
  统计数据表明,目前中国粗钢实际产能超过12.5亿吨,去年产量 8.038亿吨,产能利用率不足64%。5年内1亿-1.5亿吨的粗钢产能压减目标分解之后,仅2016年中国就有 4500万吨的去产能任务。
  在去产能大背景下,政府亦明确表示推动过剩产能企业重组并购是有效化解产能的方式之一。
  此前,与产能严重过剩相对应的是,去年中国钢铁产业集中度进一步下滑。粗钢产量排名前十的企业合计产量占全国比重为 34.23%,同比下降0.8个百分点。通过并购重组提高产业集中度,能够更加容易把握生产节奏和供需平衡。由寡头调整自身生产节奏以控制市场供需平衡,能够有效挤出市场无效劣质供给。
  东北证券分析师王小勇直言,结合2016年5月宝钢试点国有投资公司,挂牌钢铁、服务、金融、不动产四大业务中心的情况来看,宝钢在钢铁行业国有资本监管运营中走在武钢前列。此次重组有利于宝钢保持其优势地位。
  作为国有资本投资运营平台的国企改革试点单位,《宝钢集团深化改革实施意见》 提出到2018年,集团公司初步具备国有资本投资运营公司核心能力;到2020年成为服务国家战略,带动钢铁产业发展,兼具产业投资和资本运营功能的公司。
  “从两者效益看, 武钢相对宝钢也处于弱势地位,武钢2015年净亏损75亿元,宝钢实现利润7亿元;同时与五矿中冶情况非常类似,宝钢旗下有多家上市公司,武钢仅有一家。因此,以宝钢为主体重组后,后续资产运作空间相对较大。” 王小勇称。
  可以肯定的是,经营业绩差、资产负债率高企的国企进行兼并重组的意愿更强。如重庆钢铁(601005.SH)已经停牌重组。公司拟收购大股东旗下的金融类资产,进行转型。
  此外,随着钢铁行业供给侧结构性改革的实质性推进,人员规模大、生产效率低的普钢企业或更意愿进行兼并重组去产能,如马钢股份(600808.SH)、包钢股份(600010.SH)、山东钢铁(600022.SH)等
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新浪地方站中国医药:换股吸收合并、发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见之回复
日 00:49来源:凤凰网财经
中联资产评估集团有限公司关于保健品股份有限公司换股
吸收合并、发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会上市公司监管部:
中国证券监督管理委员会于 2013 年 1 月 9 日出具的第 122149 号及第
122150 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》以及《关于中
国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并募集配套资金申
请的反馈意见》已收悉,中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联资或“评
估师”)对反馈意见所列需评估师核查后发表意见相关问题进行了补充说明,现
回复如下,请予以审核。
如无特别说明,本回复中的简称或名词的释义与《中国医药保健品股份有限
公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书(修订稿)》
14、请申请人补充披露武汉鑫益本次评估价格与 2012 年 3 月交易价格差异
的合理性。比较相似地块拍卖价格分析湖北科益土地使用权评估价值的合理性。
补充披露专有技术未入账的原因,并通过收益现值法分析专利技术评估价值的
合理性。请评估师和吸并方独立财务顾问核查后发表意见。
一、情况说明
(一)武汉鑫益本次评估价格与 2012 年 3 月交易价格差异的合理性分析
1、2012 年 3 月股权转让交易的背景情况
本次重组前,武汉鑫益注册资本 19,764,737 元,医控公司持股 51%,13 名
自然人持股 49%。该 13 名自然人(“名义股东”)各自持有武汉鑫益的股权中, 49%。
部分股权为受托持有,委托人为 217 名自然人(与名义股东共为“实际股东”)。 217 名自
上述实际股东全部为武汉鑫益及其子公司的在职员工及已离职员工。
根据《公司法》第二十四条规定,有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
尽管目前武汉鑫益工商登记的名义股东只有 13 名自然人,但该 13 位名义股东实
际上为超过 50 名实际股东代持武汉鑫益的股权,超过 公司法》规定的人数上
限。根据相关法规及监管要求,必须以解除代持关系和股权转让的方式解决该等
委托持股和股东人数超限问题,将实际股东人数减少至《公司法》规定的 50 人
之内,并解除委托持股的情形,将实际股东登记为名义股东。
经与武汉鑫益相关实际自然人股东的多次磋商,2012 年 3 月 26 日,武汉鑫
益股东会通过决议,同意张辉等 13 名自然人股东将其合计持有的武汉鑫益股权
中的 45.37%的股权转让给医控公司;同意张辉等 4 名自然人股东将持有的 1.20%
武汉鑫益股权分别转让给郑磊等 6 名自然人;另有黄明仍持有武汉鑫益 2.43%股
权。股权转让完成后,武汉鑫益职工股代持的情况得到清理,医控公司持有武汉
鑫益 96.37%股权,黄明等 7 名自然人合计持有武汉鑫益 3.63%股权,均为以自
身名义持股。2012 年 3 月 31 日,武汉鑫益完成该次股权转让的工商变更手续。 年 3 月
2、2012 年 3 月股权转让交易的定价考虑
2012 年 3 月的股权转让交易中,收购自然人持有的 45.37%股权,主要是为
了解决历史遗留的职工股瑕疵问题,因此医控公司决定在不违背相关法规,与相
关自然人协商一致的前提下,尽量降低收购成本。
根据国务院国资委《关于实施
有关问题的通知》的相关规定,企业中层以上管理人员,国有股东收购其所持股
权时,原则上按不高于所持股企业上一年度审计后的净资产值确定收购价格。
此外,鉴于本次股权转让各方签署转让协议时,中国医药本次重组相关的资
产评估已有初步结果。考虑到本次股权转让的基准日 2011 年 9 月 30 日与本次重
组的基准日 2011 年 12 月 31 日仅相距 3 个月,武汉鑫益相关资产并未发生重大
变化,因此,本次股权转让未单独进行资产评估,而是参考了武汉鑫益本次重组
的预估值以及其上一年度经审计的净资产值。
综上,参照国务院国资委相关规定及本次重组预估值,2012 年 3 月的股权
转让交易按照不高于经审计净资产值及本次重组预估值定价。在此基础上,医控
公司经与武汉鑫益有关自然人股东反复磋商,最终一致同意按照每 1 元注册资本
对应 5.45 元(2011 年 9 月 30 日经审计的每 1 元注册资本对应净资产约 5.64 元, 5.
2011 年 12 月 31 日经审计的每 1 元注册资本对应净资产约 5.83 元,本次重组武
汉鑫益净资产预估值折合每 1 元注册资本约为 8.35 元)确定股权转让对价,对
应 51%股权价值约 5,493.61 万元。 51%股权价
3、本次发行股份购买资产交易的定价依据
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会
令第 12 号)的相关规定,医控公司在出售其所持有的武汉鑫益 51%的股权时, 12 号)的
必须参考评估值。
根据中联出具的评估报告(基准日为 2011 年 12 月 31 日),武汉鑫益采取资
产基础法确定评估价值,其 100%净资产评估值 17,109.04 万元,较账面价值增值
8,716.60 万元,增值 103.86 %(相当于每 1 元注册资本对应评估值约 8.66 元)。 万元,
主要增值由于长投增值所致,主要增值原因如下:
(1)湖北科益土地使用权账面值 1,790.88 万元,评估增值 5,510.90 万元, 1,
原因是由于企业分别于 1999 年和 2005 年取得的生产用地市场价格逐年上涨所
(2)湖北科益账面未体现价值、对企业获利发挥作用的药品生产技术评估
增值约 3,097.49 万元;
(3)湖北科益固定资产中生产厂房、设备账面值 77,678.96 万元,评估增值
860.01 万元,原因是购建生产资料的成本逐年上升,以及资产在会计上的折耗速
度高于资产的实际损耗所致。
(4)湖北省医工院的评估值按照该公司期末净资产乘以被评估单位相应股
权比例确定,增值主要由于湖北省医工院累计盈利造成的净资产增加所导致。
此外,发改委于 2012 年 3 月 27 日下发了《关于调整消化类等药品价格及有
关问题的通知(发改价格[ 号)》,其中将更昔洛韦 250mg 规格注射剂的
单价从 24 元上涨至 35 元,并指出该规格为更昔洛韦的代表产品,其他剂型规格
价格也应相应上调。对武汉鑫益后续价值提升起到一定的支持作用。
综上,医控公司为解决自然人股东超限问题,参照国务院国资委关于规范职
工持股的相关规定,基于 2011 年 9 月 30 日经审计的净资产值且不高于本次重组
预估值,确定了对自然人所持 45.37%股权的收购对价,并于 2012 年 3 月份完成
价款交割及工商变更;为解决同业竞争问题,参照国务院国资委《企业国有资产
评估管理暂行办法》的规定,基于 2011 年 12 月 31 日的评估值确定了将医控公
司原所持武汉鑫益 51%的股权出售给中国医药的对价。前述两个价格虽然存在一
定差异,但符合前述法规相关规定,且是交易各方真实意愿的表达。
(二)相似地块拍卖价格分析湖北科益土地使用权评估价值的合理性
湖北科益土地使用权位于武汉市东湖开发区东二产业园,四至为:东临武汉
技术有限公司,南邻武黄高速公路(中环线),西邻黄龙山,北临黄龙
山路紧靠中冶连铸技术工程股份有限公司;宗地图号:642,《国有土地使用证》
(武新国用 2006 第 036 号),土地使用权面积为 73,249.73 平方米;规划容积率:
1;实际容积率:0.36;土地使用权类型:国有出让;土地用途:工业用地;开
发程度:宗地红线外“五通”和宗地红线内场地平整;评估单价:822 元/平方米。 元/平方米。
具体可比交易案例如下表:
案例一案例二案例三案例四
宗地编号EPI(EPI(EPI(WP(2012)11 号
武汉市江夏区武汉市东湖新
武汉市江夏区武汉市东湖新区
新建路以南,光区高新五路以
位置三环线以南,光开发区 204M-1
谷八路以东地南,佛祖岭二路
谷大道以东地块
块以西地块
总面积(平方米)11,532.12,948.
建设用地面积(平方米)11,532.12,948.
规划建筑面积(平方米)28,831.532,372.
容积率1.5-2.5≤4.51.8-2.51-2
出让方式挂牌挂牌挂牌挂牌
规划用途工业工业工业工业
武汉新天达美
武汉正弦电气武汉港发阿尔特武汉
竞得方环保产业发展
技术有限公司展有限公司技术有限公司
成交日期012/3///19
成交价(万元)914.556,884.121,539.771,802.00
成交单价(元/平方米)793.011,198.681,189.11900.05
案例一案例二案例三案例四
东湖开发区东湖开发区
备注2011 年级外工3 级工业用地2011 年级外工无
通过对湖北科益土地与可比交易案例中位置、容积率、交易日期等主要差异
因素对比,湖北科益土地使用权的评估单价为 822 元/平方米是恰当合理的。 822 元/
(三)专有技术未入账的原因,以及采用收益现值法分析专利技术评估价
值的合理性
1、专有技术未入账的原因分析
湖北科益的专有技术完全委托湖北丽益研发,通过支付研发费用享受研发成
果。在支付研发费用时,由于无法预计相关经济利益是否可能流入企业,出于谨
慎性原则,会计处理上记为:借:管理费用—研发支出、贷:银行存款,因此体
现为未入账,即:专有技术未计入资产,全部计入当期费用。
2、专利技术评估价值的合理性分析
(1)专利技术的价值体现
专利技术的价值通过企业经营利润得以体现,企业经营获得的超额收益是无
形资产的价值体现。因此,一般来讲,通过收益途径反映专利技术的价值是专利
技术评估的最佳途径。
(2)武汉鑫益及控股子公司的现状及分析
武汉鑫益是控股公司,本身无业务;控股子公司湖北科益是产品生产和销售
中心;控股子公司湖北丽益是研发中心,专门为湖北科益提供产品研发和技术支
持,基本无其他对外业务,其研究经费全部来自于湖北科益,所产生的研究成果
全部归属于湖北科益,经营业绩完全受湖北科益的控制。湖北科益近年主要财务
数据如下表:
单位:万元
项目2008 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日2011 年 12 月 31 日
总资产17,512.16,533.
净资产11,264.13,177.
项目2008 年度2009 年度2010 年度2011 年度
主营收入10,490.709,989.7,526.67
项目2008 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日2011 年 12 月 31 日
利润总额1,867.512,053.762,015.63-510.13
净利润1,365.671,914.041,728.57-577.93
通过上表可以看出,湖北科益 2008 至 2010 年经营业绩比较稳定,2011 年
受国家药品调价政策的严重影响,使湖北科益业绩大幅度下滑。之后,通过积极
调整产品结构等经营策略,湖北科益 2012 年经营业绩有所恢复,但尚未恢复到
2008 至 2010 三年平均水平。 至 2010
(3)评估采用成本途径估算专利技术价值的合理性
如前所述,一般来讲通过收益途径反映专利技术的价值是专利技术评估的最
佳途径,但由于武汉鑫益及控股子公司研发、生产、销售的分工模式、财务核算
和控制特点,导致经营业绩在不同核算主体之间呈非市场化分布;再由于受国家
宏观政策调整导致经营业绩波动,采用何种策略、何时、经营业绩可恢复到何程
度尚难以把握。鉴于此,评估时放弃收益途径,依据替代原则,采用切实可行的
成本途径估算专利技术价值,该做法符合评估准则规范,就本次评估而言是合理
且稳健的。
二、中联核查意见
经核查,中联认为,关于武汉鑫益本次评估价格与 2012 年 3 月交易价格差
异的合理性问题。武汉鑫益本次评估价值内涵为市场价值类型,而 2012 年 3 月
交易所形成的价格是依据相关政策规定确定的,两者分别服务于各自特定的经济
行为,各自均具有其合理性。
关于比较相似地块拍卖价格分析湖北科益土地使用权评估价值的合理性问
题。经对前述可比交易案例基本参数对比、分析、核查,湖北科益土地使用权评
估结果恰当、合理。
关于通过收益现值法分析专利技术评估价值的合理性问题。在采用收益现值
法估算专利技术价值这一最佳途径受限的情况下,结合具体实际运用其他途径估
算专利技术价值是符合评估准则规范的,且恰当、合理。
(本页无正文,为《中联资产评估集团有限公司关于中国医药保健品股份有限公
司换股吸收合并、发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见之回复》之
法定代表人(或授权代表):__________________
经办评估师:_______________________________
中联资产评估集团有限公司
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科技 · 健康湖北能源集团股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告
证券代码:000883证券简称:公告编号:湖北能源集团股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。为优化公司管理架构、减少管理层级、简化内部核算、降低管理成本、提高运营效率,湖北能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟依法定程序对全资子公司湖北省能源集团有限公司(以下简称“能源有限”)实施吸收合并。日,公司召开第八届董事会第十六次会议,审议通过了《关于吸收合并全资子公司湖北省能源集团有限公司的议案》,并同意该事项经股东大会审议通过后,授权公司经营层具体办理相关事宜,包括但不限于办理所涉已发行债券相关事宜、签署相关协议、办理和股权变更、办理相关工商变更登记等。本次吸收合并尚需提交公司股东大会审议。一、被合并方基本情况公司名称:湖北省能源集团有限公司注册地址:湖北省武汉市武昌区徐东大街96号企业类型:有限公司法定代表人:肖宏江注册资本:48亿元经营范围:能源投资、开发与管理;国家政策允许范围内的其他经营业务。二、吸收合并的方式、范围及相关安排1.公司吸收合并能源有限的全部资产、负债、业务和人员;本次吸收合并完成后,公司作为吸收合并方存续经营,能源有限作为被吸收合并方,其独立法人资格将予以注销。2.公司吸收合并能源有限后,原能源有限的子公司成为本公司的子公司。3.合并完成后,能源有限的所有资产,包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等财产合并纳入本公司;其所有负债包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其他应当承担的义务和责任由本公司承继。4.能源有限编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序。5.合并双方将签订吸收合并协议,并依法定程序办理能源有限独立法人资格注销等相关手续。本次吸收合并不涉及公司注册资本的增减。6.合并双方积极合作,完成所有资产交付、权属变更和工商变更登记手续。7.合并双方履行法律法规或者监管要求规定的其他程序。三、吸收合并的目的及对公司的影响1.本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质影响。由于能源有限系本公司全资子公司,其财务报表已纳入公司合并报表范围内,本次吸收合并不会对公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生实质影响。2.本次吸收合并有利于优化管理架构,减少管理层级,降低管理成本,提高运营效率,符合公司的发展战略。四、备查文件《湖北能源集团股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议》特此公告。湖北能源集团股份有限公司董事会日
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