原标题：应流股份：安徽天禾律师事务所关于安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
关于安徽应流机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 法律意见书 地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层 电话：（0551） 传真：（0551） 应流股份法律意见书 目 录 一、本次交易的方案 义 在本法律意见书中，下列简称和术语具有以下含义，但根据上下文另作解释 除外： 应流股份/公司/上市公司 指 安徽应流机电股份有限公司 安徽霍山应流铸造有限公司、安徽应流铸造（集团）有限公司、安 应流有限 指 徽应流机电有限责任公司 应流投资 指 霍山应流投资管理有限公司 衡邦投资 指 霍山衡邦投资管理有限公司 衡玉投资 指 霍山衡玉投资管理有限公司 衡宇投资 指 霍山衡宇投资管理有限公司 CDH 公司 指 CDH Precision (HK) Limited CEL 公司 指 CEL Machinery Investment Limited 交易对方/广大机械 10 名股东 广大机械本次交易前的全部 10 名股东，即广大控股、徐卫明、邦达 /发行股份及支付现金购买资 指 投资、缪利惠、茂华投资、金茂创投、顾金才、钱强、陈志军、侯 产的交易对方 全法 广大控股 指 张家港市广大投资控股有限公司 邦达投资 指 苏州邦达投资中心（有限合伙） 茂华投资 指 无锡市茂华投资有限公司 金茂创投 指 张家港市金茂创业投资有限公司 交易对方中承担业绩补偿、减值补偿等义务的广大控股、徐卫明、 补偿义务人 指 缪利惠、顾金才、钱强、陈志军、侯全法 广大机械/标的公司 指 张家港市广大机械锻造有限公司 广大钢铁 指 张家港广大钢铁有限公司，广大机械全资子公司 钢村回收 指 张家港市钢村废旧金属回收有限公司，广大机械全资子公司 鑫盛国贸 指 江苏广大鑫盛国际贸易有限公司，广大机械全资子公司 宏茂铸钢 指 如皋市宏茂铸钢有限公司，广大机械全资子公司 宏茂重锻 指 如皋市宏茂重型锻压有限公司，宏茂铸钢全资子公司 1 应流股份法律意见书 永盛回收 指 如皋市永盛废旧金属回收有限公司，宏茂铸钢全资子公司 皖开发投、汇信金融、安元基金、泰生鸿明、金安信实、万鼎咨询、 募集配套资金的交易对方 指 芜湖霞浦及邰正彪、王钧 皖开发投 指 安徽省开发投资有限公司 汇信金融 指 安徽汇信金融投资集团有限责任公司 安元基金 指 安徽安元投资基金有限公司 泰生鸿明 指 北京泰生鸿明投资中心（有限合伙） 金安信实 指 金安信实高端装备股权投资基金合伙企业（有限合伙） 万鼎咨询 指 张家港保税区万鼎商务咨询合伙企业（有限合伙） 芜湖霞浦 指 芜湖霞浦股权投资中心（有限合伙） 华兴混凝土 指 张家港华兴混凝土有限公司 亿成投资 指 张家港保税区亿成投资有限公司 巧当家 指 张家港市巧当家投资咨询有限公司 中凡能源 指 安徽中凡能源有限公司 应流股份拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买 本次交易 指 交易对方持有的广大机械 100%股权，并向皖开发投、汇信金融等 9 名特定投资者发行股份募集配套资金 标的资产/交易标的 指 广大机械 100%的股权 发行股份及支付现金购买资 应流股份拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买 产/本次重组/本次资产重组/ 指 交易对方合计持有的广大机械 100%股权 本次重大资产重组 应流股份拟向皖开发投、汇信金融等 9 名特定投资者以锁价的方式 本次配套融资/本次募集配套 指 非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过74,/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统 （/search/）相关信息，截至本法律意见书出具 日，广大机械未决诉讼、仲裁情况如下： 103 应流股份法律意见书 1、2015 年，原告徐正英等 168 人将被告广大机械诉至常熟市人民法院，要 求被告立即停止排放污染物，停止扰民的振动噪声。常熟市人民法院分别于 2015 年 12 月 16 日、2016 年 9 月 5 日、2016 年 9 月 30 日进行了三次公开开庭审理， 最终认定根据原告所提供的证据，不能证明被告环境污染行为及原告环境污染损 害事实的存在，原告要求被告停止侵害的主张不能成立。2016 年 10 月 11 日， 常熟市人民法院作出一审判决，并出具了《民事判决书》（（2015）熟环民初字第 00007 号）：驳回原告诉讼请求。目前，本案原告已上诉。 2、2016 年，因买卖合同纠纷一案，宏茂铸钢将山东泰山核电设备制造有限 公司诉至如皋市人民法院，2016 年 12 月 9 日，如皋市人民法院作出一审《民事 判决书》（（2016）苏 0682 民初 3934 measures/）等网站信息，上述各中介机构及签字人员不存在被立案调查的情形。 综上，本所律师认为，参与应流股份本次交易的各中介机构及其签字人员均 具备相应的从业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 十一、关于自查期间相关人员买卖应流股份股票的情况 （一）自查期间相关人员买卖应流股份股票的情况 应流股份自 2016 年 12 月 8 日确认筹划重大资产购买事宜并停牌后（2016 年 11 月 24 日以筹划重大事项停牌，2016 年 12 月 8 日确认重大事项为重大资产 重组并继续停牌），立即进行内幕知情人登记及自查工作，并及时向上交所上报 了内幕信息知情人名单。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《高级管理人员、关 联企业持股及买卖变动证明》、《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有 变更信息（沪市）》，以及应流股份和本次交易各相关中介机构出具的《自查报告》， 应流股份及其董事、监事、高级管理人员，交易对方、标的公司及其董事、监事、 高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产重组内 幕信息的法人和自然人，以及前述相关人员的配偶及直系亲属在应流股份重组停 111 应流股份法律意见书 牌前六个月（以下简称“自查期间”）买卖应流股份股票的情况如下： 112 应流股份法律意见书 序号 姓名 关联关系 交易日期 交易类别 成交数量（股） 科技有限公司监事 买入 100 卖出 300 天健会计师项目组成 4 丁迎迎 卖出 200 员高杰之妻 除上述买卖应流股份股票的情形外，参与本次重大资产重组的中介机构及其 经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的配偶、直系亲属在自查期间均不存 在买卖应流股份股票的情况。 （二）关于上述相关当事人在自查期间买卖应流股份股票的说明 根据相关当事人的说明及承诺，本所律师注意到： 在本次自查期间，江蕾、张少华、侯全法、丁迎迎并不知晓本次发行股份购 买资产等相关事项，亦未参与本次资产重组决策及相关事项具体操作过程，江蕾、 张少华、侯全法、丁迎迎已就此交易出具承诺：本人对应流股份的股票交易行为 系本人个人原因且基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本 次重组的相关内幕信息，买卖应流股份的行为系本人根据市场信息和个人判断做 出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 综上，本所律师认为，上述相关当事人在自查期间买卖应流股份股票的行为 系其基于市场判断而作出的一种自主投资行为，其买卖股票的行为不属于《证券 法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形； 其买卖股票行为不构成本次交易的法律障碍。 十二、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： （一）本次交易的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、等法 律、法规和规范性文件的规定。 （二）应流股份本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序， 所取得的批准和授权合法、有效；本次交易事项尚需取得应流股份股东大会批准、 113 应流股份法律意见书 中国证监会的核准、通过中国商务部的关于经营者集中的反垄断审查。 （三）本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规及规 范性文件规定的原则和实质性条件。 （四）应流股份依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格；本次交易的 其他各参与方依法有效存续，具备进行参与本次交易的主体资格。 （五）本次交易相关各方签署的相关协议内容符合中国法律、法规及相关规 范性文件的规定，合法有效，待协议约定的条件全部满足后生效。 （六）本次交易所涉之标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等 权利受到限制或禁止转让的情形，过户或者转移不存在法律障碍。 （七）本次交易不涉及广大机械债权债务的转移，债权债务处理符合有关法 律法规的规定。 （八）本次交易构成关联交易并已通过了应流股份必要的审议批准程序；本 次交易不会导致应流股份与控股股东出现同业竞争情形。 （九）本次交易应流股份已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务， 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项未依法履行信息披露义 务的情形。 （十）本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供服务的适当资格。 （十一）本次交易相关人员买卖应流股份股票的行为不属于内幕交易行为， 不构成应流股份本次交易的法律障碍。 综上，本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法 律障碍，本次交易现阶段已经履行了必要的批准和授权程序，该等批准和授权程 序合法有效，本次交易相关事项经应流股份股东大会批准、中国证监会核准及通 过中国商务部的关于经营者集中的反垄断审查后即可实施。 （以下无正文） 114 应流股份法律意见书 （本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽应流机电股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书》之签署页） 本法律意见书于二〇一七年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本六份、无副本。 安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健 经办律师：祝传颂 陈
