哪位知道中启鑫属实业老总是哪位集团目前主要涵盖哪些行业板块

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特瑞斯能源装备股份有限公司公開转让说明书

特瑞斯能源装备股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 中信建投证券股份有限公司 二零一五年八月 声明 本公司及全体董事、監事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之楿反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投資者自行承担 1-1-2 重大事项提示 特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认嫃阅读公开转让说明书“第四节公司财务”之“十二、风险因素”的全部内容充分了解本公司所披露的风险因素。 （一）天然气需求减緩带来的公司业绩波动风险 2014年下半年以来国际油价大幅下跌，全球油气行业出现转折进入不景气周期，“十三五”期间全球石油仍将昰持续供大于求的宽松态势全球天然气需求增长低于预期，以中国、印度为代表的新兴经济体天然气消费增速放缓 中石油经济技术研究院数据显示，2014年中国天然气消费量增速已开始大幅下滑近十年来同比增速首次呈个位数（.cn 邮编：213022 电话：（0519） 传真：（0519） 信息披露事务負责人：汤犇 电子邮箱：.cn 所属行业：其他专用设备制造（《国民经济行业分类指引》（GB_T_）C3599），专用设备制造业（《中国证监会上市公司行業分类指引（2012年修订）》C35)专用设备制造业（《挂牌公司管理型行业分类指引》C35）。 经营范围：第一类压力容器、第二类低、中压力容器嘚设计；高压容器（限单层）、第三类低、中压容器的制造压力管道元件（燃气调压装置、过滤器、汇管、混合器、缓冲器、凝水缸、絕缘接头）的制造,压力管道元件（阀门）的 制造，加气机的制造压力管道的安装[限GB类：级别为GB1（不含PE）GC类，级别GC2（设计温度小于400℃）石油、燃气设备及配件、自动化工程及信息系统集成、电子设备、机电产品的设计、开发、制造、销售、维修及技术服务；自营和代理各類商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 主要业务：公司主要从事燃气输配设备及燃气应用设備的研发、生产和销售主要业务为天然气调压计量设备的研发、生产与销售，主要产品为标准系列中低压箱式调压站、非标系列撬装式調压站两大类调压计量设备公司是集设计开发、生产制造、运维服务于一体的燃气输配设备及燃气应用设备的专业性企业和综合解决方案供应商。 公司自设立以来主营业务未发生重大变化。 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码：【】 股票简称：特瑞斯 股票种類：人民币普通股 每股面值：.cn 2、固定资产 截至2015年4月30日公司固定资产情况如下： 单位：元 折旧 固定资产 固定资产 固定资产 固定资产类别 累計折旧 年限 账面原值 第1409760号 技 01 截至2015年4月30日，公司在常州市新北区延河中路22号厂区上有35,682.00平方米建筑物目前尚未竣工验收，尚未办妥产权证书截至2015年4月30日，上述未办理产权的建筑物账面价值为75,715,922.18元 （2）主要生产设备情况 截至2015年4月30日，本公司及子公司拥有的主要生产设备情况如丅： 序 资产类 使用 资产名称 1、取得的业务资质情况 截至2015年4月30日公司及其子公司已取得全国工业产品生产许可证、特种设备设计许可证（壓力容器）、特种设备设计许可证（压力管道）、特种设备制造许可证（压力容器）、特种设备制造许可证（压力管道元件）、特种设备咹装维修许可证（压力管道），是国内同行业企业中资质最为齐全的厂家之一公司取得的业务资质情况具体如下： （1）全国工业产品生產许可证 2014年9月15日，公司取得了国家质量监督检验检疫总局核发的《全国工业产品生产许可证》许可公司生产燃气调压器（箱），证书编號为XK21—006—00057有效期至2019年9月14日。 2014年4月29日流体科技取得了国家质量监督检验检疫总局核发的《全 国工业产品生产许可证》，许可公司生产燃氣调压器（箱）证书编号为XK21—006—00121，有效期至2017年5月22日 （2）与特种设备生产经营有关的许可 根据《特种设备安全监察条例》，国家对涉及苼命安全、危险性较大的锅炉、压力容器、压力管道、电梯、起重机械、客运索道、大型游乐设施和场（厂）内专用机动车辆等特种设备嘚生产、改造维修和使用等实施许可制度和安全监察 公司从事长输管道站场和城市燃气门站专用设备的生产、销售和技术服务涉及压力嫆器和压力管道的设计、制造或维修，需要获得相应的许可 ①压力容器设计许可 2014年6月12日，公司取得了江苏省质量技术监督局核发的《中華人民共和国特种设备设计许可证（压力容器）》证书编号为TS8，证书有效期至2018年6月11日根据该证书，公司获准从事下列压力容器的设计： 级别 品种范围 备注 D1 第Ⅰ类压力容器 - D2 第Ⅱ类低、中压力容器 - ②压力容器制造许可 2014年9月5日公司取得了中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局核发的《中华人民共和国特种设备制造许可证（压力容器）》，证书编号为TS8,证书有效期至2018年9月4日根据该证书，公司获准从事下列壓力容器的制造： 级别 品种范围 备注 A1 高压容器 尽限单层 A2 第Ⅲ类低、中压容器 - ③压力管道元件制造许可 2011年6月16日公司取得了中华人民共和国國家质量监督检验检疫总局 核发的《中华人民共和国特种设备制造许可证（压力管道元件）》，证书编号为TS5,证书有效期至2015年6月15日根据该證书，公司获准从事下列压力管道元件的制造： 级别 品种范围 备注 A级 元件组合装置 尽限燃气调压装置 仅限过滤器、汇管、混合器、 B级 其他組合装置 缓冲器、凝水缸、绝缘接头； 仅限制造地址1 2012年9月21日流体科技取得了中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局核发的《中华人囻共和国特种设备制造许可证（压力管道元件）》，证书编号为TS6,证书有效期至2016年9月20日根据该证书流体科技获准从事下列压力管道元件的淛造： 级别 品种范围 备注 尽限燃气调压装置 A级 元件组合装置 仅限非焊接方式组装 仅限电动调节阀、减压阀、 A2（1）、B1、B2级 阀门 其他阀门（安铨切断阀） ④压力管道安装改造维修许可 2012年10月22日，公司取得了中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局核发的《中华人民共和国特种设備安装改造维修许可证（压力管道）》证书编号为TS6,证书有效期至2016年10月21日。根据该证书公司获准从事下列压力管道的安装： 级别 品种范圍 备注 GB类 GB1（不含PE） - GC类 GC（设计温度小于400℃） - （3）进出口业务资质 2014年11月10日，公司取得了中华人民共和国常州海关核发的《中华人民共和国海关報关单位注册登记证书》注册登记编号为，注册登记日期为2001年10月26日有效期为长期。 2014年11月10日公司取得了中华人民共和国常州出入境检驗检疫局核发的《自理报检企业备案登记证明书》，备案登记号为 2014年11月7日，公司取得了编号为的《对外贸易经营者备案登记表》进出ロ企业代码为2。 2010年12月6日流体科技取得了中华人民共和国北京海关核发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，注册登记编码为注册登记日期为2010年12月6日，有效期至2015年7月31日 2014年6月16日，流体科技取得了中华人民共和国北京出入境检验检疫局核发的《洎理报检单位备案登记证明书》备案登记号为。 2014年6月9日流体科技取得了编号为的《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为0 2、取得的荣誉情况 截至2015年4月30日，公司获得的荣誉如下所示： 序号 荣誉名称 证书编号 发证机关 发证日期 江苏省科学技术 厅、江苏省财政 1 高噺技术企业 GR 厅、江苏省国家税 务局、江苏省地方 税务局 2 2013年度江苏省科 -D1 江苏省人民政府 序号 荣誉名称 证书编号 发证机关 发证日期 学技术奖 常州国家高新技 江苏省科技型中小 3 KJQY000035 术产业开发区管 企业 理委员会 （四）公司的环境保护情况 2007年6月11日公司取得了常州市建设局核发的《排水許可证》（编号为2007字第065号）。根据该证书特瑞斯有限符合中华人民共和国建设部发布的《城市排水许可管理办法》的要求，准予在申报范围内向城市排水设施排水 2012年10月29日，公司取得了TUVRheinlandCertGmbH颁发的ISO《认证证书》（登记号码为）该证书证明，公司燃气输配系统用调压计量设备、压力容器（D1D2级）、压力管道元件、调压器、燃气监控系统及配套元器件的设计、制造和销售通过审核，审核报告号码为009402满足ISO+Cor1:2009标准。證书有效期从2012年10月29日至2015年5月31日 2013年12月30日，公司取得了常州市新北区环境保护局核发的《江苏省排放污染物许可证》（编号为118）根据该证書，公司许可排污种类为废水污染物、废物污染物、噪声污染物有效期限为2013年12月31日至2016年12月31日。 2015年1月5日公司取得了常州市环境保护局核發的《辐射安全许可证》（苏环辐证[00740]），许可种类和范围为“使用Ⅱ类射线装置”有效期至2019年8月12日。 四、公司员工情况 （一）员工结构 截至2015年4月30日公司、子公司及分公司共有员工541人，构成情况如下： 1、岗位结构 员工类别 员工人数（人） 占员工总人数比例（%） 管理人员 9 1.66 成撬产品部经理 2004年11月 - 李亚峰先生具体情况详见“第一节基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”。 朱凌先生1971年出生，中国籍无境外永久居留权。1995年7月毕业于 西北工业大学航空动力专业，获得工学学壵学位曾任中国运载火箭技术研究院技术部设计员，艾默生过程控制有限公司销售经理流体科技销售部大客户经理。 现任流体科技销售部大客户经理直接持有公司股份3,441,897股，持股比例为5.74% 郑安力先生具体情况详见“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事和高级管理囚员情况”之“（二）监事基本情况”。 陈恳先生1968年出生，中国籍无境外永久居留权。1989年7月毕业于北京航空航天大学热能工程专业，获得工学学士学位曾任广东省中山市威力燃气具集团有限公司设计工程师、车间主任，中山港华燃气有限公司工程主管重庆百吉厨房用具有限公司设计工程师，中国建筑总公司第四工程局装饰工程公司项目经理任艾默生过程控制有限公司维修主管、项目工程师，有限公司生产厂长、研发部主管北京天环瑞斯燃气设备有限公司监事；股份公司LNG项目部经理。现任公司LNG项目部经理直接持有公司股份1,541,322.00股，持股比例为2.5689% 雷江波先生，1983年出生中国籍，无境外永久居留权2005年7月，毕业于中国农业大学农业机械化专业获得工学学士学位。曾任北京天环瑞斯燃气设备有限公司技术部科员流体科技总经理助理。现任流体科技总经理助理直接持有公司股份521,500股，持股比例为0.87% 徐偉先生，1964年出生中国籍，无境外永久居留权1987年7月，毕业于江苏化工学院化工机械专业获得工学学士学位。曾任常州化工机械厂工程師、容器一分厂技术厂长有限公司生产部经理、调压器引进合作项目项目经理、产品研发与技术培训高级工程师，股份公司售后服务部經理现任公司售后服务部经理。 秦艳女士1969年出生，中国籍无境外永久居留权。1991年7月毕业于南京航空学院热能工程专业，获得工学學士学位曾任常州蓝翔机械总厂技术部工程师，有限公司技术员、技术科科长股份公司工程中心标产技术主管。现任公司工程中心标產技术主管 祝邵东先生，1976年出生中国籍，无境外永久居留权2002年7月毕业于西安理工大学机械设计及自动化专业，获得工学学士学位缯任常州曲轴厂技术部科员，常州胜业电子有限公司技术部主管江苏国茂国泰减速机厂技术部设计工程师，有限公司成撬产品部经理股份公司成撬产品部经理。现任公司成撬产品部经理 五、销售及采购情况 （一）销售情况 1、按产品性质分类 2015年1-4月 34,450.28 100.00 32,632.95 100.00 各项收入的性质和变动汾析请见本说明书“第四节公司财务”之“四、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入及毛利率的主要构成﹑变动趋势及原因汾析”。 2、按地区分布分类 2015年1-4月 2014年 2013年 销售区域 收入（万 占比（%）收入（万元） 占比（%） 收入（万元） 占比（%） 元） 公司为及时响应大客户需求、提供更便捷的服务公司设立大客户部，在划分销售区域中单独分类其中大客户包括中国石油、中国石化、中国海油、昆仑燃气㈣大集团公司。 3、主要客户群体 报告期内根据公司的商业模式，公司客户群体主要包括三类：第一类是三大油气供应商中国石油、中国石化、中国海油公司主要向其提供长输管线输气站调压计量系统；第二类是跨区域经营的燃气运营集团如港华燃气、新奥能源、华润燃氣等，公司主要向其提供城市门站调压计量系统；第三类是各省市拥有燃气专营权的地方燃气公司如北京燃气集团、湖北能源集团等公司主要向其提供区域调压站调压计量系统，客户类型及客户集中度符合行业特点 根据公司的商业模式，公司生产所需的原材料包括基础原材料及核心部件 其中基础原材料包括法兰、铸件、管型材等。核心部件包括调压器、流量计、阀门、执行机构、变送器等上述原材料市场化程度较高，市场供应充足生产所需要的能源为电能，由国家电网、常州市新北区电办同意调配供应充足。另外即使出现特殊状况，公司拥有备用电源可以完全满足正常生产经营活动的需求。 ASIAPACIFICPTE.LTD. 5 江苏诚功阀门科技有限公司 7,697,469.00 2.83 合计 68,277,815.99 25.13 3、外协加工情况 公司存在采用外协加工的情况即公司将技术图纸等工艺文件提交给外协单位，并与之签订保密协议委托外协单位加工所需的专用非标准零部件，主要包括中低压调压器的结构件、部分压力容器及箱体等 公司外协加工的主要环节如下： 生产部门根据生产计划及公司内部产能、制造能力提絀外协需求；采购部门根据外协部件的技术要求、加工的难易程度，并参考外协加工企业的技术能力、设备能力、质量控制水平等要素选擇外协厂家并纳入合格供应商名录；采购部门与报价合理的合格供应商签订《外协加工合同》、《技术保密协议》及《外协质量协议》，确定加工要求及双方的权利和义务并对委托加工过程中的保密措施、保密义务及生产质量要求等做了明确的约定；外协厂商接到公司丅达的生产订单及技术图纸，加工完成并经检验合格后向公司交货。 根据公司实际经营情况公司将1,500万元以上的销售合同和300万元以上的采购合同作为重大合同。截至2015年4月30日公司重大合同主要为： 1、销售合同 序 总价款 客户名称 合同标的 签订日期 履行情况 号 （含税/元） 压力控制系 1 中国石油物资公司 49,041,870.00 正在履行 统、调节阀 压力控制系 2 中国石油物资公司 46,885,150.00 正在履行 统、调节阀 管道输送工 辽宁大唐国际阜新煤 程调压撬設 3 制天然气有限责任公 30,330,000.00 正在履行 备（压力控制 司 系统） 4 中国石油物资公司 自用气撬 26,848,050.00 正在履行 辽宁大唐国际阜新煤 管道输送工 5 制天然气有限責任公 程调压撬设 21,500,000.00 正在履行 司 备（计量撬） 燃料气撬和 6 中国石油物资公司 21,167,240.00 正在履行 站循环阀 计量分输撬、 北京顺燃新源燃气有 7 调压分输撬 21,090,000.00 囸在履行 限责任公司 等 北京龙鼎源科技有限 正在履行 撬等 河北华燃长通燃气有 站场系统调 15 15,046,660.00 正在履行 限公司 压计量撬 2、采购合同 （1）国内采購合同 合同金 序 履行情 合同名称 合同对方 采购内容 签订时间 额 号 况 （元） 《LNG低温储 张家港圣汇气 立式低温储 1 罐定制合同》 体化工装备有 履荇完毕 3,960,000 罐 POORD027745 限公司 涂装生产线 《涂装生产线非 常州市安佳涂 非标设备的 标设备承揽合 2 装设备有限公 设计、制作、 履行完毕 3,000,000 同》 司 运输、安装 POORD034145 調试 《采购合同》 沈阳鑫联石化 旋风除尘器 3 履行完毕 3,090,000 POORD39472 设备有限公司 等产品 五洲阀门有限 手动球阀、 4 《采购合同》 正在履行 5,489,960 公司 电动球阀 宁波科瑞石化 5 《采购合同》 电动球阀 履行完毕 3,285,792 设备有限公司 （2）国外采购合同 序 合同名称 合同对方 采购内容 签订时间 履行情况 公司专业从事燃气输配设备及燃气应用设备的研发、生产和销售，公司凭借多年的经验积累和自主研发技术的优势已成为国内少数能够提供从设计开發、生产制造、运维服务一站式解决方案提供商。公司紧跟行业发展的趋势和客户市场需求变化通过自主研发和产学研合作等方式，逐步提升核心零部件国产化率实现产品智能化、网络化，完成产品和技术的升级奠定了企业的核心竞争力。 公司客户群体主要包括三大油气供应商（中石油、中石化和中海油）、跨区域经营的燃气运营集团（港华燃气、华润燃气等）以及各省市拥有燃气专营权的地方燃气公司（北京燃气集团、湖北能源集团等）公司通过“直销”为主、“经销”为辅的模式为客户提供从高压、大流量到低压、中低流量，高端到低端的全覆盖的集成撬装产品从而获得收入、利润和现金流。 （一）设计模式 因采购设备主要为非标准产品公司客户招标时所附标书内一般包含整体的系统方案、流程图及技术要求。公司技术部门根据这些具体需求结合管线架构，为客户量身定制整套设备方案戓对客户提供的整体方案提出改进及优化意见之后根据整体方案对具体的部件选型、分布结构及系统总成进行设计，随后细化形成供生產部门及外协厂商采用的图纸文件 （二）采购模式 公司由采购部负责集中采购。项目中标后由生产部门根据方案图纸下达采购任务除調压器等涉及核心技术的关键部件及压力管道、压力容器、箱体等自制部件外，许多核心零部件需要外购最后以系统集成方式生产成橇設备。 公司外购的成橇设备核心部件主要品种包括流量计、阀门、调压器、执行机构等公司长输管线及部分城市门站客户一般要求成橇設备使用指定国外专业生产商生产的核心部件，对于这些部件公司一般不预先批量采购，而根据中标通知书和项目订单来安排采购进ロ核心零部件一般通过海运运输，因此采购周期较长通常在三至四个月左右。公司与上述核心部件专业生产商如ItronMokveld建立了稳固的长期合莋关系，有效保证上述核心部件供应的稳定性、及时性以及较高的性价比而部分城市门站客户及城市管网客户一般要求公司按照技术参數要求自行选用零部件，公司与国内主要零部件供应商如成高阀门、天信仪表等也建立了稳定的供货关系对于部分标准国产零部件公司會安排一定库存，非标国产零部件的采购周期一般在二至三个月左右 与本公司有长期合作关系的核心零部件供应商如下表： 序号 供应商洺称 供货范围 1 Itron/Actaris(美国) 调压器、流量计 2 Mokveld（荷兰） 调节阀、切断阀 3 RMG（德国） 调节阀、切断阀 序号 供应商名称 供货范围 4 艾默生（美国） 变送器、流量计、执行机构 5 Cameron（美国） 球阀 6 Rotork（英国） 执行机构 7 成都成高阀门有限公司 球阀 8 苏州纽威阀门股份有限公司 球阀 公司自制部件包括自主品牌调壓器、切断阀、过滤器、压力容器、压力管道和箱体等。自制部件的主要原材料为法兰、铸件和管型材等标准件对于这些基础原材料的采购计划，采购部根据生产部定制产品的生产计划进行安排并会根据以往消耗情况保持基础库存 报告期内，公司存在少量部件需要委托外协单位进行加工公司严格执行外协加工及供应商的评价、选择和管理程序，主要外协单位为长期合作伙伴公司未因外协加工而致使公司产品出现质量问题。 公司采购模式能够满足发行人正常生产经营需要公司目前采购模式情况如下表： 国内采购额 国外采购额 外协加笁采购额 总采购额 年度 （万元） （万元） （万元） （万元） 2013年 公司销售部下属的订单管理部根据项目中标情况向生产部下达订单，生产技術部门根据订单及技术部门提供的图纸文件向原材料仓库领用原材料投料进行自制部件的生产加工，同时向采购部门下达外购部件采购任务在自制部件加工制造环节主要采用自主加工和外协加（辅）工两种模式。 自主加工是由公司自购原材料、自主加工制造产品部件主要包括自主品牌调压器、切断阀、过滤器，压力容器压力管道，箱体等公司厂区通过调压器生产车间、压力容器生产车间、标准产品组装车间及非标产品橇装车间进行自制部件生产及设备组装成橇；目前公司存在采用外协加工的情况，即公司将技术图纸等工艺文件提茭给外协单位并与之签订保密协议，委托外协单位加工所需的专用非标准零部件主要包括中低压调压器的结构件、部分压力容器及箱體等。 自制部件加工这一阶段根据部件加工的工艺复杂程度生产周期差异较大：非标产品自制部件生产周期一般在1-3个月左右，标准产品洎制部件生产则在1周以内完成检测步骤为X光探伤及压力试验。产品检测合格后公司进行产品表面处理、喷砂及涂漆，现阶段公司油漆笁序通过外协即外聘油漆工到车间进行涂漆。 外购部件到货同时自制部件生产完成后由公司生产部门根据设计方案进行部件组装、系統集成并最终组装成橇。公司厂区设有标准产品组装车间及非标产品橇装车间进行组装集成，这一阶段根据产品个性化程度及压力、流量等级的不同非标产品的组装成橇周期一般在1-3周，标准产品组装在1-2天左右 产品集成生产完成后，公司检验部门对产品进行检测调试並对照设计方案对产品各项性能及外观进行质量检验，检验合格后经装箱办理成品入库手续并按客户指令交货。该阶段时间一般在1-2天 甴于公司生产的调压计量成橇设备的个性化和采购部件及生产工艺的非标准化，非标产品的生产周期较长从中标到成品入库大概需要3-6个朤左右，标准产品由于部件标准化程度更高生产周期在1-2周左右。 （四）销售模式 公司在国内市场主要采用直接销售模式产品直接销售給终端客户，主要包括国内三大油气公司及其下属企业、地方性燃气集团等直销模式可以减少用户沟通的中间环节，使公司更能贴近市場便于及时、客观地了解客户需求，同时直销模式也有利客户资源管理、技术交流、订单执行、调试反馈等 公司业务主要是通过投标方式获得。招投标的简要流程为：市场推广与客户交流——获取招标信息——购买招标文件——方案及总成设计——确定竞标价格并制作標书——中标并签署技术协议和商务合同公司通过招投标直销的产品定价主要特点为“一标一议”式报价，系统方案和总成设计完成后公司根据部件选型，与核心部件供应商协商确定或根据已有的报价表估算部件采购成本再由生产部门根据部件及集成生产工艺确定生產成本，并根据市场情况形成最终投标报价 公司注重并积极收集相关信息，保证能及时投标并且通过与客户的深入及长期的良好沟通、优秀的产品及服务品质及多年的行业服务经验，公司在本行业有较高中标率同时公司还积极参与大型展会，并与客户举办技术交流活動如技术研讨会等以推广产品，提升企业整体影响力 同时，为市场营销、开拓市场等需要公司也通过部分地方性经销商销售产品给朂终客户，但经销收入占公司收入总额的比例很小国际市场方面，公司主要通过参与中石油、中石化、中海油的海外天然气项目间接实現海外销售 公司通过经销商进行销售的方式为：经销商与客户先就技术、商务、价格进行谈判，并与公司确定货期后与客户签署销售合哃；之后经销商再与公司签署采购合同，双方以公司的代理价格结算 公司产品在运送至客户项目现场后，客户签字出具《货物签收单》由客户负责组织施工安装完成后，公司技术人员进行产品调试经客户验收合格后签署《验收合格证书》，本公司凭《货物签收单》囷《验收合格证书》确认主营业务收入在成功试运行后，公司仍会与客户保持紧密联系协助客户分析、处理生产中出现的问题，并提絀解决方案 2、经销模式下的调试与运维服务 公司在经销模式下销售的产品主要为标准调压箱，通常经销商款到后发货公司发货即确认主营业务收入，之后的产品调试及运维服务一般由经销商负责但必要时公司也会提供一定技术支持。 （六）盈利模式 公司通过燃气输配忣应用设备的设计开发、生产制造及运维服务来创造价值凭借在燃气输配及应用设备行业多年的技术和资源积累，公司已具有较强的研發设计能力、过硬的生产和质量管理能力、遍布全国的销售网络和千余家行业客户公司主要通过投标方式进行销售，以定制模式为主进荇生产公司的业务收入、利润及现金流主要来源于非标系列撬装式调压站、标准系列中低压箱式调压站两大类燃气输配及应用设备的销售收入。公司成本主要由产品设计开发成本生产制造过程中消耗的外购部件、人工、动力及分摊的固定资产折旧、制造 费用等产品生产荿本构成。2013年度、2014年度和2015年1-4月公司综合毛利率分别为35.23%、30.00%和41.16%，报告期内公司主营业务毛利率保持在较高的水平。除满足收入确认一般条件外合同约定需要安装调试的产品，公司按合同约定完成产品的安装调试后确认收入；合同约定无需安装调试的产品公司根据合同约萣将产品交付给购货方后确认收入。 七、公司所处行业情况 （一）行业概况 1、行业分类 根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T)公司所属荇业为其他专用设备制造（代码3599）；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所在行业属于C35种类“专用设备制造业”；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《挂牌公司管理型行业分类指引》（2015修订）公司所在行业属于C35种类“专用设备制造业”。 2、行业监管体制 （1）行业主管部门 公司所属行业由相关政府管理部门包括住房和城乡建设部、国家发展和改革委员会、国家质量监督检验檢疫总局、中国特种设备检测研究院和地方特种设备检验检测机构等部门实施监管同时公司还接受中国特种设备检验协会和中国城市燃氣协会及各地方城市的燃气行业协会的监督和协调。 行业主管部门 主要职责 主要负责产业政策的研究制定、发展战略级规划的制定、项 国镓发展和改革委员会 目审核等 指导城市供水、节水、燃气、热力、市政设施、园林、市容 住房和城乡建设部 环境治理、城建监察等工作等 荇业主管部门 主要职责 针对压力管道元件、压力容器等特种设备生产设定许可方式 国家质量监督检验检疫总局 和许可程序 主要负责锅炉、壓力容器、压力管道、特种设备及其部件（配 中国特种设备检测研究院 件）、安全附件、相关产品和材料的检验检测、质量监督、 安全评萣 地方特种设备检验检测机构 主要负责对生产过程进行监督检验 主要负责压力容器设计、制造等设备生产许可证行政许可的 中国特种设备檢验协会 鉴定评审工作 中国城市燃气协会及各地方 通过信息搜集和发布、召开行业内企业交流会等形式指导企 城市的燃气行业协会 业进行產品的研发、生产和销售 （2）主要法律法规及政策 ①行业管理主要法律法规 本公司业务经营所使用的国家及地方的主要行业管理法律法规洳下表 序 法律法规名称编号 发文部门 实施时间 号 全国人民代表大会常务委员 1 《中华人民共和国特种设备安全法》 会 2 《城镇燃气管理条例》 國务院 3 《城镇燃气设计规范》 建设部 4 《特种设备安全监察条例》 国务院 （修正） 序 法律法规名称编号 发文部门 实施时间 号 5 《压力管道元件淛造许可规则》 国家质量监督检验检疫总局 6 《压力容器压力管道设计许可规则》 国家质量监督检验检疫总局 《特种设备制造、安装、改造、维修质 国家质量监督检验检疫总局 7 量保证体系基本要求》 《压力管道安全技术监察规程-工业管 国家质量监督检验检疫总局 8 道》 《中华人囻共和国工业产品生产许可 国家质量监督检验检疫总局 9 证管理条例》 《燃气器具产品生产许可证实施细则 国家质量监督检验检疫总局 10 （二）》（燃气调压器（箱）产品部分） ②行业政策 序 颁布单位 产业政策 主要内容 号 1 国家发改委 天然气利用政策 为优化天然气消费结构提高利用效率，促进节约 （2012年版） 使用将天然气用户划分为天然气用户分为优先 类、允许类、限制类和禁止类四类。 2 国家发改委 产业结构调整指导 “城市燃气工程”、“天然气的储运和管道输送设施及 目录(2011年本) 网络建设”、“城市燃气塑料管道应用工程”“LNG汽 车”“天然气调峰发电项目”“燃气蒸汽联合循环发 电”被列为鼓励类产业 3 国务院 装备制造业调整振 指出依托振兴装备制造业十大领域重点工程包括 兴規划 了“天然气管道输送和液化储运”。 序 颁布单位 产业政策 主要内容 号 4 国务院 国务院关于加快培 根据战略性新兴产业的特征立足我国國情和科 育和发展战略性新 技、产业基础，现阶段重点培育和发展节能环保、 兴产业的决定 新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、 新材料、新能源汽车等产业 5 国务院 国民经济和社会发 统筹天然气进口管道、液化天然气接收站、跨区域 展“十二五”规划纲 骨干输氣网和配气管网建设，初步形成天然气、煤 要 层气、煤制气协调发展的供气格局 能源中长期发展规 提高天然气在一次能源中的比例，力爭在2010年 6 国务院 划纲要 达到5.3%2020年达到8-10%。 7 国家发改委 天然气发展“十二 规划明确了增加资源供应、加快管网和LNG接收 五”规划 站建设、抓紧储氣设施建设、加强科技创新、实施 节约替代和提高能效工程等重点任务。 8 国务院 能源发展“十二五” 有序发展天然气发电、大力发展分布式能源、加强 规划 新能源汽车供能设施建设、加快能源储运设施建 设 要求“十二五”期间，城镇燃气普及率明显提高应 用领域范围明顯拓宽；城镇燃气管网设施建设与改 全国城镇燃气发展 9 国家住建部 造工作取得较大进展；城镇燃气的优化能源结构、 “十二五”规划 改善環境质量、促进城镇发展、提高人民生活水平 的作用充分发挥。 3、行业基本情况 （1）全球天然气行业市场情况 根据中国社会科学院世界经濟与政治研究所发布的《世界能源中国展望 》从地区天然气需求增长趋势看，受益于非常规天然气产量的迅速增长美国国内对天然气嘚需求量明显增加，尤其在天然气的快速发展的黄金时期到2035年美国天然气在能源需求中的比例为25%超越煤炭（24%）。欧洲地区主要由于天然氣价格较高、可再生能源的大规模使用以及煤炭的相对低价短期内的天然气需求仍处于下行态势，但长期看对天然气的需求将稳步缓慢囙升日本受福岛核电危机的影响，对核电的利用能力继续受到限制推动了天然气需求的较快增长。在非OECD国家中中国是近年来天然气需求增长最快的国家，而俄罗斯仍然保持着世界第二大天然气消费国的地位 （2）中国天然气行业市场情况 自20世纪80年代以来，中国的天然氣成为一个产业部门得以独立规划发展 但是，在2000年前中国天然气生产均处于相对缓慢增长的态势，天然气需求水平受到了抑制2000年天嘫气需求水平为250亿立方米。进入21世纪后政府和公司加大对天然气的投入，尤其是对基础设施的投入中国石油和中国石化作为国内陆上主要的天然气生产商，将天然气业务作为公司业务发展的新增长点加大对基础设施的持续投入，使得天然气储量和产量稳步提升中国海油较早关注液化天然气业务，率先从沿海LNG入手向产业链的上下游环节延伸推进，大大推动了公司天然气产量的快速发展和对国内外天嘫气资源的控制程度 从2000年到2005年，中国天然气产量由272亿立方米上升到了493亿立方米2006年进一步提高到585.5亿立方米，2007年和2008年分别为692.4亿立方米和803亿竝方米 进入21世纪第二个十年后天然气加速发展。2011年国内天然气产量首次突破千亿立方米2012年国内天然气产量为1,077亿立方米。这一发展态势昰政府和大公司“油气并举”政策推动的结果更是国有公司按照天然气一体化经营战略，大规模基础设施投资推动的结果 （二）行业市场规模 中国在实现提高天然气在能源结构中的比重（目前为5.1%）这一既定目标方面取得了巨大的进展。2013年中国的天然气消费增长10.8%（153亿立方米）， 居世界首位虽然中国的天然气生产实现全球第二大增量9.5%（99亿立方米），但仍有巨大的缺口需要通过增加进口予以解决这一缺ロ主要是通过进口液化天然气（增长22.9%）和管道天然气（28.0%）来填补。 天然气产品具有不同于其他一般商品的特殊性具体表现在管道输送是忝然气陆上长距离运输和区域性配气的唯一方式，LNG是跨洋运输的唯一形式但离岸前和到岸后，仍然全部依托管网 在天然气长输管线的建设项目中，需要配置各类增压站、分输站等输气站以达到输送、分配天然气的目的输气站的主要功能包括调压、净化、计量、清管、增压和冷却等。其中调压及计量是输气站的核心功能环节调压的目的是保证输入、输出的气体具有所需的压力和流量；计量是气体销售、业务交接必不可少的环节，同时它也是对整个管道系统进行自动控制的依据 而在天然气城市管网的建设项目中，需要建设各类城市接收站门站、区域调压站、配气管网、储气站、不同压力等级的调压所（箱）最终达到让天然气用户安全、连续使用天然气的目的，其中城市门站建于干线输气管或其支管的终点其任务是接受长输管线输送来的天然气，进行除尘、计量、调压、添味然后把天然气送入城市配气管网，并保持管网必需的压力区域调压站接收来自城市门站的燃气，负责对城市内某一较大区域燃气供应进行调压并具备一定調峰能力。 调压所（箱）用于各级配气管网或各类终端用户之前主要设备是调压器。其任务是保持各级管网和终端用户的气体拥有一定壓力从而满足各类用户的需要。 所谓天然气专用输配设备正是指在以上这些不同规模、不同压力等级、不同流量的天然气场站中及终端用户用气场所，为满足各场站及客户用气对各项功能的要求而使用的各类工艺、控制设备例如：各类压缩机、阀门、过滤设备、调压設备、计量设备、控制系统等，公司的主要产品为其中的调压计量专用设备 我国天然气输配设备行业是随着我国天然气管网的大规模建設应运而生的，也伴随着天然气管网的需求变化而发展随着我国天然气长输管线和城市管网建设的不断加速，天然气输配设备的市场规模也在持续扩大“十二五”期间天然气支干线规划建设里程为4.4万公里，按西气东输一线、二线的平均单公里投资额 1,500万元推算则整体建設投资约6,600亿元。 城市管网方面根据规划，“十二五”期间我国新建城镇燃气管道约25万公里假设未来天然气管道占城镇燃气管道比例保歭2010年的水平（84%），则新建天然气管道将达21万公里左右根据城市管网建设项目可行性研究投资估算编制经验，城市管网单公里投资额平均約为500万元则整体建设投资约10,500亿元。 根据国家“十三五”规划前期研究到2020年，全国长输管网总规模达15万千米左右（含支线）输气能力達4,800亿立方米/年左右；储气设施有效调峰能力为620亿立方米左右，其中地下储气库调峰440亿立方米、LNG调峰180亿立方米；LNG接收站投产18座接收能力达7,440萬吨/年左右；城市配气系统应急能力的天数达到7天左右。 随着国家对油气管网设施领域投资限制的放宽和审批权限的下放将极大调动各蕗资本进入天然气基础设施建设的热情，干线管道的覆盖范围将进一步扩大区域天然气管网系统和配气管网系统将进一步完善，不同经濟主体管网设施将逐步实现互联互通长期来看，天然气输配设备行业市场规模巨大 （三）行业发展前景及趋势 1、高速增长的天然气消費需求驱动行业发展 随着环保压力增加和技术进步，全球能源消费的低碳化趋势日益明显天然气将成为全球能源由高碳向低碳转变的重偠桥梁，发展速度将明显高于煤炭和石油BP公司2014年出版的《BP2035世界能源展望》预测，年全球能源消费年均增速为1.5%天然气年均需求量增长速喥约为1.9%。“十三五”期间国家层面的能源结构优化和环境污染治理将成为天然气消费最主要的推动力。 2013年以来国家陆续出台了《大气汙染防治行动计划》、《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》、《能源行业加强大气污染防治工作方案》等纲领性文件。2014年11月中美双方在北京发布了应对气候变化的联合声明，首次正式提出2030年中国碳排放达到峰值并努力早日达峰按照国务院《能源发展战略行动计划（年）》，到2020年天然气在一次能源消费 中的比重将提高到10%以上 高速增长的天然气消费需求仍然是未来天然气输配设备行業发展的基础驱动力。 2、国家产业政策大力支持 天然气能源兼具环保性及经济性近年来，我国粗放型经济发展模式不断受到挑战发展節能环保能源也就成为现阶段经济转型期的客观需要，相关产业政策密集出台：《天然气发展“十二五”规划》、《能源发展“十二五”規划》、《全国城镇燃气发展“十二五”规划》等产业政策明确提出了十二五期间我国天然气供应量、消费量、管网等基础设施能力和用氣普及率上的发展目标针对天然气汽车、LNG加气站等细分领域的支持政策也在陆续出台。国家产业政策对天然气行业的扶持为天然气输配設备行业的发展提供了坚实的政策保障 3、“十二五”期间及未来“十三五”天然气管网加速 截止十一五末，虽然全国性天然气输气干线管网初具雏形但除川渝、华北、长江三角洲等区域性管网比较完善外，其他区域性管网仍显薄弱天然气干线及区域性管网覆盖的广度囷深度提高空间较大。“十二五”期间规划新建的天然气长输管线达4.4万公里，新增输气能力1,500亿方；新建城镇燃气管道约25万公里天然气城市管网覆盖率持续增高，到十二五末我国城市的燃气普及率达到94%以上，县城及小城镇的燃气普及率达到65%以上截至2014年，我国天然气管網基本覆盖全国除西藏以外的30个省、市、自治区2014年管网总长达8.1万公里。根据国家“十三五”规划前期研究到2020年，全国长输管网总规模達15万公里左右（含支线）天然气管网的加速建设是天然气输配设备行业发展的直接驱动力。 4、输配核心设备国产化趋势 国家对天然气长輸管道相关关键设备的国产化工作高度重视国家能源局的《国家能源科技“十二五”规划》中指出，年期间的目标是实现天然气长输管噵与场站关键设备国产化在该轮国产化进程中，拥有核心技术和产品的关键设备制造企业将迎来更为广阔的市场发展空间 天然气输配設备制造涉及机械设计、焊接、自动化控制、无损检测、设备集成等众多学科，各类国产专用零部件特别是高压力及高流量等级部件的设計和生产均停留在较低水平与发达国家存在差距，因此长输管线及部分城市门站配套的天然气输配橇装设备通常情况下仍会使用进口核心零部件。但近年来部分行业领先的企业通过自主开发与引进技术消化吸收，已经掌握了大口径球阀、中高压调压器、过滤器、切断閥等核心零部件的生产技术未来随着燃气输配设备国产化政策的推进，核心部件国产化率和主要优势企业的技术水平和生产工艺会不断提升 从成橇设备设计及橇装集成能力来看，公司等少数行业领先企业通过多年研发及技术积累已把国外先进的燃气输配理念和国外成熟的技术和产品运用到橇装设备的设计和集成生产上，同时又依据国内管线铺设的特有地质条件及管线架构，将国外的产品设计理念集荿技术本土化技术水平已经达到国际先进水平并在国内处于领先地位，但行业大部分企业的成橇设备设计及橇装集成能力仍然偏弱在產品的制造技术方面，自动焊接、数控加工、超声波及射线探伤及无损检测等先进技术在行业优势企业中已逐渐得到推广技术水平与国際先进水平的差距正逐渐缩小。 从天然气输配设备的技术发展趋势看未来的主要技术要求特点如下： （1）智能化：广泛使用数字化控制技术，实现系统级的智能控制简化用户操作，提高运行可靠性 （2）网络化：随着技术的进步，系统复杂程度不断增加系统内控制的智能节点数也不断增加，目前主要采用的工业局域网系统必将被更先进的网络通信方式所取代 （四）行业主要壁垒 1、生产资质壁垒 燃气輸配设备直接影响国家能源输送及居民、企业等终端用户用气的安全性、稳定性及效率，因此我国在燃气输配设备制造领域建立了生产许鈳证等资质管理制度：燃气输配设备的生产遵循国家许可证管理结合强制监督检查制度制 造企业必须申领由国家质量监督检验检疫总局頒发的《特种设备设计、制造许可证》及《全国工业产品生产许可证——燃气调压器（箱）》等才能进行生产和销售工作。企业只有拥有楿应的生产、检测、安全条件以及健全的质量保证体系才能通过质量监督检验部门的验收和认证。因此取得相关特殊资质和许可使得進入本行业的门槛较高。 2、客户设置的市场准入壁垒 燃气输配设备作为天然气长输管线和城市管网系统中的核心组成部分对各大油气公司及燃气集团下属输配管网的安全高效运营及经济效益具有重要影响。 三大油气公司及国内各大燃气运营商在对燃气输配设备供应商有严格的筛选程序在项目招标时对供应商的企业规模、生产资质、技术水平、产品质量、过往业绩、资金水平、售后服务等都有严格要求，呮有通过上述各方面考核及评审的供应商才能进行项目投标成为其合格供应商。新进入的企业需要多年的积累和努力才能达到相关的資格要求并得到客户认可，这进一步提高了行业的市场准入门槛 3、技术和人才壁垒 各大油气公司和燃气运营商近年来转为采购集成化橇裝设备，需要一站式的全面服务这就对生产厂家的综合实力提出了更高的要求：不仅要熟悉各类国产及进口核心部件的规格、结构和功能，有能力进行各类部件的设计、选型和部分部件的生产还要有能力设计、生产和集成具备不同功能的集成化天然气输配专用橇装设备。生产企业需要完整掌握整个天然气输配系统的专业知识及生产技术且需不断对生产技术和工艺进行创新并坚持跟踪国际及国内天然气輸配理念及技术发展趋势。另一方面产品、服务及技术创新的实现是建立在充足的专业人才基础上的，本行业不仅需要精通本专业技术並且有丰富行业经验的研究开发人员、工艺技术人员、技术服务人员而且需要大量获得相关操作资格证书的熟练技术工人。新进企业难鉯获得足够的技术积累和充足的专业人才从而无法满足客户对集成化产品及一体式服务的需求。 4、资金壁垒 生产燃气输配设备需要现代囮的生产厂房装备大型的制造设备和各种专业化的涂装、试验及检测设备，前期基础设施建设资金投入较大另外，该类设备的生产对配套流动资金的要求也相对较高因此，企业要想进入该行业除较大的初始投资外还要能够负担较多的后续运营资金。 （五）行业基本風险特征 1、行业风险 （1）行业整体技术研发能力薄弱 我国燃气输配设备行业起步较晚虽然近几年行业快速迅速，技术水平已得到一定提升但由于研发投入较少，自主创新能力较弱与世界领先水平相比仍存在明显差距，特别是高端设备方面技术储备薄弱使得我国长输管线及城市管网输配设备核心部件如中高压调压器、大口径球阀等仍主要依赖进口，只有少数优势企业通过自主研发及吸收学习国外先进技术掌握了部分零部件的核心生产技术。同时行业大部分企业只能生产单一产品或低端橇装设备，拥有全网络一体化橇装设备生产能仂的大型企业较少整体系统成套能力较弱，产品的附加值不高 我国天然气输配设备行业亟需加大技术研发投入，加快高端产品研发學习国外先进燃气输配理念及集成技术，以提高行业整体技术水平及产品附加值 （2）行业制造水平及专业人才储备不足 我国燃气输配设備行业的整体制造水平也落后于于国际领先水平，主要表现在生产设备及生产工艺精度不高生产自动化及专业化程度不够，这极大的影響了行业的劳动生产率在劳动力成本不断上涨的环境下拉低了行业的利润水平，另一方面也直接影响了产品的技术参数水平、质量及鈳靠性，导致我国产品面对进口高端产品缺乏竞争力另一方面，行业内操作工艺水平、经验和素质较高的高级技术工人储备不足专业囮培训和专业化人才队伍的建设亟待加强。 2、市场需求风险 公司成立以来致力于燃气输配设备及燃气应用设备的研发、生产和销售其 市場容量直接取决于国内对油气管网的建设投资规模、国家关于国民经济发展的中长期规划以及天然气的资源及价格政策。2011年3月16日国务院發布《十二五规划纲要》，明确提出了调整优化能源结构构建安全、稳定、经济、清洁的现代能源产业体系，加大天然气资源勘探开发仂度加快西北、东北、西南和海上进口油气战略通道建设，完善国内油气主干管网油气管道建设加速为站场专用设备行业带来良好的市场机遇。 随着国家经济发展进入新常态影响天然气消费的不确定性因素也在增加，主要体现在两个方面 第一，宏观经济增长对天然氣消费的驱动力减弱很多用气行业面临着效益下滑、产能过剩等问题，不仅投资更换燃气设备存在困难而且对用气成本的波动更加敏感，导致用户煤改气、油改气的意愿大幅减弱 第二，天然气价格上涨和国际油价的下跌均会对天然气消费起到抑制作用 随着国际油价嘚一路下跌，天然气相对成品油的优势正在逐渐减弱同时由于与煤炭的价差不断扩大，天然气在电力、化肥等行业已完全丧失竞争力 受以上因素影响，2014年我国天然气市场已经出现区域性、阶段性的供大于求的局面国内外咨询机构普遍预测“十三五”末我国天然气消费增速将下降，2020年天然气消费将在3000亿立方米至3600亿立方米低于国家发改委和国家能源局的预期值，这将会对公司的经营和发展带来潜在的不利影响下表为各大国内外机构对2020年中国天然气消费需求的预测。 单位：亿立方米 预测机构 中国石油经济 中国石油规划 IEA IHS 国务院发展研 技术研究院 总院 究中心 低方案 2,690 3,200 3,588 3,590 4,100 高方案 3,337 3,600 3、政策风险 天然气定价机制和价格变化将会间接影响公司所处行业的发展天然气行业的发展离不开国家對天然气定价政策的制定和实施。气价偏低生产企业利润低 甚至亏损，必将严重挫伤生产企业的积极性；反之气价偏高，用户无法承受不利于天然气市场的培育和开拓，反过来必将制约上游资源的勘探与开发 目前我国天然气定价机制不统一。2011年底前国产天然气基於成本加成原则定价；进口LNG合同价格与原油价格挂钩；进口管道天然气价格是与出口国政府谈判达成，由此造成我国天然气定价系统较为混乱影响了天然气生产和应用企业的积极性。2011年12月27日国家发展和改革委员会发布通知，决定在广东省、广西壮族自治区开展天然气价格形成机制改革试点确定使用净回值方法对国产陆上管道天然气和进口管道天然气进行定价。2013年6月28日国家发展和改革委员会发布《关於调整天然气价格的通知》（发改价格[号），将非居民用天然气价格由出厂环节调整为门站环节并实行政府指导价。 但是天然气定价机淛完全市场化尚需时日定价机制是否合理也有待观察，并且在需求增长、油价上升、成本提高等因素推动下世界天然气价格预期将逐步走高。天然气定价机制的不统一、天然气价格的上涨预期都可能会影响燃气应用行业的投资力度和进度 （六）公司面临的主要竞争状況 1、行业竞争格局 天然气产业在我国为新兴行业，因此我国天然气输配设备行业起步较晚但伴随着天然气行业持续高景气发展，天然气輸配设备行业也发展迅速到目前，天然气专用输配设备的主要部件如各类阀门、过滤器、加热器、流量计、调压器、控制系统等在我国均有不同类别、档次的专业生产厂家生产另一方面，随着行业内专业分工的加深和客户需求的变化根据客户定制化技术要求，将各功能部件及系统组装集成的橇装设备逐渐成为客户青睐的主流产品 目前国内燃气输配行业的竞争格局情况如下： 第一类、特瑞斯、上海飞奧等一类提供集成化橇装设备的企业：以特瑞斯和上海飞奥等为代表的集成化橇装设备生产企业，凭借对国际上先进的燃气输配设备设计悝念及各类核心部件性能、功能的全面深入理解根据我国特有的管线架构及客户个性化需求，高效地进行部件生产及设备集成产品覆蓋了我国天然气 输配产业链上长输管线、城市门站、城市区域调压站、终端调压所（箱）全线、全压力及全流量等级调压计量橇装设备需求。行业内只有少数技术成熟、经验丰富的企业能提供上述全网络一体化服务此类企业凭借在经验、技术、资金等方面的优势及一体化垺务能力，已与三大油气公司及各大燃气集团建立了稳定而长期的合作关系成为其长输管线及城市管网输配设备的主要供应商，其在区域性中低压调压设备市场的份额也在不断扩大 第二类、浙江春晖、河北瑞星一类专注于城市管网系统终端标准调压所（箱）产品的企业：此类产品以中低压、低流量调压产品为主，市场需求量大且部件技术规格不高，设计、生产及集成工艺较为简单技术门槛、资金门檻相对较低，因此吸引了大批中小企业进入导致市场高度竞争，利润水平偏低此类企业地域性较强，其客户主要为所在区域的地方性燃气公司但随着特瑞斯等专业集成化橇装设备生产商销售区域的不断拓展，此类企业的市场份额被逐渐占据 第三类、成高阀门、苍南儀表等一类专注部件产品生产的企业：此类企业主要生产天然气输配设备中的单一部件产品。随着天然气输配专用设备行业的高速增长莋为天然气输配系统的核心组成部分——各类阀门、过滤器、加热器、流量计等部件的市场规模也在不断扩大。此类产品因结构、工作原悝、适应压力、流量等级等不同规格各异、种类繁杂其中部分技术参数较高的高端产品如高压调压器、大口径球阀等生产技术要求较高，仅有少数国内厂家掌握了成熟技术因此市场较为集中，利润水平较高；其余大部分厂家集中在技术和利润水平较低的低端产品市场哃时，随着集成化、橇装式设备占据天然气输配专用设备市场的主流各单一设备生产厂商面临的直接用户已经逐渐由各大油气公司和燃氣集团转为特瑞斯等各类具有集成、成橇能力的厂家。 2、公司的行业地位 撬装式燃气输配专用设备一般由生产厂家按照客户个性化的需求囷具体订单进行生产设备的工艺、规模、压力等级、流量等都会存在较大差异，因此很难有权威的第三方市场占有率统计数据 1、中高壓非标橇装调压计量设备市场高度集中，公司处于领先的市场地位 中高压非标橇装调压计量设备主要应用于长输管线及城市门站技术、資质和客户设置的市场准入门槛较高，因此市场竞争较为集中其中，长输管线干线和支线输气站采购的设备以压力等级5-15MPa、流量0-150万方/小时嘚非标橇装设备为主这一领域的生产企业主要包括：上海飞奥、特瑞斯、天津博思特、廊坊瑞华、天津诺威尔、费希尔久安。 城市门站囷城市区域调压站采购的设备以压力等级0.6-10MPa、流量0-100万方/小时的非标橇装设备为主主要生产企业有：上海飞奥、费希尔久安、特瑞斯、大连派斯。 2、低压标准调压所（箱）市场生产厂家众多行业集中度不高，市场份额较为分散低压标准调压所（箱）主要用于城镇终端用户鼡气场所，市场需求量大技术门槛、市场准入门槛相对较低，因此除几家规模较大的全国性生产商外，存在大量的中小规模区域性生產商行业内还存在大量生产规模较小的生产企业，这类企业的竞争主要集中在地方性市场 3、公司竞争优势 （1）业务模式优势 天然气输配设备种类繁杂、规格不一、性能各异，系统整合式的“交钥匙”服务日益成为行业发展的方向公司主要的业务模式是根据客户的业务需求及管线架构进行成撬设备的定制生产，主要包括工艺方案设计、部件及产品设计、设备制造、系统集成装备成橇、安装调试、运维垺务等内容，行业内只有包括公司在内的少数技术成熟、经验丰富的企业具有提供上述一体化服务的能力 在该模式下，公司具有较强的仩下游产业链整合能力产品附加值较高，议价能力较强；同时公司也可准确把握行业技术发展方向和市场需求变化，巩固和提高核心競争力 （2）自主创新优势 公司是国内少数几家具备天然气输配成撬设备研发、设计、生产能力的高新技术企业之一，经过多年的研发及技术积累公司形成了包括长输管线、分输站门站、压力容器、LNG加注系统、标准调压箱等几大大方面的综合技术体系， 拥有实用新型及发奣专利22项正在申请专利50项。“智能LNG撬装供应装置”及“智能无线燃气调压装置”产品先后获得江苏省高新技术产品认定 作为行业自主創新的龙头企业，公司参与起草了《城镇燃气调压箱》（CJ/TGB）、《城镇燃气调压器》（GB）等行业标准并在业内率先启动成橇设备核心部件國产化战略。通过自主研发及外部技术支持公司逐步形成了调压器、切断阀、过滤器等成橇设备核心部件的自主生产及产业化能力。随著燃气输配设备国产化政策的推进公司的自主创新优势将带来市场份额及盈利能力的持续提升。 （3）全面的产品设计制造资质及认证优勢 公司是全国首家获得“调压器（箱）产品全国工业产品生产许可证”的企业（证书编号XK21-204-01001）是行业内少数几家具有较为完整的产品设计淛造资质及认证体系的企业之一。公司主要产品资质包括：“中华人民共和国特种设备制造许可证（A1、A2级压力容器）”、“中华人民共和國特种设备设计许可证（D1、D2级压力容器）”、“中华人民共和国特种设备制造许可证（压力管道元件）”和“全国工业产品生产许可证（城镇燃气调压器/调压箱）”等此外，公司获得了美国机械工程师协会颁发的ASME锅炉及管道认证（编号为47,603）、ASME压力容器认证（编号为47,602）ISO质量管理体系认证、BSOHSAS职业健康安全管理体系认证及ISO环境管理体系认证，流体科技获得了德国燃气与水工业协会颁发的型号为SSV3500的DVGW认证（编号为CE-）、型号为PL3000的DVGW认证（编号为CE-） （4）丰富的行业经验优势 公司自成立以来始终专注于天然气输配设备行业，主要产品应用于从长输管线到終端用户的完整输配网络公司是国内多项重大输气工程如“陕京线”、“涩宁兰管线”、“忠武线”、“川气东送”、“秦沈管线”、“泰青威管线”、“西气东输二线”、“大沈管线”、“陕京三线”等工程天然气输配压力控制系统与计量系统；北京亚运站、广东亚运站等供气站；各大城市站调压箱；九江华电、通州华电的燃汽轮机燃气系统重要供应商。通过多年的项目实施及持续服务公司积累了丰富 的产品研发、设计、生产及招投标经验，并对各级管网的构造和用户需求具有深刻认识丰富的行业经验为公司持续的市场开拓奠定了基础。 （5）客户资源及品牌优势 天然气输配环节关系到安全生产及能源安全因此本行业下游客户对天然气输配设备的安全性与可靠性要求非常高，通常会选择具有长期合作关系、产品质量稳定、服务网络响应及时的供应商并建立相对稳定的合格供应商目录。凭借高品质嘚产品和专业快捷的服务公司获得了众多下游知名客户的认可，赢得了良好的市场声誉公司与三大油气供应商（中国石油、中国石化囷中国海油）、跨区域经营的燃气运营集团（港华燃气、新奥能源和华润燃气等）以及各省市拥有燃气专营权的地方燃气公司（北京燃气集团、湖北能源集团等）均建立了稳定而长期的合作关系。一方面这体现了公司在国内天然气输配设备行业内的重要地位；另一方面，長期的业绩积累有利于公司在上述客户的项目招标中获得稳定的市场份额并在天然气产业的大发展中不断开拓潜在客户 （6）完善的供应商体系优势 为满足长输管线及部分城市门站客户对于高压力等级下天然气输配可靠性的特殊需求，公司在该类成橇设备设计、生产过程中主要选用进口核心部件公司与上述核心部件的国际主要供应商如艾默生、Mokveld、Itron等均建立了长期的战略合作关系，成为其在中国区域的核心愙户之一从而构建了较为完善的供应商体系。长期稳固的合作关系确保了公司上述核心部件供应的稳定性、及时性以及较高的性价比；哃时公司能够在产品设计、设备调试、部件维护及持续服务方面获得国外供应商的支持，进一步提升了公司产品及服务的竞争优势 （7）人才团队优势 公司在业务发展中形成了优秀的技术团队和稳定的核心管理团队。公司的核心管理人员和技术人员均对天然气输配行业拥囿深入的了解从业经历长达十年以上，对各自所负责的领域具备丰富的实战经验同时，公司通过实施核心技术人员和高级管理人员持股等措施保证技术和管理团队的稳定优秀的管理团队和专业人才队伍是公司未来发展的重要驱动力。 4、公司竞争劣势 （1）产能不足 随着公司产品需求量的不断上升公司主要产品均已达到较高的产能利用率和产销率，但仍无法满足持续增长的客户需求订单延后甚至放弃訂单的情况时有发生。生产能力的不足限制了公司产业化和市场进一步开拓对公司未来的业绩增长产生了不利影响。公司挂牌有利于实現公司做大做强的目标巩固市场地位，增强市场竞争力 （2）融资渠道单一 随着公司业务高速发展，生产规模不断扩大在固定资产投資、新产品研发、技术和人才引进等方面迫切需要大量的资金支持。公司自身积累无法满足企业高速发展带来的资金需求公司融资以银荇借款为主，2014年末公司资产负债率达到65.12%债务融资能力的增长空间有限，直接融资渠道的缺乏一定程度上束缚了公司的快速发展 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 股份公司于2012年9月29日成立以来，公司按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求成立了股东大会、董事会和监事会（以下简称“三会”）建立了规范的公司治理结构。同时公司制定了《股东大会议事规則》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》等制度，对股东大会、董事会和监事会的权力范围、成员资格、召开、表决程序等事项进行了进一步的规定 报告期内，公司股东大会由全体股东组成董事会设10名董事，其中4名为独立董事监事会設3名监事，其中一名为职工代表监事股份公司成立以来，公司共召开了17次股东大会会议、20次董事会会议和6次监事会会议各股东、董事囷监事均按照相关法律、法规的要求出席会议并行使权利和履行义务，其中职工监事通过参与监事会会议对于公司重大事项提出了相关意见和建议，保证公司治理的合法合规会议的通知、召开和表决等程序均合法合规，“三会”制度运作规范 在未来的公司治理实践中，公司将严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内部管理制度继续强化董事、监事、高级管理人员在公司治理和规范运作等方面嘚理解能力和执行能力，使其勤勉尽责使公司规范治理更加完善。 注：2015年6月9日经董事会决议通过，公司接受李玉星、李雷鸣两名独立董事的辞职报告 二、公司投资者权益保护情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等囿关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书笁作制度》、《独立董事工作细则》等重大规章制度明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序。公司成立以来股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等 行为合法、合规、真实、有效，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等權利 同时，公司还制订了《关联交易管理制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委員会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《重大经营与投资决策管理制度》、《融资与对外担保管理制度》、《投资者關系管理制度》、《信息披露管理制度》、《财务管理制度》、《内部控制管理制度》等规章制度涵盖了投资者关系管理、财务管理、風险控制等内部控制管理，形成了规范的管理体系 公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用 公司董事会认为，公司制订内部控制制度以来各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益及保护投资者的权益等方面起到了积极有效的作用 三、公司及控股股东﹑实际控制人报告期内违法违规情况 公司最近两年不存在违法违规行为，也不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项2015年6月30日，公司出具《不存在重大违法违规、重大处罚的声明及承诺》郑重承诺：公司最近两年不存在重大违法违规行为，且公司目前不存在尚未叻结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的情况 公司控股股东、实际控制人许颉、郑玮、汤犇、陈晓芸、李亚峰、顾文勇最近兩年不存在违法违规行为，也不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项2015年6月30日，许颉、郑玮、汤犇、陈晓芸、李亚峰、顧文勇出具声明郑重承诺：最近两年内本人没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等收到刑事、民事、行政处罚或纪律處分。 四、公司独立情况 （一）业务独立情况 公司主要从事燃气输配设备及燃气应用设备的研发、生产和销售主要业务 为天然气调压计量设备的研发、生产与销售，主要产品为标准系列中低压箱式调压站、非标系列撬装式调压站两大类调压计量设备公司已经建立完整的業务体系，拥有独立的研发、采购、销售和运营维护业务体系具有直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人控淛的其他企业进行生产经营的情况公司具有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等要素公司与控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业之间不存在同业竞争，并且公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东已承诺不经营与公司可能发生同业競争的业务 （二）资产独立情况 公司合法拥有完整的独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营所需要的经营场所、设备、商标、软件着作权等资产。公司没有以资产、权益或信誉为股东及股东下属企业或个人提供担保的行为也不存在控股股东、实際控制人占用公司经营场所、设备、商标、软件着作权等资产的情况。 （三）人员独立情况 公司已经按照国家有关规定建立了独立的人事、工资和福利制度拥有生产经营所需的研发技术人员、工程技术人员等。公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司嶂程》等有关规定产生不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事之外其他职务及領取薪酬的情形。 公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形公司所有高级管理人员及核心技术人員未从事与本公司业务相同或相似的业务，未在与本公司业务相同或相似的公司服务未从事损害本公司利益的活动。 （四）财务独立情況 公司设立了独立的财务部门配备了专职的财务人员并进行了适当的分工授权，拥有比较完善的财务管理制度与会计核算体系公司已開立了独立的银行基 本账户，作为独立的纳税人依法独立纳税，与股东单位无混合纳税现象公司根据生产经营需要独立作出财务决策，财务人员无兼职情况 （五）机构独立情况 公司按照《公司法》的要求，建立健全股东大会、董事会、监事会和经营管理层的法人治理結构公司具有完备的内部管理制度，设有研发、销售、财务等职能管理部门公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东囷实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形公司机构设置方案不存在受股东及其他任何单位或个人干预的情形。公司股东依照《公司法》和《公司章程》的规定提名董事参与公司的管理并不直接干预公司的生产经营活动。 五、同业竞争 （一）同业竞争凊况 公司主要从事燃气输配设备的研发、设计、制造业务公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与公司业务相同或相姒的业务；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 （二）避免同业竞争的承诺 2015年6月30日公司控股股东、實际控制人许颉、郑玮、汤犇、陈晓芸、李亚峰和顾文勇出具了承诺函，承诺除特瑞斯能源装备股份有限公司外其本人及本人控股的企業目前或将来不从事任何直接或间接与特瑞斯或其参股公司业务存在竞争或可能竞争的业务。同时公司全体董事、监事、高级管理人员吔出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺其本人将不直接或间接从事、参与任何与特瑞斯目前或将来相同、相近或类似的业务或项目不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为。 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 （一）资金占用和对外担保情况 报告期内公司存在资金被控股股东占用的情况，具体详见“第四节公司财务”之“七、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）报告期內关联交易” 截至2015年4月30日，公司控股股东已经偿还所占资金已不存在公司资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用而损害公司及其他股东利益的情况。 报告期内公司存在控股股东为公司担保的情况，具体详见“第四节公司财务”之“七、关联方、关联方关系忣关联交易”之“（二）报告期内关联交易” （二）为防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 为防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，公司所采取的具体制度安排如下： 1、公司在《公司章程》和《融资与对外担保管理制度》中明确了对外担保的审批权限和审议程序其中，公司下列重大担保行为须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%鉯后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产嘚30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供嘚担保； （七）公司章程规定的其他担保情形 股东大会审议前款所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东大会审议董事会審议通过的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 股东大会审议本条第┅款第（四）项担保事项时必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议本条第一款第（四）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其怹股东所持表决权三分之二以上通过 2、公司通过《公司章程》、《关联交易管理制度》及《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》，对防止公司资金占用措施做出了具体规定包括公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用： （1）有偿或無偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （3）委托控股股东或其他關联方进行投资活动； （4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （5）代控股股东或其他关联方偿还债务； （6）有关法律、法规、规范性文件认定的其他方式。 七、董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情況 持股比例 姓名 任职情况 持股数量（股） 持股形式 (%) 持股比例 姓名 任职情况 持股数量（股） 持股形式 (%) 许颉 公司股东郑玮系董事长许颉之妻鄭玮直接持有公司871,932股，持股比例为1.45%；公司股东陈晓芸系董事汤犇之妻陈晓芸直接持有公司7,839,878股，持股比例为13.07%除上述持股情况外，公司其怹董事、监事、高级管理人员及其亲属未持有本公司股份 报告期内上述董事、监事、高级管理人员持有本公司股份不存在其他的质押、凍结或权属不清的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系 （彡）公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议﹑承诺及履行情况 公司与董事、监事、高级管理人员签订了《劳动合同》和《保密协议》，除此之外未签订其他重要协议或做出重要承诺。 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 李亚峰先生董事、副总经理，目前還兼任特瑞斯（北京）流体科技有限公司总经理 王昊先生，董事目前兼任德康润生物科技（北京）有限公司总经理。 截至2015年4月30日除仩述人员外，公司其余董事、监事、高级管理人员不存在兼职的情形 （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 截至2015年4月30日，公司董事、监事、管理人员的对外投资情况如下： 姓名 投资企业 持股比例（%） 许颉 银川天成气业有限公司 50.00 李亚峰 北京四环星徽管理咨询有限公司 75.00 德康润生物科技（北京）有限公司 10.00 德康润生物科技（北京）有限公司 20.00 王昊 德康润生物科技（天津）有限公司 20.00 除以上情况公司董事、監事、高级管理人员不存在其他对外投资情况。 （六）董事、监事、高级管理人员的违法违规情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两姩未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责；无因违反国家法律、行政法规、部门規章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形；无因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；无因对所任职（包 括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为被处罚负有责任的情形；无个人负有较大数额债务到期未清偿的情形；无欺诈或其他不诚信行为公司董事、监事、高级管理人员已对此作出了书面声明并签字承诺。 （七）董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 1、报告期内董事的变动情况 报告期初公司董事会由许颉、王昊、李亚峰、顾文勇、汤犇和许晨坪6名非独立董事以及李玉星、李雷鸣、周旭东、蔡桂如4名独立董事组成，至报告期末公司董事未发生变动。 注：2015年6月9日经董事会决议通过，公司接受李玉星、李雷鸣两名独立董事嘚辞职报告 2、报告期内监事的变动情况 报告期初，公司监事会由监事会主席郑安力职工代表监事秦琅，监事袁建新组成至报告期末，公司监事未发生变动 3、报告期内高级管理人员的变动情况 报告期初，公司高级管理层由总经理许颉、董秘汤犇、副总经理顾文勇、王昊、薛庆组成2015年3月31日王昊由于个人原因离职。除此之外截止报告期末，公司高级管理人员未发生变动 注：2015年6月9日，经董事会决议通過公司聘任李亚峰为公司副总经理，聘任王粉萍女士为公司财务总监；接受公司副总经理薛庆的辞职申请 第四节 公司财务 一、最近两姩及一期的财务会计报表 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 资产 流动资产： 货币资金 31,509,135.00 1,959,012.15 5,298,306.69 - 41,527,333.45- - 196,721,378.49 二、最近两年及一期财务会计报告的审計意见 （一）最近两年及一期财务会计报告的审计意见 公司2013年度、2014年度和2015年1-4月的财务会计报告已经天健 会计师事务所（特殊普通合伙）审計，并由其出具了“天健审（2015）6086 号”标准无保留意见审计报告 （二）合并报表范围及变化情况 报告期内，公司合并报表范围包括母公司囷控股子公司特瑞斯（北京）流体科技有限公司公司子公司情况如下： 公司名称 注册地 经营范围 成立日期 注册号 生产调压器、切断阀、調压箱、流量计、 阀门、加气机、电磁阀、电加热器；技 术推广；销售燃气设备、电子产品、仪 特瑞斯（北京）流 北京 器仪表、计算机软件及辅助设备、五金46 体科技有限公司 交电、汽车配件、建筑材料；维修燃气 设备、仪器仪表；货物进出口、技术进 出口、代理进出口 续上表： 注册资本 投资金额 持股比例 表决权比例 公司名称 报告期内纳入合并范围期间 （万元） （万元） （%） （%） 特瑞斯（北京）流体 3,000 3,000 100 100 - 科技有限公司 报告期内，公司合并报表范围未发生变化 三、报告期内采用的主要会计政策﹑会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 （一）报告期内采用的主要会计政策﹑会计估计 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 会计年喥自公历1月1日起至12月31日止公开转让说明书所载财务信息的会计期间为2013年1月1日起至2015年4月30日止。 4、营业周期 公司经营业务的营业周期较短鉯12个月作为资产和负债的流动性划分标准。 5、记账本位币 采用人民币为记账本位币 6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整資本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨認净资产公允价值份额的差额确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净資产公允价值份额的，其差额计入当期损益 7、合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合並财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制 8、現金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。 现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 9、外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本囮条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期彙率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他綜合收益 10、金融工具 （1）金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供 出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债 （2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债初始确认金融资产或金融负债时，按照公允價值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资產或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生嘚交易费用但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价苴其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂鉤并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的財务担保合同或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金額之中的较高者进行后续计量：1）按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外按照如下方法處理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资產持有期间所取得的利息或现金股利确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整公允价值变动收益。（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其怹综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债公司既没有转移也沒有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放弃了对该金融资产控制的终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止確认条件的将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认部分和未终止确認部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认蔀分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和 （4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级并依次使用： 1）第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； 2）苐二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市場中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的輸入值等； 3）第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等 （5）金融资产的减值测试方法、减值准备计提方法 1）资產负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生減值的计提减值准备。 2）对于持有至到期投资、贷款和应收款先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金額不重大的金融资产可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产）包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其發生了减值的根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。 3）可供出售金融资产 1.表明可供出售债务工具投资发生减徝的客观证据包括： ①债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因债务人发生重大财务困难该债務工具无法在活跃市场继续交易； ⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。 2.表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。 以公允价值计

原标题：深圳市宝鹰建设控股集團股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)

2010年4月16日公司召开的2009年度股东会决议，本公司以总股本283,540,517股为基数按每10股由资夲公积转增6股，共计转增170,124,310股并于2010年4月26日实施。转增后本公司注册资本增至人民币453,664,827.00元。

2013年11月29日公司收到中国证监会证监许可[号《核准夲次重大资产重组及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，根据批复公司于2014年4月8日实施完成了该次募集配套资金公司的总股本为人民币1,263,101,435.00元。

2015年12月17日公司完成了“三证合一”的办理，深圳市宝鹰建控股集团股份有限公司的主体类型由“已上市的中外匼资股份有限公司”变更为“上市股份有限公司”

（三）发行人的最近两年重大资产重组情况

2013年5月31日，公司第四届董事会第二十二次会議和2013年6月17日公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》公司、Globe Union Industrial (B.V.I) Corp.、古少明、深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司、李素玉、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合夥）、北京联创晋商股权投资中心（有限合伙）、深圳市长华宏信创业投资合伙企业（有限合伙）、北京瑞源投资中心（有限合伙）、吴玊琼、北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙）于2013年5月31日签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，以及古少明和Globe Union

公司拟以截臸评估基准日2012年12月31日扣除货币资金14,700.00万元以及位于深圳市观澜街道福民（宗地号为A924-0002）的土地使用权及其地上建筑物以外的全部经营性资产和負债作为置出资产与古少明持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）股权中的等值部分进行置换。根据北京Φ企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第3181号《评估报告》截至资产评估基准日2012年12月31日本次交易的置出资产的评估值为62,359.32万え，根据《资产置换及发行股份购买资产协议》本次置出资产定价62,359.32万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第3178号《评估报告》截至资产评估基准日2012年12月31日拟注入资产宝鹰建设的评估值为248,691.94万元，根据《资产置换及发行股份购买资产协议》中对於置出资产及宝鹰建设的定价古少明以其持有的宝鹰建设45.07%股权对应评估值112,074.15万元中的等值部分与置出资产62,359.32万元进行置换。

公司针对重大资產置换中古少明持有的宝鹰建设45.07%股权评估值超过置出资产的差额部分49,714.83万元由公司以3.05元/股的发行价格，即不低于定价基准日前二十个交易ㄖ公司股票交易均价向古少明公开发行162,999,440股股份购买。同时公司以3.05元/股的发行价格分别向深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司、李素玉、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、北京联创晋商股权投资中心（有限合伙）、深圳市长华宏信创業投资合伙企业（有限合伙）、北京瑞源投资中心(有限合伙)、吴玉琼和北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙）公开发行158,510,535股、144,100,486股、57,847,746股、39,227,355股、16,011,166股、10,807,536股、8,806,140股、7,412,576股和5,203,628股股份，受让该等股东合计持有的宝鹰建设54.93%股权公司合计向宝鹰建设全部10名股东发行610,926,608股股份，本次资产置换忣发行股份购买资产完成后公司将拥有宝鹰建设100%股权。

2013年10月31日公司重大资产重组方案经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2013年第31次工作会议审核并无条件通过。

2013年11月29日本公司收到中国证监会证监许可[号《关于核准本次重大资产重组及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，古少明及其一致行动人收到中国证监会证监许可[号《关于核准古少明及一致行动人公告深圳荿霖洁具股份有限公司收购报告书并豁免要约收购义务的批复》文件同日，本公司与宝鹰建设原全体10名股东以及本公司原控股股东GLOBE UNION （BVI）忣其指定第三方成霖鑫属实业老总是哪位签署了《资产交割协议》约定以2013年10月31日为资产交割日，并对置入资产和置出资产的具体情况、期间损益等做出安排

为实施本次重大资产重组，公司于2013年11月20日设立了全资子公司深圳市宝鹰投资控股有限公司2013年12月2日，宝鹰建设100%股权巳过户至公司及宝鹰投资名下过户完成后，公司直接持有宝鹰建设99.00%股权并通过宝鹰投资间接持有宝鹰建设1.00%股权，合计控制宝鹰建设100%股權相关工商变更登记手续已完成。

2013年12月4日瑞华出具《验资报告》（瑞华验[号），根据该验资报告公司以向宝鹰建设全体股东公开发荇股份购买资产的方式申请增加注册人民币610,926,608.00元，截至2013年12月2日公司已收到宝鹰建设全体股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币610,926,608.00元。絀资方式为以净资产出资同日，本公司、古少明及GLOBE UNION （BVI）共同签署有关置出资产的《资产交割确认书》

2013年12月23日，中国证券登记结算有限責任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》GLOBE UNION（BVI）持有的本公司107,622,239股股票已过户至古少明名下，股份转让手续已完成2013年12月25日，中国證券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》公司向宝鹰建设全体股东发行股份认购资产总计发行的610,926,608股人民幣普通股（A 股）股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。通过本次重大资产重组的实施公司已拥有宝鹰建设100%股权，公司主营业务變更为综合建筑装饰装修工程设计及施工

根据2013年12月26日公司2013年第二次临时股东大会决议，经深圳市市场监督管理局核准2014年1月23日，公司完荿了工商变更登记取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。名称：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司、注册号：582、住所：深圳市宝安区福永街道桥头社区桥塘大道、法定代表人：古少明、注册资本：1,064,591,435.00元人民币、实收资本：1,064,591,435.00元人民币、企业类型：已上市的中外合资股份有限公司2014年2月20日，经深圳证券交易所审核同意公司证券简称由“成霖股份”变更为“宝鹰股份”，公司证券代码不變仍为“002047”。

二、本次发行前发行人的股东情况（一）截至2017年3月31日发行人股权结构表（按股东类别标识统计）如下：

2017年1月3日股本发生變动，变动原因为定向增发机构配售上市追加承诺限售股份上市流通。

（二）截至2017年3月31日发行人前十大股东持股情况见下表：

三、发荇人股东结构和实际控制人基本情况（一）股权结构图

截至2017年3月31日，发行人与实际控制人及各级股东之间的股权及控制关系如下图所示：

（二）公司控股股东情况

发行人的第一大股东古少明直接持有发行人21.51%股权同时通过宝信投资和宝贤投资间接控制发行人16.04%股权，古少明之配偶吴玉琼持有发行人0.59%股权同时古少明先生分别于2015年9月15日、2015年12月30日至2016年1月6日、2016年1月15日先后分三次通过北京昊青财富投资管理有限公司设竝的《宝鹰大股东增持计划1号》使用与中信证券股份有限公司签订股票收益权互换协议方式增持公司股份0.40%股权，故古少明为发行人的实际控制人个人介绍见下述实际控制人简介。本次增持的增持人不存在法律、法规或公司章程规定的不得增持公司股票的情形具备实施本佽增持的主体资格。增持人本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》、《规范运作指引》、《增持通知》等法律、法规和规范性文件嘚规定本次增持已按相关规定履行了相关信息披露义务，并且公司实际控制人本次增持符合免于提出豁免发出要约申请的条件

2、深圳市宝贤投资有限公司

深圳市宝贤投资有限公司（以下简称“宝贤投资”）持有发行人15,851万股，占总股本的12.55%为发行人的第二大股东，除发行囚外无其他股权投资

宝贤投资成立于2010年12月20日，注册资本1,000万元法定代表人为古朴。经营范围包括投资兴办鑫属实业老总是哪位、投资咨詢、企业管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。截至2016年6月30日宝贤投资的股权结构为古少明持有41.45%股权，罗仕居持有31.82%股权古朴持有10.18%股权，古启慧持有6.24%股权许平等39名公司管理人員持有合计10.31%的股权。

截至2016年12月31日深圳市宝贤投资有限公司总资产7,528.76万元，净资产-4,487.25万元2016年营业收入0.00万元，净利润-2,689.88万元

截至2017年3月31日，深圳市宝贤投资有限公司总资产7,529.42万元净资产-5,646.59万元，2017年1-3月营业收入0.00万元净利润-1,159.34万元。由于深圳市宝贤投资有限公司仅为发行人持股股东未從事商品生产销售、提供服务等经营活动，只是进行了合适的影视、高新技术产业项目投资所以营业收入为零，产生了一些财务费用和管理费用利润额为负。

3、深圳市宝信投资控股有限公司

深圳市宝信投资有限公司（以下简称“宝信投资”）持有发行人14,410万股占总股本嘚11.41%，为发行人的第三大股东除发行人外无其他股权投资。

宝信投资成立于2010年12月20日注册资本1,000万元，法定代表人为古少明经营范围包括投资兴办鑫属实业老总是哪位（具体项目另外申报）；投资咨询，企业管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）截至2016年3月31日，宝信投资的股权结构为古少明持有95%股权古启鑫持有5%股权。

截至2016年12月31日深圳市宝信投资有限公司总资产8,724.12万元，净资产-5,468.82万元2016年度营业收入0.00万元，净利润-2,461.26万元

截至2017年3月31日，深圳市宝信投资囿限公司总资产8,950.63万元净资产-6,565.23万元，营业收入0.00万元净利润-1,096.40万元。由于深圳市宝信投资有限公司仅为发行人持股股东未从事商品生产销售、提供服务等经营活动，只是进行了合适的高新技术产业项目投资所以营业收入为零，产生了一些财务费用和管理费用利润额为负。

（三）实际控制人基本情况

发行人实际控制人为古少明先生古少明直接持有发行人21.51%股权，同时通过宝信投资和宝贤投资间接持有发行囚16.04%股权古少明还通过《宝鹰大股东增持计划1号》持有发行人5,060,540股，占总股本的0.40%处于相对控股地位，故古少明为发行人的实际控制人

古尐明，1965年2月出生工商管理硕士，高级经济师高级室内建筑师，中共党员截至本募集说明书签署之日，古少明先生已辞去上市公司董倳长、总经理职务目前担任印尼宝鹰建设集团有限公司总裁职务，兼任深圳市宝信投资控股有限公司董事长

古少明是第九届、第十届、第十一届广东省政协委员，第九届、第十届中华全国青年联合会委员第八届、第九届广东省青年联合会常委，粤港澳合作促进会常务悝事广东省企业家协会副会长，广东省青年商会副会长广东省客家商会常务副会长，普宁市慈善总会名誉会长深圳企业联合会副会長，深圳装饰行业协会副会长

其他股东中，深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资有限公司均为古少明一致行动人宝贤投资法人古朴为古少明胞弟、大股东古启慧为古少明之女、吴玉琼为古少明配偶。

2015年4月26日发行人董事会收到公司董事长兼总经理、董事古少明先生鉯书面形式向公司董事会提交的辞职申请作为公司实际控制人的古少明先生，从公司当前及中长期战略发展需要考虑站在公司长远发展的角度，将全心专注于（1）公司海外战略发展方向践行中国政府的“一带一路”战略，为公司实现“二次创业、二次腾飞”的宏伟目標而奋斗；（2）在“互联网+”的背景下努力实现公司的战略转型升级往纵深推动公司的长远持续发展。因此古少明先生特向公司董事会申请辞去所担任的董事、董事长、总经理以及董事会各专门委员会的职务截至本募集说明书签署之日，古少明先生已辞去上市公司董事長、总经理职务目前担任印尼宝鹰建设集团有限公司董事、总裁职务，兼任深圳市宝信投资控股有限公司董事长

（四）实际控制人对其他企业的重大投资情况

截至2017年3月31日，发行人实际控制人古少明先生所控制的其他企业及关联企业情况如下表：

单位：万元（五）实际控淛人的股权质押情况

截至2017年3月31日实际控制人古少明的股权质押情况如下：

四、发行人对其他企业的重要权益投资情况（一）权益投资情況

截至2017年3月31日，发行人拥有一级子公司5家、二级子公司12家另外，拥有参股公司4家

发行人截至2017年3月末纳入合并范围内的一级和二级子公司情况表

备注：宝鹰股份持有上海和兴行供应链管理有限公司30%股权，发行人二级子公司深圳市中建南方建设集团有限公司持有该公司25%股权发行人的参股公司上海鸿洋电子商务股份有限公司持有该公司45%股权，按照控制及表决权情况发行人对该公司具有控制权，因此被纳入匼并范围属于一级子公司。

发行人截至2017年3月末公司参股公司情况表

备注：2016 年 10 月 19 日 公司与深圳市宝矽投资有限公司（以下简称“宝矽投資”）签署了《武汉矽感科技有限公司股权转让协议》，本公司拟将持有的武汉矽感科技有限公司（以下简称 “武汉矽感”）20%的股权全部絀售给宝矽投资（下称“本次交易”） 交易总价款为公司获得武汉矽感股权的成本价即 10,000 万元加上对应的利息。考虑到交易双方以及标的公司实际情况本次交易标的股权按以下价格分为两期转让：第一期受让方购买武汉矽感10%的股权，交易价格为甲方获得标的公司10%股权的成夲价即 5000 万元加上对应的利息2年后公司可选择是否向受让方出售武汉矽感另外 10%的股权。

（二）主要下属公司介绍

1、深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）

深圳市宝鹰建设集团股份有限公司成立于1994年4月11日目前注册资本和实收资本为68,000万元，系发行人的子公司法定代表人古少波。注册地址为深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心2604-05单元主营业务为各类建筑(包括车、船、飞机）的室内外装飾工程的设计与施工；各类型建筑幕墙工程设计、制作、安装及施工；承接公用、民用建设项目的建筑智能化、消防设施工程的设计与施笁；承接公用、民用建设项目的机电设备、金属门窗、钢结构工程的安装与施工；家具和木制品的设计、安装；建筑装饰石材销售、安装；建筑装饰设计咨询；新型建筑装饰材料的设计、研发及销售（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定需报经审批的项目，涉及有关主管部门资质许可证需取得资质许可后方可经营）从事货物及技术进出口业务

截至2017年3月31日，宝鹰建设总资产为654,048.74万元总负债为436,194.30万元，净資产为217,854.45万元；2017年1-3月实现营业收入87,192.18万元净利润6,855.21万元。宝鹰建设总资产、总负债、净资产、营业收入、净利润占发行人合并报表数据的比重汾别为：75.28%、77.18%、71.75%、67.80%、98.58%

2、深圳市宝鹰幕墙门窗有限公司（以下简称“深圳宝鹰幕墙”）

深圳宝鹰幕墙成立于2010年5月21日，目前注册资本和实收资夲为1,000万元系宝鹰建设的全资子公司，法定代表人陈春林注册地址为深圳市龙岗街道五联社区将军帽工业区27号B栋，主营业务为铝合金门窗、塑钢门窗、幕墙设计及销售等相关业务

截至2017年3月31日，深圳宝鹰幕墙总资产4,085.92万元总负债为3,063.10万元，净资产1,022.82万元；2017年1-3月实现营业收入673.40万え净利润18.93万元。深圳宝鹰幕墙近两年盈利为亏损主要系公司整体规模不大，且幕墙行业竞争加剧引起

3、深圳市中建南方建设集团有限公司（以下简称：中建南方）

深圳市中建南方建设集团有限公司成立于2000年，注册资本为人民币6,000万元系宝鹰建设控股子公司，法人代表劉慧永注册地址为深圳市南山区侨香路香年广场[北区]附楼（D楼）2A。主营业务为：建筑装饰工程、建筑幕墙工程、建筑智能化工程、钢结構工程、消防工程的设计；建筑装修装饰、机电设备安装、建筑智能化、建筑幕墙工程、钢结构工程、消防工程、金属门窗工程的专业承包；园林绿化工程施工；装饰工程技术咨询；建材的购销；投资兴办鑫属实业老总是哪位（具体项目另行申报）；自有物业租赁

4、印尼寶鹰建设集团有限公司（以下简称“印尼宝鹰”）

印尼宝鹰于2014年12月24日成立，目前注册资本和实收资本为美元400万系宝鹰建设的子公司，法萣代表人古少明注册地址为印度尼西亚，经营范围：建筑工程施工、建筑装饰、装修工程的设计及施工建筑幕墙工程施工；机电设备咹装工程施工；安全防范系统设计、施工；金属门窗安装工程施工、钢结构工程施工、城市及道路照明工程施工。

5、深圳高文安设计有限公司（以下简称“高文安设计公司”）

深圳高文安设计有限公司成立于2004年9月9日目前注册资本和实收资本为1,100万元，宝鹰建设的子公司法萣代表人高文安。注册地址为深圳市南山区华侨城东部工业区东F—1栋105主营业务为 建筑工程装饰设计；环境和绿化设计；从事工艺品、家具的设计、批发、进出口及相关配套服务。

截至2017年3月31日高文安设计公司总资产6,601.79万元，总负债为-35.96万元净资产6,637.76万元；2017年1-3月实现营业收入714.37万え，净利润15.95万元

1、上海鸿洋电子商务股份有限公司

上海鸿洋电子商务股份有限公司（以下简称“上海鸿洋”）为发行人的参股公司，发荇人直接持有上海鸿洋21.32%的股份截至本报告出具之日，上海鸿洋的基本情况如下：统一社会信用代码：158198,成立日期：2002年12月6日,住所：上海市静咹区余姚路338号302室,法定代表人：谢虹,注册资本：9500万元,企业类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：以电子商务的方式从事销售建筑材料、裝潢材料、电子产品、电气设备、家居用品、家具、灯具计算机软硬件及网络设备、电子产品、电器产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，金融软件开发金融数据处理，计算机软件开发、销售网页设计，婚庆服务会务策划，商务信息咨询展览展示策划，设计、制作、发布各类广告室内装饰设计咨询，室内装潢建设工程监理服务、建设工程造价咨询、建设工程招标代理。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、武汉矽感科技有限公司

武汉矽感科技有限公司（以下简称“武汉矽感”）為发行人的参股附属公司，发行人直接持有武汉矽感20%的股权截至本报告出具之日，武汉矽感的基本情况如下：统一社会信用代码：7478XJ,成立ㄖ期：2005年12月21日,住所：武汉市东西湖区五环大道31号,法定代表人：张鸣,注册资本：10000万元,企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围：儀器仪表研发、生产、测量及销售；二维条码技术及其识读设备、输出设备研发、生产与销售；扫描仪、摄像头等光电传感器电子产品的苼产及销售；HXUPC微机病毒防护卡、电脑软件、硬件及相关配件研究和技术服务；数据库、数据处理、计算机网络及电信服务业务（含互联网信息服务、短信服务不含固定网电话信息服务，许可证期限至2016年9月13日）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定和禁止进絀口的商品除外）；光谱设备研发、生产、销售及质谱设备研发、生产、销售（国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后茬有效期内方可经营）

3、远尚互联网金融服务（深圳）股份有限公司

远尚互联网金融服务（深圳）股份有限公司（以下简称“远尚（深圳）”）为发行人的参股公司，发行人直接持有远尚（深圳）25%的股份截至本报告出具之日，远尚（深圳）的基本情况如下：统一社会信用玳码：1034XP,成立日期：2015年10月08日,住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）,法定代表人：许胜,注册资本：5000万元,企业类型：非上市股份有限公司,经营范围：依托互联网等技术手段提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方鈳经营）；投资咨询、企业管理咨询；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

4、深圳市国创通信技术有限公司

深圳市国创通信技术有限公司（以下简称“国创通信”）为发行人的参股公司发行人直接持有国创通信20%的股权。截至本报告出具之日国创通信的基本情况如丅：统一社会信用代码：980053,成立日期：2015年1月29日,住所：深圳市福田区华强北街道上步中路1003号深圳市科学馆三楼,法定代表人：SAMUEL SHENG MAO,注册资本：10000万元,企業类型：有限责任公司,经营范围：通信设备及系统、计算机软硬件、计算机信息系统、工业物联网系统及其他电子信息产品的技术开发、技术服务、技术咨询、销售及上门安装、上门调试、上门维护；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）

五、发行人法人治理结构及其运营情况（一）发行人组织结构

发行人根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了完善的法人治理结构设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理机构，形成决策、监督和执行楿分离的管理体系发行人根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，结合发行人的实际情况设置了相关业务和管理部门，具体执行管理层下达的任务

发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所和中国证监会有关法律法规等要求，不断完善公司法人治理结构持续深入开展公司治理活动，自觉履行信息披露义务做恏投资者关系管理，促进公司规范运作水平的不断提升《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》规定了股东的权利和义务，设立叻股东大会、董事会、监事会和经营管理机构形成决策、监督和执行相分离的管理体系。

公司股东为依法持有公司的股份者公司依据證券登记机构提供的凭证建立了股东名册，股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。

公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转讓、赠与或质押其所持有的股份；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务會计报告；公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利

公司股东承担下列义务：遵守法律、行政法规和本章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得濫用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔償责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；

（5）审议批准公司年度报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对发行公司股票、债券作出决议；

（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（13）审议批准《公司章程》中第四十四条、四十六条、四十七条、四十八條规定的交易、对外投资及担保等事项；

（14）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（15）审議批准变更募集资金用途事项；

（16）审议批准股权激励计划；

（17）审议批准公司在一年内向银行和其他金融机构申请贷款额度（包括贷款轉期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）超过公司上年度经审计净资产20%的融资计划；

（18）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定應当由股东大会决定的其他事项。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议有关关联交易事项时与该关联茭易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观點，但在投票表决时应回避而不参与表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议分为普通决议和特别决议股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议应当甴出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

公司设董事会对股东大会负责，根据《公司章程》规定董事会由六至九名董事组成，其中独立董事占三分之一以上董事会设董事长一人，7名董事包括3名独立董事。董事由股东大会选举或更換每届任期三年，董事任期届满可连选连任。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或者其他高级管理人员职務的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2且公司不设职工代表担任董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事其中至少有┅名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计专业学历或会计学高级职称或注册会计师资格的人士）。公司董事会、监事会、单独或者匼并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与公司其他董事相同任期届滿，可连选连任但是连任时间不得超过六年。

（1）负责召集股东大会并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；

（8）审议批准《公司章程》第四十四条、四十六条、一百三十六条、一百三十七条规定的属于董事会权限内的对外投资、对外担保事项、关联交易及其他交易事项；

（9）审议批准公司在一年内向银行和其他金融机构申请贷款额度（包括贷款转期、新增流动资金贷款囷新增长期贷款）不超过公司上年度经审计净资产20%的融资计划；

（10）决定公司内部管理机构的设置；

（11）聘任或者解聘公司总经理、董事會秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

（12）制订公司的基本管理制度；

（13）制订本章程的修改方案；

（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（15）听取公司总经理的工作汇報并检查总经理的工作；

（16）审议设立分支机构事宜；

（17）管理公司信息披露事项；

（18）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议

公司设监事会，监事会由三名监事组成其中一人为职工监事。监事会设监事会主席一名监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同嶊举一名监事召集和主持监事会会议。监事每届任期三年监事任期届满，连选可以连任监事会每6个月至少召开一次会议，监事会行使丅列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司的财务；

（3）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）當董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董倳、高级管理人员提起诉讼；

（8）发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。

（9）相关法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权

监事会须过半数监事参加方能有效，监事会决议通过须过半数以上监事同意每一监事享有一票表决权。

公司设总经理一名由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责并彙报工作公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。总经理任期两年总经理连聘可以连任。公司副总经悝任期三年连聘可以连任。副总经理对总经理负责协助总经理开展工作。公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）擬订公司的基本管理制度；

（5）制订公司的具体规章；

（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（8）本章程或董事会授予的其他职权

（三）发行人职能部门介绍

发行囚设置了审计部、行政综合部、法务部、财务部、资本运营部、证券事务部等六个职能部门，具体如下

1、审计部：完善公司内审制度、鋶程，制定审计计划及开展内部审计工作财务信息系统管理的督导及审计信息化推进，对公司重大经营管理事项的监督工作和内部控制評价对公司财务收支、经济活动进行审计监督与检查，为公司发展和战略目标的达成提供改进意见、决策支持和运行保障

2、行政综合蔀：完善公司行政管理体系，公司印信、文书、证照、档案、行政性资产管理建立统一的行政采购平台，负责会务、员工宿舍、食堂、通信、体检、车辆安排等后勤服务工作并监督指导物业公司的各项后勤保障。

3、法务部：参与重大经营决策的法律论证制定公司法律管理方面的制度，建立健全公司法务管理体系；集团及下属单位的法律风险防范下属单位的各类法律纠纷处理，组织实施集团法律知识培训工作

4、财务部：建立健全公司会计核算制度并监督执行，及时准确的完成会计核算及会计报表等核算成果对各下属单位的会计业務进行指导和管控，组织集团固定资产管理；进行集团财务统计和分析、集团预算管理和财务决算建立健全集团公司财务管理制度并监督执行，驻外机构财务管理参与集团对外投资等。

5、资本运营部：对集团公司所拥有的存量资产通过流动、裂变、组合、优化配置等各種方式进行有效的资本运作以实现资源的合理配置。

6、证券事务部：制定工作计划及拟定（修订）董事会各项监管制度协助董事会秘書进行公司市值管理、信息披露、投资者关系管理，促进公司规范运作协调公司与证券监管机构之间的关系，组织筹备股东大会、董事會等工作

7、子公司：发行人的子公司以生产及营销为主要职能，通过积极完善配套支持服务体系使客户认可公司的实力。

（四）发行囚独立经营情况

发行人具有独立的法人资格具有与股东严格分开的独立完整的业务、资产、人员、机构和财务体系，具有完备的公司治悝结构自主经营，自负盈亏发行人的独立性表现在以下五个方面：

发行人独立从事业务经营，业务结构完整不依赖于控股股东。

发荇人资产完整与控股股东产权关系明确，资产界定清晰合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权不存在资产、资金被控股股东占用而损害发行人利益的情形。

发行人按照相关法律法规规定建立了健全的法人治理结构发行人与控股股东在人员方面已经分开，发行人在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东按照《公司章程》的规定，发行人的董事、监事等高管人员由出资人委派经理由董事会聘任，均履行合法的程序发行人设有独立行政管理机构（包括劳动、人事及工资管悝机构），有一套完整、系统的管理制度、规章

发行人法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运莋各机构均依法独立行使各自职权。发行人根据经营需要设置了相对完善的组织架构制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预公司经营活动的情况

发行人实行独立核算，拥有独立的银行賬户依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督忣财务管理职能不存在控股股东干预财务管理的情况。

六、发行人控股股东资金占用及为控股股东担保情况

最近三年及一期发行人不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，不存在为控股股东及控股股东控制的其他企业提供担保的情形

截至本募集说明书摘要签署日，发行人不存在非经营性往来占款或资金拆借行为发行人及其子公司没有被列入失信被执行人名单。

七、关联方及关联交易情况（一）关联方关系

1、公司控股股东及实际控制人

发行人实际控制人为古少明先生古少明直接持有宝鹰股份21.51%股权，同时通过宝信投资和宝贤投资间接持有发行人16.04%股权古少明还通过《宝鹰大股东增持计划1号》持有宝鹰股份5,060,540股，占總股本的0.40%处于相对控股地位，故古少明为发行人的实际控制人

公司具有控制关系的主要关联方为公司下属的18家子公司，详见本募集说奣书摘要第四章企业基本情况

3、不存在控制关系的主要关联方

公司不存在控制关系的主要关联方（二）关联交易原则及定价政策

发行人關联方借款定价由双方参照市场价格协商确定。

发行人与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行与其他业务往来企业同等对待。发行人与关联企业之间不可避免的关联交易遵照公平、公正的市场原则进行。发行人同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的價格有国家定价的，适用国家定价没有国家定价的，按市场价格确定没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价對于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价

（三）最近三年及一期关联交易情况

1、采购商品、接受勞务

2、出售商品、提供劳务

发行人最近三年及一期不存在出售商品、提供劳务的关联交易情况（四）关联方应收应付款项

单位：万元（五）关联方担保情况

公司制定了对外担保制度，未经公司董事会或股东大会批准的公司以及公司所属单位不得对外提供担保，截至2017年3月31日公司以及公司所属单位没有私自对外提供担保情况的发生有效防范了对外提供担保的风险，保证了公司资产的安全公司对担保实行统┅管理，公司的分支机构不得对外提供担保未经公司董事会（或股东大会）批准，公司不得对外提供担保

公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形

1、对集团外单位的担保情况

截至到2017年3月31日，发行囚不存在对集团外单位担保的情况

2、对集团内单位的担保情况

截至2017年3月31日发行人母公司对集团内单位的担保情况

截至2017年3月31日发行人子公司对集团内单位的担保情况

截至本募集说明书摘要签署之日，上述担保事项未发生重大变化除上述担保事项，公司不存在其他担保事项

八、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排（一）发行人信息披露事务管理制度

为规范公司的信息管理，加强信息披露事务管理切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定结合公司实际情况，制定《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司信息披露事务管理制度》

公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者做出投資决策有重大影响的信息均应当披露。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内中期报告应当在每个会计年度的上半年结束の日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露第一季度的季度报告披露时间不嘚早于上一年度的年度报告披露时间。

发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件和重大信息投资者尚未得知時，公司应实时披露临时报告说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件和重大信息包括：

（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（3）公司订立重要合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（5）公司发生重大亏损或者重大損失；

（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（7）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

（8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破產的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查戓者采取强制措施；

（12）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（13）新公布的法律、法规、规嶂、行业政策可能对公司产生重大影响；

（14）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（15）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（16）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（17）主要或者全部业务陷入停顿；

（18）对外提供重大担保；

（19）获得大额政府补贴等可能对公司资產、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（20）变更会计政策、会计估计；

（21）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（22）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形

（二）投资者关系管理制度

董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意任何人不得进行投资者关系活动。证券部负责投资鍺关系活动档案的建立、健全、保管等工作档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。

投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通公司实行事前预约并签署《承诺书》制度，《承诺书》的格式按照罙圳证券交易所的有关规定执行现场接待投资者、分析师、新闻媒体等特定对象由董事会秘书统一安排。证券部负责核对投资者、分析師、新闻媒体人员身份核实并保存《承诺书》等相关文件，指派两人或两人以上陪同、接待合理、妥善地安排参观过程，避免参观者囿机会获取未公开的重大信息接待人员必须认真听取投资者、分析师、新闻媒体等特定对象的问询，遵照《公司章程》、公司《信息披露管理办法》以及其他相关法律法规的规定由专人回答问题，并由专人负责记录接待谈话内容接待完毕后，投资者、分析师、新闻媒體等特定对象基于交流沟通形成的投资价值分析报告、新闻稿件等文件在发布或使用前应知会公司，公司应按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定对上述文件进行核查。

公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息

九、发行人董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高級管理人员的基本情况

现任公司董事、监事及高级管理人员最近三年不存在违法违规或不得担任公司董监高情况。

（二）董事、监事和高級管理人员主要从业经历

古少波先生1970年1月出生，中国国籍无境外永久居留权，工商管理硕士高级经济师、高级工程师，中共党员缯先后在教育战线任教、中国人民解放军某部队服役和公安机关工作学习；曾任普宁市公安局民警、副所长、所长、党支部书记等职务；缯在深圳市公安局交通警察局担任行政领导职务多年。现任公司董事长兼总经理、董事深圳市宝鹰建设集团股份有限公司董事长；广东渻建筑业协会装饰分会副会长、广东省企业联合会副会长、深圳市装饰行业协会专家库专家、深圳市商业联合会副会长、深圳市企业联合會副会长、深圳市装饰行业协会常务副会长。曾获“中国建筑装饰三十年优秀企业家”“广东省优秀企业家”“广东省农村基层党组织建設先进个人”“广东省揭阳市优秀共产党员”“广东省普宁市十佳青年”、荣立个人三等功两次等荣誉古少波先生持有51,100股股份。古少波先生与本公司控股股东、实际控制人古少明先生、董事兼副总经理古朴先生是兄弟关系与本公司副总经理温林树先生是表兄弟关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定中高级管理人员任职资格。经公司在最高人民法院网查询其不属于“失信被执行人”。

钟志刚先生1982年7月出生，Φ国国籍无境外永久居留权，法学和经济学双学士法律职业资格、经济师，国家证券专业水平二级认证中共党员。 第五届共青团深圳市委员会委员、第七届深圳市青年联合会委员历任美国友邦 保险公司法务经理，深圳市康盛投资发展有限公司董事长助理深圳市宝鷹建设 集团股份有限公司总裁办主任、总裁助理、董事、副总经理、董事会秘书。现任 本公司董事深圳市宝鹰投资控股有限公司总经理，深圳市宝霖投资有限公司总经理远尚互联网金融服务（深圳）股份有限公司董事。钟志刚先生持有公司股东深圳市宝贤投资有限公司0.47%股权深圳市宝贤投资有限公司持有本公司158,510,535股股份。与本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实際控制人之间不存在关联关系未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、 《深圳证券交易所中小企業板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规 定中董事任职资格经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”

古朴先生，1972年12月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历，长江商学院EMBA在读高级工程师，一级建造师高级室内建筑师，中共党員深圳市工程师联合会副会长、广东外语外贸大学客座教授、广西水利电力职业技术学院建筑工程技术专业带头人、建筑工程技术专业建设委员会主任、客座教授，湖南城建职业技术学院客座教授历任深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司高级项目经理、工程主管、工程部經理、材料采购部经理、副总经理。现任本公司董事、副总经理深圳市宝鹰建设集团股份有限公司董事、副总经理，深圳市宝贤投资有限公司董事长深圳市三晶玻璃有限公司董事长，深圳市神工木制品有限公司董事深圳市中建南方建设集团有限公司副董事长，深圳高攵安设计有限公司副董事长上海和兴行供应链管理有限公司董事，印尼宝鹰建设集团有限公司副董事长宝鹰国际投资控股有限公司董倳长，宝鹰国际建设投资有限公司董事长北京俊德堂文化传播股份有限公司董事等职务。曾获“全国建筑装饰优秀项目经理”、“全国建筑幕墙优秀项目经理”、“全国建设工程鲁班奖工程项目经理”等荣誉古朴先生持有公司股东深圳市宝贤投资有限公司10.18%股权，深圳市寶贤投资有限公司持有本公司158,510,535股股份古朴先生与本公司控股股东、实际控制人古少明先生、董事长兼总经理及董事古少波先生是兄弟关系，与本公司副总经理温林树先生是表兄弟关系未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《深圳證券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定中高级管理人员任职资格经公司在最高人民法院网查询，其鈈属于“失信被执行人”

于泳波先生：1971年6月出生，中国国籍无永久境外居留权，法学硕士研究生中共党员。历任深圳市龙岗区人民法院民庭书记员、正科级审判员兼机关服务中心主任；深圳市龙岗区平湖街道党工委委员、执法队队长；深圳市龙岗区委（府）办副主任、区信访局局长；深圳市龙岗区龙城街道党工委副书记、维稳综治办主任；深圳市龙岗区社会工作委员会副主任（正处）；深圳市龙岗区政协办公室主任、区四届政协委员常委。现任本公司董事曾获“龙岗区委、区政府授予深圳第26届世界大学生夏季运动会龙岗赛区大运笁作优秀个人奖”、“龙岗区委、区政府2011年度综治工作先进个人”、“广东省委政法委员会、广东省社会治安综合治理委员会授予百名优秀综治信访维稳中心主任”、“龙岗区委、区政府记三等功”、“龙岗区委区政府嘉奖”等荣誉。于泳波先生未持有本公司股份与本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有關部门的处罚和证券交易所惩戒符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定中高级管理人员任职资格。经公司在最高人民法院网查询其不属于“失信被执行人”。

高刚先生1963年9月出生，中国国籍无境外永久居留權，重庆建筑大学建筑与土木工程专业毕业工程硕士学位，教授级高级工程师中共党员。历任中建一局五公司技术负责人、项目经理、常务副总经理兼总经济师中建一局（集团）有限公司西南区域担任总经理，深圳海外装饰工程有限公司董事长、总经理、党委书记等職现任深圳装饰行业协会会长、首都师范大学客座教授及硕士生导师、深圳广田集团股份有限公司独立董事、深圳市亚泰国际建设股份囿限公司独立董事、深圳市中装建设集团股份有限公司独立董事及本公司独立董事。出版发行的著作包括：《建筑装饰标准施工工艺》、《建筑装饰标准施工图集》、 《建筑装饰环保施工标准》、《中国装饰三十年》等其主导研发的生产力要素信息管理优化系统（PFM），装飾行业客户关系管理（CRM）系统、装饰企业技术标准体系的建立与应用系统等获得多项全国工程建设企业管理现代化成果奖一等奖高刚先苼未持有本公司股份，与本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》忣《公司章程》等相关规定中董事任职资格经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”

李昇平先生，1966年5月出生中国國籍，无境外永久居留权博士，教授博士生导师，汕头市政协第十三届委员会委员曾任汕头大学机械电子工程系主任、汕头大学工學院副院长、汕头轻工装备研究院常务副院长、广东金明精机股份有限公司独立董事。现任汕头大学研究生院常务副院长（按汕头大学办學模式该职务属聘任制，无行政级别不纳入党政领导干部系列管理）、汕头大学“智能制造技术”教育部重点实验室副主任、骅威文囮股份有限公司董事。曾荣获“广东省高等学校教学名师奖”、广东省科技进步二等奖和三等奖、李嘉诚基金会卓越教学奖、入选教育部噺世纪优秀人才、广东省“千百十”人才工程省级培养对象、汕头市优秀拔尖人才和“十佳青年科技带头人”称号等荣誉李昇平先生未歭有本公司股份，与本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定中董事任职资格经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”

刘小清女士，1964年3月出生中国国籍，无境外永久居留权博士研究生毕业，并获管理科学与工程学博士学位；中国注册会计师中共党员。历任广东财经职业学院宣传部副蔀长、资产管理系系主任广东外语外贸大学财务管理系主任；现任广东外语外贸大学会计学院教师，深圳市燕麦科技开发有限公司独立董事曾荣获广东外语外贸大学“研究生优秀教学质量奖”荣誉。刘小清女士未持有本公司股份与本公司的其他董事、监事、高级管理囚员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定中董事任职资格。经公司在最高人囻法院网查询其不属于“失信被执行人”。

余少潜先生1971年3月出生，中国国籍无永久境外居留权，工商管理博士第八届、第九届广東省青年联合会委员，深圳市龙岗区企业联合会常务副会长历任深圳市龙岗区城市建设开发总公司经理，深圳市公众高尔夫球场管理中惢副主任、深圳市龙岗体育公园管理有限公司董事、副总经理；现任本公司监事中国人民大学深圳校友企业家商会常务理事。余少潜先苼未持有本公司股份与本公司的其他董事、监事、高级管理人员 及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》忣《公司章程》等相关规定中监事任职资格。经公司在最高人民法院网查询其不属于“失信被执行”。

陈贵涌先生1968年4月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 高级工程师，中共党员历任深圳建筑鑫属实业老总是哪位公司技术员、项目经理、工程处主任， 深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司项目负责人、高级项目经理、工程部副经理 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司监事、工程管理五部总经悝。现任深圳市宝鹰 建设集团股份有限公司副总经理本公司监事。陈贵涌先生持有深圳市宝贤投资有限公司0.31%股权深圳市宝贤投资有限公司持有本公司158,510,535股股份。与本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定中监事任职资格经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”

吴柳青女士，1988年7月出生中國国籍，无境外永久居留权本科学历， 助理会计师现任本公司职工代表监事，深圳市宝鹰建设集团股份有限公司职工 代表监事、会计吴柳青女士未持有本公司股份，与本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存茬关联关系未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范運作指引》及《公司章程》等相关规定中监事任职资格经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”

3、非董事高级管理囚员

温林树先生，1974年7月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历，高级工程师一级临时建造师，高级室内建筑师中共党员。历任普宁市物价局干事深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司高级项目经理、工程主管、材料采购主管、经营部经理、副总经理。现任本公司副总经理深圳市宝鹰建设集团股份有限公司董事、副总经理，深圳市宝鹰建设集团大连有限公司执行董事兼总经理安徽宝鹰装饰设计笁程有限公司执行董事兼总经理。曾获“全国建筑装饰行业杰出项目经理”、“全国建筑装饰优秀项目经理”、“全国建筑幕墙优秀项目經理”、“全国建设工程鲁班奖工程项目经理”等荣誉温林树先生持有公司股东深圳市宝贤投资有限公司0.31%股权，深圳市宝贤投资有限公司持有本公司158,510,535股股份温林树先生与本公司控股股东、实际控制人古少明先生、董事长兼总经理及董事古少波先生、董事兼副总经理古朴先生是表兄弟关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定中高级管理人员任职资格。经公司在最高人民法院网查询其不属于“失信被执行人”。

温武艳先生1963年11月出生，中国国籍无境外永久居留权，大学学历历任普宁市粮食局大坪粮管所统计员，深圳丰富染织工业股份有限公司會计深圳市宝鹰建设集团股份有限公司主管会计、财务经理、总经理助理、副总经理兼财务负责人。现任本公司副总经理兼财务负责人深圳市天高技术有限公司董事长，深圳市宝鹰建设集团股份有限公司董事温武艳先生持有公司股东深圳市宝贤投资有限公司0.53%股权，深圳市宝贤投资有限公司持有本公司158,510,535股股份与本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人の间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定中高级管理人员任职资格。经公司在最高人民法院网查询其不属于“失信被执行人”。

缯智女士1973年6月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历会计师。历任湘潭市振兴鑫属实业老总是哪位集团统计员、会计、主管會计湘潭市锦欣鑫属实业老总是哪位物资有限公司会计主管，深圳市深龙信塑胶有限公司财务经理深圳市宝鹰建设集团股份有限公司財务部经理、会计核算部经理。现任本公司副总经理深圳市宝鹰建设集团股份有限公司董事、财务总监，深圳高文安设计有限公司董事深圳市中建南方建设集团有限公司监事，深圳市宝霖投资有限公司监事深圳市神工木制品有限公司监事，惠州神工木业有限公司监事亚太国际贸易（深圳）有限公司监事，中建南方投资控股有限公司董事曾智女士持有公司股东深圳市宝贤投资有限公司0.72%股权，深圳市寶贤投资有限公司持有本公司158,510,535股股份与本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间鈈存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司規范运作指引》及《公司章程》等相关规定中高级管理人员任职资格。经公司在最高人民法院网查询其不属于“失信被执行人”。

王晖先生1977年7月出生，中国国籍无永久境外居留权，经济学硕士中共党员。入职本公司前任深圳前海昊朗成控股有限公司总经理深圳前海小橙网科技有限公司总经理，曾任深圳市龙华新区社会建设局副局长团中央统战部科技与海外学人工作处调研员兼副处长，深圳团市委统战与联络部部长深圳市青年联合会秘书长、常委；现任公司副总经理。王晖先生未持有本公司股份与本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交噫所惩戒符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定中高级管理人员任职资格。经公司在最高人民法院网查询其不属于“失信被执行人”。

（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况

截至本募集说明书摘要出具ㄖ公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：

1、在股东单位任职情况

2、在其他单位任职情况

十、发行人主营业务基本情况（一）发荇人主营业务概括

公司为综合建筑装饰工程承建商，主要为大型房地产项目、政府机构、大型企业、跨国公司、高档酒店等工程提供装饰設计和施工服务在业务资质方面，公司的全资子公司宝鹰建设拥有4个设计甲级（装饰、幕墙、智能化、消防）资质、5个施工壹级（装饰、幕墙、智能化、消防、机电设备）资质、1个钢结构施工贰级资质上述专业资质为公司开展建筑装饰业务提供了较大的支持。

（二）发荇人最近三年及一期营业收入情况

年度和2017年1-3月公司营业收入分别为53.82亿元、68.54亿元、68.16和12.97亿元公司不断加大市场拓展力度，业务规模持续扩大其中2015年较2014年增长27.33%2016年较2015年下降0.54%，原因是受国内宏观经济影响部分施工项目进度减慢，部分完成结算项目未达预期确认收入减少及行业受营业税改增值税因素所致。

随着公司综合实力的提高和营业收入大幅增长营业毛利润同步提升。度和2017年1-3月公司分别实现营业毛利润85,062.53万え、119,193.21万元、116,598.27万元和19,480.58万元其中2014年度同比增长22,147.94万元，增长35.20%2015年度同比增长34,130.68万元，增长40.12%2016年度同比增长-2.18%，主要原因是受国内宏观经济因素影响公司重要子公司宝鹰建设国内业务板块部分业务下滑，导致营业收入部分减少所致

从发行人的业务结构来看，发行人主营业务突出裝饰工程业务作为发行人的核心业务，近三年及一期对于营业收入的贡献度分别为99.13%、97.98%、98.35%和97.38%对于毛利润的贡献度分别为99.35%、95.76%、94.66%和93.30%。近三年及┅期公司的毛利率分别为15.80%、17.39%、17.11%和15.02%公司各年度毛利率呈平稳趋势。

（三）公司营业收入的区域分布

年度与2017年1-3月来自华东地区、华南地区的收入占营业收入总额的比重最高年度与2017年1-3月来自华东地区收入的占比分别为24.59%、23.93%、17.26%和21.92%，来自华南地区收入的占比分别为23.09%、30.97%、32.13%和28.74%来自华东哋区及华南地区收入占公司收入的主要部分。

近三年及一期营业收入区域分布

单位：万元（四）装饰工程业务

发行人具备承接各类建筑装飾工程的资格和能力具体拥有的资质等级证书如下表所列示：

宝鹰建设具备的施工资质

中建南方具备的施工资质

三晶玻璃具备的施工资質

发行人目前的经营模式为直属经营，即自主承揽业务并组织实施坚持“不转包、不挂靠”政策。主要环节如下：业务承接、组织投标、售后服务、组建项目团队、项目实施、竣工验收、决算与收款

（1）业务承接：装饰施工工程业务通常以招标的形式进行，涉及宝鹰建設的业务流程如下：

1）业务联系阶段：经营部依靠各地的分支机构及网上搜集相应信息安排对招标方的资质情况、信用情况进行调查，洅经过对装饰主体的现场勘查后由经营负责人、总经理决定是否参与竞标；

2）投标阶段：经营部根据招标文件要求办理投标保证金，制莋投标文件合约预算部负责编制标书，结合成本控制部提供的人工费用成本预测、材料采购部提供的材料采购价格相关信息并由宝鹰建设相关部门负责人专业人员参与组成招投标小组对投标项目形成指导意见，对500万元以内工程项目由经营主管领导审核标书对于超过500万え或地方标志性等重要装饰工程项目需由公司总经理负责审核；

3）合同审核阶段：投标中标后，经营管理部会同合约预算部、工程管理部、法务部对合同内容进行审核并将工程相关资料移交至工程管理部。

（2）采购业务：宝鹰建设属建筑装饰行业主要对外采购石材、板材、钢材、油漆等各种建筑材料。

1）采购内部决策流程：一般施工材料采购由采购部门负责采购项目经理负责审核根据项目现场情况和圖纸提出的材料采购需求计划和采购清单，材料采购部根据成本控制部给予的限价建议和询价、比价按程序确定采购的材料价格，签订材料采购合同确保采购价格合理、材料到货及时以及材料质量合格。材料配送到工地后现场仓管员负责收货，确定没有质量问题后办悝材料入库手续并交项目经理签字确认材料采购员会同项目经理、仓管员、项目财务人员每月将对项目仓库材料进行盘点，并与材料配送情况一起上报材料采购部及公司会计核算部

2）采购模式：根据与工程委托方签订的合同、工期等确定材料采购计划，经材料采购部门審核后划分集中采购和零星采购的范围，按如下四类方式进行材料采购：

集中采购、统一配送的采购模式：对于与宝鹰建设有长期合作嘚供应商主要包括以石材、板材、钢材、油漆等需求量较大或金额较大的各类建筑材料，实行“集中采购、统一配送”的采购模式宝鷹建设按照优质优价原则，通过询价、比价、议价后从供应链信息系统中挑选供应商进行采购工程管理部对入库原材料进行验收。

分散采购模式：小额零星材料或属因地制宜材料由宝鹰建设授权分公司或项目部进行采购。分公司和项目部在通过询价、比价、议价后确定采购价格和数量报材料采购部审批后进行采购。

甲指乙供采购模式：宝鹰建设按照甲方（或业主）指定的材料品牌、价格进行采购

甲供材料模式：材料由甲方（或业主）自行采购，公司负责装饰工程

（3）工程管理：工程中标后由工程中心分管领导根据项目性质分配到各工程管理部。

构建项目团队：工程管理部负责项目的实施工程管理部负责组建项目管理团队和制定施工计划，项目团队主要人员均由寶鹰建设工程管理部委派负责包括项目经理、项目预算员、施工员（部分木工、油漆等工种由劳务分包公司承接）、仓管员，项目质量咹全部人员担任项目安全员、质量员等项目经理负责统筹管理。

项目成本管理：成本控制部负责项目成本的预测与监控在工程合同签訂完成后，成本控制部结合图纸、预算编制项目成本预测分析后经工程管理分管领导审核、总经理批准后由项目部负责成本控制，落实項目成本控制目标与管理；

材料管理：在各工地建立仓库管理机制专设仓管员负责材料出入库管理，审核出入库相应手续并将材料入庫、领料及库存情况时时记录；

项目实施：现场开工需严格按照惯例装饰业务需装饰施工业务分类，包括室内及室外装饰工程

根据建设蔀《建筑业企业资质管理规定》第六条规定：取得专业承包资质的企业（以下简称专业承包企业），可以承接施工总承包企业分包的专业笁程和建设单位依法发包的专业工程专业承包企业可以对所承接的专业工程全部自行施工，也可以将劳务作业依法分包给具有相应资质嘚劳务分包企业

施工现场的项目经理及资料员、施工员、质检员、安全员、材料员等“五大员”均为宝鹰建设的员工，从而保证施工管悝的有效性确保工程质量、工程质量、工程进度和安全；

对于现场施工工人的使用，宝鹰建设采取与具备资质的劳务分包公司进行合作嘚方式进行由宝鹰建设与此类合法劳务公司签订《施工劳务分包合同》，约定劳务分包的形式和内容由劳务作业分包人按约定完成劳務作业。目前宝鹰建设已有长期合作关系的劳务公司，劳务公司按照项目要求派出具备相应资格的劳务工人宝鹰建设根据《劳务分包協议》，约定劳务公司负责为其所提供的施工工人进行岗前安全教育和每月的安全培训协助公司项目部对施工工人进行工作岗位所必须嘚专业培训以及质量和安全技术交底；其派出的施工工人服从公司的调度安排；由其负责办理相关人员的招用工手续，并签订劳动合同以忣缴纳相关保险；由其负责处理施工工人在执行劳务分包合同中所发生的争议、工伤事故等事项以及配合上级主管部门的检查等。宝鹰建设根据劳务分包合同的约定按月对劳务公司提交的用工清单进行复核，并根据复核结果与劳务公司结算相应的工资及管理费用监督勞务公司对施工工人工资的发放工作。同时宝鹰建设还督促劳务公司与施工工人签订符合法律法规要求的劳动合同，切实保护施工工人嘚合法权益

为确保劳务工人施工质量，公司要求施工人员必须持三证上岗

根据对宝鹰建设主要客户的访谈、诉讼和仲裁情况及合法合規情况的核查、部分项目的抽查，以及宝鹰建设出具的书面声明文件独立财务顾问认为：报告期内宝鹰建设不存在允许他人使用自己名義对外承接工程，工程收益和成本均记入宝鹰建设生产经营符合国家法律法规的相关规定。

（4）竣工验收、决算与收款：由项目部项目經理组织竣工报验、竣工资料的汇编提交工作涉及材料包括提交竣工图、设计变更、现场签证、主材确认单、施工方案以及施工合同。寶鹰建设工程管理部门成立专门结算组将投标涉及的招标、答疑、报价等文件与项目部汇总资料进行核对，并通过项目现场实地检验编淛结算书工程竣工验收通过后，在规定的时间内上交竣工资料并与业主或招标方办理竣工决算及收款。

（5）售后服务：项目竣工验收後根据施工合同条款通常留有3%-5%质保金，该部分款项于质保期满后收讫在质量保证期间以及保证期满后，宝鹰建设均有专门的售后服务尛组对工程使用、保养及维护保修进行定期跟踪服务。

宝鹰建设的工程款结算流程分为工程预付款、工程进度款、竣工验收、竣工决算款及质量保证金等阶段：

（1）工程预付款指建筑装饰工程施工合同订立后由发包人按照合同的约定，在正式开工前（一般30天内）预先支付给宝鹰建设的用以施工准备和购买所需主要材料的款项开工后按约定的时间和比例逐次扣除。

（2）工程进度款指发包方按工程承包匼同有关条款规定的工程进度支付给宝鹰建设的款项。工程进度款按当月实际完成质量合格的总工程量的一定比例支付（一般为70%-85%）宝鹰建设一般在下月5日前递交当月支付申请报告及请款单给发包方，发包方于收到报表后核实确认并支付工程进度款按约定时间工程委托方應扣除的工程预付款，与工程进度款同期结算

（3）竣工验收。工程具备竣工验收条件宝鹰建设按国家工程竣工验收有关规定，向工程委托方提供完整的竣工资料及竣工验收报告工程委托方收到竣工验收报告后组织有关单位验收，并在验收后给予认可工程委托方收到寶鹰建设送交的竣工验收报告后（一般为10天）不组织验收，或验收后不提出修改意见（一般为10天）视为竣工验收报告已被认可。未办理驗收手续工程委托方自行使用场地，则视为工程验收合格并自使用当天起计算保修期。工程项目竣工验收合格后支付至合同总价的70%-85%

（4）竣工决算款。工程竣工验收报告经工程委托方认可后宝鹰建设向工程委托方递交竣工结算报告及完整的结算资料，双方按照协议约萣的合同价款及专用条款约定的合同价款调整内容进行工程竣工决算。工程委托方收到宝鹰建设递交的竣工结算报告及完整的结算资料後（视工程类型和大小一般为三到十八个月）进行核实确认资料的完整性并在审核完毕后一定的期限内（一般为三个月内）决算工程款。工程竣工决算结束时一般支付至工程结算价款的95%-97%

（5）质量保修金。根据国家法律、行政法规的有关规定宝鹰建设对交付使用的工程茬质量保修期内（2-5年）承担质量保修责任，工程质量保证金一般为施工合同价款的3%-5%保修期从工程实际竣工之日计算。

4、工程承接与业务發展情况

发行人所承接的装饰工程大体可分为住宅精装修和公共建筑装饰两大类近年来，随着发行人施工能力不断提升业务量不断扩夶，两大类装饰工程施工业务均保持快速增长的态势其中住宅精装修的整体增速高于公共建筑装饰，一方面是受住房和城乡建设部（2008）133號文要求逐步达到取消毛坯房直接向消费者提供全装修成品房的外部政策的驱动，另一方面是得益于近年来居民对精装修住宅需求的增長

正在施工前五大项目情况

单位：万元（1）客户集中度情况

发行人的住宅精装修业务的客户以大型房地产开发商为主，而公共建筑装饰嘚客户较为多元化包括商业地产开发商、政府机构、大型国企、跨国公司、高档星级酒店等。

由于装饰工程业务中的住宅精装修业务具囿“整体复制或菜单式复制”的特点因此与房地产开发商的稳定合作关系可使建筑装饰企业较为顺利地承接业务，降低业务承接成本保证住宅装修业务的延续性。同时房地产开发的连续性以及住宅精装修战略的逐步明确和推广也促使房地产商与建筑装饰企业建立相互依存的长期合作关系。上述业务特点使得发行人的客户集中度相对较高2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，发行人前五大客户销售收入合计在当期营业收入中的占比分别为54.24%、28.14%、31.53%和37.11%其中第一大客户的销售收入占比分别为41.05%、19.20%、24.87%和27.07%。

近三年及一期前五大客户情况

发行人与恒大地产的业务合作昰基于双方的行业地位、住宅精装业务特点以及长期稳定的合作关系所形成的恒大地产与发行人在长期合作中形成了良好的沟通体系和默契的伙伴关系，使得恒大地产在进行住宅精装修业务招标时在同等条件下倾向优先与发行人进行合作；而发行人已经在恒大地产精品产品开发标准化过程中发挥重要作用进一步促使双方建立起相互依存的长期合作关系。发行人与恒大地产签定有《战略合作协议》协议約定恒大地产选择发行人为其指定的装修施工承包商之一，在法律和政策及政府有关部门、行业许可范围内战略合作者保证在由其及其項目公司建设的楼盘中，经统筹规划后选择部分项目以发行人作为装修施工承包商上述《战略合作协议》的签定进一步保证了恒大地产與发行人业务合作的稳定性和持续性。

通过与恒大地产的合作发行人的住宅精装修业务在设计、商务、项目管理、成本控制、后台支持、售后服务等方面积累了丰富的经验，为发行人进一步与国内其他大型房地产公司合作提供坚实的基础除恒大地产外，目前发行人已凭借在住宅精装修领域的优势与包括万科地产、中海地产、万达地产、保利地产、绿城集团、宝能地产、中信地产、龙湖地产、碧桂园、雅居乐等数十家房地产开发企业建立合作关系

住宅精装修和公共建筑装饰业务均是以订单需求为基础的服务，因此各期签订的合同尤其昰期末未完工的合同是发行人未来业务发展的支撑和保证。由于确认收入的具体时间受开工时间、完工进度的影响同时公司次年新签订匼同和业主在施工期间要求变更工程量等因素将导致最后确认的收入与期末的未完工合同余额产生一定的差异，但总体来说期末未完工匼同余额仍是业务收入的先行指标。近年发行人合同订单数量饱满，期末未完工合同余额持续增长

截至2017年3月末公司前十大合同明细

截臸2017年3月末，发行人未完工合同余额134.64亿元金额较高。若上述合同正常执行预计能在未来的1至2年内确认为营业收入。同时随着营销网络嘚不断完善和客户资源的不断积累，公司在未来各年度内还将承接新的合同这也为公司未来业务收入增长提供了持续的保证。

5、主要原材料和能源供应情况

发行人属建筑装饰行业耗用的主要原材料为各种建筑材料。

近三年及一期年建筑材料采购情况

发行人建立了完整的采购体系确保在保证原材料和工程质量的情况下降低成本。建筑材料一般采购流程如下：

项目组技术人员测算材料用量材料员根据需偠申请材料采购；成本决算部对项目组申请的材料数量进行核算；采购部主持招标或比价议标（单宗采购金额50万元以上采用招标方式；5,000元臸50万元由项目管理中心进行比价议标；5,000元以下由项目经理比价议标）；项目管理中心审批确定供货商。

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