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烟台聚力燃气股份有限公司公开转让说明书

烟台聚力燃气股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二○一六年二月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 公司特别提醒需要投资者注意的重大事项： 一、依赖单一供应商的风险 在报告期内，公司的天然气销售业务所需的天然气全部从山东中世天然气有限公司采购，中世天然气是中海油渤南天然气和中石化天然气在烟台、威海地区的唯一承销商，负责烟台市区域内天然气输气干线的规划、建设和运营，其作为烟台地区目前唯一的天然气管道输送商，其燃气供应在烟台区域内具有垄断性。 虽然公司与中世天然气已签署付气期间自2010年11月26日至2024年12月31日的《天然气销售和购买合同》，且公司与中世天然气合作关系良好稳定，但如果供应商供应量在此期间大幅减少或出现其他不可抗力因素，不能按照合同保证天然气的供应，则短期内会对公司的经营业务产生重大不利影响，并最终影响下游用户的生产和生活。 公司经调研发现，中石油天然气长输管道泰青威线南山支线预计在2017年铺设至公司经营区域内，经公司与中石油管道销售分公司协商洽谈，双方于2015年7月签署了《天然气购销意向书》，意向书中约定，中石油管道销售分公司暂定于2017年6月为公司供应天然气。如中石油相关管线审批、建设顺利，可如期为公司供应天然气，则可解决目前公司气源单一的问题，缓解用气高峰供气压力。 二、业务区域较为集中和扩张受到局限的风险 目前公司仅在山东省招远市辖区经营城市燃气业务，目前招远市周边大部分县市的燃气特许经营权已被其他天然气企业取得。公司准备在全国中小企业股份转让系统挂牌之后，陆续收购整合较小的同行业企业，拓展业务区域。但是由于公司目前资本实力有限，公司的收购谈判具有不确定性，公司的经营业务区域扩张存在较大的局限性。在未来一段时期内，公司主要经营业务仍将局限于现有取得特许经营权的招远市，如果招远市经济发展速度放慢或经济下滑、招远当地天然气市场格局发生对公司不利的变化等情况，都将对公司经营业绩及财务状况产生不利影响。 公司所从事的城市管道天然气的安装、销售业务，按照《城镇燃气管理条例》、《山东省燃气管理条例》等有关法律法规的规定，需要取得业务经营区域内的特许经营权。根据招远市人民政府下发的编号为招政函[2011]1号的《关于同意招远聚力燃气有限公司申请燃气特许经营权地域范围的批复》，公司获批的燃气特许经营权地域范围为：招远市玲珑轮胎及玲珑橡胶助剂总厂（两个炭黑厂）的管道天然气直供；玲珑镇政府驻地的工业及民用天然气供应。公司可在上述地域范围内从事城市燃气经营业务。 根据《城镇燃气管理条例》的有关规定，经营城镇燃气业务须办理《燃气经营许可证》，又根据山东省住房和城乡建设厅的最新有关规定，山东省内从事燃气经营的企业，其《燃气经营许可证》须每年进行年检，每三年进行一次复审。 公司及子公司聚力油气均已办理《燃气经营许可证》，并按时进行年检及复审工作，如果未来因政策变动、公司及子公司出现重大燃气安全责任事故等偶发因素导致公司及子公司无法通过《燃气经营许可证》的年检及复审工作，则可能对公司经营产生不利影响。 目录 重大事项提示......1 目录......3 释义......5 第一节基本情况......7 一、公司基本情况......7 二、股票挂牌情况......8 三、公司股权结构......9 四、公司股东情况......10 五、公司股本形成及变化......14 六、董事、监事、高级管理人员基本情况......28 七、报告期内挂牌公司主要财务数据......30 八、与本次挂牌有关的机构......31 第二节公司业务......34 一、公司主营业务......34 二、公司内部组织结构与主要业务流程......35 三、公司业务有关资源情况......36 四、公司主营业务相关情况......41 五、公司商业模式......49 六、公司所处行业基本情况......51 第三节公司治理......72 一、公司治理机制的建立情况......72 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估......75 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况......75 四、公司的独立性......76 五、同业竞争情况......77 七、董事、监事、高级管理人员......79 第四节公司财务会计信息......84 一、审计意见类型及会计报表编制基础......84 二、最近两年一期财务报表......85 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对利润的影响......105 四、报告期内主要财务指标及分析......134 五、报告期内利润形成有关情况......138 六、报告期主要资产情况......148 七、报告期重大债务情况......163 八、报告期股东权益情况......170 九、关联方、关联方关系及关联交易情况......171 十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......177 十一、股利分配政策和历年分配情况......177 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......178 十三、公司设立时及报告期内资产评估情况......179 十四、公司主要风险因素及自我评估......180 第五节有关声明......182 第六节附件......188 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一般用语 聚力燃气、股份公司、公司 指 烟台聚力燃气股份有限公司 聚力有限，有限公司 指 招远聚力燃气有限公司（股份公司的前身） 股东会 指 招远聚力燃气有限公司股东会 股东大会 指 烟台聚力燃气股份有限公司股东大会 董事会 指 烟台聚力燃气股份有限公司董事会 监事会 指 烟台聚力燃气股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、董事会秘书、财务负责人 公司章程 指 烟台聚力燃气股份有限公司章程 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 三会议事规则 指 会议事规则》 烟台恒发博睿投资中心（有限合伙）（股份公司股东 恒发博睿 指 之一） 聚力油气 指 招远聚力汽车油气有限公司（股份公司全资子公司） 山东中世天然气有限公司（股份公司主要燃气供应 中世天然气 指 商） 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 挂牌 指 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌转让 主办券商、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 华信众合、评估公司 指 北京华信众合资产评估有限公司 律师事务所 指 北京市中银律师事务所 专业术语 在自然界地质条件下，通过生物化学作用生成、 运移，在一定压力下储集的可燃气体，是一种无 天然气 指 色无毒、热值高、燃烧稳定、洁净环保的优质能 源，主要成分为甲烷 CNG 指 压缩天然气（CompressedNaturalGas） LNG 指 液化天然气（LiquefiedNaturalGas） 从天然气田到使用地之间的中远距离运输天然气 长输管道、长输管线 指 的主要方式之一 亦称储配站，接收上游来气并进行计量、调压、 过滤、加臭、检测的场站，是城市天然气利用工 门站 指 程的进气口，一个城市通常只有一个，主要功能 是调压、配输、调峰等，属于城市民用天然气供 气系统 注：本公开转让说明书引用的数字采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、万元、亿元为单位，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节基本情况 一、公司基本情况 公司名称：烟台聚力燃气股份有限公司 法定代表人：烟琦 有限公司成立日期：2009年9月1日 股份公司成立日期：2016年1月18日 注册资本：3, 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：3,550.00万股 挂牌日期：2016年【】月【】日 转让方式：协议转让 注：2016年1月25日，股份公司召开2016年第一次临时股东大会，全体股东一致同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，挂牌后公司股票采取协议转让的方式。 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办 券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”《公司章程》第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。” 《公司章程》第二十六条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 股东未就所持股份作严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，公司发起人持有的股份无法公开转让。除上述情况之外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 截至本公开转让说明书签署之日，可转让股份数及股东的具体情况如下： 是否存 是否 可转让 在质 存在 持股比 序号 股东名称 持股数（股） 股东性质 股份数 押、冻 自愿 例（%） （股） 结等情 锁定 形 情形 1 —— 三、公司股权结构 公司股权结构的具体情况如下： 郭超 烟琦 恒发博睿 路云龙 高桂兵 29.58% 25.35% 23.94% 16.90% 4.23% 聚力燃气 100.00% 聚力油气 四、公司股东情况 （一）控股股东、实际控制人的认定及变动情况 公司的控股股东、实际控制人为郭超、烟琦夫妇，报告期内，郭超、烟琦夫妇持有公司（或聚力有限）股权比例及担任公司（或聚力有限）职务情况如下： 郭超 烟琦 期间 合计持股比例 持股比例 担任职务 持股比例 担任职务 有限公司阶段 执行董事、法定代 直接持股 — 监事 直接持股90.00% - 表人 90.00% 直接、间接持股 监事 直接持股25.35% 6.1.17 间接持股4.51% 理、法定代表人 合计59.44% 股份公司阶段 -至 直接持股29.58%， 董事、总经理、法 直接、间接持股 董事长 直接持股25.35% 今 间接持股4.51% 定代表人 合计59.44% 自2012年11月28日以来，在聚力有限的历次增资和股权转让过程中，郭超、 烟琦夫妇的合计持股比例均超过50.00%。股份公司成立后，郭超直接持有股份公司29.58%的股权，通过恒发博睿间接持有股份公司4.51%的股权；烟琦直接持有股份公司25.35%的股权。夫妇二人直接、间接合计持有股份公司59.44%的股权。 有限公司阶段，郭超担任公司监事，烟琦历任公司执行董事、总经理、法定代表人。股份公司成立后，郭超担任公司董事长，烟琦担任公司董事、总经理、法定代表人。郭超、烟琦夫妇能够通过其所持公司的股权比例、所任职务对公司的股东(大)会、董事会决议产生重大影响，对公司的经营方针及决策、管理层人员的任免亦具有实质影响。 根据我国《公司法》第二百一十六条及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》第四十八条关于控股股东及实际控制人的规定,以及《中华人民共和国民法通则》第七十八条及《中华人民共和国婚姻法》第十七条关于夫妻共有财产的规定,认定郭超、烟琦夫妇为公司控股股东、实际控制人。 报告期内，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。 （二）控股股东、实际控制人的基本情况 郭超，董事长，男，汉族，1970年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1988年10月至1995年10月，任烟台市房产交易处交易员；1995年11月至2003年12月，任武威通联路桥总公司总经理；2004年1月至今，任烟台晟宏生态环保有限公司执行董事。股份公司成立后，任公司董事长，任期三年。 烟琦，董事、总经理，女，汉族，1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1994年9月至1995年10月，任烟台开发区进出口公司国际贸易十六部职员；1995年11月至2003年6月，任烟台市芝罘通联实业总公司财务经理；2003年7月至2012年11月，任烟台大禹铭广告有限公司总经理；2012年12月至2013年12月，任聚力有限法定代表人、执行董事；2013年12月至2016年1月，任聚力有限法定代表人、执行董事、总经理。股份公司成立后，任公司董事、总经理，任期三年。 否 5 高桂兵 1,500,000 4.23 境内自然人 否 合计 35,500,000 100.00 —— —— 合伙企业股东恒发博睿基本情况如下： 项目 内容 名称 烟台恒发博睿投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码 242 注册资本 850万元 主要经营场所 山东省烟台市芝罘区西盛街28号16层7号付2号 执行事务合伙人 郭超 类型 有限合伙企业 成立日期 2015年05月25日 以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资 经营范围 担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 其合伙人信息如下： 出资额（万 序号 姓名 合伙人性质 出资比例 出资方式 元） 1 郭超 普通合伙人 160 18.82% 货币出资 2 张亚杰 有限合伙人 公司股东恒发博睿是一家境内依法设立的有限合伙企业，该合伙企业的普通合伙人为郭超，该企业是以为公司员工进行股权激励为主要目的的持股平台（兼含部分外部投资者），不存在向他人募集基金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金，不需要进行备案。 （四）公司股东之间的关联关系 公司股东之间的关联关系的情况如下： 序号 股东姓名 关联关系 郭超与烟琦系夫妻关系； 1 郭超 郭超系恒发博睿的普通合伙人 2 烟琦 烟琦与郭超系夫妻关系 除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。 （五）股东适格性 公司现有股东5名，其中合伙企业股东1名，自然人股东4名。合伙企业股东为在中国境内合法成立的有限合伙企业，自然人股东均为中国公民，具有完全的民事行为能力，均在中国境内有住所，上述股东不存在《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公务员法》等相关法律、法规、规范性法律文件及公司章程规 定的不适合担任公司股东的情形。 五、公司股本形成及变化 （一）有限公司阶段 1、2009年9月，有限公司设立，注册资本300.00万元，实收资本300.00万元 烟台聚力燃气股份有限公司的前身为招远聚力燃气有限公司。该公司系由自然人王希安、王晓燕共同出资，并经招远市工商局批准，于2009年9月1日依法设立的有限责任公司。 设立时有限公司注册资本300.00万元，其中王希安以货币出资150.00万元，占聚力有限注册资本的50%；王晓燕以货币出资150.00万元，占聚力有限注册资本的50%。 2009年8月31日，烟台永泰有限责任会计师事务所出具编号为烟永会验字（2009）165号的《验资报告》，验证截至2009年8月31日，聚力有限已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币300.00万元，其中王希安以货币出资150.00万元，占聚力有限注册资本的50%；王晓燕以货币出资150.00万元，占聚力有限注册资本的50%。 2009年9月1日，招远市工商行政管理局向聚力有限核发了注册号为257的《营业执照》。 有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 股东性质 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 王希安 自然人 150.00 50.00% 货币 2 王晓燕 自然人 150.00 50.00% 货币 合计 --- 300.00 100.00% 2、2011年7月，有限公司第一次增资，注册资本1,000.00万元，实收资本 1,000.00万元 2011年7月1日，聚力有限召开股东会，全体股东决议同意将公司注册资本增加至1,000.00万元。新增注册资本合计人民币700.00万元，其中王希安缴纳350.00万元；王晓燕缴纳350.00万元，出资方式均为货币。 2011年7月1日，烟台永泰有限责任会计师事务所出具编号为烟永会验字（2011）174号的《验资报告》，验证截至2011年7月1日，聚力有限新增注册资本合计人民币700.00万元，其中王希安缴纳人民币350.00万元；王晓燕缴纳人民币350.00万元，变更后的累计注册资本为人民币1,000.00万元，实收资本1,000.00万元。 2011年7月4日，招远市工商行政管理局向聚力有限就该次增资事项核发了《营业执照》，本次增资完成后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 股东性质 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 王希安 自然人 500.00 50.00% 货币 2 王晓燕 自然人 500.00 50.00% 货币 合计 --- 1,000.00 100.00% 3、2012年11月，有限公司第一次股权转让 2012年11月19日，聚力有限召开股东会，全体股东决议同意王希安将其持有的聚力有限50.00%的股权转让给烟琦，转让对价为500.00万元；王晓燕将其持有的聚力有限40.00%的股权转让给烟琦，转让对价为400.00万元；将其持有的聚力有限10.00%的股权转让给原希勇，转让对价为100.00万元。 2012年11月28日，有限公司就上述变更事项办理了工商档案变更手续。 此次变更后，有限公司的股权结构为： 序号 股东名称 股东性质 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 烟琦 自然人 900.00 90.00% 货币 2 原希勇 自然人 100.00 10.00% 货币 合计 --- 1,000.00 100.00% 4、2013年12月，有限公司第二次股权转让 2013年12月31日，聚力有限召开股东会，全体股东决议同意原希勇将其持有的聚力有限的10.00%的股权转让给郭超，转让对价为100.00万元。 2013年12月31日，有限公司就上述变更事项办理了工商档案变更手续。 此次变更后，有限公司的股权结构为： 序号 股东名称 股东性质 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 烟琦 自然人 900.00 90.00% 货币 2 郭超 2015年5月20日，聚力有限召开股东会，全体股东决议同意将公司注册资本增加至2,550.00万元。新增注册资本合计人民币1,550.00万元，增资价格为1.00元/股，其中郭超缴纳950.00万元；路云龙缴纳600.00万元，出资方式均为货币。 2015年5月26日，烟台永泰有限责任会计师事务所出具编号为烟永会验字（2015）27号的《验资报告》，验证截至2015年5月26日，聚力有限新增注册资本合计人民币1,550.00万元，其中郭超缴纳人民币950.00万元；路云龙缴纳人民币600.00万元，变更后的累计注册资本为人民币2,550.00万元，实收资本2,550.00万元。 2015年5月27日，招远市工商行政管理局向聚力有限就该次增资事项核发了《营业执照》，本次增资完成后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 股东性质 出资额（万元） 出资比例 出资方式 41.18% 1 郭超 自然人 1,050.00 货币 35.29% 2 烟琦 自然人 900.00 货币 23.53% 3 路云龙 自然人 600.00 货币 合计 --- 2,550.00 100.00% 6、2015年7月，有限公司第三次增资，注册资本3,550.00万元，实收资本3,550.00万元 2015年6月15日，聚力有限召开股东会，全体股东决议同意将公司注册资本增加至3,550.00万元。新增注册资本合计人民币1,000.00万元，其中恒发博睿缴纳850.00万元；高桂兵缴纳150.00万元，出资方式均为货币。 2015年6月30日，烟台永泰有限责任会计师事务所出具编号为烟永会验字（2015）33号的《验资报告》，验证截至2015年6月30日，聚力有限新增注册资本合计人民币1,000.00万元。恒发博睿缴纳人民币1,105.00万元，其中850.00万元作为实收资本，255.00万元作为资本公积；高桂兵缴纳人民币195.00万元，其中150.00万元作为实收资本，45.00万元作为资本公积。变更后的累计注册资本为人民币3,550.00万元，实收资本3,550.00万元。 2015年7月2日，招远市工商行政管理局向聚力有限就该次增资事项核发了《营业执照》，本次增资完成后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 股东性质 出资额（万元） 出资比例 出资方式 郭超 自然人 1,050.00 29.58% 1 货币 烟琦 自然人 900.00 25.35% 2 货币 恒发博睿 境内合伙企业 850.00 23.94% 3 货币 路云龙 2015年10月15日，有限公司股东会通过决议，同意以2015年10月31日为审计基准日，将有限公司整体变更为股份公司。决议聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为有限公司整体变更为股份公司的审计机构；聘请北京华信众合资产评估有限公司作为有限公司整体变更为股份公司的评估机构。 2015年12月16日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华审字[3号《审计报告》，确认截至2015年10月31日，有限公司经审计的净资产合计为37,129,943.04元。 2015年12月16日，北京华信众合资产评估有限公司对有限公司截至2015年10月31日的资产状况出具编号为华信众合评报字（2015）第T1016号《招远聚力燃气有限公司拟整体变更设立股份公司所涉及其净资产价值项目评估报告》。根据该评估报告书，截至2015年10月31日，有限公司经评估的净资产为3,820.23万元。 2015年12月16日，有限公司召开股东会并作出决议，一致同意由有限公司原5名股东作为发起人，以经瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[3号《审计报告》审计的聚力有限截至2015年10月31日的账面净资产37,129,943.04元为基础，折合成35,500,000股，余额人民币1,629,943.04元作为公司的资本公积，变更后各股东对股份公司的持股比例与变更前对有限公司的持股比例保持一致。 2015年12月16日，有限公司召开职工大会，选举李明辉为股份公司（筹）第一届监事会职工代表监事。 2015年12月16日，股份公司发起人自然人郭超、烟琦、路云龙、高桂兵、境内有限合伙企业恒发博睿共同签订《烟台聚力燃气股份有限公司发起人协议》。 2015年12月31日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[1号《验资报告》。截至2015年12月31日，公司全体发起人已按发起人协议、公司章程的规定，以聚力有限整体变更基准日2015年10月31日的经审 计净资产人民币37,129,943.04元，按照1: 0.9561折价入股，折合成3,550.00 万股作为股份公司股本，每股面值人民币1元，余额人民币1,629,943.04元作为资本公积。整体变更完成后，各发起人的股权比例保持不变。 2015年12月31日，股份公司召开创立大会，股份公司发起人均出席了会议。 会议选举郭超、烟琦、高桂兵、郭群、张春良为公司第一届董事会成员，选举王伟、李学涛为公司第一届监事会成员中的非职工代表监事。审议通过了《股份公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等治理细则及《对外担保管理制度》、《投资管理制度》、《关联交易管理制度》等管理细则。 2016年1月18日，公司取得了烟台市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为31611L的《营业执照》。 整体变更后，股份公司的股权结构如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 出资方式 郭超 自然人 10,500,000 29.58% 1 净资产 烟琦 自然人 9,000,000 25.35% 2 净资产 恒发博睿 2015年5月25日，公司与郭超签订《股权转让协议》，郭超将其所持有的聚力油气100.00%的股权转让给公司，股权转让款合计2,550.00万元，主要情况如下： 1、聚力油气基本情况 公司名称：招远聚力汽车油气有限公司 成立日期：2013年7月2日 法定代表人：郭超 注册资本：1,650.00万元人民币 住 所：山东省招远市国大路与河东路交汇处 经营范围：汽油、柴油零售；燃气汽车加气<压缩天然气>（有效期限以许可证为准）；润滑油零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2、聚力油气历史沿革 （1）2013年7月，聚力油气设立 聚力油气系由自然人高桂兵出资，并经招远市工商局批准，于2013年7月2日依法设立的自然人独资有限责任公司。设立时聚力油气注册资本1,300.00万元，均为货币出资。 2013年7月2日，烟台永泰有限责任会计师事务所出具了编号为烟永会验字（2013）190号的《验资报告》，验证截至2013年7月2日，聚力油气已收到高桂兵缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1,300万元整，全部为货币出资。 2013年7月2日，聚力油气取得招远市工商行政管理局核发的注册号为643的《营业执照》。 聚力油气设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 高桂兵 1,300 100% 货币 合计 --- 1,300 100% （2）2013年8月，聚力油气第一次增资 2013年8月9日，聚力油气股东高桂兵决定同意将公司注册资本、实收资本增加至1,650万元。 2013年8月12日，烟台永泰有限责任会计师事务所出具编号为烟永会验字（2013）230号的《验资报告》，验证截至2013年8月12日，聚力油气已收到高桂兵缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币350万元整，变更后的累计注册资本为人民币1,650万元，实收资本1,650万元。 2013年8月14日，招远市工商行政管理局向聚力油气就该次增资事项核发了《营业执照》，此次增资完成后，聚力油气的股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 高桂兵 1,650 100% 货币 合计 --- 1,650 100% （3）2015年2月，聚力油气第一次股权转让 2015年2月10日，聚力油气股东决定同意高桂兵将其持有的聚力油气100%的股权以2,550万元的价格转让给郭超。 2015年2月10日，高桂兵与郭超签署《股权转让协议书》，高桂兵将其持有的聚力油气100%的股权以2,550万元的价格转让给郭超。 2015年2月10日，聚力油气就上述变更事项办理了工商档案变更手续。 此次股权转让完成后，聚力油气的股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 郭超 1,650 100% 货币 合计 --- 1,650 100% （4）2015年6月，聚力油气第二次股权转让 2015年5月25日，聚力油气召开股东会，股东郭超决定同意将其持有的聚力油气100%的股权以2,550万元的价格转让给聚力有限。 2015年5月25日，郭超与聚力有限签署《股权转让协议》，郭超将其持有的聚力油气100%的股权以2,550万元的价格转让给聚力有限。 2015年6月2日，聚力油气就上述变更事项办理了工商档案变更手续。 此次股权转让完成后，聚力油气的股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 聚力有限 1,650 100% 货币 合计 --- 1,650 100% 3、收购聚力油气的原因 自成立以来，公司一直从事天然气初装和天然气销售业务。随着我国城市燃气行业的快速发展，公司的业务规模也在不断扩大，但由于天然气行业的特殊性，公司的上游天然气采购价格和下游天然气销售价格均由政府主导，公司的盈利水平受宏观经济、政策的影响较大，鉴于公司的业务模式较为单一，为缓解这一经营风险，在提升盈利水平的同时丰富公司的业务模式，公司计划收购天然气行业的下游产业企业。 继国家出台《大气污染防治行动计划》后，多省市和部门出台相关政策鼓励交通运输领域实现清洁发展。2014年2月，交通运输部印发《2014年交通运输行业节能减排工作要点》，提出继续推进天然气汽车在道路运输、城市公交和出租汽车中的应用。2014年5月国务院印发《年节能减排低碳发展行动方案》，制定了各省“黄标车”、老旧车淘汰目标，年全国共淘汰600万辆。天然气汽车相对于纯电动车、混合动力车、燃料电池车等新能源汽车，技术更为成熟，是中期内较为可行的替代能源。目前，北京、山东、山西、重庆、安徽、辽宁、云南等地均已相继出台相应政策加快推动天然气汽车发展。 受上述产业政策的影响，交通用气行业保持快速增长，天然气汽车保有量增长迅速，数量从2005年的9.7万辆增至2014年的230万辆，年均增长42%。汽车用气市场规模亦随之快速扩大，前景十分广阔。全国加气站数量由2012年的2787座增至2014年的6000座左右，年均增长47%。 天然气汽车CNG气瓶充装业务属于公司的下游产业，发展前景良好且毛利较高于城市燃气行业，公司涉足这一领域，可以向产业下游延伸布局，提高公司整 体盈利能力，增强公司的业务抗风险能力，完善公司的业务链条。但由于法律法规对CNG、LNG加气站运营安全性要求较为严苛，开设加气站从事CNG、LNG气瓶充装业务需要经过县市级住建局、安监局、发改局、环保局等多个监管部门的行政审批，且由于天然气管道线路、加气站用地规划、现有加气站布局位置等客观因素的制约，新开设加气站获得行政许可的难度较大。招远市作为一个城区人口25.47万人（2013年末）的县级市，限于市区规模、政府整体规划等因素，CNG、LNG加气站的稀缺性愈发突出。公司控股股东在经过充分调研后认为，新设立加气站将面临审批难度大、地理位置不理想等问题，在此情况下，通过股权收购的方式进入这一行业是最为可行的方法。 聚力油气下属加气站位于招远市区北郊，河东路与国大路交汇处，地理位置优越，且其为目前招远市区仅有的两座加气站之一，另一座为中石化下属加气站，因此聚力油气成为公司控股股东进入招远天然气汽车CNG气瓶充装行业几乎唯一可行的收购目标。2015年2月，经与聚力油气原股东协商一致，公司控股股东之一郭超出资2,550万元全资收购聚力油气。2015年6月，为进一步整合公司业务链条，使业务资源得到集中配置，同时避免未来潜在的同业竞争风险，公司出资2,550万元收购郭超所持有的聚力油气100.00%的股权。 4、收购聚力油气的价格确定 2015年2月，经与聚力油气原股东协商一致，公司控股股东之一郭超出资2,550万元全资收购聚力油气，本次股权收购价格系参考聚力油气净资产水平、未来盈利能力、所拥有的特许经营权状况，经双方反复协商后确定。为复核验证股权收购价格的公允性，北京华信众合资产评估有限公司出具《招远聚力汽车油气有限公司拟进行股权转让所涉及其股东全部权益价值评估报告》（华信众合评报字（2015）第T1002号），显示聚力油气股东全部权益在评估基准日2015年2月28日的市场价值为2,649.93万元。依据该评估值，本次股权收购价格2,550万元处于公允价值的合理区间之内。 2015年6月，为进一步整合公司业务链条，使业务资源得到集中配置，同时避免未来潜在的同业竞争风险，依据聚力油气截至2015年5月31日的可辨认净资产公允价值，结合聚力油气未来盈利能力、所拥有的特许经营权资质等因素，公 司支付相同的对价2,550万元收购郭超所持有的聚力油气100.00%的股权。 5、本次收购履行的内部审批程序 2015年5月10日，聚力有限就收购聚力油气股权作出股东会决议，同意聚力有限以2,550万元的价格受让郭超持有的聚力油气100%的股权。 2015年5月25日，聚力油气股东郭超决定同意将其持有的聚力油气100%的股权以2,550万元的价格转让给聚力有限。 上述股权转受让双方于2015年5月25日签订了股权转让协议。 2015年6月2日，聚力油气就上述变更事项办理了工商档案变更手续。 本次股权转让后，聚力油气成为聚力有限的全资子公司。 6、会计处理方式 ① 财务报表合并方式确定 根据《企业会计准则第20号—企业合并》中的有关规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。又根据《企业会计准则第20号—企业合并》应用指南的有关规定，控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指1年以上（含1年）。 2015年2月，控股股东郭超完成对聚力油气的全资收购，在收购完成前，聚力有限与聚力油气不存在任何关联关系。截至申报基准日2015年10月31日，参与合并的聚力有限与聚力油气在合并前后受同一方（郭超、烟琦）最终控制的时间均不超过6个月，处于谨慎性的会计报表编制原则，公司采用非同一控制下企业合并方式编制合并财务报表。 ②关于“单一资产实体”的定义 所谓“单一资产实体”（singleassetentity）是指某一实体的总资产额中， 占据绝对比重的是一项具有不可替代性的特定可辨认资产的价值，除此以外的其他资产、负债的价值都是显着不重大的。相应地，该实体的未来现金流量也高度 依赖于该项特定的可辨认资产。 涉及“单一资产实体”的收购时，对于其中核心资产的收购，不构成一项业务合并。该项收购交易中不应存在独立于可辨认资产而单独存在的商誉。取得控制权时支付的对价在扣除其他可辨认资产的公允价值后，剩余金额全部应归属于该项特定的可辨认资产，并随着该项特定可辨认资产经济利益的逐步消耗而转入损益。 在我国，城镇燃气销售、CNG、LNG气瓶充装、成品油零售业务均须取得相应行政许可方可展开经营，而根据前文所论述实际情况，新设立天然气汽车加气站项目获得行政审批的难度较大，而且这种资质稀缺性在特定区域、特定历史时期内将得到进一步放大。聚力油气的一揽子经营资质主要包括《燃气经营许可证》、《危险化学品经营许可证》、《成品油零售经营批准证书》、《气瓶充装许可证》，其属于一项具有不可替代性的特定可辨认资产，聚力油气的未来现金流量也高度依赖于该项特定的可辨认资产，结合聚力油气其它资产的账面价值及评估价值，聚力油气符合“单一资产实体”的定义。 ③ 《企业会计准则解释第5号》有关规定 根据财政部下发的《企业会计准则解释第5号》第一条之有关规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产： A、源于合同性权利或其他法定权利； B、能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。 根据前述关于单一资产实体的定义，结合《企业会计准则解释第5号》之有关规定，公司在进行合并财务报表编制时，将取得聚力油气时支付的对价与聚力油气可辨认净资产的公允价值的差额，确认为无形资产-特许经营权。 ④关于无形资产“特许经营权”摊销年限确定方法 聚力油气于2013年5月13日首次取得《燃气经营许可证》，有效期限为自2013年5月13日至2018年5月12日。目前，根据山东省住房和城乡建设厅的最新有关规定，山东省内从事燃气经营的企业，其《燃气经营许可证》须每年进行年检，每三年进行一次复审，聚力油气须在2018年5月12日前进行复审工作。 从事CNG气瓶充装业务的加气站具有天然地域垄断性，如行业内从业企业确保按照燃气行业生产经营的相关法律法规认真做好安全生产工作，则基本均可通过《燃气经营许可证》年检及复审工作。聚力油气自设立以来，一直以安全生产管理为公司日常运营的首要工作，未出现重大燃气安全责任事故，自聚力有限收购聚力油气以来，对聚力油气的安全生产经营工作的要求进一步提高，因此公司认为以聚力油气现有的安全生产管理体系，结合公司及聚力油气在实际经营中对处理运营安全问题经验的不断积累和总结，在可预计的未来，聚力油气有能力通过历次《燃气经营许可证》年检及复审工作。 聚力油气目前所拥有的《危险化学品经营许可证》、《成品油零售经营批准证书》、《气瓶充装许可证》的年检及复审工作具体情况亦与《燃气经营许可证》年检及复审工作类似，公司认为在可预见的未来，聚力油气有能力通过上述资质、许可的历次年检及复审工作。 综合分析以上因素，公司认为以聚力油气加气站所属土地使用权的剩余使用年限37.25年作为编制合并财务报表时确认无形资产-特许经营权的摊销年限较为符合实际情况，如未来因政策变动、聚力油气出现重大燃气安全责任事故等偶发因素导致聚力油气无法通过上述资质、许可的复审工作，则将无形资产-特许经营权的账面价值在无法通过复审的当期一次性计入损益。 ⑤ 合并财务报表编制过程 根据华信众合出具的《招远聚力燃气有限公司合并对价分摊所涉及招远聚力汽车油气有限公司可辨认的净资产公允价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2015]第T1008号）中的评估结论，聚力油气截至评估基准日（2015年5月31日）的净资产评估价值为14,395,370.73元，较2015年5月31日聚力油气的净资产账面价值增值493,531.33元，其中存货评估增值14,342.13元；固定资产评估增值159,409.68元；无形资产评估增值319,779.52元。考虑到聚力油气存货均为天 然气和成品油，存量较小、评估增值较小，且该类存货周转速度极快，因此公司在确定聚力油气可辨认净资产的公允价值时未考虑存货增值影响。 公司以全资收购聚力油气支付的对价2,550.00万元与剔除存货评估增值影响后的经评估的净资产公允价值14,381,028.60元的差额11,118,971.40元确认为合并财务报表中无形资产-特许经营权的初始账面原值，并按照聚力油气加气站所属土地使用权的剩余使用年限37.25年进行后续摊销。 7、本次收购价格的公允性核查 根据华信众合出具的《招远聚力汽车油气有限公司拟进行股权转让所涉及其股东全部权益价值评估报告》（华信众合评报字（2015）第T1002号），显示聚力油气股东全部权益在评估基准日2015年2月28日的市场价值为2,649.93万元。 因此郭超全资收购聚力油气所支付的对价2,550.00万元处于公允价值的合理区间之内，亦可间接证明2015年6月公司出资2,550.00万元全资收购聚力油气时作价的合理性和公允性。 另，根据华信众合出具的《招远聚力燃气有限公司拟整体变更设立股份公司所涉及其净资产价值项目评估报告》（华信众合评报字（2015）第T1016号）显示，截至评估基准日2015年10月31日，聚力有限长期股权投资账面价值为2,550.00万元（均为对聚力油气投资），长期股权投资评估价值为2,789.43万元，评估增值为239.43万元，公司的长期股权投资并未出现减值情况。 8、收购聚力油气的股权对公司的影响 由于聚力油气下属加气站处于公司燃气经营范围之内，因此其一直从公司采购燃气进行经营。公司收购聚力油气后，业务领域进一步向下游延伸，业务规模稳步提升，进一步保证了收入的稳定增长，经营活动产生的现金流量净额增幅明显，主营业务盈利水平也有较大幅度提升。 鉴于城市燃气行业的特殊性，行业内企业多通过收购兼并的方式扩大经营规模和扩展经营区域。公司（控股股东）本次收购聚力油气，经历了前期市场调研、论证分析收购必要性及可行性、与标的公司股东谈判协商转让价格、收购标的公司后的业务及人员整合等全部过程，积累了一定的收购兼并运作经验；在实际参 与运营聚力油气的过程中，对城市燃气产业链下游行业有了更为深刻的理解；使公司对自身在本区域内的战略定位和发展方向有了更为清晰的认识，为未来公司收购兼并城市燃气产业企业打开了良好开端。 六、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 公司董事会由5名成员组成，任期均为三年。董事任期自2015年12月31日至2018年12月30日，基本情况如下： 序号 姓名 任职情况 1、郭超，董事长，简历详见本公开转让说明书“第一节、基本情况”之“四、（二）控股股东及实际控制人基本情况”。 2、烟琦，董事，简历详见本公开转让说明书“第一节、基本情况”之“四、（二）控股股东及实际控制人基本情况”。 3、高桂兵，董事，男，汉族，1963年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1985年8月至1987年2月，任招远县玲珑镇高家村选厂厂长；1987年3月至1989年4月，任招远县玲珑镇虎王庄村选厂厂长；1989年5月至1991年10月，任招远县玲珑镇高家村石墨厂厂长；1991年11月至1994年9月，自由职业；1994年10月至2002年4月，任招远市玲珑镇高家村选厂厂长；2002年5月至2003年10月，任招远市玲珑镇高家村村委会主任；2003年11月至2007年12月，任招远市玲珑镇高家村支部书记；2008年1月至今，任山东聚力能源设备有限公司总经理。股份公司成立后，任公司董事，任期三年。 4、郭群，董事，女，汉族，1971年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1988年9月至1996年8月，任烟台东山城市信用社会计；1996年9月至 1999年11月，任烟台环境艺术装饰有限公司副总经理；1999年12月至2002年9月，任北京网里奥科技发展有限公司销售总监；2002年10月至2005年9月，任北京骏驰置业科技发展中心副主任；2005年10月至2009年11月，任北京宇通盛达科技有限公司副总经理；2009年12月至2014年11月，任北京傲视嘉和科技有限公司市场营销经理；2014年12月至2016年1月，任聚力有限总经理助理。股份公司成立后，任公司董事、董事会秘书，任期三年。 5、张春良，董事，男，汉族，1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1988年10月至1993年7月，任烟台房管局装饰公司职员；1993年8月至1999年10月，任烟台芝罘区农业发展公司销售部业务经理；1999年11月至2010年12月，从事个体经营；2011年1月至今，任烟台鑫鑫制冷设备有限公司副总经理。股份公司成立后，任公司董事，任期三年。 （二）监事基本情况 公司监事会由3名成员组成，任期均为三年，自2015年12月31日至2018年12月30日，基本情况如下： 序号 姓名 任职情况 任期 监事会主席（职工 1 李明辉 2015年12月31日至2018年12月30日 代表监事） 2 王伟 监事 2015年12月31日至2018年12月30日 3 李学涛 监事 1、李明辉，监事会主席，男，汉族，1977年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1996年7月至2005年7月，任烟台合福食品有限公司销售经理；2005年8月至2007年4月，任烟台佳洁净消毒餐具有限公司市场部主管；2007年5月至2009年6月，任烟台安林工贸有限公司项目经理；2009年7月至2012年11月，任烟台晟宏生态环保有限公司市场部经理；2012年12月至2016年1月，任聚力有限工程部经理。股份公司成立后，任公司监事会主席，任期三年。 2、王伟，监事，男，汉族，1985年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年7月至2008年12月，从事个体经营；2009年1月至今，任烟台凝新制冷科技有限公司副总经理。股份公司成立后，任公司监事，任期三年。 3、李学涛，监事，男，汉族，1983年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。2002年6月至2009年1月，历任招远市玲珑助剂总厂职工、车间主任；2009年2月至2013年6月，任山东聚力能源设备有限公司采购部主任；2013年7月至今，任聚力油气加气站站长。股份公司成立后，任公司监事，任期三年。 （三）高级管理人员基本情况 公司高级管理人员指总经理、董事会秘书和财务负责人，任期均为三年，自2015年12月31日至2018年12月30日。公司高级管理人员的基本情况如下： 序号 姓名 任职情况 任期 1 烟琦 总经理 2015年12月31日至2018年12月30日 2 郭群 董事会秘书 2015年12月31日至2018年12月30日 3 蒋汶俸 财务负责人 2015年12月31日至2018年12月30日 1、烟琦，总经理，简历详见本公开转让说明书“第一节、基本情况”之“四、（二）控股股东及实际控制人基本情况”。 2、郭群，董事会秘书，简历详见本公开转让说明书“第一节、基本情况”之“六、（一）董事基本情况”。 3、蒋汶俸，财务负责人，女，汉族，1982年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2001年9月至2014年9月，任招远市针织厂有限公司财务科会计；2014年10月至2016年1月，任聚力有限财务经理。股份公司成立后，任公司财务负责人，任期三年。 七、报告期内挂牌公司主要财务数据 （除特别指出外，下表中的数据单位均为人民币万元） 项目 2015年10月31日 -602.87 额 每股经营活动产生现金流量 0.30 0.06 -0.60 净额（元/股） 八、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 机构名称：中泰证券股份有限公司 法定代表人：李玮 住所：山东省济南市经七路86号 电话：（010） 传真：（010） 项目小组负责人：詹胜军 项目组成员：李国梁、于晓、裴虹博 （二）律师事务所 机构名称：北京市中银律师事务所 负责人：李炬 联系地址：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO-A座31层 电话：（010） 传真：（010） 经办律师：王庭、谈俊 （三）会计师事务所 机构名称：瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人：杨剑涛、顾仁荣 住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层 电话：（010） 传真：（010） 经办会计师：韩勇、任俊英 （四）资产评估机构 机构名称：北京华信众合资产评估有限公司 负责人：杨奕 住所：北京市朝阳区八里庄西里100号楼住邦2000一号楼东区2005室 电话：（010） 传真：（010） 经办注册评估师：刘宪强、王东升 （五）证券登记结算机构 机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话：（010） 传真：（010） （六）证券交易场所 机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话：（010） 传真：（010） 第二节公司业务 一、公司主营业务 （一）主营业务情况 公司主营业务为天然气初装和天然气销售业务，即从上游天然气供应商购入天然气，通过公司组织建设的输气管道输送给城市居民及工商业用户；或通过此类管网将天然气输送至CNG加气站销售给车辆用户。目前公司的主要客户为工商业用气企业及居民用户。 公司下属子公司聚力油气主要从事CNG气瓶充装业务，其通过所属加气站，为CNG动力车辆提供CNG气瓶充装服务。 2013年度、2014年度、2015年1-10月，公司主营业务收入分别为11,986,328.05元、21,147,067.68元、19,363,433.80元，占营业收入比重均为100.00%，公司主营业务明确。公司自设立以来主营业务没有发生重大变化。 （二）主要产品、服务及用途 1、天然气初装业务 燃气用户向公司提出用气申请后，与公司签订燃气安装及供气协议。公司根据不同类型用户的用气规模、地理位置等因素委托有资质的燃气管道工程设计公司进行管道铺设、设备安装方案设计，然后由第三方建设单位进行管道施工和燃气设备的安装。 2、天然气销售业务 公司为已安装天然气设备的用户供应天然气，通过从上游天然气供应商采购天然气供应给终端用户。城市燃气是城市能源结构和城市基础设施的重要组成部分，为城市工业、商业和居民生活提供优质能源，在城市现代化建设中发挥重要的作用。 子公司聚力油气主要从事CNG气瓶充装及成品油零售业务，其通过母公司聚 力燃气所属的天然气管网引入天然气，为CNG动力车辆提供CNG气瓶充装服务；亦直接向汽车车主提供汽油、柴油零售业务。 二、公司内部组织结构与主要业务流程 （一）内部组织结构图 股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 总经理 财务负责人 市 采 综 工 运 财 场 购 合 程 营 务 客 部 办 部 部 部 服 部 （二）公司主要业务流程 公司主要从事天然气初装和天然气销售业务。 1、天然气初装业务流程 公司在与用气单位签订用气合同后，视用气单位用气量及其所处地理位置， 委托有资质的燃气管道工程设计公司进行管线铺设设计工作。公司根据设计预算的工程量自行采购工程物资，委托第三方建设单位进行管道的建设安装，施工完毕后，由公司工程部、招远市燃气办、工程监理公司、建设单位共同组织人员进行现场验收，验收合格后，进行点火通气测试。 2、天然气销售业务流程 接驳费 加气站 气费 上 游 接驳费 高 门站 城市管网 工商业用户 压 管 气费 道 初装费 居民用户 气费 三、公司业务有关资源情况 （一）公司所提供服务的主要优势 1、城市燃气销售与天然气初装 目前公司已获得山东省招远市玲珑镇辖区的城市燃气特许经营权，另外由于燃气管道铺设走向、长输管道与城市燃气管道转换门站地理位置、招远市地形地貌等原因，招远市张星镇、大秦家东城新区、金岭镇等行政区域实际已在公司城市燃气经营区域之内，截止本公开转让说明书出具日，公司已向招远市城市燃气主管部门提交了关于扩大经营区域的申请，主管部门业已受理申请，待上述经营区域审批通过后，公司经营区域将得到大幅度扩展。 根据国务院颁布的《城镇燃气管理条例》的有关规定，在特许经营范围内，公司独家从事天然气销售，天然气管道、设备的运营管理业务，公司的经营业务具有垄断性。 2、CNG气瓶充装 截至本公开转让说明书签署日，招远市共有两座加气站，其中一座属于公司全资子公司聚力油气建设及运营。聚力油气所辖加气站的供气总能力高达每日40,000立方米，占招远市加气站日供气总能力的80%以上。 （二）无形资产情况 截至2015年10月31日，公司拥有的土地使用权的账面价值为2,646,801.45元，其具体情况如下： 序 土地权使用权 使用权 使用权面积 权利人 座落 期限 地类 号 证号 类型 （㎡） 招国用（2013） 招远市国大路与 2052年8月 1 聚力油气 出让 4010.39 商服用地 第2424号 河东路交汇处 22日 2015年8月，聚力有限与烟台银行签署短期借款协议，申请短期借款600万元，协议约定借款期间为2015年8月19日至2016年8月18日，以上述土地使用权作为抵押物之一。 （三）业务许可与公司资质情况 序 证书持 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期 号 有人 至 山东省住房和城乡 1 燃气经营许可证 鲁G 聚力燃气 建设厅 至 招远市住房和规划 至 2 燃气经营许可证 鲁J 聚力油气 建设管理局 危险化学品经营 鲁安经（甲）字 烟台市安全生产监 至 3 聚力油气 许可证 （2013）060843 督管理局 成品油零售经营 鲁油零售证书第 山东省经济和信息 至 4 聚力油气 批准证书 号 化委员会 至 山东省质量技术监 至 5 气瓶充装许可证 TS7 聚力油气 督局 （四）特许经营权情况 被授权单 授权地域 序号 授权业务范围 授权单位 位 范围 1、招远市玲珑轮胎及玲珑橡胶助剂总厂（两 1 聚力燃气 招远市 个炭黑厂）的管道天然气直供；2、玲珑镇政 招远市人民政府 府驻地的工业及民用天然气供应。 （五）公司主要固定资产情况 截至2015年10月31日，公司固定资产总体成新率为89.54%，固定资产整体使用状况良好，未计提固定资产减值准备。公司不存在暂时闲置的固定资产或打算处置的固定资产。公司固定资产不存在抵押、质押、担保的情况。 2、截至2015年10月31日，公司拥有房屋所有权的情况如下： 面积 规划 序号 房产证号 所有权人 座落 (㎡) 用途 招房权证开发字 1 聚力油气 招远市国大路657号 190.97 商服 第0018763号 2015年8月，聚力有限与烟台银行股份有限公司签署短期借款协议，申请短期借款600万元，协议约定借款期间为2015年8月19日至2016年8月18 日，以上述房产作为抵押物之一。 （六）公司人员结构情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司及子公司聚力油气共有员工20人，具体构成情况如下： （1）按专业结构划分 公司工程及日常维护人员共有8人，占比40.00%，能够确保公司安全生产管理的有效运行，并有足够力量应对燃气泄漏等突发事件；公司员工年龄在25岁至45岁之间的共有16人，占比80.00%，正值年富力强，且行业从业经验较为丰富；公司大学专科及以上学历员工共13人，占比65.00%，其受教育程度能够胜任公司的日常经营工作。综上，公司的人员构成与公司业务具有匹配性、互补性。 （七）安全生产情况 天然气具有易燃、易爆的特性，一旦燃气设施设备产生泄漏极易发生火灾、爆炸等事故，因此安全生产管理一直是公司运营过程中的首要工作重点。公司结合实际工作经验，建立并完善了一套行之有效的安全生产管理体系。 1、建立并完善安全生产管理制度 公司制订了《企业安全管理制度》、《事故抢险预案》等安全制度和规定，建立了以总经理（主要负责人）为首的各级安全生产决策、安全生产管理保证体系；以管理部门为主的专业安全生产管理、安全生产检查保证体系。明确了公司安全生产管理的指导原则、职责分工、职工安全生产教育及突发事件处理等事项，使公司的安全生产管理工作有法可依、有章可循。 2、坚持执行对职工的安全教育和培训 安全教育是提高公司全体员工安全生产素质的一项重要手段，通过安全教育可以提高全体员工安全意识；提高安全知识水平和增强安全技能；掌握安全管理常识和重要岗位的安全操作规程，形成公司良好的安全生产氛围。公司定期组织职工学习上级有关安全生产的文件以及通报材料；有关安全生产技术；劳动保护环境知识。组织员工对安全生产工作中存在的问题提出合理化意见。 为充分发挥各级安全生产管理部门的监督管理作用，做好对各部门安全生产状况的研究分析及重大安全生产问题的对策制定，公司实行安全生产例会制度。 公司每半年组织召开一次安全生产会议，对全公司上一年度的安全生产工作进行总结，对本年度的安全生产规划及安全生产工作进行部署。各部门亦须根据部门 实际情况，定期组织安全生产例会，总结实际工作中发生的安全生产问题，落实公司安全生产管理目标。 3、坚持执行安全检查制度 运营部负责人、安全员每月有计划的对各个部门（站）及施工现场进行专项全面检查。检查内容为质量、安全及设备管理、运行工作情况。公司每年在五月份、十一月份和春节前进行三次大检查，检查内容主要为燃气设施、工程管理、安全管理及消防保卫工作。 4、建立并执行事故抢险预案 为了加强对燃气事故的善后处理，减轻事故对公司的负面影响，积极应对外部媒体的宣传报道，组织事故善后处理，协调政府职能部门，制定事故处理意见及同类事故的防范措施，公司特建立安全事故两级危险处理指挥制度。该机制根据事故的不同等级，规定在发生重大、特大安全事故后，有公司迅速组织建立一级危机处理指挥机构，负责事故的善后处理工作。在发生轻微事故、一般事故、较大事故后，由各部门自行组织成立二级危机处理指挥机构，负责事故的善后处理工作，并及时将事故上报。 公司根据突发事故的具体情况，分别建立了户内燃气管道应急响应方案、户内燃气设施着火应急响应预案、低压管网泄漏应急响应预案、低压管网泄漏着火应急响应预案、次高压、中压燃气管网应急响应预案、燃气调压站应急响应预案、门站应急响应预案等应急预案措施。在日常工作中，公司定期组织有关人员进行应急反应培训及演练，以测试应急预案和实施程序的有效性；检测应急设备；确保应急组织人员熟悉其职责和任务。 公司主营业务为天然气初装和天然气销售业务，子公司聚力油气主要从事CNG气瓶充装和油品零售业务。2013年度、2014年度、2015年1-10月，公司主营业务收入分别为11,986,328.05元、21,147,067.68元、19,363,433.80元，占营业收入比重均为100.00%，由此可见，主营业务在公司经营中占绝对主导的地位。 （二）报告期内公司主要客户情况 目前公司的主要客户为工商业用气企业及居民用户，子公司聚力油气的主要客户为汽车车主。2015年1-10月、2014年度、2013年度，公司前五名客户合计销售金额占当期营业收入的比例分别为63.63%、94.60%和99.14%，报告期内，前五名客户合计销售金额占比呈下降趋势，随着公司经营范围的逐渐扩展，公司对大客户的依赖程度逐渐降低。 招金舜和国际饭店有限公司 789,772.90 4.08 合计 12,322,388.40 63.63 2014年度，公司前五名客户的销售额及所占营业收入的比例为： 客户名称 销售金额（元） 占营业收入比列（%） 招远聚力汽车油气有限公司 15,778,318.65 74.61 山东玲珑轮胎股份有限公司 2,613,029.76 12.36 山东招金舜和国际饭店有限公司 2015年2月，公司实际控制人之一郭超完成对聚力油气的全资收购，2015年6月，郭超将其所持有的聚力油气100%的股权转让与聚力有限，使聚力油气纳入聚力有限合并报表范围，在此之前，公司与聚力油气不存在关联关系。除上述事项外，公司董事、监事、高级管理人员或持有公司5%以上股份的股东在前五大客户中未占有权益。 （三）报告期内公司主要原材料与能源供应情况 1、公司主要原材料与能源供应情况 公司主营业务为天然气初装和天然气销售业务，子公司聚力油气主要从事CNG气瓶充装和油品零售业务。报告期各期内，公司主营业务成本构成情况如下： 2013年度 2014年度 2015年1-10月 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 气费成本（天然气销售， 11,056,560.65 93.38% 17,384,179.12 92.99% 公司天然气采购的气费成本占主营业务成本的比重最大，2013年度、2014年度、2015年1-10月，气费成本占主营业务成本的比例分别为93.38%、92.99%、79.94%。2013年度、2014年度公司各项成本占主营业务成本的比重基本保持稳定；2015年1-10月，随着公司业务规模的逐渐扩大，新客户的增多，管道安装工程量逐渐提高，使材料费及工程费占比增加。另外，随着2015年6月聚力有限收购聚力油气，使聚力油气的成品油零售业务纳入公司合并报表范围，上述两个因素导致2015年1-10月气费成本占主营业务成本比例较2014年度有所降低。 2、报告期内主要供应商采购情况 报告期内，公司对山东中世天然气有限公司的天然气采购占采购总额的比例较大，2013年度、2014年度、2015年1-10月占比分别为93.05%、94.09%、83.90%，其主要是由城市燃气行业的特殊性所决定的。在我国，城市燃气产业的上游天然气勘探和生产主要由中石油、中石化、中海油三家央企控制，中游输送主要由中石油、中石化、中海油下属的管输公司及其他地方性长输管道天然气供应商进行。 山东中世天然气有限公司是中海油渤南天然气和中石化天然气在烟台、威海地区的唯一承销商，其燃气供应在烟台区域内具有垄断性。 公司与中世天然气保持着长期良好稳定的合作关系，又鉴于本行业所处产业链的特殊性，因此公司对中世天然气的采购依赖并不会对公司的实际经营产生不良影响。 2015年1-10月，公司前五名供应商情况： 供应商名称 采购金额（元） 占采购总额比例（%） 1.32 山东省显通安装有限公司 90,000.00 0.76 合计 11,745,703.21 98.85 公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。 （四）报告期内对重大业务合同履行情况 1、公司签订的重大城市燃气安装合同履行情况如下： 报告期内公司签署涉及的金额在10万元以上的重大城市燃气安装合同如下： 合同金额 序号 客户名称 合同内容 签订日期 履行情况 （万元） 山东玲珑置业有限水悦蓝山住宅小区燃气配套工 1 2012年11月27日 62.80 履行完毕 公司 程 黄金实景博览苑及淘金小镇院 中矿黄金实景博览 2 内管道燃气设施红线内、外配 2013年7月28日 30.00 履行完毕 苑有限公司 套建设 山东玲珑轮胎股份玲珑轮胎钢丝厂车间管道燃气 3 2013年8月20日 11.30 履行完毕 有限公司 设施红线内、外配套建设 山东玲珑轮胎股份玲珑轮胎总厂院内管道燃气设 4 2013年9月10日 59.80 履行完毕 有限公司 施红线内、外配套建设 招金矿业股份有限 招金矿业培训中心管道天然气 5 2013年2月21日 35.50 履行完毕 公司 设施配套建设 山东玲珑轮胎股份玲珑轮胎文体中心餐厅管道燃 6 2014年2月25日 17.75 履行完毕 有限公司 气设施红线内、外配套建设 山东玲珑酒业有限 管道燃气设施红线内、外配套 7 2014年3月12日 53.00 履行完毕 公司 建设 中国夼上艺术区院内管道燃气 8 山东金欧集团公司 2014年4月15日 17.82 履行完毕 设施红线内、外配套建设 国大黄金职工食堂及招待所餐 山东国大黄金股份 9 厅管道燃气设施红线内、外配 2014年10月25日 26.80 履行完毕 有限公司 套建设 招金矿业股份有限 招金矿业金翅岭金矿管道燃气 10 2015年6月26日 120.00 履行完毕 公司 设施红线内、外配套建设 招远市玲珑文体娱 11 管道燃气设施配套建设 2015年7月11日 29.78 履行完毕 乐活动中心 2、公司签订的重大城市燃气供气合同履行情况如下： 序 报告期内已执行 客户名称 合同内容 签订日期 履行情况 号 金额（万元） 山东玲珑轮胎股份有限 1 管道天然气供气 2011年8月20日 5,772,717.10 履行中 公司 招远市聚力橡胶材料有 2 管道天然气供气 2012年12月25日 1,127,393.13 履行中 限公司 招金舜和国际饭店有限公 司 由于城市燃气行业的业务特点，公司与大部分客户签署的供气协议只约定供气价格的确定标准和调整方式，供气量以实际供气情况每月进行统计结算。 3、公司签订的重大施工合同履行情况如下： 报告期内公司业务涉及的金额在2.5万元以上的重大施工合同如下： 合同金额（万 序号 合同方名称 合同内容 签订日期 履行情况 元） 东营市东建工程有金鳞小区庭院、户内燃 1 2013年8月31日 5.38 履行完毕 限责任公司 气安装工程 淘金小镇、黄金博览苑 东营市东建工程有 2 管道、调压柜及附属配 2013年10月5日 4.82 履行完毕 限责任公司 件安装 东营市东建工程有玲珑集团食堂天然气管 3 2013年11月18日 7.10 履行完毕 限责任公司 道工程 东营市东建工程有玲珑轮胎股份有限公司 4 2014年3月12日 2.58 履行完毕 限责任公司 文体中心餐厅 招远市顺通管道工山东玲珑酒业有限公司 5 2014年3月21日 8.37 履行完毕 程有限公司 燃气管道顶管工程 东营市东建工程有山东玲珑酒业天然气管 6 2014年3月22日 2.80 履行完毕 限责任公司 道工程 东营市东建工程有欧家夼居民区天然气配 7 2015年7月10日 44.27 履行完毕 限责任公司 套施工工程 4、公司签订的重大材料采购合同履行情况如下： 报告期内公司业务涉及的金额在2.5万元以上的重大采购合同如下： 合同金额（万 序号 供应商名称 合同内容 签订日期 履行情况 元） 青岛天信仪表有限 1 智能罗茨流量计 2013年9月13日 2.89 履行完毕 公司 青岛天信仪表有限 2 智能罗茨流量计 2013年11月5日 5.95 履行完毕 公司 大丰市燃气设备有 3 燃气调压箱 2013年11月7日 3.41 履行完毕 限责任公司 青岛天信仪表有限 4 智能罗茨流量计、过滤器2014年3月27日 3.12 履行完毕 公司 青岛天信仪表有限 5 智能罗茨流量计、过滤器2014年9月30日 2.92 履行完毕 公司 青岛天信仪表有限 6 智能罗茨流量计、过滤器2014年11月13日 2.80 履行完毕 公司 青岛吉润德贸易有 7 民用IC卡燃气表 2015年6月23日 17.23 履行完毕 限公司 济南市长清区东方 8 家用报警器 2015年6月24日 10.80 履行完毕 捷通科技服务中心 淄博洁林塑料制管 9 燃气管材、配件 2015年7月13日 16.35 履行完毕 有限公司 淄博洁林塑料制管 10 燃气管材 2015年7月23日 6.79 履行完毕 有限公司 淄博洁林塑料制管 11 燃气管材 2015年8月21日 10.23 履行完毕 有限公司 淄博洁林塑料制管 12 燃气管材、配件 2015年9月23日 7.77 履行完毕 有限公司 5、公司签订的天然气采购合同履行情况 报告期内，公司的天然气均由山东中世天然气有限公司供应，公司与其签署的天然气采购协议详情请参见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“五、（一）、1、天然气采购”部分内容。 6、公司签订的重大借款合同履行情况如下： 序 借款用 银行 合同金额（元） 合同期限 履行情况 备注 号 途 烟台安德水产有 烟台银行股 采购天 至 限公司、烟琦、郭 1 10,000,000.00 履行完毕 份有限公司 然气 超提供连带责任 保证 烟台安德水产有 烟台银行股 采购天 至 限公司、烟琦、郭 2 8,000,000.00 履行完毕 份有限公司 然气 超提供连带责任 保证 烟台安洋食品有 烟台银行股 采购天 至 限公司、郭超、烟 3 12,000,000.00 履行完毕 份有限公司 然气 琦提供连带责任 保证 烟台安洋食品有 限公司、烟台安青 烟台银行股 采购天 至 4 8,000,000.00 履行完毕 食品有限公司、烟 份有限公司 然气 琦、郭超提供连带 责任保证 烟台银行股 采购天 至 烟台安洋食品有 5 8,000,000.00 履行中 份有限公司 然气 限公司、郭超、烟 琦提供连带责任 保证 郭超、烟琦提供连 带责任保证；聚力 油气以房产（招房 烟台银行股 采购天 至 权证开发字第 6 6,000,000.00 履行中 份有限公司 然气 0018763号）和土 地使用权（招国用 （2013）第2424 号）进行抵押担保 7、公司签订的重大对外担保合同履行情况如下： 2015年1月22日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行签订最高额保证合同，为烟台安洋食品有限公司向浦发银行借款提供1,100万元的最高额担保，担保期限为2015年1月22日至2016年1月21日。安洋食品实际银行贷款金额为800万元。2015年12月4日，安洋食品偿还银行贷款本金800万元及其全部利息，至此，公司与其担保事项自动解除。 报告期内，公司重大业务合同均正常履行，并且不存在纠纷情况。 五、公司商业模式 公司是山东省招远市辖区内的一家城市天然气运营商，为所在地区的天然气用户提供燃气供应服务、城市燃气设施设备的安装服务。我国对燃气供应采取特许经营制度，具有较高的准入门槛，因此公司在自有燃气管道覆盖区域范围内具有天然的垄断性。公司从上游天然气供应商处采购天然气，通过自有城市燃气管网销售给终端客户，以取得燃气销售收入；在此过程中，公司为用户提供天然气设施、设备安装服务，以取得安装业务收入。 公司立足于山东省招远市辖区，目前已获得招远市玲珑镇辖区的城市燃气特许经营权，面向经营区域内的工商业用户及居民用户供应天然气，并通过为用户安装燃气设施设备以及提供燃气供应服务来获取收入、利润。另外，由于燃气管道铺设走向、长输管道与城市燃气管道转换门站地理位置、招远市地形地貌等原因，招远市张星镇、大秦家东城新区、金岭镇等行政区域实际已在公司城市燃气经营区域之内，截止本公开转让说明书出具日，公司已向招远市城市燃气主管部 门提交了关于扩大经营区域的申请，主管部门业已受理申请。 子公司聚力油气主要从事CNG气瓶充装及成品油零售业务，其通过母公司聚力燃气所属的天然气管网引入天然气，为CNG动力车辆提供CNG气瓶充装服务，并以此获取收入、利润。 （一）采购模式 1、天然气采购 （1）上游天然气供应资源简述 报告期内，公司的天然气均由山东中世天然气有限公司（以下简称“中世天然气”）供应，中世天然气是中海油渤南天然气和中石化天然气在烟、威地区的唯一承销商，负责烟台市区域内天然气输气干线的规划、建设和运营，其作为烟台地区目前唯一的天然气管道输送商，其燃气供应在烟台区域内具有垄断性。 为解决单一气源所带来的采购议价能力较弱、用气高峰供气量紧张等问题，公司一直试图寻找合适的第二气源。公司经调研后发现，中石油天然气长输管道泰青威线南山支线预计在2017年铺设至公司经营区域内，经公司与中石油管道销售分公司协商洽谈，双方于2015年7月签署了《天然气购销意向书》，意向书中约定，中石油管道销售分公司暂定于2017年6月为公司供应天然气。如中石油相关管线审批、建设顺利，可如期为公司供应天然气，则可解决目前公司气源单一的问题，进一步提升公司的天然气采购议价能力，有力缓解用气高峰供气压力。 （2）采购合同 2010年10月25日，公司与中世天然气签署《天然气销售和购买合同》，付气期间自2010年11月26日至2024年12月31日，合同约定自2011年起每一个交付年度合同供气量为3,000万标准立方米。2014年1月9日，双方签署补充《供气意向书》，约定中世天然气自中石化处采购的天然气气源优先保障公司用气安排。 （3）天然气用气量计量与结算方式 根据公司与中世天然气签署的《天然气销售和购买合同》之约定，天然气按照体积（标准立方米）计量，计量结果以中世天然气的计量设备的计量值为准。 计量设备在首次交付日前应由国家法定的计量检定专业机构检定并确认符合合同规定的天然气计量准确度。计量设备除进行首检外，中世天然气应每月一次或按照双方同意的其它次数对计量设备的准确度进行检查，公司派代表参与检查。 中世天然气销售的天然气价款每月结算一次。天然气计量结果以计量确认单为准，计量确认单由双方指定人员每日签字盖章进行确认。 2、天然气设施设备安装所需原材料采购 天然气具有易燃、易爆的特性，一旦天然气设施设备产生泄漏极易发生火灾、爆炸等事故，因此天然气设施设备安装所需原材料的采购环节十分重要，为了保证原材料质量，同时降低采购成本，公司专设了采购部，对主要原材料、设备通过市场询价、现场洽谈和招标的方式选取供应商。 （二）销售模式 对于工业用户、大型商业用户等，由公司的市场销售人员上门与用户进行一对一的谈判，在技术、经济上为其设计可行方案，与其签订天然气销售合同，然后委托有资质的燃气管道施工企业安装燃气管道及设备，设施设备验收合格并经点火测试后，正式为其供应天然气。 对于居民用户、小型商业用户等，公司通过加快天然气管网建设，扩大燃气管网供气范围发展客户。用户在公司营业厅办理完燃气安装手续及签订合同并安装燃气管线后，为其供应天然气。 六、公司所处行业基本情况 公司所处行业为城镇燃气行业。按照证监会最新发布的《上市公司行业分类指引》的分类标准，公司属于“D45燃气生产和供应业”；按照国家统计局《国民经济行业分类(GB/T)》的分类标准，公司所属行业为“D4500燃气生产和供应业”；按照《关于发布挂牌公司行业分类指引及行业分类结果的公告》 (股转系统公告〔2015〕23号)之《挂牌公司管理型行业分类指引》的分类标准，公司属于“D4500燃气生产和供应业”。 （一）公司所处行业概况 1、公司所属行业主管部门 根据国务院发布的、自2011年3月1日起施行的《城镇燃气管理条例》（中华人民共和国国务院令第583号），国务院建设主管部门负责全国的燃气管理工作，县级以上地方人民政府燃气管理部门负责本行政区域内的燃气管理工作。城市燃气行业的国家主管部门为中华人民共和国住房和城乡建设部，招远市城市燃气行业的政府主管部门为招远市住建局下设热力与燃气管理办公室。 2、行业相关法律法规及政策 （1）关于城镇燃气行业的主要产业政策 序号 政策名称 颁布部门 颁布时间 涉及主要内容 规划明确提出城市燃气行业“十 二五”的总体目标：城镇燃气规划、 建设、运营以及管理、技术和服务水 《全国城镇燃 平全面提升；城镇燃气普及率明显提 2012年6月27 1 气发展“十二 住建部 高，应用领域范围明显拓宽；城镇燃 日 五”规划》 气管网设施建设与改造工作取得较 大进展；城镇燃气的优化能源结构、 改善环境质量、促进城镇发展、提高 人民生活水平的作用充分发挥。 明确“坚持区别对待，明确天然 气利用顺序，保民生、保重点、保发 展”的基本原则，以及“优化能源结构、 发展低碳经济、促进节能减排、提高 人民生活质量，统筹国内外两种资 源、两个市场，提高天然气在一次能 源消费结构中的比重，优化天然气消 《天然气利用 2012年10月 2 国家发改委 费结构”的政策目标。综合考虑天然 政策》 14日 气利用的社会效益、环境效益和经济 效益以及不同用户的用气特点等各 方面因素，天然气用户分为优先类、 允许类、限制类和禁止类。在天然气 利用顺序中，除分户式采暖用户属于 允许类用户外，其他城市燃气用户均 属于优先类用户。 明确：加快天然气产业发展，提 高天然气在一次能源消费中的比重， 对我国调整能源结构、提高人民生活 水平、促进节能减排、应对气候变化 具有重要的战略意义。天然气产业 《天然气发展 2012年10月 3 国家发改委 “十二五”期间总体的发展指导思想 “十二五”规划》 22日 是：发挥市场配置资源的基础性作 用，提高天然气在一次能源消费中的 比重，构建供应稳定、运行高效、上 下游协调发展的现代天然气产业体 系。 《产业结构调 该指导目录中明确指出“天然气 整指导目录 2013年2月16 的储运和管道输送设施及网络建 4 国家发改委 （2011年本）》 日 设”、“液化天然气技术开发与应用” （修正） 被列为鼓励类产业。 （2）关于城镇燃气行业的主要法律法规 法律法规名称 颁布单位 实施时间 《城市燃气安全管理规定》 建设部、劳动部、公安部 《山东省城市燃气管理办法》 山东省人民政府 《石油天然气管道安全监督与管理 国家经济贸易委员会 暂行规定》 山东省人民代表大会常务 《山东省燃气管理条例》 委员会 《安全生产许可证条例》 国务院 《市政公用事业特许经营管理办法》 建设部 《城镇燃气输配工程施工及验收规 建设部 范》 《中华人民共和国石油天然气管道 全国人民代表大会常务委 保护法》 员会 《城镇燃气管理条例》 国务院 全国人民代表大会常务委 《中华人民共和国安全生产法》 员会 全国人民代表大会常务委 《中华人民共和国环境保护法》 员会 3、我国天然气价格形成机制的历史演变及价格变化概述 天然气作为基础能源和清洁燃料，是关系到国计民生的重要商品。不同历史时期，天然气价格的概念、组成、分类及定价机制均不尽相同。自建国以来我国天然气价格形成机制分为三个不同历史阶段。 （1）高度集中的政府定价时期 新中国成立后直至1982年4月，我国的天然气价格实行高度集中的计划体制，由国家统一定价，生产企业没有自主定价权。这一时期天然气价格管理的主要特征：一是国家先后对价格管理体制进行调整，天然气定价职能由行业主管部门转移至国家综合管理部委和价格管理专业部门；二是由于我国天然气生产主要集中在四川盆地，天然气价格管理具有明显的地域性，国家出台的天然气定价文件均以四川石油管理局及其天然气用户为对象；三是在国家物价稳定的情况下，天然气价格保持总体稳定。 从1982年5月至2005年12月，是我国天然气价格双轨制时期，即对天然气实行计划垄断性定价和市场定价两种不同的定价机制。天然气价格双轨制作为我国从计划经济向市场经济转型过程中所采取的特殊定价安排，是我国实施渐进式增量改革战略的一个重要举措。根据市场需求和天然气生产企业开采成本上升的实际情况，国家频繁上调天然气价格，并允许油气田生产企业拥有一定的定价自主权，成为双轨制时期天然气价格管理的主要特征。 为理顺天然气价格，促进节约用气，保证国内天然气市场供应，2005年12月，国家发改委出台了改革天然气出厂价格形成机制的相关政策措施，对天然气统一实行政府指导价，提出了天然气价格改革的近期和长远目标。近期目标是进一步规范价格管理机制，逐步提高天然气价格水平，理顺天然气与可替代能源的价格关系。长远目标是通过市场竞争，形成天然气市场定价，这标志着我国天然气定价管理从此进入政府指导价阶段，这一阶段主要实施了以下改革措施。 ①出台天然气政府指导价的配套政策措施 2005年12月，国家发改委出台的改革天然气定价机制的相关政策措施有： 一是简化价格分类。将居民用气、商业用气及通过城市天然气管网公司供气的小工业用户合并为城市燃气用气，简化后的用气分类为化肥生产用气、直供工业用气和城市燃气用气。 二是天然气出厂价格归并为两档价格。将实际执行价格水平接近计划内气价且差距不大的油气田气量，以及全部计划内气量归并为一档气，执行一档价格，包括川渝气田、长庆油田、青海油田、新疆各油田的全部天然气和大港、辽河、中原等油田的计划内天然气。将除此以外的其他天然气归并为二档气，执行二档价格。 三是规范出厂价格浮动范围。一档天然气出厂价在国家规定的出厂基准价基础上，可在上下10%的浮动范围内由供需双方协商确定；二档天然气出厂价在国家规定的出厂基准价基础上上浮幅度为10%，下浮幅度不限。 四是建立天然气比价挂钩机制。天然气出厂基准价格每年调整一次，调整系数根据原油、液化石油气(LPG)和煤炭价格5年移动平均变化情况，分别按40%、20%和40%加权平均确定，相邻年度的价格调整幅度最大不超过8%。 五是实现价格并轨。将自销气出厂基准价格每千立方米980元作为二档气出厂基准价；将归并后的一档气出厂价格作为不同油气田一档气出厂基准价，用3年左右的时间将各类用气的出厂基准价调整到二档气价水平。同时决定从2005年12月26日起，将天然气出厂价格每千立方米提高到：化肥用气690元，工业用气875元，城市燃气920元。 ②通过价格杠杆抑制天然气消费过快增长 随着天然气市场的不断扩大，天然气消费需求越来越大，部分居民用气难以保障，急需发挥价格杠杆作用，抑制消费需求。为此，国家发改委决定自2007年11月10日起，提高工业用气出厂基准价格，全国陆上各油气田供工业用户天然气的出厂基准价格每千立方米均提高400元。其中，直供工业用户在各油气田工业用气出厂基准价格上每千立方米提高400元；通过城市管网供应的工业用户天然气出厂基准价格在城市燃气出厂基准价格的基础上每千立方米提高400元。 工业用气出厂基准价格调整后，发改委要求各地要相应提高通过城市管网供应的 工业用气销售价格。 ③全面取消天然气价格双轨制 实行政府指导价后，天然气价格变得纷繁复杂。一方面，少数油田仍实行价格双轨制，政府定价与企业定价两种定价机制并存；另一方面，中亚天然气开始进入我国，且进口价格较高。在此情况下，国家发改委决定进一步规范天然气价格，自2010年6月1日起，全面取消天然气价格双轨制，并适当提高国产陆上天然气出厂基准价格。一是各油气田出厂基准价格每千立方米均提高230元，同时将大港、辽河和中原三个油气田一、二档出厂基准价格加权并轨，取消价格双轨制，并以附表形式列出了各省市国产陆上天然气出厂基准价格。二是扩大价格浮动幅度。国产陆上天然气一、二档气价并轨后，将出厂基准价格允许浮动的幅度统一改为上浮10%，下浮不限，即供需双方可以在不超过出厂基准价格10%的前提下，协商确定具体价格。三是明确了2010年进口中亚天然气价格政策。鉴于2010年进口中亚天然气数量较少，进口中亚天然气价格暂按国产天然气供同类用户价格执行。 ④在两广地区率先开展天然气价格形成机制改革试点 为进一步理顺天然气与可替代能源比价关系，引导天然气资源合理配置，促进节约用气，2011年12月，国家发改委在广东、广西两省(区)开展天然气价格形成机制改革试点，目的是要探索建立反映市场供求和资源稀缺程度的价格动态调整机制，逐步理顺天然气与可替代能源比价关系，为在全国范围内推进天然气价格改革积累经验。主要内容有：一是实行新的作价办法，确定计价基准点。综合考虑我国天然气市场资源流向、消费和管道分布现状，选取上海市场作为计价基准点。二是建立中心市场门站价格与可替代能源价格挂钩机制。中心市场天然气门站价格按照略低于等热值可替代能源价格的原则确定。可替代能源品种选择燃料油和液化石油气，权重分别为60%和40%，确定广东、广西两省(区)天然气门站价格。价格管理形式上，门站价格不再分类，实行政府指导价，供需双方可在不超过最高门站价格的范围内协商确定具体门站价格。按2010年燃料油和液化石油气进口价格(对应的国际市场原油价格为80美元/桶左右)测算，确定广东、广西两省(区)最高门站价格分别为每千立方米2740元和2570元。 ⑤实行天然气门站价格最高限价管理 在总结广东、广西天然气价格形成机制试点改革经验基础上，2013年6月，国家发改委推出新的天然气价格调整方案。一是将天然气定价区分存量气和增量气。存量气为2012年用户实际使用气量，超出2012年的部分为增量气。存量气量一经确定，上游供气企业不得随意调整，用户不得互相转让。二是明确存量气和增量气的价格调整原则。增量气价格一步调整到与燃料油、液化石油气(权重分别为60%和40%)等可替代能源保持合理比价的水平；存量气价格分步调整，力争“十二五”末调整到位。三是将天然气价格管理由出厂环节调整为门站环节。 门站价格为政府指导价，实行最高上限价格管理，供需双方可在国家规定的最高上限价格范围内协商确定具体价格。四是制订了分省市的天然气最高门站价格标准，自2013年7月10日起执行。 ⑥建立健全居民生活用气阶梯价格制度 2014年3月，国家发改委印发了《关于建立健全居民生活用气阶梯价格制度的指导意见》(发改价格[号)，要求在2015年底以前，所有已通气城市均应建立起居民生活用气阶梯价格制度。《意见》将居民用气量分为三档：第一档按覆盖区域内80%居民家庭用户的月均用气量确定，保障居民基本生活用气需求；第二档按覆盖区域内95%居民家庭用户的月均用气量确定，体现改善和提高居民生活质量的合理用气需求；第三档用气量为超出第二档的用气部分。各档气量价格实行超额累进加价，第一、二、三档气价按1∶1.2∶1.5倍左右的比价安排。目前，部分城市已按照国家发改委的要求，推出并实施了阶梯气价方案，促进资源节约。 ⑦调整非居民用存量天然气价格 根据党的十八届三中全会精神和2014年深化经济体制改革重点任务的总体安排，按照2015年实现与增量气价格并轨的既定目标，2014年8月，国家发改委下发了《关于调整非居民用存量天然气价格的通知》(发改价

烟台聚力燃气股份有限公司公开转让说明书

烟台聚力燃气股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二○一六年二月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 公司特别提醒需要投资者注意的重大事项： 一、依赖单一供应商的风险 在报告期内，公司的天然气销售业务所需的天然气全部从山东中世天然气有限公司采购，中世天然气是中海油渤南天然气和中石化天然气在烟台、威海地区的唯一承销商，负责烟台市区域内天然气输气干线的规划、建设和运营，其作为烟台地区目前唯一的天然气管道输送商，其燃气供应在烟台区域内具有垄断性。 虽然公司与中世天然气已签署付气期间自2010年11月26日至2024年12月31日的《天然气销售和购买合同》，且公司与中世天然气合作关系良好稳定，但如果供应商供应量在此期间大幅减少或出现其他不可抗力因素，不能按照合同保证天然气的供应，则短期内会对公司的经营业务产生重大不利影响，并最终影响下游用户的生产和生活。 公司经调研发现，中石油天然气长输管道泰青威线南山支线预计在2017年铺设至公司经营区域内，经公司与中石油管道销售分公司协商洽谈，双方于2015年7月签署了《天然气购销意向书》，意向书中约定，中石油管道销售分公司暂定于2017年6月为公司供应天然气。如中石油相关管线审批、建设顺利，可如期为公司供应天然气，则可解决目前公司气源单一的问题，缓解用气高峰供气压力。 二、业务区域较为集中和扩张受到局限的风险 目前公司仅在山东省招远市辖区经营城市燃气业务，目前招远市周边大部分县市的燃气特许经营权已被其他天然气企业取得。公司准备在全国中小企业股份转让系统挂牌之后，陆续收购整合较小的同行业企业，拓展业务区域。但是由于公司目前资本实力有限，公司的收购谈判具有不确定性，公司的经营业务区域扩张存在较大的局限性。在未来一段时期内，公司主要经营业务仍将局限于现有取得特许经营权的招远市，如果招远市经济发展速度放慢或经济下滑、招远当地天然气市场格局发生对公司不利的变化等情况，都将对公司经营业绩及财务状况产生不利影响。 公司所从事的城市管道天然气的安装、销售业务，按照《城镇燃气管理条例》、《山东省燃气管理条例》等有关法律法规的规定，需要取得业务经营区域内的特许经营权。根据招远市人民政府下发的编号为招政函[2011]1号的《关于同意招远聚力燃气有限公司申请燃气特许经营权地域范围的批复》，公司获批的燃气特许经营权地域范围为：招远市玲珑轮胎及玲珑橡胶助剂总厂（两个炭黑厂）的管道天然气直供；玲珑镇政府驻地的工业及民用天然气供应。公司可在上述地域范围内从事城市燃气经营业务。 根据《城镇燃气管理条例》的有关规定，经营城镇燃气业务须办理《燃气经营许可证》，又根据山东省住房和城乡建设厅的最新有关规定，山东省内从事燃气经营的企业，其《燃气经营许可证》须每年进行年检，每三年进行一次复审。 公司及子公司聚力油气均已办理《燃气经营许可证》，并按时进行年检及复审工作，如果未来因政策变动、公司及子公司出现重大燃气安全责任事故等偶发因素导致公司及子公司无法通过《燃气经营许可证》的年检及复审工作，则可能对公司经营产生不利影响。 目录 重大事项提示......1 目录......3 释义......5 第一节基本情况......7 一、公司基本情况......7 二、股票挂牌情况......8 三、公司股权结构......9 四、公司股东情况......10 五、公司股本形成及变化......14 六、董事、监事、高级管理人员基本情况......28 七、报告期内挂牌公司主要财务数据......30 八、与本次挂牌有关的机构......31 第二节公司业务......34 一、公司主营业务......34 二、公司内部组织结构与主要业务流程......35 三、公司业务有关资源情况......36 四、公司主营业务相关情况......41 五、公司商业模式......49 六、公司所处行业基本情况......51 第三节公司治理......72 一、公司治理机制的建立情况......72 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估......75 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况......75 四、公司的独立性......76 五、同业竞争情况......77 七、董事、监事、高级管理人员......79 第四节公司财务会计信息......84 一、审计意见类型及会计报表编制基础......84 二、最近两年一期财务报表......85 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对利润的影响......105 四、报告期内主要财务指标及分析......134 五、报告期内利润形成有关情况......138 六、报告期主要资产情况......148 七、报告期重大债务情况......163 八、报告期股东权益情况......170 九、关联方、关联方关系及关联交易情况......171 十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......177 十一、股利分配政策和历年分配情况......177 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......178 十三、公司设立时及报告期内资产评估情况......179 十四、公司主要风险因素及自我评估......180 第五节有关声明......182 第六节附件......188 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一般用语 聚力燃气、股份公司、公司 指 烟台聚力燃气股份有限公司 聚力有限，有限公司 指 招远聚力燃气有限公司（股份公司的前身） 股东会 指 招远聚力燃气有限公司股东会 股东大会 指 烟台聚力燃气股份有限公司股东大会 董事会 指 烟台聚力燃气股份有限公司董事会 监事会 指 烟台聚力燃气股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、董事会秘书、财务负责人 公司章程 指 烟台聚力燃气股份有限公司章程 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 三会议事规则 指 会议事规则》 烟台恒发博睿投资中心（有限合伙）（股份公司股东 恒发博睿 指 之一） 聚力油气 指 招远聚力汽车油气有限公司（股份公司全资子公司） 山东中世天然气有限公司（股份公司主要燃气供应 中世天然气 指 商） 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 挂牌 指 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌转让 主办券商、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 华信众合、评估公司 指 北京华信众合资产评估有限公司 律师事务所 指 北京市中银律师事务所 专业术语 在自然界地质条件下，通过生物化学作用生成、 运移，在一定压力下储集的可燃气体，是一种无 天然气 指 色无毒、热值高、燃烧稳定、洁净环保的优质能 源，主要成分为甲烷 CNG 指 压缩天然气（CompressedNaturalGas） LNG 指 液化天然气（LiquefiedNaturalGas） 从天然气田到使用地之间的中远距离运输天然气 长输管道、长输管线 指 的主要方式之一 亦称储配站，接收上游来气并进行计量、调压、 过滤、加臭、检测的场站，是城市天然气利用工 门站 指 程的进气口，一个城市通常只有一个，主要功能 是调压、配输、调峰等，属于城市民用天然气供 气系统 注：本公开转让说明书引用的数字采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、万元、亿元为单位，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节基本情况 一、公司基本情况 公司名称：烟台聚力燃气股份有限公司 法定代表人：烟琦 有限公司成立日期：2009年9月1日 股份公司成立日期：2016年1月18日 注册资本：3, 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：3,550.00万股 挂牌日期：2016年【】月【】日 转让方式：协议转让 注：2016年1月25日，股份公司召开2016年第一次临时股东大会，全体股东一致同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，挂牌后公司股票采取协议转让的方式。 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办 券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”《公司章程》第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。” 《公司章程》第二十六条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 股东未就所持股份作严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，公司发起人持有的股份无法公开转让。除上述情况之外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 截至本公开转让说明书签署之日，可转让股份数及股东的具体情况如下： 是否存 是否 可转让 在质 存在 持股比 序号 股东名称 持股数（股） 股东性质 股份数 押、冻 自愿 例（%） （股） 结等情 锁定 形 情形 1 —— 三、公司股权结构 公司股权结构的具体情况如下： 郭超 烟琦 恒发博睿 路云龙 高桂兵 29.58% 25.35% 23.94% 16.90% 4.23% 聚力燃气 100.00% 聚力油气 四、公司股东情况 （一）控股股东、实际控制人的认定及变动情况 公司的控股股东、实际控制人为郭超、烟琦夫妇，报告期内，郭超、烟琦夫妇持有公司（或聚力有限）股权比例及担任公司（或聚力有限）职务情况如下： 郭超 烟琦 期间 合计持股比例 持股比例 担任职务 持股比例 担任职务 有限公司阶段 执行董事、法定代 直接持股 — 监事 直接持股90.00% - 表人 90.00% 直接、间接持股 监事 直接持股25.35% 6.1.17 间接持股4.51% 理、法定代表人 合计59.44% 股份公司阶段 -至 直接持股29.58%， 董事、总经理、法 直接、间接持股 董事长 直接持股25.35% 今 间接持股4.51% 定代表人 合计59.44% 自2012年11月28日以来，在聚力有限的历次增资和股权转让过程中，郭超、 烟琦夫妇的合计持股比例均超过50.00%。股份公司成立后，郭超直接持有股份公司29.58%的股权，通过恒发博睿间接持有股份公司4.51%的股权；烟琦直接持有股份公司25.35%的股权。夫妇二人直接、间接合计持有股份公司59.44%的股权。 有限公司阶段，郭超担任公司监事，烟琦历任公司执行董事、总经理、法定代表人。股份公司成立后，郭超担任公司董事长，烟琦担任公司董事、总经理、法定代表人。郭超、烟琦夫妇能够通过其所持公司的股权比例、所任职务对公司的股东(大)会、董事会决议产生重大影响，对公司的经营方针及决策、管理层人员的任免亦具有实质影响。 根据我国《公司法》第二百一十六条及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》第四十八条关于控股股东及实际控制人的规定,以及《中华人民共和国民法通则》第七十八条及《中华人民共和国婚姻法》第十七条关于夫妻共有财产的规定,认定郭超、烟琦夫妇为公司控股股东、实际控制人。 报告期内，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。 （二）控股股东、实际控制人的基本情况 郭超，董事长，男，汉族，1970年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1988年10月至1995年10月，任烟台市房产交易处交易员；1995年11月至2003年12月，任武威通联路桥总公司总经理；2004年1月至今，任烟台晟宏生态环保有限公司执行董事。股份公司成立后，任公司董事长，任期三年。 烟琦，董事、总经理，女，汉族，1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1994年9月至1995年10月，任烟台开发区进出口公司国际贸易十六部职员；1995年11月至2003年6月，任烟台市芝罘通联实业总公司财务经理；2003年7月至2012年11月，任烟台大禹铭广告有限公司总经理；2012年12月至2013年12月，任聚力有限法定代表人、执行董事；2013年12月至2016年1月，任聚力有限法定代表人、执行董事、总经理。股份公司成立后，任公司董事、总经理，任期三年。 否 5 高桂兵 1,500,000 4.23 境内自然人 否 合计 35,500,000 100.00 —— —— 合伙企业股东恒发博睿基本情况如下： 项目 内容 名称 烟台恒发博睿投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码 242 注册资本 850万元 主要经营场所 山东省烟台市芝罘区西盛街28号16层7号付2号 执行事务合伙人 郭超 类型 有限合伙企业 成立日期 2015年05月25日 以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资 经营范围 担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 其合伙人信息如下： 出资额（万 序号 姓名 合伙人性质 出资比例 出资方式 元） 1 郭超 普通合伙人 160 18.82% 货币出资 2 张亚杰 有限合伙人 公司股东恒发博睿是一家境内依法设立的有限合伙企业，该合伙企业的普通合伙人为郭超，该企业是以为公司员工进行股权激励为主要目的的持股平台（兼含部分外部投资者），不存在向他人募集基金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金，不需要进行备案。 （四）公司股东之间的关联关系 公司股东之间的关联关系的情况如下： 序号 股东姓名 关联关系 郭超与烟琦系夫妻关系； 1 郭超 郭超系恒发博睿的普通合伙人 2 烟琦 烟琦与郭超系夫妻关系 除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。 （五）股东适格性 公司现有股东5名，其中合伙企业股东1名，自然人股东4名。合伙企业股东为在中国境内合法成立的有限合伙企业，自然人股东均为中国公民，具有完全的民事行为能力，均在中国境内有住所，上述股东不存在《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公务员法》等相关法律、法规、规范性法律文件及公司章程规 定的不适合担任公司股东的情形。 五、公司股本形成及变化 （一）有限公司阶段 1、2009年9月，有限公司设立，注册资本300.00万元，实收资本300.00万元 烟台聚力燃气股份有限公司的前身为招远聚力燃气有限公司。该公司系由自然人王希安、王晓燕共同出资，并经招远市工商局批准，于2009年9月1日依法设立的有限责任公司。 设立时有限公司注册资本300.00万元，其中王希安以货币出资150.00万元，占聚力有限注册资本的50%；王晓燕以货币出资150.00万元，占聚力有限注册资本的50%。 2009年8月31日，烟台永泰有限责任会计师事务所出具编号为烟永会验字（2009）165号的《验资报告》，验证截至2009年8月31日，聚力有限已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币300.00万元，其中王希安以货币出资150.00万元，占聚力有限注册资本的50%；王晓燕以货币出资150.00万元，占聚力有限注册资本的50%。 2009年9月1日，招远市工商行政管理局向聚力有限核发了注册号为257的《营业执照》。 有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 股东性质 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 王希安 自然人 150.00 50.00% 货币 2 王晓燕 自然人 150.00 50.00% 货币 合计 --- 300.00 100.00% 2、2011年7月，有限公司第一次增资，注册资本1,000.00万元，实收资本 1,000.00万元 2011年7月1日，聚力有限召开股东会，全体股东决议同意将公司注册资本增加至1,000.00万元。新增注册资本合计人民币700.00万元，其中王希安缴纳350.00万元；王晓燕缴纳350.00万元，出资方式均为货币。 2011年7月1日，烟台永泰有限责任会计师事务所出具编号为烟永会验字（2011）174号的《验资报告》，验证截至2011年7月1日，聚力有限新增注册资本合计人民币700.00万元，其中王希安缴纳人民币350.00万元；王晓燕缴纳人民币350.00万元，变更后的累计注册资本为人民币1,000.00万元，实收资本1,000.00万元。 2011年7月4日，招远市工商行政管理局向聚力有限就该次增资事项核发了《营业执照》，本次增资完成后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 股东性质 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 王希安 自然人 500.00 50.00% 货币 2 王晓燕 自然人 500.00 50.00% 货币 合计 --- 1,000.00 100.00% 3、2012年11月，有限公司第一次股权转让 2012年11月19日，聚力有限召开股东会，全体股东决议同意王希安将其持有的聚力有限50.00%的股权转让给烟琦，转让对价为500.00万元；王晓燕将其持有的聚力有限40.00%的股权转让给烟琦，转让对价为400.00万元；将其持有的聚力有限10.00%的股权转让给原希勇，转让对价为100.00万元。 2012年11月28日，有限公司就上述变更事项办理了工商档案变更手续。 此次变更后，有限公司的股权结构为： 序号 股东名称 股东性质 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 烟琦 自然人 900.00 90.00% 货币 2 原希勇 自然人 100.00 10.00% 货币 合计 --- 1,000.00 100.00% 4、2013年12月，有限公司第二次股权转让 2013年12月31日，聚力有限召开股东会，全体股东决议同意原希勇将其持有的聚力有限的10.00%的股权转让给郭超，转让对价为100.00万元。 2013年12月31日，有限公司就上述变更事项办理了工商档案变更手续。 此次变更后，有限公司的股权结构为： 序号 股东名称 股东性质 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 烟琦 自然人 900.00 90.00% 货币 2 郭超 2015年5月20日，聚力有限召开股东会，全体股东决议同意将公司注册资本增加至2,550.00万元。新增注册资本合计人民币1,550.00万元，增资价格为1.00元/股，其中郭超缴纳950.00万元；路云龙缴纳600.00万元，出资方式均为货币。 2015年5月26日，烟台永泰有限责任会计师事务所出具编号为烟永会验字（2015）27号的《验资报告》，验证截至2015年5月26日，聚力有限新增注册资本合计人民币1,550.00万元，其中郭超缴纳人民币950.00万元；路云龙缴纳人民币600.00万元，变更后的累计注册资本为人民币2,550.00万元，实收资本2,550.00万元。 2015年5月27日，招远市工商行政管理局向聚力有限就该次增资事项核发了《营业执照》，本次增资完成后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 股东性质 出资额（万元） 出资比例 出资方式 41.18% 1 郭超 自然人 1,050.00 货币 35.29% 2 烟琦 自然人 900.00 货币 23.53% 3 路云龙 自然人 600.00 货币 合计 --- 2,550.00 100.00% 6、2015年7月，有限公司第三次增资，注册资本3,550.00万元，实收资本3,550.00万元 2015年6月15日，聚力有限召开股东会，全体股东决议同意将公司注册资本增加至3,550.00万元。新增注册资本合计人民币1,000.00万元，其中恒发博睿缴纳850.00万元；高桂兵缴纳150.00万元，出资方式均为货币。 2015年6月30日，烟台永泰有限责任会计师事务所出具编号为烟永会验字（2015）33号的《验资报告》，验证截至2015年6月30日，聚力有限新增注册资本合计人民币1,000.00万元。恒发博睿缴纳人民币1,105.00万元，其中850.00万元作为实收资本，255.00万元作为资本公积；高桂兵缴纳人民币195.00万元，其中150.00万元作为实收资本，45.00万元作为资本公积。变更后的累计注册资本为人民币3,550.00万元，实收资本3,550.00万元。 2015年7月2日，招远市工商行政管理局向聚力有限就该次增资事项核发了《营业执照》，本次增资完成后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 股东性质 出资额（万元） 出资比例 出资方式 郭超 自然人 1,050.00 29.58% 1 货币 烟琦 自然人 900.00 25.35% 2 货币 恒发博睿 境内合伙企业 850.00 23.94% 3 货币 路云龙 2015年10月15日，有限公司股东会通过决议，同意以2015年10月31日为审计基准日，将有限公司整体变更为股份公司。决议聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为有限公司整体变更为股份公司的审计机构；聘请北京华信众合资产评估有限公司作为有限公司整体变更为股份公司的评估机构。 2015年12月16日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华审字[3号《审计报告》，确认截至2015年10月31日，有限公司经审计的净资产合计为37,129,943.04元。 2015年12月16日，北京华信众合资产评估有限公司对有限公司截至2015年10月31日的资产状况出具编号为华信众合评报字（2015）第T1016号《招远聚力燃气有限公司拟整体变更设立股份公司所涉及其净资产价值项目评估报告》。根据该评估报告书，截至2015年10月31日，有限公司经评估的净资产为3,820.23万元。 2015年12月16日，有限公司召开股东会并作出决议，一致同意由有限公司原5名股东作为发起人，以经瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[3号《审计报告》审计的聚力有限截至2015年10月31日的账面净资产37,129,943.04元为基础，折合成35,500,000股，余额人民币1,629,943.04元作为公司的资本公积，变更后各股东对股份公司的持股比例与变更前对有限公司的持股比例保持一致。 2015年12月16日，有限公司召开职工大会，选举李明辉为股份公司（筹）第一届监事会职工代表监事。 2015年12月16日，股份公司发起人自然人郭超、烟琦、路云龙、高桂兵、境内有限合伙企业恒发博睿共同签订《烟台聚力燃气股份有限公司发起人协议》。 2015年12月31日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[1号《验资报告》。截至2015年12月31日，公司全体发起人已按发起人协议、公司章程的规定，以聚力有限整体变更基准日2015年10月31日的经审 计净资产人民币37,129,943.04元，按照1: 0.9561折价入股，折合成3,550.00 万股作为股份公司股本，每股面值人民币1元，余额人民币1,629,943.04元作为资本公积。整体变更完成后，各发起人的股权比例保持不变。 2015年12月31日，股份公司召开创立大会，股份公司发起人均出席了会议。 会议选举郭超、烟琦、高桂兵、郭群、张春良为公司第一届董事会成员，选举王伟、李学涛为公司第一届监事会成员中的非职工代表监事。审议通过了《股份公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等治理细则及《对外担保管理制度》、《投资管理制度》、《关联交易管理制度》等管理细则。 2016年1月18日，公司取得了烟台市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为31611L的《营业执照》。 整体变更后，股份公司的股权结构如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 出资方式 郭超 自然人 10,500,000 29.58% 1 净资产 烟琦 自然人 9,000,000 25.35% 2 净资产 恒发博睿 2015年5月25日，公司与郭超签订《股权转让协议》，郭超将其所持有的聚力油气100.00%的股权转让给公司，股权转让款合计2,550.00万元，主要情况如下： 1、聚力油气基本情况 公司名称：招远聚力汽车油气有限公司 成立日期：2013年7月2日 法定代表人：郭超 注册资本：1,650.00万元人民币 住 所：山东省招远市国大路与河东路交汇处 经营范围：汽油、柴油零售；燃气汽车加气<压缩天然气>（有效期限以许可证为准）；润滑油零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2、聚力油气历史沿革 （1）2013年7月，聚力油气设立 聚力油气系由自然人高桂兵出资，并经招远市工商局批准，于2013年7月2日依法设立的自然人独资有限责任公司。设立时聚力油气注册资本1,300.00万元，均为货币出资。 2013年7月2日，烟台永泰有限责任会计师事务所出具了编号为烟永会验字（2013）190号的《验资报告》，验证截至2013年7月2日，聚力油气已收到高桂兵缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1,300万元整，全部为货币出资。 2013年7月2日，聚力油气取得招远市工商行政管理局核发的注册号为643的《营业执照》。 聚力油气设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 高桂兵 1,300 100% 货币 合计 --- 1,300 100% （2）2013年8月，聚力油气第一次增资 2013年8月9日，聚力油气股东高桂兵决定同意将公司注册资本、实收资本增加至1,650万元。 2013年8月12日，烟台永泰有限责任会计师事务所出具编号为烟永会验字（2013）230号的《验资报告》，验证截至2013年8月12日，聚力油气已收到高桂兵缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币350万元整，变更后的累计注册资本为人民币1,650万元，实收资本1,650万元。 2013年8月14日，招远市工商行政管理局向聚力油气就该次增资事项核发了《营业执照》，此次增资完成后，聚力油气的股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 高桂兵 1,650 100% 货币 合计 --- 1,650 100% （3）2015年2月，聚力油气第一次股权转让 2015年2月10日，聚力油气股东决定同意高桂兵将其持有的聚力油气100%的股权以2,550万元的价格转让给郭超。 2015年2月10日，高桂兵与郭超签署《股权转让协议书》，高桂兵将其持有的聚力油气100%的股权以2,550万元的价格转让给郭超。 2015年2月10日，聚力油气就上述变更事项办理了工商档案变更手续。 此次股权转让完成后，聚力油气的股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 郭超 1,650 100% 货币 合计 --- 1,650 100% （4）2015年6月，聚力油气第二次股权转让 2015年5月25日，聚力油气召开股东会，股东郭超决定同意将其持有的聚力油气100%的股权以2,550万元的价格转让给聚力有限。 2015年5月25日，郭超与聚力有限签署《股权转让协议》，郭超将其持有的聚力油气100%的股权以2,550万元的价格转让给聚力有限。 2015年6月2日，聚力油气就上述变更事项办理了工商档案变更手续。 此次股权转让完成后，聚力油气的股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 聚力有限 1,650 100% 货币 合计 --- 1,650 100% 3、收购聚力油气的原因 自成立以来，公司一直从事天然气初装和天然气销售业务。随着我国城市燃气行业的快速发展，公司的业务规模也在不断扩大，但由于天然气行业的特殊性，公司的上游天然气采购价格和下游天然气销售价格均由政府主导，公司的盈利水平受宏观经济、政策的影响较大，鉴于公司的业务模式较为单一，为缓解这一经营风险，在提升盈利水平的同时丰富公司的业务模式，公司计划收购天然气行业的下游产业企业。 继国家出台《大气污染防治行动计划》后，多省市和部门出台相关政策鼓励交通运输领域实现清洁发展。2014年2月，交通运输部印发《2014年交通运输行业节能减排工作要点》，提出继续推进天然气汽车在道路运输、城市公交和出租汽车中的应用。2014年5月国务院印发《年节能减排低碳发展行动方案》，制定了各省“黄标车”、老旧车淘汰目标，年全国共淘汰600万辆。天然气汽车相对于纯电动车、混合动力车、燃料电池车等新能源汽车，技术更为成熟，是中期内较为可行的替代能源。目前，北京、山东、山西、重庆、安徽、辽宁、云南等地均已相继出台相应政策加快推动天然气汽车发展。 受上述产业政策的影响，交通用气行业保持快速增长，天然气汽车保有量增长迅速，数量从2005年的9.7万辆增至2014年的230万辆，年均增长42%。汽车用气市场规模亦随之快速扩大，前景十分广阔。全国加气站数量由2012年的2787座增至2014年的6000座左右，年均增长47%。 天然气汽车CNG气瓶充装业务属于公司的下游产业，发展前景良好且毛利较高于城市燃气行业，公司涉足这一领域，可以向产业下游延伸布局，提高公司整 体盈利能力，增强公司的业务抗风险能力，完善公司的业务链条。但由于法律法规对CNG、LNG加气站运营安全性要求较为严苛，开设加气站从事CNG、LNG气瓶充装业务需要经过县市级住建局、安监局、发改局、环保局等多个监管部门的行政审批，且由于天然气管道线路、加气站用地规划、现有加气站布局位置等客观因素的制约，新开设加气站获得行政许可的难度较大。招远市作为一个城区人口25.47万人（2013年末）的县级市，限于市区规模、政府整体规划等因素，CNG、LNG加气站的稀缺性愈发突出。公司控股股东在经过充分调研后认为，新设立加气站将面临审批难度大、地理位置不理想等问题，在此情况下，通过股权收购的方式进入这一行业是最为可行的方法。 聚力油气下属加气站位于招远市区北郊，河东路与国大路交汇处，地理位置优越，且其为目前招远市区仅有的两座加气站之一，另一座为中石化下属加气站，因此聚力油气成为公司控股股东进入招远天然气汽车CNG气瓶充装行业几乎唯一可行的收购目标。2015年2月，经与聚力油气原股东协商一致，公司控股股东之一郭超出资2,550万元全资收购聚力油气。2015年6月，为进一步整合公司业务链条，使业务资源得到集中配置，同时避免未来潜在的同业竞争风险，公司出资2,550万元收购郭超所持有的聚力油气100.00%的股权。 4、收购聚力油气的价格确定 2015年2月，经与聚力油气原股东协商一致，公司控股股东之一郭超出资2,550万元全资收购聚力油气，本次股权收购价格系参考聚力油气净资产水平、未来盈利能力、所拥有的特许经营权状况，经双方反复协商后确定。为复核验证股权收购价格的公允性，北京华信众合资产评估有限公司出具《招远聚力汽车油气有限公司拟进行股权转让所涉及其股东全部权益价值评估报告》（华信众合评报字（2015）第T1002号），显示聚力油气股东全部权益在评估基准日2015年2月28日的市场价值为2,649.93万元。依据该评估值，本次股权收购价格2,550万元处于公允价值的合理区间之内。 2015年6月，为进一步整合公司业务链条，使业务资源得到集中配置，同时避免未来潜在的同业竞争风险，依据聚力油气截至2015年5月31日的可辨认净资产公允价值，结合聚力油气未来盈利能力、所拥有的特许经营权资质等因素，公 司支付相同的对价2,550万元收购郭超所持有的聚力油气100.00%的股权。 5、本次收购履行的内部审批程序 2015年5月10日，聚力有限就收购聚力油气股权作出股东会决议，同意聚力有限以2,550万元的价格受让郭超持有的聚力油气100%的股权。 2015年5月25日，聚力油气股东郭超决定同意将其持有的聚力油气100%的股权以2,550万元的价格转让给聚力有限。 上述股权转受让双方于2015年5月25日签订了股权转让协议。 2015年6月2日，聚力油气就上述变更事项办理了工商档案变更手续。 本次股权转让后，聚力油气成为聚力有限的全资子公司。 6、会计处理方式 ① 财务报表合并方式确定 根据《企业会计准则第20号—企业合并》中的有关规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。又根据《企业会计准则第20号—企业合并》应用指南的有关规定，控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指1年以上（含1年）。 2015年2月，控股股东郭超完成对聚力油气的全资收购，在收购完成前，聚力有限与聚力油气不存在任何关联关系。截至申报基准日2015年10月31日，参与合并的聚力有限与聚力油气在合并前后受同一方（郭超、烟琦）最终控制的时间均不超过6个月，处于谨慎性的会计报表编制原则，公司采用非同一控制下企业合并方式编制合并财务报表。 ②关于“单一资产实体”的定义 所谓“单一资产实体”（singleassetentity）是指某一实体的总资产额中， 占据绝对比重的是一项具有不可替代性的特定可辨认资产的价值，除此以外的其他资产、负债的价值都是显着不重大的。相应地，该实体的未来现金流量也高度 依赖于该项特定的可辨认资产。 涉及“单一资产实体”的收购时，对于其中核心资产的收购，不构成一项业务合并。该项收购交易中不应存在独立于可辨认资产而单独存在的商誉。取得控制权时支付的对价在扣除其他可辨认资产的公允价值后，剩余金额全部应归属于该项特定的可辨认资产，并随着该项特定可辨认资产经济利益的逐步消耗而转入损益。 在我国，城镇燃气销售、CNG、LNG气瓶充装、成品油零售业务均须取得相应行政许可方可展开经营，而根据前文所论述实际情况，新设立天然气汽车加气站项目获得行政审批的难度较大，而且这种资质稀缺性在特定区域、特定历史时期内将得到进一步放大。聚力油气的一揽子经营资质主要包括《燃气经营许可证》、《危险化学品经营许可证》、《成品油零售经营批准证书》、《气瓶充装许可证》，其属于一项具有不可替代性的特定可辨认资产，聚力油气的未来现金流量也高度依赖于该项特定的可辨认资产，结合聚力油气其它资产的账面价值及评估价值，聚力油气符合“单一资产实体”的定义。 ③ 《企业会计准则解释第5号》有关规定 根据财政部下发的《企业会计准则解释第5号》第一条之有关规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产： A、源于合同性权利或其他法定权利； B、能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。 根据前述关于单一资产实体的定义，结合《企业会计准则解释第5号》之有关规定，公司在进行合并财务报表编制时，将取得聚力油气时支付的对价与聚力油气可辨认净资产的公允价值的差额，确认为无形资产-特许经营权。 ④关于无形资产“特许经营权”摊销年限确定方法 聚力油气于2013年5月13日首次取得《燃气经营许可证》，有效期限为自2013年5月13日至2018年5月12日。目前，根据山东省住房和城乡建设厅的最新有关规定，山东省内从事燃气经营的企业，其《燃气经营许可证》须每年进行年检，每三年进行一次复审，聚力油气须在2018年5月12日前进行复审工作。 从事CNG气瓶充装业务的加气站具有天然地域垄断性，如行业内从业企业确保按照燃气行业生产经营的相关法律法规认真做好安全生产工作，则基本均可通过《燃气经营许可证》年检及复审工作。聚力油气自设立以来，一直以安全生产管理为公司日常运营的首要工作，未出现重大燃气安全责任事故，自聚力有限收购聚力油气以来，对聚力油气的安全生产经营工作的要求进一步提高，因此公司认为以聚力油气现有的安全生产管理体系，结合公司及聚力油气在实际经营中对处理运营安全问题经验的不断积累和总结，在可预计的未来，聚力油气有能力通过历次《燃气经营许可证》年检及复审工作。 聚力油气目前所拥有的《危险化学品经营许可证》、《成品油零售经营批准证书》、《气瓶充装许可证》的年检及复审工作具体情况亦与《燃气经营许可证》年检及复审工作类似，公司认为在可预见的未来，聚力油气有能力通过上述资质、许可的历次年检及复审工作。 综合分析以上因素，公司认为以聚力油气加气站所属土地使用权的剩余使用年限37.25年作为编制合并财务报表时确认无形资产-特许经营权的摊销年限较为符合实际情况，如未来因政策变动、聚力油气出现重大燃气安全责任事故等偶发因素导致聚力油气无法通过上述资质、许可的复审工作，则将无形资产-特许经营权的账面价值在无法通过复审的当期一次性计入损益。 ⑤ 合并财务报表编制过程 根据华信众合出具的《招远聚力燃气有限公司合并对价分摊所涉及招远聚力汽车油气有限公司可辨认的净资产公允价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2015]第T1008号）中的评估结论，聚力油气截至评估基准日（2015年5月31日）的净资产评估价值为14,395,370.73元，较2015年5月31日聚力油气的净资产账面价值增值493,531.33元，其中存货评估增值14,342.13元；固定资产评估增值159,409.68元；无形资产评估增值319,779.52元。考虑到聚力油气存货均为天 然气和成品油，存量较小、评估增值较小，且该类存货周转速度极快，因此公司在确定聚力油气可辨认净资产的公允价值时未考虑存货增值影响。 公司以全资收购聚力油气支付的对价2,550.00万元与剔除存货评估增值影响后的经评估的净资产公允价值14,381,028.60元的差额11,118,971.40元确认为合并财务报表中无形资产-特许经营权的初始账面原值，并按照聚力油气加气站所属土地使用权的剩余使用年限37.25年进行后续摊销。 7、本次收购价格的公允性核查 根据华信众合出具的《招远聚力汽车油气有限公司拟进行股权转让所涉及其股东全部权益价值评估报告》（华信众合评报字（2015）第T1002号），显示聚力油气股东全部权益在评估基准日2015年2月28日的市场价值为2,649.93万元。 因此郭超全资收购聚力油气所支付的对价2,550.00万元处于公允价值的合理区间之内，亦可间接证明2015年6月公司出资2,550.00万元全资收购聚力油气时作价的合理性和公允性。 另，根据华信众合出具的《招远聚力燃气有限公司拟整体变更设立股份公司所涉及其净资产价值项目评估报告》（华信众合评报字（2015）第T1016号）显示，截至评估基准日2015年10月31日，聚力有限长期股权投资账面价值为2,550.00万元（均为对聚力油气投资），长期股权投资评估价值为2,789.43万元，评估增值为239.43万元，公司的长期股权投资并未出现减值情况。 8、收购聚力油气的股权对公司的影响 由于聚力油气下属加气站处于公司燃气经营范围之内，因此其一直从公司采购燃气进行经营。公司收购聚力油气后，业务领域进一步向下游延伸，业务规模稳步提升，进一步保证了收入的稳定增长，经营活动产生的现金流量净额增幅明显，主营业务盈利水平也有较大幅度提升。 鉴于城市燃气行业的特殊性，行业内企业多通过收购兼并的方式扩大经营规模和扩展经营区域。公司（控股股东）本次收购聚力油气，经历了前期市场调研、论证分析收购必要性及可行性、与标的公司股东谈判协商转让价格、收购标的公司后的业务及人员整合等全部过程，积累了一定的收购兼并运作经验；在实际参 与运营聚力油气的过程中，对城市燃气产业链下游行业有了更为深刻的理解；使公司对自身在本区域内的战略定位和发展方向有了更为清晰的认识，为未来公司收购兼并城市燃气产业企业打开了良好开端。 六、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 公司董事会由5名成员组成，任期均为三年。董事任期自2015年12月31日至2018年12月30日，基本情况如下： 序号 姓名 任职情况 1、郭超，董事长，简历详见本公开转让说明书“第一节、基本情况”之“四、（二）控股股东及实际控制人基本情况”。 2、烟琦，董事，简历详见本公开转让说明书“第一节、基本情况”之“四、（二）控股股东及实际控制人基本情况”。 3、高桂兵，董事，男，汉族，1963年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1985年8月至1987年2月，任招远县玲珑镇高家村选厂厂长；1987年3月至1989年4月，任招远县玲珑镇虎王庄村选厂厂长；1989年5月至1991年10月，任招远县玲珑镇高家村石墨厂厂长；1991年11月至1994年9月，自由职业；1994年10月至2002年4月，任招远市玲珑镇高家村选厂厂长；2002年5月至2003年10月，任招远市玲珑镇高家村村委会主任；2003年11月至2007年12月，任招远市玲珑镇高家村支部书记；2008年1月至今，任山东聚力能源设备有限公司总经理。股份公司成立后，任公司董事，任期三年。 4、郭群，董事，女，汉族，1971年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1988年9月至1996年8月，任烟台东山城市信用社会计；1996年9月至 1999年11月，任烟台环境艺术装饰有限公司副总经理；1999年12月至2002年9月，任北京网里奥科技发展有限公司销售总监；2002年10月至2005年9月，任北京骏驰置业科技发展中心副主任；2005年10月至2009年11月，任北京宇通盛达科技有限公司副总经理；2009年12月至2014年11月，任北京傲视嘉和科技有限公司市场营销经理；2014年12月至2016年1月，任聚力有限总经理助理。股份公司成立后，任公司董事、董事会秘书，任期三年。 5、张春良，董事，男，汉族，1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1988年10月至1993年7月，任烟台房管局装饰公司职员；1993年8月至1999年10月，任烟台芝罘区农业发展公司销售部业务经理；1999年11月至2010年12月，从事个体经营；2011年1月至今，任烟台鑫鑫制冷设备有限公司副总经理。股份公司成立后，任公司董事，任期三年。 （二）监事基本情况 公司监事会由3名成员组成，任期均为三年，自2015年12月31日至2018年12月30日，基本情况如下： 序号 姓名 任职情况 任期 监事会主席（职工 1 李明辉 2015年12月31日至2018年12月30日 代表监事） 2 王伟 监事 2015年12月31日至2018年12月30日 3 李学涛 监事 1、李明辉，监事会主席，男，汉族，1977年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1996年7月至2005年7月，任烟台合福食品有限公司销售经理；2005年8月至2007年4月，任烟台佳洁净消毒餐具有限公司市场部主管；2007年5月至2009年6月，任烟台安林工贸有限公司项目经理；2009年7月至2012年11月，任烟台晟宏生态环保有限公司市场部经理；2012年12月至2016年1月，任聚力有限工程部经理。股份公司成立后，任公司监事会主席，任期三年。 2、王伟，监事，男，汉族，1985年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年7月至2008年12月，从事个体经营；2009年1月至今，任烟台凝新制冷科技有限公司副总经理。股份公司成立后，任公司监事，任期三年。 3、李学涛，监事，男，汉族，1983年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。2002年6月至2009年1月，历任招远市玲珑助剂总厂职工、车间主任；2009年2月至2013年6月，任山东聚力能源设备有限公司采购部主任；2013年7月至今，任聚力油气加气站站长。股份公司成立后，任公司监事，任期三年。 （三）高级管理人员基本情况 公司高级管理人员指总经理、董事会秘书和财务负责人，任期均为三年，自2015年12月31日至2018年12月30日。公司高级管理人员的基本情况如下： 序号 姓名 任职情况 任期 1 烟琦 总经理 2015年12月31日至2018年12月30日 2 郭群 董事会秘书 2015年12月31日至2018年12月30日 3 蒋汶俸 财务负责人 2015年12月31日至2018年12月30日 1、烟琦，总经理，简历详见本公开转让说明书“第一节、基本情况”之“四、（二）控股股东及实际控制人基本情况”。 2、郭群，董事会秘书，简历详见本公开转让说明书“第一节、基本情况”之“六、（一）董事基本情况”。 3、蒋汶俸，财务负责人，女，汉族，1982年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2001年9月至2014年9月，任招远市针织厂有限公司财务科会计；2014年10月至2016年1月，任聚力有限财务经理。股份公司成立后，任公司财务负责人，任期三年。 七、报告期内挂牌公司主要财务数据 （除特别指出外，下表中的数据单位均为人民币万元） 项目 2015年10月31日 -602.87 额 每股经营活动产生现金流量 0.30 0.06 -0.60 净额（元/股） 八、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 机构名称：中泰证券股份有限公司 法定代表人：李玮 住所：山东省济南市经七路86号 电话：（010） 传真：（010） 项目小组负责人：詹胜军 项目组成员：李国梁、于晓、裴虹博 （二）律师事务所 机构名称：北京市中银律师事务所 负责人：李炬 联系地址：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO-A座31层 电话：（010） 传真：（010） 经办律师：王庭、谈俊 （三）会计师事务所 机构名称：瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人：杨剑涛、顾仁荣 住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层 电话：（010） 传真：（010） 经办会计师：韩勇、任俊英 （四）资产评估机构 机构名称：北京华信众合资产评估有限公司 负责人：杨奕 住所：北京市朝阳区八里庄西里100号楼住邦2000一号楼东区2005室 电话：（010） 传真：（010） 经办注册评估师：刘宪强、王东升 （五）证券登记结算机构 机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话：（010） 传真：（010） （六）证券交易场所 机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话：（010） 传真：（010） 第二节公司业务 一、公司主营业务 （一）主营业务情况 公司主营业务为天然气初装和天然气销售业务，即从上游天然气供应商购入天然气，通过公司组织建设的输气管道输送给城市居民及工商业用户；或通过此类管网将天然气输送至CNG加气站销售给车辆用户。目前公司的主要客户为工商业用气企业及居民用户。 公司下属子公司聚力油气主要从事CNG气瓶充装业务，其通过所属加气站，为CNG动力车辆提供CNG气瓶充装服务。 2013年度、2014年度、2015年1-10月，公司主营业务收入分别为11,986,328.05元、21,147,067.68元、19,363,433.80元，占营业收入比重均为100.00%，公司主营业务明确。公司自设立以来主营业务没有发生重大变化。 （二）主要产品、服务及用途 1、天然气初装业务 燃气用户向公司提出用气申请后，与公司签订燃气安装及供气协议。公司根据不同类型用户的用气规模、地理位置等因素委托有资质的燃气管道工程设计公司进行管道铺设、设备安装方案设计，然后由第三方建设单位进行管道施工和燃气设备的安装。 2、天然气销售业务 公司为已安装天然气设备的用户供应天然气，通过从上游天然气供应商采购天然气供应给终端用户。城市燃气是城市能源结构和城市基础设施的重要组成部分，为城市工业、商业和居民生活提供优质能源，在城市现代化建设中发挥重要的作用。 子公司聚力油气主要从事CNG气瓶充装及成品油零售业务，其通过母公司聚 力燃气所属的天然气管网引入天然气，为CNG动力车辆提供CNG气瓶充装服务；亦直接向汽车车主提供汽油、柴油零售业务。 二、公司内部组织结构与主要业务流程 （一）内部组织结构图 股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 总经理 财务负责人 市 采 综 工 运 财 场 购 合 程 营 务 客 部 办 部 部 部 服 部 （二）公司主要业务流程 公司主要从事天然气初装和天然气销售业务。 1、天然气初装业务流程 公司在与用气单位签订用气合同后，视用气单位用气量及其所处地理位置， 委托有资质的燃气管道工程设计公司进行管线铺设设计工作。公司根据设计预算的工程量自行采购工程物资，委托第三方建设单位进行管道的建设安装，施工完毕后，由公司工程部、招远市燃气办、工程监理公司、建设单位共同组织人员进行现场验收，验收合格后，进行点火通气测试。 2、天然气销售业务流程 接驳费 加气站 气费 上 游 接驳费 高 门站 城市管网 工商业用户 压 管 气费 道 初装费 居民用户 气费 三、公司业务有关资源情况 （一）公司所提供服务的主要优势 1、城市燃气销售与天然气初装 目前公司已获得山东省招远市玲珑镇辖区的城市燃气特许经营权，另外由于燃气管道铺设走向、长输管道与城市燃气管道转换门站地理位置、招远市地形地貌等原因，招远市张星镇、大秦家东城新区、金岭镇等行政区域实际已在公司城市燃气经营区域之内，截止本公开转让说明书出具日，公司已向招远市城市燃气主管部门提交了关于扩大经营区域的申请，主管部门业已受理申请，待上述经营区域审批通过后，公司经营区域将得到大幅度扩展。 根据国务院颁布的《城镇燃气管理条例》的有关规定，在特许经营范围内，公司独家从事天然气销售，天然气管道、设备的运营管理业务，公司的经营业务具有垄断性。 2、CNG气瓶充装 截至本公开转让说明书签署日，招远市共有两座加气站，其中一座属于公司全资子公司聚力油气建设及运营。聚力油气所辖加气站的供气总能力高达每日40,000立方米，占招远市加气站日供气总能力的80%以上。 （二）无形资产情况 截至2015年10月31日，公司拥有的土地使用权的账面价值为2,646,801.45元，其具体情况如下： 序 土地权使用权 使用权 使用权面积 权利人 座落 期限 地类 号 证号 类型 （㎡） 招国用（2013） 招远市国大路与 2052年8月 1 聚力油气 出让 4010.39 商服用地 第2424号 河东路交汇处 22日 2015年8月，聚力有限与烟台银行签署短期借款协议，申请短期借款600万元，协议约定借款期间为2015年8月19日至2016年8月18日，以上述土地使用权作为抵押物之一。 （三）业务许可与公司资质情况 序 证书持 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期 号 有人 至 山东省住房和城乡 1 燃气经营许可证 鲁G 聚力燃气 建设厅 至 招远市住房和规划 至 2 燃气经营许可证 鲁J 聚力油气 建设管理局 危险化学品经营 鲁安经（甲）字 烟台市安全生产监 至 3 聚力油气 许可证 （2013）060843 督管理局 成品油零售经营 鲁油零售证书第 山东省经济和信息 至 4 聚力油气 批准证书 号 化委员会 至 山东省质量技术监 至 5 气瓶充装许可证 TS7 聚力油气 督局 （四）特许经营权情况 被授权单 授权地域 序号 授权业务范围 授权单位 位 范围 1、招远市玲珑轮胎及玲珑橡胶助剂总厂（两 1 聚力燃气 招远市 个炭黑厂）的管道天然气直供；2、玲珑镇政 招远市人民政府 府驻地的工业及民用天然气供应。 （五）公司主要固定资产情况 截至2015年10月31日，公司固定资产总体成新率为89.54%，固定资产整体使用状况良好，未计提固定资产减值准备。公司不存在暂时闲置的固定资产或打算处置的固定资产。公司固定资产不存在抵押、质押、担保的情况。 2、截至2015年10月31日，公司拥有房屋所有权的情况如下： 面积 规划 序号 房产证号 所有权人 座落 (㎡) 用途 招房权证开发字 1 聚力油气 招远市国大路657号 190.97 商服 第0018763号 2015年8月，聚力有限与烟台银行股份有限公司签署短期借款协议，申请短期借款600万元，协议约定借款期间为2015年8月19日至2016年8月18 日，以上述房产作为抵押物之一。 （六）公司人员结构情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司及子公司聚力油气共有员工20人，具体构成情况如下： （1）按专业结构划分 公司工程及日常维护人员共有8人，占比40.00%，能够确保公司安全生产管理的有效运行，并有足够力量应对燃气泄漏等突发事件；公司员工年龄在25岁至45岁之间的共有16人，占比80.00%，正值年富力强，且行业从业经验较为丰富；公司大学专科及以上学历员工共13人，占比65.00%，其受教育程度能够胜任公司的日常经营工作。综上，公司的人员构成与公司业务具有匹配性、互补性。 （七）安全生产情况 天然气具有易燃、易爆的特性，一旦燃气设施设备产生泄漏极易发生火灾、爆炸等事故，因此安全生产管理一直是公司运营过程中的首要工作重点。公司结合实际工作经验，建立并完善了一套行之有效的安全生产管理体系。 1、建立并完善安全生产管理制度 公司制订了《企业安全管理制度》、《事故抢险预案》等安全制度和规定，建立了以总经理（主要负责人）为首的各级安全生产决策、安全生产管理保证体系；以管理部门为主的专业安全生产管理、安全生产检查保证体系。明确了公司安全生产管理的指导原则、职责分工、职工安全生产教育及突发事件处理等事项，使公司的安全生产管理工作有法可依、有章可循。 2、坚持执行对职工的安全教育和培训 安全教育是提高公司全体员工安全生产素质的一项重要手段，通过安全教育可以提高全体员工安全意识；提高安全知识水平和增强安全技能；掌握安全管理常识和重要岗位的安全操作规程，形成公司良好的安全生产氛围。公司定期组织职工学习上级有关安全生产的文件以及通报材料；有关安全生产技术；劳动保护环境知识。组织员工对安全生产工作中存在的问题提出合理化意见。 为充分发挥各级安全生产管理部门的监督管理作用，做好对各部门安全生产状况的研究分析及重大安全生产问题的对策制定，公司实行安全生产例会制度。 公司每半年组织召开一次安全生产会议，对全公司上一年度的安全生产工作进行总结，对本年度的安全生产规划及安全生产工作进行部署。各部门亦须根据部门 实际情况，定期组织安全生产例会，总结实际工作中发生的安全生产问题，落实公司安全生产管理目标。 3、坚持执行安全检查制度 运营部负责人、安全员每月有计划的对各个部门（站）及施工现场进行专项全面检查。检查内容为质量、安全及设备管理、运行工作情况。公司每年在五月份、十一月份和春节前进行三次大检查，检查内容主要为燃气设施、工程管理、安全管理及消防保卫工作。 4、建立并执行事故抢险预案 为了加强对燃气事故的善后处理，减轻事故对公司的负面影响，积极应对外部媒体的宣传报道，组织事故善后处理，协调政府职能部门，制定事故处理意见及同类事故的防范措施，公司特建立安全事故两级危险处理指挥制度。该机制根据事故的不同等级，规定在发生重大、特大安全事故后，有公司迅速组织建立一级危机处理指挥机构，负责事故的善后处理工作。在发生轻微事故、一般事故、较大事故后，由各部门自行组织成立二级危机处理指挥机构，负责事故的善后处理工作，并及时将事故上报。 公司根据突发事故的具体情况，分别建立了户内燃气管道应急响应方案、户内燃气设施着火应急响应预案、低压管网泄漏应急响应预案、低压管网泄漏着火应急响应预案、次高压、中压燃气管网应急响应预案、燃气调压站应急响应预案、门站应急响应预案等应急预案措施。在日常工作中，公司定期组织有关人员进行应急反应培训及演练，以测试应急预案和实施程序的有效性；检测应急设备；确保应急组织人员熟悉其职责和任务。 公司主营业务为天然气初装和天然气销售业务，子公司聚力油气主要从事CNG气瓶充装和油品零售业务。2013年度、2014年度、2015年1-10月，公司主营业务收入分别为11,986,328.05元、21,147,067.68元、19,363,433.80元，占营业收入比重均为100.00%，由此可见，主营业务在公司经营中占绝对主导的地位。 （二）报告期内公司主要客户情况 目前公司的主要客户为工商业用气企业及居民用户，子公司聚力油气的主要客户为汽车车主。2015年1-10月、2014年度、2013年度，公司前五名客户合计销售金额占当期营业收入的比例分别为63.63%、94.60%和99.14%，报告期内，前五名客户合计销售金额占比呈下降趋势，随着公司经营范围的逐渐扩展，公司对大客户的依赖程度逐渐降低。 招金舜和国际饭店有限公司 789,772.90 4.08 合计 12,322,388.40 63.63 2014年度，公司前五名客户的销售额及所占营业收入的比例为： 客户名称 销售金额（元） 占营业收入比列（%） 招远聚力汽车油气有限公司 15,778,318.65 74.61 山东玲珑轮胎股份有限公司 2,613,029.76 12.36 山东招金舜和国际饭店有限公司 2015年2月，公司实际控制人之一郭超完成对聚力油气的全资收购，2015年6月，郭超将其所持有的聚力油气100%的股权转让与聚力有限，使聚力油气纳入聚力有限合并报表范围，在此之前，公司与聚力油气不存在关联关系。除上述事项外，公司董事、监事、高级管理人员或持有公司5%以上股份的股东在前五大客户中未占有权益。 （三）报告期内公司主要原材料与能源供应情况 1、公司主要原材料与能源供应情况 公司主营业务为天然气初装和天然气销售业务，子公司聚力油气主要从事CNG气瓶充装和油品零售业务。报告期各期内，公司主营业务成本构成情况如下： 2013年度 2014年度 2015年1-10月 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 气费成本（天然气销售， 11,056,560.65 93.38% 17,384,179.12 92.99% 公司天然气采购的气费成本占主营业务成本的比重最大，2013年度、2014年度、2015年1-10月，气费成本占主营业务成本的比例分别为93.38%、92.99%、79.94%。2013年度、2014年度公司各项成本占主营业务成本的比重基本保持稳定；2015年1-10月，随着公司业务规模的逐渐扩大，新客户的增多，管道安装工程量逐渐提高，使材料费及工程费占比增加。另外，随着2015年6月聚力有限收购聚力油气，使聚力油气的成品油零售业务纳入公司合并报表范围，上述两个因素导致2015年1-10月气费成本占主营业务成本比例较2014年度有所降低。 2、报告期内主要供应商采购情况 报告期内，公司对山东中世天然气有限公司的天然气采购占采购总额的比例较大，2013年度、2014年度、2015年1-10月占比分别为93.05%、94.09%、83.90%，其主要是由城市燃气行业的特殊性所决定的。在我国，城市燃气产业的上游天然气勘探和生产主要由中石油、中石化、中海油三家央企控制，中游输送主要由中石油、中石化、中海油下属的管输公司及其他地方性长输管道天然气供应商进行。 山东中世天然气有限公司是中海油渤南天然气和中石化天然气在烟台、威海地区的唯一承销商，其燃气供应在烟台区域内具有垄断性。 公司与中世天然气保持着长期良好稳定的合作关系，又鉴于本行业所处产业链的特殊性，因此公司对中世天然气的采购依赖并不会对公司的实际经营产生不良影响。 2015年1-10月，公司前五名供应商情况： 供应商名称 采购金额（元） 占采购总额比例（%） 1.32 山东省显通安装有限公司 90,000.00 0.76 合计 11,745,703.21 98.85 公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。 （四）报告期内对重大业务合同履行情况 1、公司签订的重大城市燃气安装合同履行情况如下： 报告期内公司签署涉及的金额在10万元以上的重大城市燃气安装合同如下： 合同金额 序号 客户名称 合同内容 签订日期 履行情况 （万元） 山东玲珑置业有限水悦蓝山住宅小区燃气配套工 1 2012年11月27日 62.80 履行完毕 公司 程 黄金实景博览苑及淘金小镇院 中矿黄金实景博览 2 内管道燃气设施红线内、外配 2013年7月28日 30.00 履行完毕 苑有限公司 套建设 山东玲珑轮胎股份玲珑轮胎钢丝厂车间管道燃气 3 2013年8月20日 11.30 履行完毕 有限公司 设施红线内、外配套建设 山东玲珑轮胎股份玲珑轮胎总厂院内管道燃气设 4 2013年9月10日 59.80 履行完毕 有限公司 施红线内、外配套建设 招金矿业股份有限 招金矿业培训中心管道天然气 5 2013年2月21日 35.50 履行完毕 公司 设施配套建设 山东玲珑轮胎股份玲珑轮胎文体中心餐厅管道燃 6 2014年2月25日 17.75 履行完毕 有限公司 气设施红线内、外配套建设 山东玲珑酒业有限 管道燃气设施红线内、外配套 7 2014年3月12日 53.00 履行完毕 公司 建设 中国夼上艺术区院内管道燃气 8 山东金欧集团公司 2014年4月15日 17.82 履行完毕 设施红线内、外配套建设 国大黄金职工食堂及招待所餐 山东国大黄金股份 9 厅管道燃气设施红线内、外配 2014年10月25日 26.80 履行完毕 有限公司 套建设 招金矿业股份有限 招金矿业金翅岭金矿管道燃气 10 2015年6月26日 120.00 履行完毕 公司 设施红线内、外配套建设 招远市玲珑文体娱 11 管道燃气设施配套建设 2015年7月11日 29.78 履行完毕 乐活动中心 2、公司签订的重大城市燃气供气合同履行情况如下： 序 报告期内已执行 客户名称 合同内容 签订日期 履行情况 号 金额（万元） 山东玲珑轮胎股份有限 1 管道天然气供气 2011年8月20日 5,772,717.10 履行中 公司 招远市聚力橡胶材料有 2 管道天然气供气 2012年12月25日 1,127,393.13 履行中 限公司 招金舜和国际饭店有限公 司 由于城市燃气行业的业务特点，公司与大部分客户签署的供气协议只约定供气价格的确定标准和调整方式，供气量以实际供气情况每月进行统计结算。 3、公司签订的重大施工合同履行情况如下： 报告期内公司业务涉及的金额在2.5万元以上的重大施工合同如下： 合同金额（万 序号 合同方名称 合同内容 签订日期 履行情况 元） 东营市东建工程有金鳞小区庭院、户内燃 1 2013年8月31日 5.38 履行完毕 限责任公司 气安装工程 淘金小镇、黄金博览苑 东营市东建工程有 2 管道、调压柜及附属配 2013年10月5日 4.82 履行完毕 限责任公司 件安装 东营市东建工程有玲珑集团食堂天然气管 3 2013年11月18日 7.10 履行完毕 限责任公司 道工程 东营市东建工程有玲珑轮胎股份有限公司 4 2014年3月12日 2.58 履行完毕 限责任公司 文体中心餐厅 招远市顺通管道工山东玲珑酒业有限公司 5 2014年3月21日 8.37 履行完毕 程有限公司 燃气管道顶管工程 东营市东建工程有山东玲珑酒业天然气管 6 2014年3月22日 2.80 履行完毕 限责任公司 道工程 东营市东建工程有欧家夼居民区天然气配 7 2015年7月10日 44.27 履行完毕 限责任公司 套施工工程 4、公司签订的重大材料采购合同履行情况如下： 报告期内公司业务涉及的金额在2.5万元以上的重大采购合同如下： 合同金额（万 序号 供应商名称 合同内容 签订日期 履行情况 元） 青岛天信仪表有限 1 智能罗茨流量计 2013年9月13日 2.89 履行完毕 公司 青岛天信仪表有限 2 智能罗茨流量计 2013年11月5日 5.95 履行完毕 公司 大丰市燃气设备有 3 燃气调压箱 2013年11月7日 3.41 履行完毕 限责任公司 青岛天信仪表有限 4 智能罗茨流量计、过滤器2014年3月27日 3.12 履行完毕 公司 青岛天信仪表有限 5 智能罗茨流量计、过滤器2014年9月30日 2.92 履行完毕 公司 青岛天信仪表有限 6 智能罗茨流量计、过滤器2014年11月13日 2.80 履行完毕 公司 青岛吉润德贸易有 7 民用IC卡燃气表 2015年6月23日 17.23 履行完毕 限公司 济南市长清区东方 8 家用报警器 2015年6月24日 10.80 履行完毕 捷通科技服务中心 淄博洁林塑料制管 9 燃气管材、配件 2015年7月13日 16.35 履行完毕 有限公司 淄博洁林塑料制管 10 燃气管材 2015年7月23日 6.79 履行完毕 有限公司 淄博洁林塑料制管 11 燃气管材 2015年8月21日 10.23 履行完毕 有限公司 淄博洁林塑料制管 12 燃气管材、配件 2015年9月23日 7.77 履行完毕 有限公司 5、公司签订的天然气采购合同履行情况 报告期内，公司的天然气均由山东中世天然气有限公司供应，公司与其签署的天然气采购协议详情请参见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“五、（一）、1、天然气采购”部分内容。 6、公司签订的重大借款合同履行情况如下： 序 借款用 银行 合同金额（元） 合同期限 履行情况 备注 号 途 烟台安德水产有 烟台银行股 采购天 至 限公司、烟琦、郭 1 10,000,000.00 履行完毕 份有限公司 然气 超提供连带责任 保证 烟台安德水产有 烟台银行股 采购天 至 限公司、烟琦、郭 2 8,000,000.00 履行完毕 份有限公司 然气 超提供连带责任 保证 烟台安洋食品有 烟台银行股 采购天 至 限公司、郭超、烟 3 12,000,000.00 履行完毕 份有限公司 然气 琦提供连带责任 保证 烟台安洋食品有 限公司、烟台安青 烟台银行股 采购天 至 4 8,000,000.00 履行完毕 食品有限公司、烟 份有限公司 然气 琦、郭超提供连带 责任保证 烟台银行股 采购天 至 烟台安洋食品有 5 8,000,000.00 履行中 份有限公司 然气 限公司、郭超、烟 琦提供连带责任 保证 郭超、烟琦提供连 带责任保证；聚力 油气以房产（招房 烟台银行股 采购天 至 权证开发字第 6 6,000,000.00 履行中 份有限公司 然气 0018763号）和土 地使用权（招国用 （2013）第2424 号）进行抵押担保 7、公司签订的重大对外担保合同履行情况如下： 2015年1月22日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行签订最高额保证合同，为烟台安洋食品有限公司向浦发银行借款提供1,100万元的最高额担保，担保期限为2015年1月22日至2016年1月21日。安洋食品实际银行贷款金额为800万元。2015年12月4日，安洋食品偿还银行贷款本金800万元及其全部利息，至此，公司与其担保事项自动解除。 报告期内，公司重大业务合同均正常履行，并且不存在纠纷情况。 五、公司商业模式 公司是山东省招远市辖区内的一家城市天然气运营商，为所在地区的天然气用户提供燃气供应服务、城市燃气设施设备的安装服务。我国对燃气供应采取特许经营制度，具有较高的准入门槛，因此公司在自有燃气管道覆盖区域范围内具有天然的垄断性。公司从上游天然气供应商处采购天然气，通过自有城市燃气管网销售给终端客户，以取得燃气销售收入；在此过程中，公司为用户提供天然气设施、设备安装服务，以取得安装业务收入。 公司立足于山东省招远市辖区，目前已获得招远市玲珑镇辖区的城市燃气特许经营权，面向经营区域内的工商业用户及居民用户供应天然气，并通过为用户安装燃气设施设备以及提供燃气供应服务来获取收入、利润。另外，由于燃气管道铺设走向、长输管道与城市燃气管道转换门站地理位置、招远市地形地貌等原因，招远市张星镇、大秦家东城新区、金岭镇等行政区域实际已在公司城市燃气经营区域之内，截止本公开转让说明书出具日，公司已向招远市城市燃气主管部 门提交了关于扩大经营区域的申请，主管部门业已受理申请。 子公司聚力油气主要从事CNG气瓶充装及成品油零售业务，其通过母公司聚力燃气所属的天然气管网引入天然气，为CNG动力车辆提供CNG气瓶充装服务，并以此获取收入、利润。 （一）采购模式 1、天然气采购 （1）上游天然气供应资源简述 报告期内，公司的天然气均由山东中世天然气有限公司（以下简称“中世天然气”）供应，中世天然气是中海油渤南天然气和中石化天然气在烟、威地区的唯一承销商，负责烟台市区域内天然气输气干线的规划、建设和运营，其作为烟台地区目前唯一的天然气管道输送商，其燃气供应在烟台区域内具有垄断性。 为解决单一气源所带来的采购议价能力较弱、用气高峰供气量紧张等问题，公司一直试图寻找合适的第二气源。公司经调研后发现，中石油天然气长输管道泰青威线南山支线预计在2017年铺设至公司经营区域内，经公司与中石油管道销售分公司协商洽谈，双方于2015年7月签署了《天然气购销意向书》，意向书中约定，中石油管道销售分公司暂定于2017年6月为公司供应天然气。如中石油相关管线审批、建设顺利，可如期为公司供应天然气，则可解决目前公司气源单一的问题，进一步提升公司的天然气采购议价能力，有力缓解用气高峰供气压力。 （2）采购合同 2010年10月25日，公司与中世天然气签署《天然气销售和购买合同》，付气期间自2010年11月26日至2024年12月31日，合同约定自2011年起每一个交付年度合同供气量为3,000万标准立方米。2014年1月9日，双方签署补充《供气意向书》，约定中世天然气自中石化处采购的天然气气源优先保障公司用气安排。 （3）天然气用气量计量与结算方式 根据公司与中世天然气签署的《天然气销售和购买合同》之约定，天然气按照体积（标准立方米）计量，计量结果以中世天然气的计量设备的计量值为准。 计量设备在首次交付日前应由国家法定的计量检定专业机构检定并确认符合合同规定的天然气计量准确度。计量设备除进行首检外，中世天然气应每月一次或按照双方同意的其它次数对计量设备的准确度进行检查，公司派代表参与检查。 中世天然气销售的天然气价款每月结算一次。天然气计量结果以计量确认单为准，计量确认单由双方指定人员每日签字盖章进行确认。 2、天然气设施设备安装所需原材料采购 天然气具有易燃、易爆的特性，一旦天然气设施设备产生泄漏极易发生火灾、爆炸等事故，因此天然气设施设备安装所需原材料的采购环节十分重要，为了保证原材料质量，同时降低采购成本，公司专设了采购部，对主要原材料、设备通过市场询价、现场洽谈和招标的方式选取供应商。 （二）销售模式 对于工业用户、大型商业用户等，由公司的市场销售人员上门与用户进行一对一的谈判，在技术、经济上为其设计可行方案，与其签订天然气销售合同，然后委托有资质的燃气管道施工企业安装燃气管道及设备，设施设备验收合格并经点火测试后，正式为其供应天然气。 对于居民用户、小型商业用户等，公司通过加快天然气管网建设，扩大燃气管网供气范围发展客户。用户在公司营业厅办理完燃气安装手续及签订合同并安装燃气管线后，为其供应天然气。 六、公司所处行业基本情况 公司所处行业为城镇燃气行业。按照证监会最新发布的《上市公司行业分类指引》的分类标准，公司属于“D45燃气生产和供应业”；按照国家统计局《国民经济行业分类(GB/T)》的分类标准，公司所属行业为“D4500燃气生产和供应业”；按照《关于发布挂牌公司行业分类指引及行业分类结果的公告》 (股转系统公告〔2015〕23号)之《挂牌公司管理型行业分类指引》的分类标准，公司属于“D4500燃气生产和供应业”。 （一）公司所处行业概况 1、公司所属行业主管部门 根据国务院发布的、自2011年3月1日起施行的《城镇燃气管理条例》（中华人民共和国国务院令第583号），国务院建设主管部门负责全国的燃气管理工作，县级以上地方人民政府燃气管理部门负责本行政区域内的燃气管理工作。城市燃气行业的国家主管部门为中华人民共和国住房和城乡建设部，招远市城市燃气行业的政府主管部门为招远市住建局下设热力与燃气管理办公室。 2、行业相关法律法规及政策 （1）关于城镇燃气行业的主要产业政策 序号 政策名称 颁布部门 颁布时间 涉及主要内容 规划明确提出城市燃气行业“十 二五”的总体目标：城镇燃气规划、 建设、运营以及管理、技术和服务水 《全国城镇燃 平全面提升；城镇燃气普及率明显提 2012年6月27 1 气发展“十二 住建部 高，应用领域范围明显拓宽；城镇燃 日 五”规划》 气管网设施建设与改造工作取得较 大进展；城镇燃气的优化能源结构、 改善环境质量、促进城镇发展、提高 人民生活水平的作用充分发挥。 明确“坚持区别对待，明确天然 气利用顺序，保民生、保重点、保发 展”的基本原则，以及“优化能源结构、 发展低碳经济、促进节能减排、提高 人民生活质量，统筹国内外两种资 源、两个市场，提高天然气在一次能 源消费结构中的比重，优化天然气消 《天然气利用 2012年10月 2 国家发改委 费结构”的政策目标。综合考虑天然 政策》 14日 气利用的社会效益、环境效益和经济 效益以及不同用户的用气特点等各 方面因素，天然气用户分为优先类、 允许类、限制类和禁止类。在天然气 利用顺序中，除分户式采暖用户属于 允许类用户外，其他城市燃气用户均 属于优先类用户。 明确：加快天然气产业发展，提 高天然气在一次能源消费中的比重， 对我国调整能源结构、提高人民生活 水平、促进节能减排、应对气候变化 具有重要的战略意义。天然气产业 《天然气发展 2012年10月 3 国家发改委 “十二五”期间总体的发展指导思想 “十二五”规划》 22日 是：发挥市场配置资源的基础性作 用，提高天然气在一次能源消费中的 比重，构建供应稳定、运行高效、上 下游协调发展的现代天然气产业体 系。 《产业结构调 该指导目录中明确指出“天然气 整指导目录 2013年2月16 的储运和管道输送设施及网络建 4 国家发改委 （2011年本）》 日 设”、“液化天然气技术开发与应用” （修正） 被列为鼓励类产业。 （2）关于城镇燃气行业的主要法律法规 法律法规名称 颁布单位 实施时间 《城市燃气安全管理规定》 建设部、劳动部、公安部 《山东省城市燃气管理办法》 山东省人民政府 《石油天然气管道安全监督与管理 国家经济贸易委员会 暂行规定》 山东省人民代表大会常务 《山东省燃气管理条例》 委员会 《安全生产许可证条例》 国务院 《市政公用事业特许经营管理办法》 建设部 《城镇燃气输配工程施工及验收规 建设部 范》 《中华人民共和国石油天然气管道 全国人民代表大会常务委 保护法》 员会 《城镇燃气管理条例》 国务院 全国人民代表大会常务委 《中华人民共和国安全生产法》 员会 全国人民代表大会常务委 《中华人民共和国环境保护法》 员会 3、我国天然气价格形成机制的历史演变及价格变化概述 天然气作为基础能源和清洁燃料，是关系到国计民生的重要商品。不同历史时期，天然气价格的概念、组成、分类及定价机制均不尽相同。自建国以来我国天然气价格形成机制分为三个不同历史阶段。 （1）高度集中的政府定价时期 新中国成立后直至1982年4月，我国的天然气价格实行高度集中的计划体制，由国家统一定价，生产企业没有自主定价权。这一时期天然气价格管理的主要特征：一是国家先后对价格管理体制进行调整，天然气定价职能由行业主管部门转移至国家综合管理部委和价格管理专业部门；二是由于我国天然气生产主要集中在四川盆地，天然气价格管理具有明显的地域性，国家出台的天然气定价文件均以四川石油管理局及其天然气用户为对象；三是在国家物价稳定的情况下，天然气价格保持总体稳定。 从1982年5月至2005年12月，是我国天然气价格双轨制时期，即对天然气实行计划垄断性定价和市场定价两种不同的定价机制。天然气价格双轨制作为我国从计划经济向市场经济转型过程中所采取的特殊定价安排，是我国实施渐进式增量改革战略的一个重要举措。根据市场需求和天然气生产企业开采成本上升的实际情况，国家频繁上调天然气价格，并允许油气田生产企业拥有一定的定价自主权，成为双轨制时期天然气价格管理的主要特征。 为理顺天然气价格，促进节约用气，保证国内天然气市场供应，2005年12月，国家发改委出台了改革天然气出厂价格形成机制的相关政策措施，对天然气统一实行政府指导价，提出了天然气价格改革的近期和长远目标。近期目标是进一步规范价格管理机制，逐步提高天然气价格水平，理顺天然气与可替代能源的价格关系。长远目标是通过市场竞争，形成天然气市场定价，这标志着我国天然气定价管理从此进入政府指导价阶段，这一阶段主要实施了以下改革措施。 ①出台天然气政府指导价的配套政策措施 2005年12月，国家发改委出台的改革天然气定价机制的相关政策措施有： 一是简化价格分类。将居民用气、商业用气及通过城市天然气管网公司供气的小工业用户合并为城市燃气用气，简化后的用气分类为化肥生产用气、直供工业用气和城市燃气用气。 二是天然气出厂价格归并为两档价格。将实际执行价格水平接近计划内气价且差距不大的油气田气量，以及全部计划内气量归并为一档气，执行一档价格，包括川渝气田、长庆油田、青海油田、新疆各油田的全部天然气和大港、辽河、中原等油田的计划内天然气。将除此以外的其他天然气归并为二档气，执行二档价格。 三是规范出厂价格浮动范围。一档天然气出厂价在国家规定的出厂基准价基础上，可在上下10%的浮动范围内由供需双方协商确定；二档天然气出厂价在国家规定的出厂基准价基础上上浮幅度为10%，下浮幅度不限。 四是建立天然气比价挂钩机制。天然气出厂基准价格每年调整一次，调整系数根据原油、液化石油气(LPG)和煤炭价格5年移动平均变化情况，分别按40%、20%和40%加权平均确定，相邻年度的价格调整幅度最大不超过8%。 五是实现价格并轨。将自销气出厂基准价格每千立方米980元作为二档气出厂基准价；将归并后的一档气出厂价格作为不同油气田一档气出厂基准价，用3年左右的时间将各类用气的出厂基准价调整到二档气价水平。同时决定从2005年12月26日起，将天然气出厂价格每千立方米提高到：化肥用气690元，工业用气875元，城市燃气920元。 ②通过价格杠杆抑制天然气消费过快增长 随着天然气市场的不断扩大，天然气消费需求越来越大，部分居民用气难以保障，急需发挥价格杠杆作用，抑制消费需求。为此，国家发改委决定自2007年11月10日起，提高工业用气出厂基准价格，全国陆上各油气田供工业用户天然气的出厂基准价格每千立方米均提高400元。其中，直供工业用户在各油气田工业用气出厂基准价格上每千立方米提高400元；通过城市管网供应的工业用户天然气出厂基准价格在城市燃气出厂基准价格的基础上每千立方米提高400元。 工业用气出厂基准价格调整后，发改委要求各地要相应提高通过城市管网供应的 工业用气销售价格。 ③全面取消天然气价格双轨制 实行政府指导价后，天然气价格变得纷繁复杂。一方面，少数油田仍实行价格双轨制，政府定价与企业定价两种定价机制并存；另一方面，中亚天然气开始进入我国，且进口价格较高。在此情况下，国家发改委决定进一步规范天然气价格，自2010年6月1日起，全面取消天然气价格双轨制，并适当提高国产陆上天然气出厂基准价格。一是各油气田出厂基准价格每千立方米均提高230元，同时将大港、辽河和中原三个油气田一、二档出厂基准价格加权并轨，取消价格双轨制，并以附表形式列出了各省市国产陆上天然气出厂基准价格。二是扩大价格浮动幅度。国产陆上天然气一、二档气价并轨后，将出厂基准价格允许浮动的幅度统一改为上浮10%，下浮不限，即供需双方可以在不超过出厂基准价格10%的前提下，协商确定具体价格。三是明确了2010年进口中亚天然气价格政策。鉴于2010年进口中亚天然气数量较少，进口中亚天然气价格暂按国产天然气供同类用户价格执行。 ④在两广地区率先开展天然气价格形成机制改革试点 为进一步理顺天然气与可替代能源比价关系，引导天然气资源合理配置，促进节约用气，2011年12月，国家发改委在广东、广西两省(区)开展天然气价格形成机制改革试点，目的是要探索建立反映市场供求和资源稀缺程度的价格动态调整机制，逐步理顺天然气与可替代能源比价关系，为在全国范围内推进天然气价格改革积累经验。主要内容有：一是实行新的作价办法，确定计价基准点。综合考虑我国天然气市场资源流向、消费和管道分布现状，选取上海市场作为计价基准点。二是建立中心市场门站价格与可替代能源价格挂钩机制。中心市场天然气门站价格按照略低于等热值可替代能源价格的原则确定。可替代能源品种选择燃料油和液化石油气，权重分别为60%和40%，确定广东、广西两省(区)天然气门站价格。价格管理形式上，门站价格不再分类，实行政府指导价，供需双方可在不超过最高门站价格的范围内协商确定具体门站价格。按2010年燃料油和液化石油气进口价格(对应的国际市场原油价格为80美元/桶左右)测算，确定广东、广西两省(区)最高门站价格分别为每千立方米2740元和2570元。 ⑤实行天然气门站价格最高限价管理 在总结广东、广西天然气价格形成机制试点改革经验基础上，2013年6月，国家发改委推出新的天然气价格调整方案。一是将天然气定价区分存量气和增量气。存量气为2012年用户实际使用气量，超出2012年的部分为增量气。存量气量一经确定，上游供气企业不得随意调整，用户不得互相转让。二是明确存量气和增量气的价格调整原则。增量气价格一步调整到与燃料油、液化石油气(权重分别为60%和40%)等可替代能源保持合理比价的水平；存量气价格分步调整，力争“十二五”末调整到位。三是将天然气价格管理由出厂环节调整为门站环节。 门站价格为政府指导价，实行最高上限价格管理，供需双方可在国家规定的最高上限价格范围内协商确定具体价格。四是制订了分省市的天然气最高门站价格标准，自2013年7月10日起执行。 ⑥建立健全居民生活用气阶梯价格制度 2014年3月，国家发改委印发了《关于建立健全居民生活用气阶梯价格制度的指导意见》(发改价格[号)，要求在2015年底以前，所有已通气城市均应建立起居民生活用气阶梯价格制度。《意见》将居民用气量分为三档：第一档按覆盖区域内80%居民家庭用户的月均用气量确定，保障居民基本生活用气需求；第二档按覆盖区域内95%居民家庭用户的月均用气量确定，体现改善和提高居民生活质量的合理用气需求；第三档用气量为超出第二档的用气部分。各档气量价格实行超额累进加价，第一、二、三档气价按1∶1.2∶1.5倍左右的比价安排。目前，部分城市已按照国家发改委的要求，推出并实施了阶梯气价方案，促进资源节约。 ⑦调整非居民用存量天然气价格 根据党的十八届三中全会精神和2014年深化经济体制改革重点任务的总体安排，按照2015年实现与增量气价格并轨的既定目标，2014年8月，国家发改委下发了《关于调整非居民用存量天然气价格的通知》(发改价

解说企业的名称有,,,如何快速取名

现在就来说说感觉很多的企业都喜欢在企业名字上面加上很多的头衔，把很多词汇放在上面，就比如：国家新闻出版广播电影电视总局，这么一长串的名字一读下来就需要一些时间，何况要把这个名字记下来、写下来呢！这种14个字的企业名字是非常不利于记住的，还有一些25、45、64个字的呢！其实给无需太多的字来起名，或许2到四个字就非常的好了，比如像：徐福记、王老吉、哇哈哈等等，既方便记忆，有朗朗上口，那么接下来小编就来分享企业名字大全，其中有关于技巧的分析，和名字的分享，想分析一下的朋友们一起来看看吧！

企业的名字想要如人的名字一样的引人关注，中国人的一般习惯就要起一个有寓意，好听的名字，要符合客户的观点和认知，具体如何给，请看以下企业名字起名技巧大全，帮助更多的给人士。

企业的名字的长度是越短越好，也不能使用一些连字符和其他特殊符号。因为有些算法和商业目录会按照字母顺序排列，所以最好是使用一些首字母靠前的企业名字。如果企业的名称可以轻松演变成动词的话，那么就是最好不过了，比如人们会说“谷歌”搜索我。Google 是由英文单词“googol”变化而来。“googol”是美国数学家 Edward Kasner 的侄子 Milton 使用这个词代表企业想征服网上无穷无尽资料的雄心。近日亚马逊企业股价盘中一度突破1000美元关口，创下企业记录。不过另外一家科技企业的股价也在加紧追赶亚马逊。而据外媒最新消息，在I/O大会所发布新技术的推动下，谷歌(微博)母企业Alphabet股价出现上涨，目前距离1000美元已经近在咫尺。不过谷歌依然是一家技术驱动型的企业。除了网页搜索、网络视频之外，在人工智能、机器学习、自动驾驶、手机操作系统等领域，谷歌有着明显的优势。

『02』清楚企业的策划特色想要起一个好的企业名字，那么就要足够的对这个企业有所了解，清楚企业策划的特色是计划起名中重要的一局部。任何一个企业都会有自己的特色，企业的策划肯定有其特色，这也是企业策划成功的要害，那么要如何借一个企业名字把企业的特色转达给消费者，创建消费者对企业的第一个好印象，是个好名字务必具备的。那么就比如：由11名科技人员创办的联想集团，1989年，倪光南（总工程师）发明“联想汉卡”，成为联想第一个自主研发（存在争议，联想的“原罪”所在）的产品，中科院计算所企业因为这个产品，更名为联想集团。近日有自媒体爆料称，联想集团正在计划近期进行私有化，联想集团也计划进行高管调整，杨元庆将退居二线只担任董事长，而最近刚返回联想的刘军将出任联想集团新一任的CEO。对此，联想官方予以否认，回应称“没有此事”。自收购摩托罗拉(Motorola)以来，联想集团在香港上市的股票价格下跌了近60%。联想试图重新夺回全球个人电脑的霸主地位并提振其智能手机业务。

『03』简单易记名字无需太过于繁琐，太过于拗口，要给人一种独一无二，过目难忘的感觉。在生意场上，这就是所谓的“粘性”。不过粘性问题可能会变得有点棘手。每家企业都想起个与众不同的名字，简单易记，随着时间的推移依然历久弥新，令人难忘。但是这样是非常困难的，这是个艰巨的任务，因为起名的流行趋势经常发生变化，很难找到永恒经典的名字。所以不要跟随潮流，要追求永恒。

『04』企业起名好读易记朗朗上口，好读易记。不要使用那些胡拼乱凑的单词和毫无意义的短语。为企业取一个客户好读易记的名字。避免使用缩写，这种名字对大多数人来说毫无意义。如今人们为企业或产品选择名字时再次开始青睐简洁明了的风格，而且这样一来品牌成本更低，也更容易受到人们的喜爱，比如：索尼、京东、阿里巴巴等等。

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②、选择好听易记的字眼要朗朗上口，好读易记，不要使用那些胡拼乱凑的单词和毫无意义的短语。为公司取一个客户好读易记的名字。避免使用缩写，这种名字对大多数人来说毫无意义。如今人们为公司或产品选择名字时再次开始青睐简洁明了的风格，而且这样一来品牌成本更低。

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公司：怎么给服务类公司起名？

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做童装起个什么商标名字好儿童玩具商标品牌起名注册一个商标名字叫什么名字好呢商标命名的规则是什么，怎样给商标起名？有很多名字一样的商标怎么也可以同时被注册？商标起名有什么技巧吗？注册商标时如何为商标取一个好名字？合作社注册起名商标桃子请各位大神帮我想个商标名字，要能注册，主营各地油类商标名称取名好听的商标名字有哪些母婴商标起名品牌起名的命名法儿童安全座椅商标起名在别人已注册的商标名字上加上别的字算侵权吗尚标：如何取一个华丽的商标名注册商标如何取名？品牌如何起名比较好？品牌命名的方式有哪些？注册商标给沙发起个名字想给海带丝起个商标名子商标起名有什么要求么？怎么起名好注册呢？怎么给你的商标取一个好名字本人做清洁用品的，想注册商标，起个什么有寓意的商标的名字怎么起，什么样是好的商标名字想给家纺商标起名海鲜注册商标能用那些名字带雨字的商标和公司名称注册个商标，求大神给起个名字。一些商标或产品的英文名字我想起个小龙虾的商标名字商标命名的法律规定公司名字可以作为商标吗？商标命名原则是什么，怎样注册商标名称品牌名字一般需要怎么取？服装品牌起名什么叫商标名称商标起名大全家用电器类商标名字能不能用“”“”等符号？煎饼商标起名求一个白酒的商标名字，没有注册过的可以用人名注册商标吗？公司名字和商标商标起名大全免费取名年帮忙起个商标的名字，两个字或三个字公司起名怎么起比较好？卖水果什么商标名字好呢？想个家具名字注册商标注册个商标名字，床上用品最近想要注册一个商标，起个什么名字好呢？名字不商标注册申请书上：申请人章戳（签字）是要先写上板材有什么好听的名字想注册个商标酒商标起名水果注册商标取名谁帮我取个商标名称吧商标是指公司吗？商标名称又是什么？是公司的食品品牌起名我想注册个商标起名萌宝贝行不行注册蜂蜜商标名字大全年注册商标什么名称好选取商标名称都要注意什么好听的香瓜商标起名注册商标和公司名称的区别注册过商标的大米的名字大全如何给新开公司起名字个人的名字可以作为商标来使用吗给黄金商标取名，取什么样的名字好听又有意义呀？韩国服饰商标起名中国的商标名字在不同的领域能重复注册吗？商标名字和营业执照名字不一样有影响吗营业执照上的名字和使用的商标名字不同有关系吗？自己集团商标名字后加字做商标可以吗实体店的名字和需要注册商标吗？一样的商标名字不一样的行业算侵权吗我想的商标名字，为什么老是注册不了注册公司是公司名称和商标名称有什么不同？能用驰名商标谐音起名吗需要把公司名字注册成商标吗为什么很多商标或商品名字后面都有个？注册商标的好处，公司的名字当商标可以吗？个英文商标的名称用自己的网名注册个商标蜂蜜的商标名称怎么取帮忙取个食品商标名称酱香白酒商标取名谁能帮我取个商标名称类如何注册商标和公司名称？公司名字与商标同名算侵权吗注册商标名字有字数限制吗一个商标名字能用于多个行业吗注册商标通过后，所有人名字可以增加吗？大家帮忙想一个品牌名字！纯图形商标的品牌名称是什么？？？急！！！！公司注册名称和注册商标名称不一样可以吗想给热熔胶枪取一个名字注册商标，之前已取了一个双音节商标为什么会受到命名者的青睐商标注册类别不一样名字一样可以注册吗别人注册的商标名字跟我的商标同字只是两个字先后商标起名绿色农产品商标注册，同类目的，名字差不多（多一字或少一字注册了商标的公司别人还能不能再取同样的公司名字？带喜字的商标名字想了这么多名字，为什么商标还是注册不了求帮忙起名字，想注册一个商标，主要做汽车车灯，公司名字商标都被人注册了那我的公司名字还能做注册商标中带有亿字的取什么名字好如何起公司名字教育公司起名字用什么名字好有什么讲究吗“老麻抄手”是通用名称还是注册商标注册图形商标没有名称的吗五行缺金，如何起商标名称？面条商标名字大全香油商标名字大全求家纺的商标名称！！！茶叶商标名称帮忙想一个商标的名字可以用英文和中文组合吗公司名称和他人个体户名称及商标相同会侵权吗取一个海字在前边的商标名字五个字的品牌名称我想给豆制品注册个商标名字，能推荐几个吗淘宝标题品牌名字前后加字算侵权吗商标注册上申请的单位名字和在中国商标网上查到的白酒商标和名字注册饭店名怎么能像商标一样，注册以后别人就不能和我海鲜商标名称大全商标名称相同注册的类别不同构成侵权吗以鸿字为头起名个字公司名字食品公司注册商标一般都用什么样的名字体育用品品牌名字姓名被人注册为商标，你该怎么办公司名字注册公司名称被别人注册成了商标怎么办我公司名字和别人商标一样。做产品我公司名可以写接近同音但不同字的商标名字能取吗请大神帮我起个商标名字，有关螃蟹龙虾的，谢谢急用！想弄个艾制品的商标有没有大神帮忙起点名字注册和农膜商标用什么名子好羊肉商标名称！希望名称朗朗上口，耳熟能详！这个商标是什么名字，找不到蜜柚商标品牌取名有没有人帮我解释一下产品的商标名称和产品系列的电动晾衣架注册哪个商标好，名字要响亮大气，容易在不同的行业，使用同名字的商标和符号，是否会被注册新公司怎么取一个大气寓意好的名称，但又能避包含日文の的名字可以注册商标吗我先注册的公司，别人后注册的商标，我需要改公司起名：食用油品牌名提供公司、品牌命名服务的平台该注册哪一类商标？羊肉方面起什么名字注册商标“淘宝网”是属于商标名称还是公司名称？衣服的商标是个狗，这个牌子的衣服叫什么名字啊工商局注册公司的名称有什么要求？农业服务平台，公司名字商标名字好的木门商标名字有哪些化肥类的商标什么名字好听啊？请大家给个建议，谢谢如果注册一家酒的名字的话，用别的酒厂，用自己的想起一个带德字的商标的名字，公司是做板式换热器注册公司，名字含有驰名商标，可以通过授权使用吗养蜂产业商标注册名称这个电器商标来自哪或者电器名字是什么猪肉商标有哪些名字面馆怎么起名好听的面馆名字大全公司名称可以和宣传的品牌不一样么？说说茶叶品牌该怎么取名衣服店里把商标串在一起那个塑料叫什么名字？新注册公司取名福州商标名称注册流程，福州要把公司名字注册成商标吗谷物种植商标起什么名字好企业名称权与商标权发生冲突，如何解决商贸公司起名有人申请商标名字和我公司名一样，申请时间在公司怎么样查询公司名字有没有被注册关于农业公司起名大全浦东向城路号楼座，自称是浦东商标所，有个王是不是一个品牌的名字？想在网上卖野生的水产品，比如甲鱼，龙虾，螃蟹，王姓男孩起名字大全提交商标申请后，多少天能在商标网上查询得到姓陈女孩起名大全网上注册公司怎么注册各种品牌打印机中文和英文名称请问是什么品牌的化妆品？它的中文名字叫做什么？关于绿色食品商标名字怎样取起个奶制品的商标名字注册花草茶商标名字大全做叫花鸡起个什么商标名字想注册一个英文化妆品商标，跪求名字！谢谢啦关于艾草、艾绒产品起个商标名字。问问想注册袜子行业的商标。帮忙想一个比较女我做了很多款养生茶，想起个容易记好听商标名称每个图案商标都对应一个中文名称吗游戏名字右上角一个圈里面一个是什么意思产品名字中有别人注册商标的字也算侵权吗注册两个商标名希望大神帮我想两个名字一个是做想注册个葡萄的商标，起个好的名字适合洗衣液的商标名字王源所在的公司名字女鞋商标取名好听的蛋糕商标名称，不要注册过的。最好原创的珠海最大的装修公司名字请给我的土蜂蜜免费商标取名保险公司销售人员能用别人名字兼职几个保险公司吗男士内裤名字怎样取商标名称「商标名字」都拿不下来，还说什么“感觉要火”在淘宝上面卖商标注册产品，图一样名字不一样可以吗公司的名字叫天赐甘露，以天赐甘露四个字为中心想鹅蛋注册商标起个什么名字好听珠海装修公司前十强名字有哪些？想找个注册商标化妆品名字商标名字玖冰打分想开一家熟食店名字没想好！帮我给起个名字！来个论述用名人名字做商标的合法性历史名人名字可以注册为物流公司的商标吗请教高人活络油取个名字或是商标注册商标的名字三个字中有两个字有重名能否通过？能使用名人姓名谐音注册商标吗吊车公司取名我需要：取一个品牌名，名字欧式洋气，三个字四个用电影名字注册商标会不会涉嫌侵权本人种植枇杷现在要给枇杷起名注册商标求商标名字天宇门业已经注册了商标还想用这个名字加什么字好呢商标注册太难了，想名字想了一个星期，谁有推荐一茶叶商标取名帮我取个茶叶商标名称楼盘名称与商标“同名同姓”，是侵权还是合理谁能帮忙起个复古连衣裙商标名称，中英文都要有如何才能取个好的商标名字我想注册两个涂料商标帮我取两个好听的油漆涂料名字名称设计注册商标属于哪一类？我是开淘宝卖休闲食品的想起一个商标名字大神们帮我想下注册商标的名字产品是各种通风设备帮忙想一个女鞋商标名字商标起名：起一个家具品牌的商标名称，可以凸显出准备注册公司，求推荐好的名字，文化科技的公司商标名字测试打分恒煜国内皮具箱包品牌大全名称各种电脑品牌标志和名字江苏南京江宁区怎么注册商标以及商标注册费用和流程注册商标起名给家具商标起名与兄弟两个字有关的公司名称带安字的公司名字商标处标有数字眼药水是什么名字在哪里可以查询我想注册的商标有没有被人注册自制酒没商标罐装就贴名字违法吗求品牌运动鞋子名字大全商标名称的要求门头名字和商标名称差一个字可以吗衣服的商标和品牌的名字是不是一样的用别人注册的商标名称作为公司的名称会侵权吗品牌中文名字是什么？我们网站的名字被人注册商标说我侵权怎么办？商标注册，注册的是的名字还是图案公司取名有几种常用方法？商标注册，三个名字，哪个好关于餐厅名字注册的问题调味品品牌取什么名字公司起名想为自己家的牛羊肉申请商标求名称谢谢印刷公司起名什么名字好，和商标注册的问题取公司名如果取的名字里有别人已注册的商标怎么办？商标取名有没有什么技巧？同一个商标名字对方注册了类我注册了怎样查询一个品牌名字是否被注册？涂料商标起名我想注册个品牌，请大家帮忙起个名字？给食用油商标起名别人淘宝店铺名称用我的商标名称如何维权我想注册一个鞋子商标，有什么好听的名字吗以数字命名的品牌有哪些，数字命名有什么好处？品个人注册游戏名字的商标多少钱求起商标名字！！！轴承商标起名我要给我的品牌起个名字怎样办食品商标取名想起一个的商标名字给商标起个好名字有必要吗商标名字一样，字体不同能注册吗水果商标名字大全商标起名吉祥字我公司想成立品牌，帮忙女鞋品牌起名和泉水有关的商标名字好听的麻油商标起名字我想问有关醋的商标起名属土的公司名字有哪些公司起名金配什么字好听的名字三个人公司起名中草药公司起名贸易公司如何起名？求联系方式，或公司名称春长这个公司名字好吗，谢谢公司名称变更后，原来名下的商标是否也要变更呢商标上名字或图标的右上角上的圆圈里加一个是什么公司名称变更了以后原来以这个公司注册的商标还能商品名称与商标有什么区别？怎样取公司名称不同类别可以注册相同名称的商标吗公司名称注册申请是否侵权品牌名字的来历商品一模一样，商标名称不一样，算侵权吗？标志图案不一样，但是名称一样，可以注册商标吗？公司名字重复，但不是一个地方，也不是一个行业，所有汽车的品牌，名字注册与他人公司名称相同的商标是否侵权？求起个到家服务平台的名字，内容类似到家，你所公司名称注册（商号）和商标注册的区别在哪两个牌子的名字一样，但是商标不一样是不是违法的？公司名称属于知识产权吗？商标权？怎样取公司名称？公司的就是公司注册的商标吗？可不可以用公司商标注册名字相同标志不同可以注册吗白酒想注册商标，叫什么名字好工商局注册公司的名称有什么要求注册医疗器械产品商标起个什么名字好我想注册红薯粉条商标，啥名字好，新公司注册名称该怎么起？公司注册和商标注册是不是都要求名称不能有重复？两个产品的包装一样但是名字不一样算侵权么别人注册过的名字还能用来注册公司吗可以将英文和数字的组合名字注册商标吗想一个品牌名称关于店铺名字一样是否侵权！？怎样起水果苹果的注册商标名字带锤子标志的户外品牌叫什么名字？原产地名称与证明商标有什么区别公司注册：公司名称相似如何认定？怎么先注册公司名称？土鸡蛋品牌起名公司名称变更后原名如何处理急关于注册公司起名字！食品商标取什么名字比较好请问我想给公司取名用什么名字好中怎么查公司的名称呢只有位代码没有名称啊我想给杂粮注册商标起名如何注册公司名称？详细流程给公司取名螺丝商标用什么名字好怎么给商标取个好名字呢？商标名字怎么取才好啊？我公司名字和别人商标一样，做产品我公司名可以写热干面想注册个商标取什么名字好商标取名金秋桂色好不好服装商标起名童装裤子起名商标名字不一样，图标类似算侵权吗想童装注册个商标名字属鼠开公司取名宜用什么字服装品牌起名名字要可以注册商标的商业起名大全商名宝典的目录做家电销售的起个什么样的公司名字好听？什么名字适合用于甜品类注册商标求饮料商标的名字？为什么有的公司的名字可以重名养土鸡的商标怎么起名注册怎样注册带数字的企业名字想给自己的橱柜公司或商标命名注册一个水果的商标，有没有好听点的名字？酒系列名字用别人的商标名可以吗微信公众号名称可以注册吗？像商标那样注册注册公司在哪里审核名称用别人的商标名称作为店面招牌的名称算侵权吗？商标能以大洪山命名吗如何提高商标注册成功率？像蜥蜴骨架一样的运动装品牌是什么名字？如何给画板画架取商标名称跟锅有关的商标名字洗衣液品牌起名最好是中英结合谢谢想注册个干果商标，不知道起什么名字好？大家帮我注册公司名称时需要注意什么吗艾草注册商标起名求带安字化妆品商标取名以粉条起个商标名字农药除草剂商标起名用了很久的名字被别人注册了，我该怎么办啊一个名字被别人注册为自己的商标了，我想用这个名我想注册一个公司，做电子行业的！起个什么名字好呢完全一样的名称注册在商标的同一类，但不是同一组如何根据公司名称精确查询公司官方网站我想注册一个包包的商标但不知道取什么名字好听点公司名称被盗用应该找哪个部门阿玛尼洗衣店名字和商标侵权吗坚果一类的注册商标名字都有哪一种好好听一点我注册一个公司，是做艺术品的，但是名称被别人注取个服装商标名字有一款户外衣服，商标是一个熊爪，比较有名，价钱有欧开头的女式衣服商标名字大全贸易公司起名，寓意好的有哪些？请帮我取一个公司名字淘宝店铺有人用我的商标名字怎么告侵权蜂蜜注册商标取哪些名字好听我新开了一个饭店，但是饭店的名字是别人公司注册起个燕窝商标名字理疗产品用什么商标名称好记关于辣椒和商标名字我注册一个商标商标的名字是封疆大吏网友感觉这我想做纸巾求带竹字的商标名字（两到三个字的）布艺沙发制造，起个什么样的商标名字好啊？为什么商标取个名字这么难给茶叶取一个品牌名字。淘宝卖干果自己印包装起名不注册商标可以吗比如说我在淘宝上卖衣服商标我自己随便想个名字名牌匾上用注册的商标，不用营业执照上的名字可以吗我注册了类，做餐饮连锁，统一品牌装修，同名字奶制品的商标名字好听的我要注册商标，麻烦各位道友给我想一个好听的名字网站名称注册和网站标识的商标注册有什么区别？我养土鸡的想改个好听的品牌名字注册商标想注册一个商标，就是洁具，卫浴这方面的。各位大辣椒面注册商标好名字灯具注册商标取什么名字好微信公众平台注册为个人订阅号名称问题？我注册了类物流商标、类的名字被别人注册了有公司名字注册商标，商标的证书已经下来了，发现公注册抑菌乳膏商标取名时避免什么字出现在包装合上商标起名多少笔画为吉名用晋开头起个公司商标名字为我家红富士苹果起个商标名字牡蛎片起个商标名字牛仔裤品牌起名商标第类的，能注册的！急需几个能注册商标的名字，家具和食品类的手工皂要注册商标，可是想了几个名字都被打回来了商标品牌注册命名的法律规则，比如什么什么字不假如我注册了一个商标，别人可以用我商标的名字作国外产品的名字跟国内申报了商标权的产品名字一样我想注册个童鞋商标，自己又想不出好的名字，要通食品商标名字大全！我是做糕点的！请教各位大仙！赐予给商标起名字。必须有众汇两个字。公司是以互联帮忙取个牛肉干名字注册商标求个适合做卤味商标的名字要求能让人容易记住不我用自己的商标做包装，但是用其他名字可以吗山水缘，商标名字好不好以“春辰”命名暖气片商标，如何更好阐述命名含义注册床垫商标什么名字好听商标和公司名称你能区分清楚吗红木家具商标带有宫廷意思的名字做门窗起名字，可以注册商标的，谢谢大米粮油商标属于哪一个类别？给企业取名字煤碳公司起名三个字以上求包包品牌名字打电话显示我公司名称怎么弄吊装公司起名，注册公司管家婆软件公司名称显示不出来给公司起名，和电脑有关系的给公司起名的步骤有哪些，需要考虑到什么？广告公司起什么名字好商业贸易公司怎么起名关于地产公司起名大家有没有好推荐的，家政公司起什么名字好金融公司哪个名字好公司取名与生辰八字有关吗我想找个公司名字，填写资料啊！帮忙取个做泰货的公司名字公司起名叫恒博业好吗公司起名用鸿运开头要个字的名基督教物流公司咋起名龙贵贵所经营的公司叫什么名字？建筑公司帮忙取名，请老师帮帮忙取个带昌的机械公司名字商贸公司什么样的名字比较好？想开家政公司起什么名字好我想开个装修公司起个什么名字好？好记和装修有关金融行取什么样的公司名字有些公司、产品名称的右面有一个“圈”是啥意思啊？请问如何申请某个店铺名称的专利微信名字右上角的商标文字怎么打出来的？我的商标是类的，别人的是类，同一个名字，他公司名字的两个字被别注册了，对公司会有什么影响？本人做水产生意，开公司起什么名字好想开店是先注册商标还是先取名字公司起名：小规模可以起什么什么有限公司吗？可以想给一个茶叶公司起名字，要大气或者文雅的？微信公众号名称申请商标，应该属于商标里什么类别？怎么知道公司名称是否重名？取个公司名字要带木和水的如何查询企业名称是否已被注册过了公司名称注册是不是全国都不可以有重复的想要注册一个服装品牌起什么名字好？商标“字体”的名字是什么？想注册个蛋黄酥的商标，叫什么名字好？跪求各路大神我要办一个公司，帮忙起个名字，是做保温材料的求设计公司名字注册商标个人可以吗？用古代名人的名字可以作为商假如综艺节目的名字与电影名字相同算不算侵犯商标权香港公司注册的名称可以和国内公司的名称一样吗？同一个名字，不一样，地区不一样的商标算不算侵权注册公司名字相同侵权吗个体营业执照没有名字可以申请商标吗用国外名人的中文名注册商标，销售商品，算侵权吗汽车标志知多少汽车标志大全及名字我想取一个可以申请注册商标的火锅店名字我要注册一个艾草制品的公司，求一个有韵味的名字公司注册名称时候可以加入国际两个字吗如何起个好品牌柑橘公司注册个名字我开了一家饭店，我可以为我的饭店的名字申请商标点商标有没有啥命名限制及禁用字的规则帮忙起个垃圾袋的商标名字，和垃圾桶等一些居家用酒店取名显示是驰名商标怎么回事天猫店铺取名和别人注册过的商标名一样会怎么样？几个字是他们的商标名称，怎么无缘无故就可以投诉微信服务号申请认证昵称是填写什么？名称与公司名急需找寻专业的品牌起名，品牌命名公司合作，求推那起个公司名字然后没有去注册，也没有开实体店，名字被注册商标我用算侵权么？粮食公司取名大全注册公司时公司名称的拟定具有什么要求？有什么限想注册一个服装公司，大家帮忙想几个名字，有点诗商标转让需要什么手续注册的黑底白字的商标，证已下来，使用时，可以白别人打电话说要注册我公司的名称为商标，是骗子吗？同一个名字可以同时注册个体户和公司吗如何开一家搬家公司，名字如何注册？淘宝店注册商标流程是什么样的？注册公司时，公司名称。谐音也不可以吗？或者是有这是什么汽车标志微信小程序是名称是否要有商标设立的公司可以取带有“集团”的名字吗？名字被注册分公司如何在百度地图上添加自己的公司名称做石油的公司起名大全免费给公司起名有什么要注意的？给装饰公司起名字要注册宠物食品用品公司，帮忙取几个名字，名字简公司英文名称写法公司起名实在想出不了，求帮忙！！！本人文房四宝之乡人，在家种植了亩白茶，现请教互联网公司起名公司起名字有什么规则公司起名吉利字有哪些呢？微商城可以做公司的注册名称吗商贸公司起名字煤碳公司起名想注册个公司但是名字有人注册了，但是那个公司跟瓜子古代的名称注册公司，如果公司的名字怎么才不算重复，才能注册？找指导师给公司取名哪里可以找？如何把公司的名字弄到百度地图上面呢？不知道上海市哪里有专业的宝宝起名公司？给我推荐无印良品为什么叫？的名字来历？湘潭市哪里有专业的宝宝起名公司？有找过的吗？函件收件人写法人名字吗我给房地产公司发催交房函中国国内目前品牌命名哪家好？有没有专业给品牌起杨幂公司在哪，叫什么名字？求解答？家装公司起个名称，什么好？寓意好的那种二建第一年没有考上第二年单位换公司名字了怎么办。重庆商标注册步骤有那几步，能说下吗？请问房产证上面权利人是开发商公司名字，不应该是公司买公司车却是公司名字，整件事靠谱吗想给公司起个名称，名称里要带木或者带火！我是做猪油制品公司取名取一个带有康字的公司名字咨询下，湘潭市的宝宝起名公司那家比较专业？求一个霸气金融公司名字适合取公司名字的英文单词？我想起个公司的名字，带水和金的有内涵的，两三字公司名称英文正确翻译我想注册一家建筑安装有限公司「私人独资」求起名山东网上注册公司名字审核需要多久？营销策划公司起名（二）道长：？商贸公司起名，主要是母婴用品，起个朗朗上口的大是什么牌子中文名字怎么读我们是家居有限公司要求改公司名称请求助妈妈的味道有没有注册商标公司名字音译英文若水母公司叫啥名字？网上可以查到我注册的公司名称，公司地址，包括我我想给交通设施有限公司起名，求大神帮忙起名公司起名二字首位宏字后位五笔字百度公司在成都的总代公司名称公司名字买房和私人名义买房除了不限购还有什么区围绕建筑装修以及农村建设的公司名字说是东莞什么公司的，她没说她公司名字，然后说是那位知道这个号码的公司名称和地址，请想取个带通字的房产中介公司的名字公司起名字，符合风水，求大师指点我是做铝合金的，公司名字取启峰建材装饰有限公司用满玉二字取公司名字我想找家不干胶商标公司合作，有什么推荐吗，迷茫啊钰鑫威：商标注册怎么样夫妻饭店的名字都有什么参考一下起一个服装公司名字。要求高端时尚有女性化魅力

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