北京市千叶珠宝股份有限公司 公司无形资产所有权人均为“北京市千叶世纪珠宝首饰有限公司”或“北京市千叶珠宝股份有限公司”，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形； 知识产权不存在对他方的依赖，不影响公司资产、业务的独立性，不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。 （四）公司拥有的特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在拥有特许经营权的情况。 （五）主要荣誉和获奖情况 截至本公开转让说明书签署日，公司获得的主要荣誉和奖项如下： 序 证书名称 获得时间 颁发单位 有效期限 号 中国国际奢侈品论坛支持合作单 中国国际奢侈品论坛组 1 2008年12月 长期 位 委会 “创建中国珠宝品牌优秀企业”荣 2010年11月11中国珠宝玉石首饰行业 2 长期 誉称号 日 协会 3 年度风尚大奖之珠宝品牌 2012年11月 时尚生活导报2012年 长期 75 2016年6 4 “千叶”2013年度北京市着名商标 2014年 北京市工商行政管理局 月 5 中国地质大学江城学院实习实训基地 长期 6 中国地质大学江城学院人才培养战略合作伙伴 长期 （六）公司重要固定资产使用情况 1、截至2015年5月31日主要固定资产 固定资产名称 固定资产原值（元） 累计折旧 成新率（%） 房屋建筑物 面积（平方米） 房地坐落 他项权利 沪房地虹字〔2013〕 四平路257号名义 1 办公 237.50 无 第009757号 17H室 （七）公司员工 截至2015年5月31日，公司及子公司共有员工1932人，其中正式员工1924人，外聘和兼职员工8人。公司与1924名正式员工依法签署了《劳动合同》，与8名外聘兼职员工签署了《劳务协议》。公司员工构成情况如下： 公司管理层具有丰富的人员管理和企业运营经验；总裁和产品设计中心负责人均具有珠宝鉴定专业背景，具有多年珠宝行业从业经验，对行业有深刻见解，能很好把握行业发展；研发设计团队主要成员均具有多年珠宝首饰设计研发经验；市场营销中心负责人、供应链中心总监、财务中心总监均曾就职于世界500强企业，业务能力突出，专业经验丰富；新西兰籍员工CINOROEY具有丰富培训管理经验，全面负责公司的培训、督导工作；公司共拥有销售人员1525人， 77 可以满足终端销售的需要。公司的员工构成与公司资产、业务具有匹配性，能够满足公司各项工作需要。 公司设立了单独的财务部，实行岗位责任制，现财务部门有82名工作人员，公司按职级分为财务负责人、财务总监、财务经理和财务人员。财务负责人全面负责财务战略的制定与重大财务问题的处理；财务总监全面负责公司财务，主要负责企业财务制度执行、公司内部管理、各部门工作协调以及财务部门审核工作； 财务经理主要负责会计核算、工资审核、出纳账目审核、对外税务处理、各外部部门联络、日常银行付款审核等具体工作；会计主要负责成本核算、日常账务处理等工作；出纳主要负责现金及银行的日常业务、日常付款业务、销售回款日常统计等业务。目前公司财务管理制度和财务人员构成能够满足公司日常运营管理，公司会计核算基础符合现行会计基础工作规范要求。 （八）公司环保事项 公司主要从事黄金、钻石及其他镶嵌类饰品的研发、设计和销售，不属于重污染行业，且不存在生产环节。公司日常环保合法合规，不存在环保违法和受处罚的情况。 （九）其他体现所属行业或业态特征的资源要素 公司不存在其他体现所属行业或业态特征的资源要素。 四、公司业务收入情况 （一）公司业务收入构成及主要产品销售情况 1、主营业务按产品分类业务构成 单位：元 2015年1-5月 482,118,805.32 100.00 1,187,025,172.68 100.00 1,028,472,162.79 100.00 注：华北地区包括河北、河南、山东、黑龙江、辽宁、吉林、天津；西北地区包括延安、西安、兰州；华中地区包括：湖南、湖北、江西、福建、安徽和广东；华东地区包括江苏、上海和浙江；西南地区包括四川、重庆、云南、广西。 其中，联营模式的直接销售对象为大型商场，加盟模式的直接销售对象为加盟商。 公司产品的最终消费群体为终端消费者。 2、报告期内前五大客户情况 客户名称 营业收入（元） 占公司营业总收入的比例（%） 2013年 武汉新世界百货有限公司 50,723,369.24 4.93 北京易喜新世界百货有限公司 39,247,357.92 3.82 华糖洋华堂商业有限公司 2013年度、2014年度、2015年1-5月，公司对前五名客户销售占比分别为18.21%、20.66%和16.21%，客户集中度低。报告期内公司向部分客户的销售收入变化较大，主要受商场的商业情况及柜台位置调整、柜台面积调整、促销活动力度等影响。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中均未占有权益。 （三）公司主要产品的原材料、能源情况及报告期内前五大供应商情况 1、主要产品的原材料、能源情况 公司的主要原材料为黄金、铂金和钻石等，其他原材料和辅助材料包括补口料、宝石珍珠、银料、K金配件等。 2、报告期内前五大供应商情况 报告期内，公司前五大供应商及采购情况具体如下： 供应商名称 采购金额（元） 占当期采购额的比例（%） 2013年 上海黄金交易所 2013年度、2014年度、2015年1-5月，公司向上海黄金交易所采购占比分别为71.11%、34.56%和37.16%，占比较大，为国内相关政策法规的规定所致。上海黄金交易所是经国务院批准，由中国人民银行组建的、负责组织国内黄金交易的、不以营利为目的实行自律性管理的法人，对于珠宝企业而言，不会造成货源不足的情况，公司不存在对单一供应商重大依赖的风险。报告期内，公司从上海黄金交易所采购的金额占总采购金额比例有所下降，主要是公司产品采购模式变 化及比例变化导致的。报告期初，公司基本采用从上海黄金交易所采购黄金原材料再交由加工商加工的模式，黄金采购量大。由于通过会员向黄金交易所采购黄金原材料时必须预付款项，该种模式对公司资金压力较大，因此，公司逐渐增加了向加工商直接采购成品的比例，该种模式下供应商通常给予公司一定的账期，缓解了公司的资金压力。采用该种模式时，公司向加工商直接采购的金额大大增加，向交易所采购原材料的金额相应减少。同时，公司逐步加大了非黄金饰品在产品中的比例，原材料中黄金的采购比例逐步减小。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中均未占有权益。 （四）公司重大业务合同及履行情况 1、销售合同 2015年1-5月，公司确认收入金额前五名合同如下： 序 合同 合同 2015年1-5月确认 合同履 合同相对方 合同期间 号 标的 名称 收入金额（元） 行情况 武汉市欧阳文思 加盟 2015年3月1日-2017 2015年4 534.76 534.76 履行完毕 (HK)LIMITED diamonds 月22日 3、借款合同 报告期内，标的金额在4000万元以上的主要借款合同情况如下： 借款金 合同 序 借款 签署日 额（万 借款期限 借款利率 担保方式 履行 号 银行 期 元） 情况 年3月6 北京 基本利率 北京国华商场有限责 履行 1 年3月 日-2015年2 6%上浮 任公司、林明杰、高晓 银行 完毕 7日 月7日 20% 松保证担保 年1月 北京国华商场有限责 北京 基本利率 正在 4 年1月 4000 13日-2016年 任公司、林明杰、高晓 银行 上浮20% 履行 12日 1月13日 松保证担保 4、担保合同 报告期内，标的金额在600万元以上的担保合同情况如下： 合同 序 担保 债权人 债务人 保证人 合同期间 担保金额 履行 号 方式 情况 85 北京银行 北京市千叶世 2014年12月 股份有限 正在 1 林明杰 纪珠宝首饰有 30日-2016年 10,000,000.00 担保 公司天桥 履行 限公司 1月30日 支行 北京银行 北京市千叶世 2013年12月 股份有限 履行 2 林明杰 纪珠宝首饰有 支行 五、公司的商业模式 公司主要从事黄金、钻石及其他镶嵌类饰品的研发、设计和销售，属于珠宝首饰零售业，主要产品分为黄金类和非黄金类两大类，主要定位于年轻时尚人群。 86 公司业务涵盖珠宝首饰产业链的中上游和下游，从上海金交所、钻交所和大型贸易商购入原材料后，委托珠宝加工商按照公司的珠宝设计方案进行加工，再通过位于全国四十多个一、二线城市大型商场为主的240家零售门店进行销售，最终销售对象为终端消费者。公司历来重视产品设计和工艺研发，目前拥有56项商标，13项专利，9个网络域名，先后获得年度风尚大奖之珠宝品牌、“千叶”2013年度北京市着名商标等荣誉。2013年度、2014年度、2015年1-5月，公司黄金类产品毛利率分别为11.20%、12.11%、11.56%，非黄金类产品毛利率分别为51.71%、43.30%、53.81%，略高于同行业利润率的主要原因为公司积极推进产品差异化及多元化，增加了产品的附加值。 六、公司所处行业的情况 根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为零售业（代码为F52）；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所属行业为珠宝首饰零售业（代码为F5245）；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为珠宝首饰零售业（代码为F5245）；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为奢侈品（代码为）。 （一）行业概况 1、行业概况 珠宝首饰主要是指由各种金属材料、珠宝玉石材料、有机材料及仿制品制成的、装饰人体及相关环境的物品。随着人类文明的发展，珠宝首饰除稀有珍贵外，还具有独特的文化属性，成为了情感表达和精神思想的重要载体，是实用和审美的结合。 中国是世界上重要的珠宝首饰生产国和消费国。境内珠宝首饰行业主要起步于二十世纪80年代初期，经历了80年代的孕育阶段、90年代的快速发展阶段，现在进入了品牌建设阶段。一方面，生产能力迅速增长，市场需求迅速扩大；另一方面，品牌建设开始初具规模。得益于境内人均可支配收入的快速增长和消费结构的升级，境内珠宝首饰行业发展迅速，市场容量不断扩张。 87 数据来源：国家统计局 2014年，我国经济出现了24年来增长率最低的7.4%。受宏观经济的影响，珠宝行业也结束了持续多年的高速增长，全国限额以上批发和零售业社会消费品零售总额中，金银珠宝销售额为2973.10亿元，同比增速仅为0.47%。市场严重过剩的危机，珠宝官场礼品的终结，产业转型升级的乏力，给珠宝首饰行业的发展带来一定的挑战。即便如此，我国经济发展的大形势没有改变，人们消费珠宝的能力和欲望越来越强的趋势没有改变。 2、发展前景和市场空间 未来中国的珠宝首饰市场将进入黄金增长期，发展前景广阔，市场空间巨大，具体原因如下： （1）人均收入稳步增长带动珠宝首饰消费增长 根据国家统计局数据，伴随着我国家经济的快速增长，我国人均GDP也实现了显着增长，2011年人均GDP突破5,000美元大关，2014年人均GDP已达到7,485美元。 88 数据来源：国家统计局 2004年-2014年期间，我国城镇居民人均可支配收入和城镇居民家庭人均消费支出的年平均增长率均保持在7%以上，这种消费能力的提升将有力地推动珠宝首饰行业的发展。 数据来源：国家统计局 （2）居民消费升级带动珠宝首饰行业步入持续增长周期 人民币16,925元以下 数据来源：Euromonitor，平安证券研究所 可以预计，未来十年间，随着我国居民收入水平的不断提高和中产阶级数量 的增多，珠宝首饰消费不再遥不可及，将逐渐从奢侈消费品转化为普通消费品，成为人们日常时尚搭配物，其购买的频次、购买的数量将不断增多，从而带动中国珠宝首饰行业总量不断增长。 （3）婚庆刚需保障珠宝首饰行业的总体规模 民政局统计的数据显示，全国新登记结婚人数和结婚率呈不断上升趋势。 2013年全国结婚登记数量1346.9万对，比上年增长1.8%。 90 数据来源：民政部 中国目前仍有约一亿人处在15-19岁年龄段，在未来5-10年将陆续进入适婚年龄，未来结婚率仍将处在高位。珠宝首饰类商品作为我国传统结婚习俗中的必备品，势必将受益于婚庆市场的不断增长。相较于高端珠宝首饰，婚庆相关消费需求受众较广，黄金和钻石首饰是该类消费的主要对象，因其刚性需求属性，对消费者短期财务状况或者金价影响的弹性较小。 （4）二三线城市居民孕育的珠宝首饰消费潜力巨大 根据麦肯锡《2011年度中国消费者调查报告》和波士顿咨询《中国新一代消费推动力报告》，目前生活在700个三、四线城市的居民贡献了近60%的中国城镇消费总额，同时未来75%的消费增长将来自三、四线城市。中小城市的消费增长需求已成为我国消费市场的主要推动力。 在珠宝首饰领域，Frost&Sullivan预测，年二线城市珠宝市场复合年增长率将达到37.3%，而三线及以下级城市珠宝市场增长率则更是高达45.3%，远远超过一线城市的同期31.9%的增长率。钻石不再仅仅是一线城市消费者的宠儿，以二、三线城市为代表的消费者正逐渐成为中国钻石消费的潜在力量。 3、行业发展趋势 （1）市场集中度逐渐提升 过去10年限额以上企业（年营业收入500万元以上）黄金珠宝消费额复合增长率约为31%，大幅高于整体市场规模的增长，显示珠宝零售市场逐步向规模、品牌企业集中。周大福、六福、周生生、老凤祥、豫园等前几大品牌珠宝企业的 91 合计市场占有率由2008年的15%上升至2013年上半年的21%。可以预计，未来龙头企业的市场集中度将进一步提升。一方面，行业内将出现各细分市场内的全国性领先品牌；另一方面，龙头企业将在同一细分市场内建立多个品牌，以占据该细分领域内的高市场份额。规模小、品牌知名度低、产品质量差的行业企业将逐渐被龙头企业挤出市场。 （2）珠宝首饰饰品化、个性化趋势增强 随着消费者购买力逐渐增强，过去珠宝首饰保值增值、商务礼品的用途逐渐弱化，以信物和纪念为目的的消费有所增长，时尚装扮的需求大大增加，珠宝显现出饰品化的趋势。消费者会更加忠诚于产品品牌而不是渠道品牌，更多关注产品的个性化因素，以满足艺术和精神层面的需求。同时，从保值增值到实现装饰搭配和自我愉悦的转变必将引起消费者对中高端产品购买频次的增加，从过去用作信物的一生买一次到如今的一生买很多次，从过去的一款产品带一辈子到如今的随服饰、心情更换搭配。这些转变无疑给珠宝企业带来了新的发展机遇，具有出色的款式和工艺水平、能够满足目标消费者审美需求的差异化产品，不仅适应消费市场多元化的客观需求，也能满足消费者对个性化追求，更将有机会在原材料的基础上，获得更多来自于“设计”的溢价。 （3）品牌及渠道逐渐成为珠宝零售企业的竞争核心 珠宝产品的消费具有单件价值较高，可体现消费者审美、个性等特征，因此品牌知名度高、信誉良好的珠宝产品更容易获得消费者青睐。品牌优势对于扩大客户群体和市场影响力、增加顾客忠诚度有着举足轻重的作用，具有品牌优势的公司也将获得更高的产品附加值和毛利，因此近年来，各大主要珠宝公司已逐步加快品牌建设，提高盈利能力和竞争力。 另一方面，从珠宝首饰产业链来看，主要涉及到原材料开采、加工冶炼、毛坯加工、珠宝首饰制作和销售等五个环节。随着产业分工深化和市场竞争渐趋激烈，珠宝首饰产业链的价值结构变动较大，纯粹的制造业务在产业链中的地位不断下降，设计开发、营销网络和售后服务价值不断增强。从珠宝行业产业链上各个环节的毛利率情况来看，零售商的毛利率要远超批发商的毛利率和制造商的毛利率，零售终端已经成为目前整个珠宝首饰产业链中增值最大的环节。因此，快速的扩张、通过建立全国性范围的营销网络控制零售终端从而获得销售的主动权 92 为品牌带来更多溢价，将是珠宝首饰企业的必然选择。 （4）网络销售将成为企业营销的基本渠道 据商务部监测的5000家重点零售企业的销售数据显示，2014年全年零售企业销售额增长6.3%，较上年回落2.6个百分点。其中，购物中心增长7.7%，比上年放缓4.5个百分点；专业店、超市和百货店分别增长5.8%、5.5%和4.1%，比上年分别回落1.7、2.8和6.2个百分点；而网络零售增长33.2%，比上年加快1.3个百分点。传统珠宝企业普遍意识到电子商务的重要性，但目前多数仍处于尝试阶段，还没有企业凸显出来。随着互联网技术迅速发展，互联网用户基数快速增长，网络营销必将加快互联网普及的进程和消费模式的变革，成为企业营销的基本渠道。 （二）市场竞争情况 我国珠宝首饰市场已形成了境内品牌、香港品牌、国外品牌珠宝企业三足鼎立的竞争局面。其中，高端市场（奢侈品市场）主要被国际珠宝巨头垄断，如Cartier（卡地亚）、Tiffany（蒂芙尼）、Bulgari（宝格丽）等，这些品牌以国内一线城市为主要销售市场，主要面向高端人群，与港资及内资品牌正面竞争较少。 而国内品牌（包括香港品牌）的定位多数集中在占据国内市场主要份额的中高端层次，市场竞争渐趋激烈，集中度较低，主要竞争品牌有传统港资品牌周大福、周生生、谢瑞麟、六福珠宝和境内品牌周大生、老凤祥、明牌珠宝、潮宏基、爱迪尔、千禧之星、金伯利等。行业内不具有品牌知名度、定价较低的低端珠宝加工企业数量众多，销售规模普遍较小。 千叶珠宝定位于中高端层次，该层次内主要竞争对手情况如下： 公司主要从事黄金、钻石及其他镶嵌类饰品的研发、设计和销售，属于珠宝首饰零售业，主要产品分为黄金类和非黄金类两大类，包括黄金首饰、黄金摆件、镶嵌首饰和K金首饰等，主要定位于年轻时尚人群。2013年度、2014年度、2015年1-5月，公司主营业务收入分别为人民币1,028,472,162.80元、1,187,025,172.68元、482,118,805.32元，主营业务收入占营业收入比重分别为100.00%、99.99%、99.94%，主营业务明确，在报告期内具有持续的营运记录。公司现金流量波动在合理范围内，可维持正常生产。公司具有发展主营业务所需要的资金、人员以及相关条件，其运营符合国家产业政策以及质量、安全等要求。 与国内领先珠宝企业相比，公司起步较晚，但发展迅速。自2001年成立以来，公司伴随着中国珠宝行业的快速发展，在国内一线、二线城市储备了一批中高端的网络渠道，两百余家自营门店覆盖了北京、上海、天津、武汉、成都、重庆等多个国内一、二线城市，企业品牌影响力不断提高。公司通过坚持发展自营 94 模式，在产品设计能力、管理能力、品牌营销能力等方面积累了丰富的经验，为公司未来的快速发展打下了坚实基础。与此同时，公司对可能存在的运营风险制定了应对措施，对未来发展制定了清晰的规划。未来公司会不断扩大业务范围、加大研发力度、加强人才储备、增强品牌影响力、推动电商营销，以应对市场竞争。此外，国家政策对珠宝行业的支持、宏观经济利好的推动、行业自律的不断加强、全球化的不断发展对公司业务起到了积极的促进作用。公司在可预见的未来具有持续经营能力。 （三）行业壁垒 1、资金壁垒 珠宝首饰行业是资本密集型行业，行业内企业都需要较多的资金购买价值较高的黄金、铂金、钻石等原材料，同时对于采用自营店销售的企业还需要大量的产品进行铺货，并辅以一定的流动资金作为周转，这无疑要求拟进入该行业的企业具备较为雄厚的资金实力。 2、销售渠道壁垒 营销渠道是珠宝零售企业的核心资源，是提升品牌知名度、市场影响力以及产品盈利能力的关键因素。建设覆盖面广、质量高的销售终端是珠宝零售企业的主要竞争策略之一，而城市核心商圈的销售门店往往具有稀缺性，因此导致建设终端渠道的竞争较为激烈。此外，建立稳定、高质量的营销渠道还需要有一套完善、科学的管理体系和管理制度相配套，需要培养大批具备货品管理、人员管理、品牌形象管理以及跨区域供应链管理能力的专业人员。营销渠道建设及管理能力对新进入者形成较大的挑战。 3、品牌壁垒 国内珠宝的消费者多为中高端消费者，该类消费者更青睐于品牌知名度高、信誉良好的珠宝产品；而供应商也更倾向于与品牌知名度高和有一定经营规模的企业合作，这决定了品牌对于珠宝首饰企业的重要性。而珠宝品牌的塑造是一个长期的过程，需要持续的投入，不仅是长期的资金投入，更重要的是价值观的持续输出。不同珠宝品牌往往蕴含了其特有的设计理念、品牌定位以及文化元素， 95 获得消费者的认同并产生吸引力需要经过长久经营的沉淀和积累，这种品牌的核心竞争力成为极高的行业进入门槛。 4、设计开发壁垒 随着生活水平的不断提高，珠宝首饰消费者对品质的要求也不断提高，消费者更加追求款式的个性化、多样化和装饰性。因此，珠宝企业需要具备紧跟甚至引领市场潮流的产品设计能力。这就要求珠宝首饰企业具备较强的设计师团队以及良好的产品设计制度与体系，或者整合利用外部设计资源的能力。因此，进入珠宝首饰行业的设计门槛较高。 （四）行业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素 （1）国家政策的支持 我国在珠宝首饰行业市场准入和管理体制、税收、行业标准等方面制定和出台了一系列政策措施，为培育、扶持和规范珠宝首饰行业的发展，参与国际竞争奠定了良好的基础。例如2003年3月，中国人民银行停止执行包括黄金制品生产、加工、批发、零售业务在内的26项行政审批项目，标志着黄金、白银等贵金属及其制品从管理体制上实现了市场的全面开放；在黄金和钻石的进口税收政策方面，国家也给予了优惠，对进口黄金和黄金矿砂免征进口环节增值税，对从上海钻石交易所销往国内市场的毛坯钻增值税全免，成品钻石进口环节增值税实际税负超过4％的部分由海关实行即征即退；财政部于2007年、2010年分别下发了《关于规范珠宝首饰艺术品评估管理有关问题的通知》和《资产评估准则——珠宝首饰》，进一步引导和规范珠宝首饰艺术品评估；2007年6月19日，财政部、国家税务总局下发了《关于调整部分商品出口退税率的通知》，珍珠、宝石、白银原材料等产品的出口退税率从13％降至5％，钻石由足额退税也降至5％，黄金、铂金产品仍维持出口不退税的政策。 （2）宏观经济利好的推动 自20世纪80年代中国改革开放以来，中国经济一直处于持续快速的发展时期。中国经济稳步高速的增长及随之带来的人均可支配收入不断增加为中国珠宝 96 市场的繁荣和产业发展提供了坚实的物质基础，有力推动了珠宝、女包等中高端消费品行业的发展。 （3）行业自律不断加强，市场竞争机制不断完善 为了培育和规范珠宝玉石首饰市场，国家已经相继制定了一系列标准和规定，如《珠宝玉石名称》、《珠宝玉石鉴定》、《钻石分级》、《珍珠分级》及《金银饰品标识管理规定》、《首饰贵金属纯度的规定及命名方法》等等，各省市也制定了多项办法和标准。这为规范市场和国内企业参与国际竞争奠定了良好的基础。为加强行业自律，中国珠宝玉石首饰行业协会制定了《珠宝玉石首饰行业自律公约》，还多次召开行业自律会议，出台相关自律的规章制度，接受国家有关部门委托开展市场质量检查，不断探索新时期行业自律工作的经验。通过自我约束，中国珠宝行业实现良性的发展。 （4）全球化的不断发展 当今世界的全球化无论在深度上还是广度上都在不断发展。我国珠宝首饰市场的对外开放，将吸引更多的国际知名珠宝企业到我国投资，寻求技术、设计和市场上的合作，这对本行业的工艺技术改进和经验引进起到积极的作用，也为珠宝企业寻求更广阔的上游材料来源、更广泛的合作伙伴与发展机遇提供有利的途径。 2、不利因素 （1）产品差异小，品牌影响力有待加强 从总体上看，目前我国的珠宝首饰企业创新意识薄弱、研发和设计投入不足，众多珠宝首饰企业的产品在品种、品质、外观款式和风格上非常相似，这导致了不同珠宝品牌无法突出各自设计理念和文化特色，难以拥有品牌吸引力和消费者忠诚度，难以获得品牌附加值和来自“设计”的溢价，品牌影响力有待加强。 （2）黄金处于下行态势，存货减值压力大 2013年以来，国际黄金现价出现断崖式下跌，目前金价较2011年历史高点跌幅已超过30%。从企业经营层面来看，由于黄金首饰采用成本加成定价模式， 97 终端售价根据国际金价的变化适时调整，金价波动不仅直接影响公司的毛利空间，而且存在存货贬值风险，进而对企业整体利润水平造成影响。 （3）市场开放导致竞争加剧 中国珠宝行业的市场开放程度不断提高、市场规模不断扩大，使得对于中国市场觊觎已久的国际竞争者纷纷进入中国市场，加剧了中国珠宝行业的竞争，尤其是高端品牌基本被国外品牌占据。从短期来看，境外珠宝企业的涌入可能会使境内珠宝企业在生产、加工、零售等各个环节的利润空间下降，或者减缓增长速度。 （五）风险特征 1、市场竞争风险 随着中国珠宝行业市场不断开放，国际顶级品牌和香港着名品牌等纷纷抢占国内市场，市场竞争日益激烈。珠宝首饰产品作为高档消费品，其属性决定了在市场竞争中设计、品牌和渠道起着至关重要的作用，未来珠宝市场必将逐步向拥有设计优势、品牌优势和渠道优势的企业集中。如果珠宝企业不能通过各种方式不断提高竞争力，在短期内做强做大，提高市场占有率，则有可能受到其他珠宝企业的挑战，面临激烈的行业竞争风险。 随着我国居民消费升级，消费者的习惯日益发生变化，人们更加注重产品品质、个性化设计及服务体验，对珠宝首饰设计的要求也越来越高，产品设计创新成为各企业竞争的重点。设计新颖、款式独特、寓情于物、触动人心的产品具有更强的吸引力，有机会获得更高的溢价。行业内企业如果不能紧跟时尚前沿，使设计出的产品符合消费者审美和情感需求，将面临不能推出畅销的经典产品、已有竞争力被削弱和发展速度减慢的风险。 3、原材料价格波动风险 珠宝首饰行业的原材料是价值较大的贵金属等，近年来黄金、铂金价格出现了大幅度的波动。如果上述原材料价格持续上涨，将给公司产品成本造成较大压 98 力，进而影响公司的效益；若产品价格随原材料价格做相应调整，则有可能超出消费者心理承受能力，降低消费者的购买欲望，从而影响公司的销售业绩。如果上述原材料价格大幅下降，则存在存货价值下降，需计提大额存货跌价准备的风险。 4、存货安全风险 由于珠宝首饰原料和产品价格普遍较高，且具有较强的流通性和变现性，易导致存货安全事件的发生，因此保障存货在运输、贮存、销售等环节的安全性则尤为重要。如果珠宝企业没有采取有效措施防范内、外盗的发生，一旦出现调包、抢劫、偷窃等情况，将给公司经营带来一定影响。 （六）公司在行业中的竞争地位 1、公司竞争优势 （1）十四年自营店管理优势 珠宝企业的销售效率和品牌形象与其终端零售模式及规模直接相关。千叶珠宝自成立以来始终坚持以自营为主的发展模式，店面形象由公司负责按统一形象标准装修，货品由公司自主统一配送及摆置，并运用公司ERP系统统一管理，从而保证了公司零售终端在品牌形象、产品、运营和服务方面的统一和高标准。 自营模式给予公司较大的经营控制权，也使公司更接近零售客户，并根据市场变化迅速做出反应。同时，自营模式能够节省流通环节，使公司得以享受更大的利润空间。 （2）坚持做时尚珠宝的产品定位优势 随着我国居民消费升级，珠宝首饰消费将逐渐从奢侈消费品转化为普通消费品，逐渐从保值增值功能转化为满足人们艺术和精神层面的需求，以及追求时尚、彰显个性和身份地位的需要。消费者不再单纯关注产品的价格，而是更多关注价格、品牌、品质、个性化等综合因素。 公司管理层敏锐地感受到这一消费潮流，将产品不再定位为高端奢侈品，而是坚持“做漂亮珠宝”的理念，突出产品的时尚性、性价比等特点，将目标群体锁 99 定在都市年轻女性白领，从而形成独特的产品定位优势，代表了行业未来的发展方向。公司借助专业的设计团队，不断推出设计独特、品质卓越的产品。报告期内，公司年均推出产品款式超过700款，整个产品序列超过3,000款。 （3）出色的产品研发和设计优势 出色的研发能力和设计水平不仅使产品能够满足消费者的审美需求，还可提升佩戴舒适度，赋予产品文化和情感内涵，为产品创造更多无形价值，是珠宝首饰体现差异化的重要手段。公司拥有专业的设计师团队，并与跨界设计师合作，碰撞出珠宝设计新风格；同时，凭借敏锐的消费者洞察力和对设计、工艺、材料的精准把握，将设计、工艺、款式与情感内涵完美融合，打造美感、体感、情感三感合一的倾世之作，满足现代女性的时尚需求和价值体现。 （4）优先发展一二线城市的渠道战略优势 由于珠宝首饰产品具备高档属性，因此消费者更容易认可和追捧来自一线城市或本省省会城市、中心城市中高档商圈的产品，因此，珠宝首饰产品从一线城市推广至二三线城市较容易，而反之则十分困难。公司管理层团队深谙珠宝行业内在规律和消费者心理，因此一直坚持“深耕、巩固一线城市优势，逐步下探优质二线城市，最终实现全线扩张”的市场战略。公司目前已在北京、武汉等一线及重点二线城市积累并巩固了良好的品牌认可度，为后续扩张打下了坚实基础。 待公司未来逐步进入三四线城市后，预计将对当地的区域品牌形成较强的挤出和替代效应，推动公司业绩的持续增长。 （5）高效的供应链管理优势 珠宝行业的供应链受到工序、工艺的影响，反应速度受限。而作为时尚产业，珠宝行业的运营需要高效的供应链作为保障，对于互联网销售渠道来说更是如此。谁能优化供应链，提高反应速度，谁的竞争优势就更加明显。公司管理层对供应链管理高度重视，注重供应链条的每一个环节，通过大幅缩减珠宝鉴定时间、与物流公司开展合作等方式，协调并整合供应链中所有的活动，推进内部供应链流程优化，保证终端货品的及时供应，力争做珠宝行业供应链管理的标杆。 2、公司竞争劣势 100 珠宝首饰行业属于资本密集型行业，对资金需求较大，特别是在自营店铺铺货、品牌宣传广告投入等方面需要投入大量资金。公司正处于快速发展时期，在增强品牌宣传、加快新产品研发、提高技术研发水平、引进优秀人才和拓展营销服务网络等方面均迫切需要大量的资金支持，但目前公司尚未进入资本市场，股权融资价格受限，且公司资产负债率已处于较高的水平，继续增加银行贷款的空间有限，难以支持公司快速发展。 3、公司应对市场竞争所采取的措施 （1）拓宽融资渠道 公司要发展，必须有资金的支持，除了通过自身积累外，借助金融市场进行外部融资是必经之路。目前的银行贷款及注资尚不足够，公司会尽快通过其他方式扩大融资，如通过在全国中小企业股份转让系统挂牌的方式融资，以增强品牌宣传、加快新产品研发、提高技术研发水平、引进优秀人才、拓展营销服务网络，更好地促进企业未来发展。与此同时，增强公司和品牌的影响力。 （3）巩固优势，进一步增强竞争力 首先，通过传统传播、社会化营销、公共活动和新媒体等方式，加大对品牌的宣传力度，迅速提升品牌形象，增强品牌影响力；其次，持续巩固在北京和武汉等重点地区的品牌和竞争优势，有计划、有步骤地扩张门店和经营区域，通过稳健的开店步伐，重点完善一线重点城市的直营店面布局；再次，加强设计和研发力度，进一步通过材料、设计、工艺等创新，生产出设计新颖、款式独特、寓情于物、触动人心的产品，满足消费者多元化、个性化的需求，促进产品差异化的发展；此外，积极开拓移动互联网渠道，实现产品订购、售后服务、以旧换新、会员管理等功能的线上线下互联互通，通过互联网渠道的建设凝聚起年轻消费群体的珠宝首饰消费力量；最后，不断完善品牌层次布局，在精耕现有品牌的同时，通过挖掘市场时尚珠宝品牌并购机会，加快多品牌运营战略步伐。 公司秉承“做漂亮珠宝”理念，致力于成为一家多品牌运营、线上线下一体化的时尚珠宝集团。 101 第三节 公司治理 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况 2001年3月13日，有限公司设立之初，按照《公司法》及有限公司《公司章程》的规定，未设立董事会、监事会，仅设执行董事一名、监事一名，执行董事和监事由股东会选举产生。有限公司股东、股东会及相关管理人员均能够按照《公司法》及有限公司《公司章程》中的相关规定，在增加注册资本、股权转让、整体变更等事项上依法召开股东会，并形成相关决议。执行董事能够履行公司章程赋予的权利和义务，勤勉尽职，监事能够对公司的运作进行监督。但由于有限公司阶段公司治理机制未能完全建立起来，会议通知多以口头、电话或书面通知的方式表达，告知或分发完毕即视为会议通知行为的完成，有时股东会会议的召开并没有履行提前通知的程序；没有保存相关的会议通知资料；会议记录资料也不完整。公司治理机制的健全和执行有待进一步完善。 2014年12月22日，有限公司以经审计的净资产折股，整体变更为股份公司。 股份公司成立后，按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定了《公司章程》，依法设立了股东大会、董事会、监事会，建立健全了公司治理机制。此外，公司还通过制定和完善《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》（已更名为《总裁工作细则》）、《对外担保管理办法》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外投资及融资管理办法》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》等内部治理细则，进一步强化了公司相关治理制度的操作性。 公司董事会由6人组成，实行董事会领导下的总裁负责制。监事会由5人组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事3名。股东大会是公司的权力机构，董事会是执行机构对公司股东大会负责、监事会作为监督机构对公司的财务进行检查、对公司董事及高管人员执行公司职务的行为进行监督。目前公司设董事长兼总裁 102 一名，财务负责人兼董事会秘书一名。 截至本公开转让说明书签署日，股份公司共召开五次股东大会、五次董事会会议和三次监事会会议，上述会议均依照有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开，会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件归档保存，会议记录正常签署。公司三会运行基本情况良好。自公司职工代表大会选举职工代表监事以来，职工监事能够履行章程赋予的权利和义务，出席公司监事会的会议，依法行使表决权，并列席了公司的董事会会议，并对董事会决议事项提出合理化建议。 股份公司在今后的实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念，加深相关知识的学习，提高规范运作的意识，以保证公司治理机制的有效运行。 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估 （一）投资者关系管理 公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《关联交易决策制度》等一系列内部管理制度，建立健全了公司法人治理机制，能给股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 公司的《公司章程》及《投资者关系管理制度》对信息披露和投资者关系管理进行了规定。公司由董事会秘书负责投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，并向投资者披露，同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。同时公司努力为中小股东参加股东大会创造条件，充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加。 （二）纠纷解决机制 《公司章程》第九条规定，本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 103 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 公司建立与股东之间的协商、仲裁、诉讼等多元化纠纷解决机制；公司切实保障投资者依法行事收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。 （三）关联股东和董事回避制度 公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》规定了关联股东和董事回避制度，对于公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。《公司章程》第七十四条规定为：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定撤销。 （四）与财务管理、风险控制相关的内部管理制度 公司建立了《公司财务管理制度》等一系列规章制度，涵盖了公司人力资源管理、财务管理、研发管理、销售管理、物资采购、行政管理等经营过程和各个具体环节，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。公司的财务管理 104 和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷，内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行，保护了公司资产的安全完整，能够防止、发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实性、合法性、完整性，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求。 （五）公司管理层对公司治理机制评估结果 公司董事会对公司治理机制的执行情况讨论后认为，公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的要求。 报告期内公司与关联方之间存在较大关联交易和资金往来，但截至本说明书出具之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形。 公司管理层认为公司的治理结构和内控制度还将进一步的健全和完善，以适应公司不断发展壮大的需要。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 （一）公司最近两年一期违法违规及受处罚情况 公司最近两年一期不存在重大违法违规行为，亦没有因重大违法违规行为而被行政机关处罚的情况。 （二）公司控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人严格遵守国家的法律法规，未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；无因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年一期无对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形。 四、公司的独立性 （一）公司的业务独立 105 公司从事黄金、钻石及其他镶嵌类饰品的研发、设计和销售，拥有独立、完整的业务流程，独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道。公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易。 公司业务独立。 （二）公司的资产独立性 公司由千叶有限整体变更为千叶珠宝后，公司即开始办理依据法律规定需要登记的资产或权利变更至千叶珠宝名下的手续。截至本公开转让说明书签署日，公司尚有部分相关资产或权利证书仍在办理更名手续，但该等变更不存在实质性法律障碍，不影响公司的资产独立性。 根据千叶珠宝的确认并经核查，千叶珠宝资产完整，拥有与其生产经营相适应的土地、房产、设备、商标、专利等资产，公司资产权属清晰、证件齐备，除第二节公司业务“三、（三）公司主要无形资产情况”所披露的部分商标等存在质押情形外，不存在其他权利瑕疵，权属争议纠纷或其他权属不明的情形。公司资产不存在资产产权共有的情形，不存在对他方重大依赖的情形，不影响公司资产、业务的独立性。公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。 公司的资产独立完整。 （三）公司的人员独立性 公司的人事及工资管理完全独立，公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在股东超越董事会和股东大会任免的情况；公司高级管理人员均在股份公司领取报酬；公司员工的劳动关系、工资报酬以及相应的社会保障均完全独立。高晓松为公司的实际控制人，任公司董事、副总裁，并曾在其控制的企业诺威捷佳中担任总经理一职。经确认，目前高晓松已辞去诺威捷佳总经理一职，并将其股权全部对外转让。截至本公开转让说明书签署日，不存在公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他 106 职务或领取报酬的情形。公司的财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。公司人员独立。 （四）公司的财务独立性 根据公司的声明并经核查，公司设有财务中心，下设会计核算部、财务管理部等部门，并且，根据公司业务经营的需要，在各大销售区域也相应设有区域财务职能部门等。总公司财务中心中，财务负责人和大多数财务人员均具有财务专业背景及多年从业经验，公司的财务人员能满足财务核算的需要。 公司现持有中国人民银行营业管理部于2015年1月22日核发的编号为6的《开户许可证》（核准号J3），经核准开设独立的基本存款账户。公司独立运营资金，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 公司作为独立的纳税人，现持有北京市国家税务局和地方税务局2014年12月24日联合颁发的京税证字496号《税务登记证》，公司独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。 公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度并施行良好，公司财务独立。 千叶珠宝已依照法律和有关规范文件的要求设有“三会一层”，以及公司经营所必需的业务部门等组织机构。股东大会是公司的最高权力机构，董事会、监事会对股东大会负责。董事会履行《公司章程》赋予的职权，负责公司重大生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施；监事会为公司的监督机构，负责监督检查公司的经营管理、财务状况，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司和股东利益。公司总裁领导经营管理层负责公司的日常经营管理。 公司机构独立。 107 综上所述，公司在财务、机构、人员、业务、资产方面独立，对外不存在影响公司持续经营的重大依赖情况。 五、公司最近两年内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 （一）公司最近两年内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况。 报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，具体详见第四节公司财务之“七、关联方、关联方关系及关联交易（二）关联交易”部分。 （二）公司最近两年内为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况。 公司最近两年内为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形详见第四节公司财务之“七、关联方、关联方关系及关联交易（二）关联交易”部分。 （三）防止公司股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源所采取的具体安排及执行情况 为防止公司股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，公司制定了《关联交易管理办法》，详细规定了关联交易的审核、表决和回避程序，防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为。公司还通过相关规章制度对股东大会、董事会、总裁的相关权限做出明确规定，明确了股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。2015年6月25日，公司实际控制人出具《承诺函》，承诺将不以任何方式违法违规将公司资金直接或间接地提供给其本人或其控制的关联方使用。 六、同业竞争的情况 108 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间同业竞争情况 林明杰和高晓松为千叶珠宝的实际控制人，二人共持有千叶珠宝66.5873%的股权。截至本公开转让说明书签署日，千叶珠宝控股股东、实际控制人林明杰、高晓松控制下的企业为雁舞之合。 根据公司提供的相关资料及声明承诺，并经主办券商核查，雁舞之合的经营范围为“投资管理”，截至本公开转让说明书签署日，雁舞之合与千叶珠宝不存在同业竞争情况。 经核查，公司与控股股东、实际控制人之间设立了必要的防范措施避免同业竞争的产生，该等措施合法、能够有效执行。 （二）关于避免同业竞争的承诺 2015年6月25日，公司的股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具了《避免同业竞争承诺函》，表示目前未从事或参与股份公司存在同业竞争的活动，并承诺：将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有股份情况 持股数量（万股） 序号 姓名 职位（与管理层的关系） 直接持股 间接持股 1 林明杰 董事长、总裁 4,479.4 2 高晓松 董事、副总裁 1,119.6 3 李锡凌 董事、副总裁 -- 82.2872 4 王艳 副总裁兼董秘、财务负责人 -- 98. 除上述情形外，公司不存在董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况。 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 林明杰与高晓松系夫妻关系。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与申请挂牌公司签订重要协议和做出重要承诺 截至本公开转让说明书签署日，公司的高级管理人员均与本公司签署了《劳动合同》和《保密协议》，对双方的权利义务进行了约定。目前所有合同及协议均正常履行，不存在违约情形。 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要声明和承诺包括：（1）公司管理层关于避免同业竞争的承诺；（2）公司管理层关于诚信状况的书面声明；（3）与公司不存在利益冲突情况的声明；（4）公司高级管理人员关于不在股东单位双重任职、不从公司关联企业领取报酬及其他情况的书面声明；（5）公司管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况符合法律法规和公司章程的书面声明；（6）公司管理层对公司最近两年不存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况的声明。 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 截止本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下表： 在本公司职 兼职单位与本公司关 姓名 兼职单位 担任职务 务 系 法定代表人、执行董 上海千叶 公司子公司 事兼总经理 董事长兼总 林明杰 裁 法定代表人、执行董 大连千叶 公司子公司 事兼总经理 110 深圳千叶 总经理 公司子公司 上海千叶 监事 公司子公司 董事、副总 大连千叶 监事 公司子公司 高晓松 裁、产品设计 深圳千叶 监事 公司子公司 中心负责人 雁舞之合 执行事务合伙人 公司股东 坤德志达 执行事务合伙人 公司股东 邹淑珍 董事 国华商场 法定代表人、董事长 公司关联方 福建千叶 监事 公司子公司 张虎 董事 上海裳裳 法定代表人、总经理 公司子公司 天津和聚 委派代表 公司股东 苏州和宝 委派代表 公司股东 苏州和邦 委派代表 公司股东 苏州和益 委派代表 公司股东 昆山和宣 委派代表 公司股东 深圳和君正德资 金张育 董事 董事长 公司关联方 产管理有限公司 深圳和之善投资 执行董事 公司关联方 有限公司 深圳和远资产管 董事长 公司关联方 理有限公司 苏州和正 合伙人 公司关联方 北京中关村瞪羚 余蕾 监事 投资基金管理有 副总经理、投资总监 公司关联方 限公司 111 博天环境集团股 监事 无关系 份有限公司 北京博纳电气股 监事 无关系 份有限公司 海湾环境科技 （北京）股份有 监事 无关系 限公司 北京沃土天地 生物科技有限公 董事 公司关联方 司 北京天宜上佳新 监事 无关系 材料有限公司 海纳医信（北京） 软件科技有限责 董事 公司关联方 任公司 除以上情形外，其他董事、监事、高级管理人员无在其他单位兼职情形。 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 1、董事、监事、高级管理人员对外投资情况 截至本说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员除对本公司的投资外，其他对外投资的情形如下： 注册资本 持股比例 序号 姓名 投资对象名称 主营业务 王艳 合众劲旅 83.348 25.39 投资管理 北京中创汇盈投资管理中 680.00 0.93 投资管理 心（有限合伙） 7 余蕾 北京中创汇盈 300.00 20.00 投资管理 投资有限公司 2、董事、监事、高级管理人员对外投资是否与公司存在利益冲突 董事、监事、高级管理人员上述对外投资与公司不存在利益冲突情形。 （六）董事、监事、高级管理人员的诚信状况 公司董事、监事、高级管理人员于2015年6月25日出具书面声明，郑重承诺： 公司及公司董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形。公司董事、监事、高级管理人员无应对所任职公司最近二年因重大违法违规行为被处罚负有责任的情形；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为，不存在最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。 经核查，千叶珠宝现任董事、监事、高级管理人员合法合规，不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的情况，最近24个月内不存在重大违法违规行为。 （七）董事、监事、高级管理人员竞业禁止情形 公司董事、监事、高级管理人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷。 公司董事、监事、高级管理人员不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方 113 面的侵权纠纷或潜在纠纷。 （八）董事、监事、高级管理人员其它对公司持续经营有不利影响的情形董事、监事、高级管理人员不存在其它对公司持续经营有不利影响的情形。 八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下： （一）董事变动情况及原因 自2013年1月1日起至2014年12月15日，一直由林明杰担任公司执行董事。 2014年12月15日，公司发起人召开创立大会暨第一次股东大会，选举林明杰、张虎、李锡凌、高晓松、邹淑珍、金张育、杨似三、赵曙明8人为公司第一届董事会董事。其中，杨似三、赵曙明为独立董事。同日，公司第一届董事会第一次会议推选林明杰为公司董事长。 根据公司经营管理的具体情况，2015年6月25日，公司召开2015年第二次临时股东大会，通过决议一致同意免去杨似三和赵曙明独立董事职务，一致同意通过《关于废止〈独立董事制度〉的议案》并相应修改了《公司章程》和《董事会议事规则》。 由上可见，近两年公司董事人员基本保持稳定。目前，公司董事会构成符合现阶段公司发展需要，能够较好地保护公司及广大股东利益，对促进公司规范运作具有积极意义。 （二）监事变动情况及原因 自2013年1月1日起至2014年12月15日，一直由高晓松担任公司监事。 2014年12月15日，公司发起人召开创立大会暨第一次股东大会，选举张志为公司非职工代表监事，与职工代表监事陈昆明、郑云舫、覃远鹏、CINOROEY四人共同组成了股份公司第一届监事会。同日，公司第一届监事会第一次会议选 114 举张志为公司监事会主席。 2015年6月25日，公司召开2015年第二次临时股东大会，通过决议一致同意：新增余蕾为非职工代表监事。2015年7月7日，公司召开2015年第四次临时股东大会，同意郑云舫辞去职工代表监事职务。 由上可见，近两年公司监事人员基本保持稳定。期间监事变化系正常人事变动，符合现阶段公司发展需要，能够较好地保护公司及广大股东利益，对促进公司规范运作具有积极意义。 （三）高级管理人员变动情况及原因 自2013年1月1日起至2014年12月15日，一直由林明强担任公司经理，王艳担任财务总监。 2014年12月15日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任林明杰为公司总裁；张虎为营运总裁；李锡凌、高晓松和王艳为副总裁；王艳为董事会秘书兼财务负责人；左佳为人力资源负责人。2015年6月20日，公司召开第一届董事会第五次会议，同意张虎辞去营运总裁职务。 以上高管人员变动系股份公司成立后公司经营管理的需要。目前，公司高管人员构成符合现阶段公司发展需要，有利于公司现代化的经营管理，对促进公司规范运作具有积极意义。 因此，近两年，公司董事、监事、高管人员均未发生重大变动，未对公司生产经营的稳定性产生不利影响。 115 第四节 公司财务 本节的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的公司财务报告。公司提醒投资者关注本公开转让说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。 一、财务报表 （一）最近两年一期公司财务报表 合并资产负债表 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 23,443,463.75 22,893,250.32 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购置固定资产、无形资产和其他长期 744,914.34 2,928,990.05 5,861,740.20 资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 9,400,000.00 10,000,000.00 2.其他权益工具持有者投入资本 3、股份支付计入所有者权益的金额 4.其他 122 （三)利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 4.其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 1,155,524,680.15 经营活动产生的现金流量净额 -30,746,802.07 31,899,093.90 -29,045,177.16 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长 公司聘请的具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年1-5月、2014年度、2013年财务会计报告（包括2015年5月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的资产负债表，2015年1-5月、2014年度、2013年的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注）实施审计，并出具了“瑞华审字[0号”审计报告，审计意见为标准无保留意见。审计意见如下：“我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北京市千叶珠宝股份有限公司2015年1-5月、2014年12月31日、2013年12月31日合并及公司的财务状况以及2015年1-5月、2014年度、2013年度合并及公司的经营成果和现金流量。”。 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 （一）财务报表编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 （二）合并财务报表范围及变化情况 1.合并范围的确定原则 本集团将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围。 2.合并报表范围的变化情况 截止2015年5月31日，公司纳入合并报表范围的子公司如下： 140 持股比 序号 公司名称 公司类型 注册地 注册资本 合并期间 例（%） 千叶（上海）钻石有 2013年度、2014年 1 有限公司 上海 100万元 100 限公司 度、2015年1-5月 千叶世纪珠宝（武汉） 2013年度、2014年 2 有限公司 武汉 100万元 100 有限公司 度、2015年1-5月 千叶珠宝（大连）有 2013年度、2014年 饰（湖北）有限公司 1-5月 四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 本公司及各子公司从事黄金珠宝首饰经营。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、22“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四、26“重大会计判断和估计”。 1、会计期间 141 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 2、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 本公司从事商业零售行业，正常营业周期短于一年。 3、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并 142 发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、13“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 143 5、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的 144 其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、13“长期股权投资”或本附注四、9“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、13、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其 145 他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 9、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 146 融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 147 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 148 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 149 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期 150 损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。