关于广州三孚新材料科技股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见之回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵司下发的《关于广州三孚新材料科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》收悉，感谢贵司对申请文件的审核。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“主办券商”）作为广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“三孚新材”或“公司”）本次挂牌的主办券商，组织三孚新材及其他中介机构对反馈意见进行了认真讨论，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构发表核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照反馈意见的要求进行了修改。
第一部分 公司一般问题 1．合法合规 1.1股东与实际控制人 1.1.1股东适格性 请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。若存在不适合担任股东情形的，请公司在公开转让说明书中补充披露。 回复如下： 经查阅公司的工商登记资料、股东名册、公司章程等资料，公司股权结构如下： 序号 股东姓名 身份证号 09****
50 1.00% 自然人 合计 - 5,000 100% 经核查上述股东的身份证、简历、声明与承诺，上述自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国公民，且均在中国境内有住所，均不具有境内公务员身份，不存在法律法规及公司章程规定不得或限制成为股份公司股东的情形。
主办券商、律师认为：公司现有股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，其成为公司股东不违反相关法律法规、公司章程的规定。 1.1.2控股股东与实际控制人认定 请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司在公开转让说明书中补充披露。 回复如下：
经查阅公司自设立以来的工商登记资料、董事会和股东（大）会资料、公司章程，截至反馈意见回复出具之日，上官文龙持有公司62.50%的股份，上官文龙系公司控股股东。瞿承红持有公司30%股份，上官文龙和瞿承红二人系夫妻关系，合计持有公司92.50%的股份，共同为公司的实际控制人。上官文龙自公司设立以来担任公司董事长、总经理，瞿承红自2011年10月以来担任公司副总经理，上官文龙和瞿承红持有股份所享有的表决权足以对股东（大）会、董事会的决议产生重大影响，能够实际支配公司行为，对公司经营和财务决策施加重大影响。
综上，主办券商、律师认为：上官文龙为公司的控股股东，上官文龙和瞿承红为公司实际控制人，符合《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》关于控股股东和实际控制人的定义，认定的依据充分、合法。 公司已在《公开转让说明书》中“第一节 公司基本情况”之“三、公司股 权结构及主要股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人及最近两年内的变化情 况”中予以披露。
1.1.3控股股东与实际控制人合规性 请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。请公司在公开转让说明书中补充披露。 回复如下：
经检索全国法院被执行人信息查询系统、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所的网站，同时，根据控股股东、实际控制人上官文龙和瞿承红出具的《无重大违法违规的声明》，主办券商、律师认为：公司的控股股东、实际控制人最近24个月不存在重大违法违规行为，公司控股股东、实际控制人合法合规。 公司已在《公开转让说明书》中“第三节 公司治理”之“二、公司及控股
股东、实际控制人最近两年违法违规情况”中予以披露。 1.2出资 1.2.1出资验资 请主办券商、律师、会计师根据《关于新修<公司法>施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。请公司在公开转让说明书中补充披露。
回复如下： 自设立以来，公司注册资本发生变更的具体情况如下： 1、有限责任公司设立 公司前身为广州市三孚电镀科技有限公司，成立于2009年4月13日，系由广州市三孚化工有限公司（以下简称“三孚化工”）现金出资设立，设立时注册资本为人民币100万元，其中，三孚化工以货币出资100万元，占注册资本100%。
根据三孚有限当时的《公司章程》，三孚有限注册资本100万元，由三孚化工出资100万元设立。 2009年3月19日，有限公司收到三孚化工缴纳的注册资本100万元。 2009年3月23日，经广州永晟会计师事务所有限公司出具穗永晟验字（2009）第22号《验资报告》审验，有限公司收到三孚化工缴纳的货币出资100万元，占注册资本的100%。
2009年4月13日，广州市工商行政管理局萝岗分局向有限公司核发了《企业法人营业执照》（注册号为9），法定代表人上官文龙，住所为广州市高新技术开发区科学大道111号1202-1房，经营范围：研究、开发：金属表面处理剂、工业用清洁剂；销售：金属表面处理剂、工业用清洁剂。 2、有限责任公司第一次增资
2011年4月19日，有限公司股东三孚化工作出决议，同意有限公司增加注册资本至3,000万元，由原股东三孚化工以货币增资2,900万元；同意相应修改公司章程。 2011年4月21日、2011年4月28日，有限公司分别收到三孚化工缴纳的注册资本2,000万元、900万元。
2011年4月29日，经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具广会所验字[2011]第号《验资报告》审验，截至2011年4月29日，有限公司收到三孚化工缴纳的货币出资2,900万元，变更后注册资本为3,000万元。 2011年5月6日，广州市工商行政管理局萝岗分局就本次变更事宜向有限公司换发了新的《企业法人营业执照》，本次工商登记变更手续完成。 3、有限责任公司第二次增资
2011年11月11日，有限公司股东三孚化工作出决议，同意有限公司增加注册资本至5,000万元，由原股东三孚化工以货币增资200万元，实物增资1,800万元；同意相应修改公司章程。 2011年11月11日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具联信
评报字[2011]第Z0432号《广州市三孚化工有限公司拟进行对外投资事宜所涉及的相关资产评估报告》，广州开发区科学城科学大道111号广州科学城信息大厦主楼1201、1202房房地产评估总价值为人民币18,039,206元，评估有效期2011年11月9日至2012年11月8日。 2011年11月21日，三孚化工出资的房屋产权已变更登记到有限公司的名下。
2011年12月9日，有限公司收到三孚化工缴纳的注册资本200万元。 2011年12月12日，广东正中珠江会计师事务所出具广会所验字[2011]第号《验资报告》审验，截至2011年12月12日，有限公司收到股东缴纳的新增注册资本2,000万元，其中货币出资200万元，实物（房屋建筑物）作价出资1,800万元，变更后注册资本为5,000万元。
2011年12月20日，广州市工商行政管理局萝岗分局就本次变更事宜向有限公司换发了新的《企业法人营业执照》，本次工商登记变更手续完成。 4、有限公司整体变更暨股份公司设立
经有限公司股东会决议，同意广州三孚新材料科技有限公司整体变更为广州三孚新材料科技股份有限公司，以截止2013年12月31日经审计的净资产59,502,155.83元为基础，按1：0.840306比例折合为5,000万股，每股面值人民币1元，余额9,502,155.83元计入资本公积。
2014年4月20日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司以2013年12月31日为评估基准日对公司的净资产进行了评估，并出具了“联信（证）评报字[2014]第A0228号”《评估报告》，截至2013年12月31日，公司净资产评估值为7,212.51万元。
2014年4月28日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对有限公司整体变更为股份公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了广会验字[90012号《验资报告》。 2014年5月14日，股份公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，会 议选举了第一届董事会成员和第一届监事会成员，通过了《股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
2014年7月8日，股份公司取得广州市工商行政管理局核发的注册号为944的企业法人营业执照。
经查阅公司工商登记资料、公司章程、历次验资报告、股东投资款的打款凭证、评估报告、房屋产权证书、审计报告；查阅和复核房屋出资的评估报告的测算底稿；咨询评估人员和公司财务人员，增资时上述房产的市场价与评估值基本相当。经核查，主办券商、律师和会计师认为，公司股东按《公司法》、《公司章程》规定出资，出资真实、缴足，不存在出资不实的情形。 公司出资验资的相关内容已在《公开转让说明书》“第一节
公司的基本情况” 之“四、股本的形成及其变化情况”中进行了补充披露。 1.2.2出资程序 请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。 请公司在公开转让说明书中补充披露。 回复如下：
公司出资履行程序详见“1.2.1出资验资”。经查阅公司的工商登记资料、董事会会议文件、股东（大）会会议文件，公司设立及增资均经董事会、股东（大）会决议通过，履行了相应的评估和验资程序，并依法在主管工商行政管理部门办理了工商登记手续。 经核查，主办券商、律师认为：公司出资程序完备、合法合规。 公司出资履行程序的相关内容已在《公开转让说明书》“第一节 公司的基本
情况”之“四、股本的形成及其变化情况”中进行了补充披露。 1.2.3出资形式与比例 请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。请公司在公开转让说明书中补充披露。 回复如下： 经查阅公司的工商登记资料、历次验资报告、审计报告、评估报告及股东（大）会会议文件，公司设立以及历次增资情况如下： 序号 出资时间 历次出资额（万元）
出资形式 1 2009年4月 100 货币出资 2 2011年4月 2,900 货币出资 3 2011年11月 2,000 房屋作价出资1,800万元，货币出资200万元 4 2014年7月 5,000 净资产折股 经核查，公司股东的出资为以货币、实物和净资产折股的方式出资，历次出资的形式与比例符合当时法律法规的规定。
综上，主办券商、律师认为：公司股东的历次出资形式与比例合法、合规。 公司出资形式与比例的相关内容已在《公开转让说明书》“第一节 公司的基 本情况”之“四、股本的形成及其变化情况”中进行了补充披露。 1.2.4出资瑕疵
请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有，请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。若存在瑕疵，请将前述内容在公开转让说明书中补充披露。
回复如下： 经查阅公司工商登记资料、公司章程、历次验资报告、股东投资款的打款凭证、评估报告、房屋产权证书、审计报告，三孚新材及其前身三孚有限的股东历次出资均由股东会决议表决通过，并履行了相应的评估和验资程序，且均在工商行政管理部门依法办理了工商变更登记，不存在出资瑕疵，公司的注册资本5000万元已经全部到位，历次出资均真实到位并有据可查，不存在虚假出资。
综上，主办券商、律师认为：公司股东历次出资不存在瑕疵，不存在虚假出资事项，符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件要求。 1.3公司设立与变更 1.3.1公司设立
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。 回复如下：
（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”； 经核查，有限公司整体变更股份公司履行的决策程序如下： 2014年4月8日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会审字[2014]第G号《审计报告》，截至2013年12月31日公司账面净资产值为人民币59,502,155.83元。
2014年4月20日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司为公司改制设立股份公司出具了联信（证）评报字[2014]第A0228号《广州三孚新材料科技有限公司拟整体变更设立股份有限公司涉及其资产及负债评估报告》，三孚新材全部资产账面值为9,654.40万元，评估值为10,916.70万元，增幅13.07%；净资产账面值5,950.21万元，评估值7,212.51万元，评估增值率21.21%。
经有限公司股东会决议，同意广州三孚新材料科技有限公司整体变更为广州三孚新材料科技股份有限公司，以截止2013年12月31日经审计的净资产59,502,155.83元为基础，按1：0.840306比例折合为5,000万股，每股面值人民币1元，余额计入资本公积。 2014年4月28日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广
会验字[90012号《验资报告》。经审验，截至2014年4月28日止，公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将有限公司截至2013年12月31日经审计的净资产总额59,502,155.83元为基础，按1：0.840306比例折合为5,000万股，每股面值人民币1元，余额计入资本公积。
2014年5月14日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了有限公司整体变更设立股份公司的相关议案。 2014年7月8日，公司取得广州市工商行政管理局核发的注册号为944的企业法人营业执照。
经查阅公司整体变更设立的审计报告、评估报告、验资报告、有限公司的股东会决议及股份公司的创立大会暨第一次股东大会决议，公司不存在以评估资产入股设立股份有限公司的情形，公司以经审计的全部净资产折股出资，构成“整体变更设立”。 综上，主办券商、律师认为：公司设立（改制）的资产审验合法、合规，构成“整体变更设立”。 （2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；
根据国家税务总局颁布的《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》规定：“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照‘利息、股息、红利所得’项目，依据现行政策规定计征个人所得税”。有限公司整体变更股份前，三孚有限出资额为5,000万元；整体变更为股份公司时公司注册资本为5,000万元，公司整体变更时不涉及注册资本增加（维持原有的5,000万元），不存在以盈余公积、未分配利润转增股本的情形，自然人在整体变更设立时无需要缴纳个人所得税。
经核查，主办券商、律师认为：公司整体变更设立时不涉及自然人股东依法应缴纳个人所得税的情形。 （3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
通过查阅公司整体变更时的审计报告和验资报告，并根据国家税务总局颁布的《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》规定，公司整体变更时不存在以未分配利润转增股本的情形，公司股东无需缴纳个人所得税。 经核查，主办券商、律师认为：公司整体变更设立时，不存在股东以未分配利润转增股本的情形。 1.3.2变更程序
请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规，发表明确意见。 回复如下：
经查阅公司工商登记资料、公司章程、验资报告、评估报告、审计报告，公司自设立以来未发生过减资行为，其设立及历次增资行为均由公司股东会审议通过，并履行了相应的评估和验资程序，且均在工商行政管理部门依法办理了工商变更登记。 综上，主办券商、律师经核查认为，三孚新材及其前身三孚有限设立及历次增资行为均履行了必要的内部决议及外部审批程序，合法、合规。
关于三孚新材及其前身三孚有限设立及历次增资情况已于《公开转让说明书》“第一节 公司的基本情况”之“四、股本的形成及其变化情况”中披露。1.4.1股权变动
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷；（2）是否存在股权代持，如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷；（3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。若存在前述情形，请公司在公开转让说明书中补充披露。 回复如下：
（1）公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷 经查阅公司自设立以来历次股权转让的股东会决议、股权转让协议、银行转账支付凭证、工商登记材料、声明，公司自设立以来的历次股权转让的情况如下：单位：万元 转让时间 股权转让方 股权受让方 转让出资额 转让价格 转让原因 上官文龙 3,500 3,500 同一控制下 2012年1月 三孚化工 瞿承红 1,500 1,500 转让 詹益腾
250 250 激励核心 2012年12月 上官文龙 田志斌 75 75 技术人员 邓正平 50 50 上述股权转让均由有限公司股东会决议通过，并在工商行政管理部门办理了工商变更登记。 综上，主办券商、律师认为：公司的历次股权转让合法合规，无潜在纠纷。
（2）是否存在股权代持，如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷；经查阅公司的工商登记资料、股权转让合同、银行转账支付凭证、公司全体股东出具的《关于持有广州三孚新材料科技股份有限公司股权的声明》，公司股东所持公司股份权属清晰，不存在股份代持的情况。 经核查，主办券商、律师认为：公司股份不存在代持的情况。
（3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 经查阅公司的工商登记资料、股权转让合同、银行转账支付凭证、公司全体股东均出具的《关于持有广州三孚新材料科技股份有限公司股权的声明》，公司股东所持公司股份权属清晰，不存在股份代持的情况。 综上，主办券商、律师经核查认为：公司符合“股权清晰、股份发行转让合 法合规”的挂牌条件。 1.4.2子公司情况
关于子公司，请主办券商及律师核查披露以下事项：（1）子公司注册资本、主要业务、股东构成及持股比例、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的营业收入、净利润；（2）请公司补充披露公司与子公司的业务分工及
合作模式，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等披露如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制；（3）请主办券商及律师核查子公司报告期合法规范经营情况并发表明确意见。请公司在公开转让说明书中补充披露前述事项。 回复如下： 通过查阅公司的序时账、审计报告、三会资料、工商登记资料，主办券商、律师经核查认为：报告期，公司不存在可纳入合并范围的子公司。
1.5公司违法行为 1.5.1公司是否存在重大违法行为及行政处罚 请主办券商、律师：（1）核查公司最近24个月是否存在违法行为，并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；（2）针对公司受到处罚的情况，核查公司受处罚的原因、公司的整改措施，并对整改措施的有效性发表意见。若存在违法违规行为，请公司对前述内容在公开转让说明书中补充披露。 回复如下：
通过查阅公司序时账、科目余额表和银行支付凭证等资料，报告期内公司在2012年缴纳税务罚款100元，经了解系财务人员疏忽未及时报送季度企业所得税申报资料。根据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二条的规定，公司上述税务罚款金额均在二千元以下，不属于情节严重的行政处罚。 报告期，公司存在纳税滞纳金，具体情况如下： 项目 2014年1～10月 2013年度 2012年度
税收滞纳金（元） 102.10 49.11 1,335.00 根据《税务行政复议规则》的相关规定，加收税收滞纳金属于征税行为，不属于行政处罚；另外，公司已及时缴纳报告期内的各笔滞纳金及相应税款，没有给公司的正常业务经营带来重大不利影响。
根据工商、税务等政府主管部门出具的证明文件、公司出具的相关承诺，并经检索全国企业信用信息系统、全国法院被执行人信息查询系统等网站，主办券商、律师认为：公司最近24个月不存在重大违法违规行为。 1.5.2 利润分配的合法合规性
报告期内进行利润分配的，主办券商和律师核查：（1）利润分配决议及执行遵守《公司法》等相关规定的情况。（2）利润分配原因，股利分配是否影响公司业务持续经营。（3）利润分配实际执行情况；若存在已分配但尚未支付的股利分配，请公司补充披露对尚未支付部分的财务处理、支付计划，是否影响未来投资者对公司利益的享有，是否符合法律法规及会计相关规范。请公司对前述事项补充披露。 回复如下：
经查阅公司历次股东（大）会决议、董事会、监事会的会议文件，报告期内，有限公司未进行利润分配；股份公司设立于2014年7月8日，截至目前，公司尚未召开2014年度股东大会，未对2014年度利润进行分配。 综上，主办券商、律师经核查认为：公司报告期内不存在利润分配。 关于公司利润分配内容已于《公开转让说明书》“第四节 公司财务会计信息”
之“九、报告期股利分配政策和分配情况”之“（二）股利分配情况”中披露。 1.5.3未决诉讼 若公司存在未决诉讼。（1）请公司结合相关诉讼的具体情况分析并披露若败诉对公司财务、品牌、业务的影响。（2）请公司结合诉讼产生原因分析并披露公司在工程质量控制、合同风险控制方面的制度建设及执行情况。请主办券商对前述事项发表意见。 回复如下：
根据公司提供的说明并查阅法律意见书、审计报告，主办券商经核查认为：公司报告期内不存在未决诉讼。 1.6董监高及核心技术人员 1.6.1合法合规 请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重 大违法违规行为，并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。 回复如下：
根据董事、监事、高级管理人员提供的《关于任职资格的声明》，并在最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书查询系统、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站进行检索，未发现董事、监事、高级管理人员在最近24个月内存在重大违法违规行为记录。 综上，主办券商、律师经核查认为：公司现任董事、监事、高级管理人员最近24个月内未存在重大违法违规行为。 1.6.2任职资格
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 回复如下：
根据公司董事、监事、高级管理人员提供的《关于任职资格的声明》，并在中国证监会、证券交易所等网站检索，公司现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
经查阅现任董事、监事、高级管理人员的简历以及出具的《关于任职资格的声明》，上述人员均非公职人员、高等学校党政领导班子成员，不存在《公司法》等其他法律法规规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 经查阅历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件及公司管理制度文件，现任董事、监事和高级管理人员均依法参加董事会、监事会，参与公司经营管理，遵守法律法规规定的义务。
综上，主办券商、律师经核查认为，公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》等法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 1.6.3竞业禁止
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；（2）是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 回复如下： （1）公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；
公司现任的董事、监事和高级管理人员共12人，已于《公开转让说明书》“第一节 公司基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员”中披露。公司的核心技术人员为詹益腾、田志斌、邓正平。
根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条之相关规定，单位与员工签订的关于保密及竞业限制的约定最长期间不得超过两年。经查阅公司董监高、核心技术人员的简历以及声明，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从原任职单位离职时间均已超过两年。
根据公司董监高、核心技术人员出具的声明并经查询全国法院被执行人信息查询系统，公司董监高、核心技术人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定的纠纷和潜在纠纷。 综上，主办券商、律师经核查认为：公司的董监高、核心人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关上述事项的纠纷和潜在纠纷。 （2）是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
根据公司董监高及核心技术人员出具的声明并经查询全国法院被执行人信息查询系统，公司董监高、核心技术人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 综上，主办券商、律师经核查认为：公司的董监高、核心人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷和潜在纠纷。 2．业务 2.1资质
请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见：（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。请公司在公开转让说明书中补充披露。 回复如下：
（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；
根据《公司章程》记载并通过全国企业信用信息公示系统查询，三孚新材的经营范围为：工程和技术研究和试验发展；化工产品检测服务；环保技术推广服务；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）（仅限分支机构经营）；环境污染处理专用药剂材料制造（监控化学品、危险化学品除外）（仅限分支机构经营）。 公司自成立以来一直致力于绿色环保的表面工程化学品研发、生产和销售。
经访谈公司人员、查阅相关法律法规及规范性文件，目前并没有权威机构或对应主管部门对表面工程化学品行业颁发相应的资质、许可、认证等。 根据业务发展的需要，公司已取得的与经营相关的资质证书情况已在《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之“四 与主营业务相关的关键资源要素情况”之“（三）公司的业务许可资格或资质情况”中予以披露。
经核查，主办券商、律师认为：公司已经取得经营业务所需的资质、许可、认证、特许经营权，目前所开展的业务资质齐备，公司的业务开展合法合规。 （2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为； 查阅公司的业务合同、查阅审计报告和会计凭证，并根据广州市工商行政管
理局出具的证明，经核查，主办券商、律师认为：公司已按照工商局核定的营业范围开展业务不存在超越资质、范围经营的行为，不存在法律风险，不存在重大违法行为。 （3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。 经核查，公司取得的资质和认证都在有效期内。根据公司出具的说明，公司目前所有的资质证书期满均可依法申请续期，不存在无法续期的风险，不会对公司持续经营造成影响。
主办券商、律师认为：公司不存在无法续期的风险，不会影响公司的持续经营。 2.2技术研发 2.2.1技术
请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术（业务）人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司产品所使用的技术是否真实、合法；（2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷。请公司在公开转让说明书中补充披露。 回复如下： 请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术（业务）人员情况。
公司的技术研发过程已在《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之“三、 公司的商业模式和业务流程”之“（五）研发流程”中予以披露，包括立项申请、方案设计、产品设计、实验、推广等环节。
目前公司掌握的主要核心技术工艺情况已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“四与主营业务相关的关键资源要素情况”之“（一）公司的主要技术”中予以披露，其中，部分工艺已取得《科学技术成果鉴定证书》，具体情况见《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“四、与主营业务相关的关键资源 要素情况”之“（三）公司的业务许可资格或资质情况”。
截至2014年10月31日，公司有研发人员38人，占公司全员24.52%，其中公司核心技术人员3人，为詹益腾、田志斌、邓正平，详细的核心技术人员情况已在《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之“四、与主营业务相关的关键资源要素情况”之“（六）公司员工情况”中予以披露。 请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查，并就以下事项发表明确意见：
（1）公司产品所使用的技术是否真实、合法；
公司自成立以来一直专注于表面工程化学品技术研发和产业化，经过多年的经营积累，公司已经建立起较为完善的科技创新与产品研发体系和优秀的研发团队。经访谈核心技术人员，目前公司产品所使用的主要技术均系公司自主开发，同时，公司会不断根据客户的个性化需求以及市场需求的变化，不断对产品进行改进、相关生产工艺进行创新。截至目前，公司的核心技术无氰碱铜工艺获得国家重点鼓励推广，并于2013年获得国家发改委批准建设“国家替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范基地”。
经核查并根据公司出具的说明，主办券商、律师认为：公司所使用的技术真实、合法。 （2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷。 经访谈核心技术人员、查阅公司专利权证书及公司出具的说明，并通过最高人民法院网站公布的全国法院被执行人信息查询系统、国家知识产权局专利查询系统，核查情况如下：
公司产品核心技术主要来自自主研发，截至目前公司拥有3项发明专利，且专利权人均为三孚新材。公司产品所使用的主要技术及形成的专利技术情况已经在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“四与主营业务相关的关键资源要素情况”予以披露。 经核查，主办券商、律师认为：公司产品所使用技术不存在侵犯他人知识产权的情形，无潜在纠纷。 公司产品所使用的技术详见《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之“四、
与主营业务相关的关键资源要素情况”之“（一）公司的主要技术”和“（二）公司的无形资产情况”。 2.2.2研发
请主办券商核查以下事项并发表明确意见：（1）研发情况，包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例；（2）公司自主研发能力及合作研发情况；（3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）；（4）若为高新技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
请律师对前述第（3）项发表意见。请公司在公开转让说明书中补充披露。 回复如下： （1）研发情况，包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例； 通过访谈研发人员、查阅公司的研发制度文件、专利权证书以及现场查看公司的研发部门机构设置情况、取得公司出具的说明，核查情况如下：
截至目前公司专门成立了研发中心、技术中心，其中研发中心下设装饰镀研究室、前处理研究室、功能镀研究室、镀锌及锌合金研究室、PCB研究室。 截至2014年10月31日，公司共有员工155人，其中研发人员38人，占公司全员24.52%；公司核心技术人员3人，为詹益腾、田志斌、邓正平。
目前公司掌握的主要核心技术工艺情况已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“四、与主营业务相关的关键资源要素情况”之“（一）公司的主要技术”中予以披露，其中，部分工艺已取得《科学技术成果鉴定证书》，具体情况见《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“四、与主营业务相关的关键资源要素情况”之“（三）公司的业务许可资格或资质情况”。 报告期内，公司研发投入及其占营业收入比例情况见下表：
经过多年的经营积累，公司已经建立起较为完善的科技创新与产品研发体系，并形成了与主营产品紧密相关的发明专利技术，并建立了一支研发能力较强的专业研发团队；其中，核心技术人员詹益腾系行业知名专家，享受国务院特殊津贴，具有近五十年的表面工程化学品研发与应用经验；田志斌为日用化工高级工程师，具有近三十年的行业经验；邓正平为日用化工高级工程师，具有多年表面工程化学品的研发经验。公司善于根据客户的个性化需求以及市场需求的变化，不断对产品进行改进、相关生产工艺进行创新，公司现有3项发明专利，系自主研发取得。核心技术无氰碱铜工艺于2012年入选国家发改委、环保部、科技部和工信部联合发布的《国家鼓励的循环经济技术、工艺、设备名录(第一批)》第一项，公司于2013年获得国家发改委批准建设“国家替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范基地”。
经查阅公司与高校间的研发项目资料，报告期内公司与武汉大学建立了技术研发交流与合作关系，增强了公司的科技技术和知识储备，使得研发能力进一步得到补充和延伸。 主办券商经核查认为：公司自主研发能力及合作研发情况属实。
（3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）；公司现有3项发明专利，查阅公司发明专利权属证书、核心技术人员简历、核心技术人员出具的声明和全国法院被执行人信息查询系统，公司的知识产权的权利人均为公司，公司的核心研发团队均专职于公司，不存在在外兼职从事研发工作的情况，不涉及其他单位的职务发明和职务成果，权属清晰，不存在潜在纠纷。公司的核心技术人员均任职于公司2年以上，公司的知识产权不涉及其他单位的职务发明和职务成果，不存在潜在纠纷。
综上，主办券商、律师经核查认为：公司的知识产权不涉及到其他单位的职务发明或职务成果，不存在潜在纠纷。 （4）若为高新技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。 公司于2011年11月17日获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR，有效期三年。
公司已通过高新技术企业复审于2014年10月9日获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GF，有效期三年。 综上，主办券商经核查认为：公司已经通过高新技术企业资格认定复审，并取得高新技术企业证书，不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。 公司的研发情况详见《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之“四、与主
营业务相关的关键资源要素情况”之“（一）公司的主要技术”、“（二）公司的无形资产情况”和“（六）公司员工情况”。 2.3业务、资产、人员 2.3.1业务描述 请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务、产品用途、客户群体或最终客户。请主办券商就公司业务描述是否准确发表意见。 回复如下：
公司主营业务为表面工程化学品研发、生产和销售，产品包括金属涂镀前处理系列产品、表面处理添加剂和电子化学品，应用于下游涂镀加工企业的工业产品生产加工过程，并最终应用于汽车零部件、通用五金、卫浴、印制线路板等行业的表面工程领域。具体情况如下： 基础化工产品 专用化学产品 表面工程化学品 中间体 表面处理化学品 其他 金属涂镀前处理产品 表面处理添加剂 电子化学品 五金 卫浴 汽车零部件
印制线路板 根据中国证监会颁布实施的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，公司所属行业为化学原料及化学制品制造业（代码C26）。根据国家统计局2011年修订的《国民经济行业分类》(GB/T)，公司所属行业为化学原料及化学制品制造业（代码C26）中的专用化学产品制造（代码C266）中的其他专用化学产品制造（代码C2669）。
参照同行业拟上市公司的业务情况，主办券商经核查认为：公司对其业务及产品的描述准确，业务分类的标准准确，能够准确的反映公司的业务情况。 2.3.2商业模式 （1）请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户（列举一两
名典型客户），以何种销售方式销售给客户，报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）。（2）请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。 回复如下： 公司的商业模式详见《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之“三、公司
的商业模式和业务流程”，并详细披露了公司的采购流程、生产流程、销售流程及研发流程。公司采取直销模式销售产品，主要客户详见《公开转让说明书》“第二节
公司业务”之“五、公司的具体业务情况”之“（二）公司的主要客户情况”。报告期，公司综合毛利率分别为43.92%、46.39%、46.56%，公司毛利率水平较高，主要是因为：公司产品技术含量高、研发投入大，产品本身的生产成本较低，毛利率水平普遍较高；公司采取直销模式，毛利率相对较高。
公司是国内表面工程化学品中较为具有竞争力的企业之一，表面工程化学品行业的发展情况详见《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之“六、公司所处行业的现状分析”之“（一）公司所处行业概况”；公司竞争地位及竞争优势详见《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之“六、公司所处行业的现状分析”之“（二）公司在行业中的竞争地位”。
核查公司的经营资质、经营场所、质量管理体系、研发能力及研发投入情况、知识产权、员工情况及核心技术人员、管理团队、销售和采购模式、销售和采购合同等情况，调查公司产品及服务的种类、主要用途以及产品及服务使用的技术，查阅行业监管法律法规、国家产业政策、行业研究报告以及同行业公司披露的信息等文件资料，公司现有的商业模式能够支撑未来业务发展，主办券商认为：公司商业模式符合市场环境，具有可持续性。
2.3.3资产权属 请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。 请公司在公开转让说明书中补充披露。 回复如下： 经查阅公司机器设备明细表及重要设备购买发票和合同、房产证、土地使用证、商标和专利权属证书、审计报告等，公司正在使用的资产权属清晰，不存在争议，无纠纷和潜在纠纷。 经核查，主办券商、律师认为：公司资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷。
公司合法拥有与生产经营有关的机械设备及专利等资产的情况，已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“四与主营业务相关的关键资源要素情况”之“（二）公司的无形资产情况”及“（五）公司的主要固定资产情况”中予以披露。 2.3.4知识产权
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性；（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。请公司在公开转让说明书中补充披露。 回复如下： 截至目前，公司拥有的知识产权明细如下：
公司拥有注册商标1个： 商标 注册证码 有效期 核定使用商品 第1类：电镀制剂；非家用除垢剂； 工业用亮色化学品；乳化剂；生产 - 1979190 加工用去油脂制剂；吸油用合成 物；油净化化学品；油脂分散剂（商 品截止） 公司拥有发明专利3项： 专利名称 专利号 授权公告日 期限 注册类型 无氰高密度铜电镀液及使用该镀 ZL.1 20年 发明专利 液的铝合金轮毂电镀工艺
无氰沉锌溶液及使用该溶液的铝 ZL.3 20年 发明专利 轮毂无氰电镀方法 一种低泡型载体光亮剂及其使用 ZL.1 20年 发明专利 方法 通过查阅上述专利权证书、商标注册证书、公司出具的说明，公司拥有的知识产权、商标权均为公司所有，不存在权属争议和对他方的依赖；根据公司出具的说明和检索全国法院被执行人信息查询系统，公司不存在知识产权的诉讼和仲裁。
综上，主办券商、律师经核查认为：公司的知识产权不存在权利瑕疵、权属争议或权属不明的情形；公司的知识产权不存在对他方的依赖，不影响公司资产、业务的独立性；公司不存在涉及知识产权的诉讼或仲裁的情形。 公司知识产权相关内容已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“四与主营业务相关的关键资源要素情况”之“（二）公司的无形资产情况”中予以披露。 2.3.5重大业务合同
请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示。 回复如下：
经访谈公司销售及采购人员、查阅公司的销售及采购合同，了解到公司客户众多，销售收入较为分散，单个客户采购量不大，且下单较为频繁，单笔销售订单金额一般在1～10万元之间，最多不超过60万元，相对于公司的整体销售规模而言，影响很小。另外，公司原材料采购金额不大，且采购订单较为频繁，单笔采购金额一般在1～10万元之间，最多不超过50万元，因此，主办券商认为：报告期公司不存在对持续经营有重大影响的单个销售和采购合同。
报告期，公司的重大工程承包合同和设备安装合同、借款合同及担保合同已经在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“五、公司的具体业务情况”之“（四）公司的重大业务合同及其履行情况”中予以披露。 2.3.5人员、资产、业务的匹配性 请主办券商核查以下事项并发表明确意见：（1）结合公司员工的教育背景、
学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。请公司在公开转让说明书中补充披露。 回复如下： （1）结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；
公司的主营业务为表面工程化学品研发、生产和销售，对于专业性有一定的要求，经查阅公司员工花名册，公司研发人员的教育背景以化工为主，且核心技术人员均具有几十年的行业经验，能够较好的满足公司的研发需求。 截止2014年10月31日，公司员工共有155人。公司员工的专业结构情况为： 专业构成 人数 占员工人数比例 研发人员 38 24.52% 生产人员 32 20.65% 销售及采购人员
56 36.13% 管理及其他人员 29 18.71% 合计 155 100% 公司研发人员、销售及采购人员占公司总人数的60%以上，与公司的生产经营模式相匹配，体现了公司重视研发生产和销售的特点。 公司员工学历分布： 受教育程度 人数 占员工人数比例 硕士及以上 6 3.87% 本科 30 19.35% 大专 32 20.65% 高中、中专及以下 87 56.13% 合计 155
100% 公司大专以上学历共有70人，占比43.87%，符合高新技术企业的要求，此外，公司通过内部学习的方式帮助员工提升专业技能，目前公司员工的教育背景及知识储备能够满足公司生产经营过程中对专业知识、技能的需求。 主办券商认为：公司员工的教育背景、学历、职业经历等与公司业务的具有匹配性、互补性。 有关公司员工的岗位结构、学历结构等信息已经在《公开转让说明书》“第二节
公司业务”之“四、与主营业务相关的关键资源要素情况”之“（六）公司员工情况”中予以披露。 （2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。 根据公司提供的固定资产和无形资产明细、重要资产购置凭证、审计报告等材料并经实地走访，公司主要财产中，固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具等；无形资产主要包括土地、商标、专利技术、专有技术。
公司目前拥有自有房产2处和租赁的厂房1处作为生产及办公场所，公司机器设备包括生产所需的过滤机、搅拌机、降温设备、螺旋可调速混合机、集尘器等，能够满足公司研发、生产、管理等方面的需求。 公司现有商标1项、发明专利3项和多项核心工艺，对于公司产品研发具有较强的支持作用，有利于公司业务的发展。 综上，主办券商认为：目前公司的主要资产与公司所从事的业务、人员具有匹配性、关联性。
有关公司主要资产等信息已经在《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之 “四、与主营业务相关的关键资源要素情况”之“（二）公司无形资产情况”和“（五）公司的主要固定资产情况”中予以披露。
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定，公司日常环保运营是否合法合规；（2）是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续（如排污许可证、环评批复、环评验收，存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的，公司是否已经取得）；（3）公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业，并请予以特别说明。请公司在公开转让说明书中补充披露。
回复如下： （1）公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定，公司日常环保运营是否合法合规；（2）是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续（如排污许可证、环评批复、环评验收，存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的，公司是否已经取得）；
经查阅公司提供的资料、出具的说明等材料，截至目前，公司不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。除下述的环评瑕疵、排污许可证问题以外，公司报告期的经营活动符合有关环境保护方面的法律法规。
公司原租赁生产车间尚未办理环评手续及排污许可证，生产车间采用全封闭式的混合物料生产工艺，生产过程是化学原料的混合，不涉及化学合成过程，工艺简单，生产过程中不存在固体废物的排放和噪音污染，仅在地板和容器清洗整洁的过程中有少量废水排放，上述废水经污水处理池等环保设施处理后再排放。 报告期，公司不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情况。
同时，公司投资建设的新厂已于2012年7月14日取得广州市萝岗区建设和环境保护管理局出具的《关于广州三孚新材料科技有限公司替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目建设项目环境影响报告表的批复》（穗萝环建影字[2012]67号），履行了相应的环评审批手续。目前新工厂主体工程已完工，正进行装修中，公司原租赁工厂搬迁至新工厂的工作预计2015年6月进行，搬迁完毕后上述问题可得到逐步解决。
此外，公司的实际控制人上官文龙、瞿承红出具《关于代为承担环评及排污许可证相关责任的承诺函》，承诺如果公司因为环评及排污许可证问题而受到停产、罚款等任何形式的处罚，由此给公司造成的经济损失，二人将给予公司全额补偿。
经核查，主办券商、律师认为：公司未办理环评手续及排污许可证，存在法律瑕疵。报告期，公司未因环评及排污许可问题而受到环保部门责令改正的通知或受到相关行政处罚，公司的实际控制人已承诺承担由此导致的所有经济损失；同时，公司新工厂已履行了相应的环评审批手续，搬迁工作预计2015年6月进行，工厂搬迁后上述问题可得到逐步解决，综上情形，主办券商、律师认为该等情形不构成公司本次挂牌的实质性法律障碍。
经核查，主办券商、律师认为：公司不属于从事环境工程设计、环保设施运营等业务的企业，无需取得相关环保资质。 （3）公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业，并请予以特别说明。
根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》，重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业，公司所处行业是表面工程化学品行业，不属于上述规定的重污染行业。 主办券商、律师经核查认为：公司不属于重污染行业。 2.4.2安全生产
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，公司安全生产事项的合法合规性。 请公司在公开转让说明书中补充披露。 回复如下： 1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；
根据《安全生产许可条例》第二条：“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业（下统称企业）实行安全生产许可制度。”经核查公司的经营范围，公司不属于应当取得安全生产许可后方可从事生产活动的企业。
截至本反馈意见回复出具之日，公司存在在建工程“替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目”，经核查，该项目尚未竣工，无需办理建设项目安全设施的验收评价。同时，公司承诺于项目竣工后尽快按照《广东省建设项目安全设施监督管理办法》的规定办理相关手续。 综上，主办券商、律师认为：公司不需要取得相关部门的安全生产许可，在建工程尚未竣工，尚无需建设项目安全设施验收。
（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，公司安全生产事项的合法合规性。 经核查，公司制定了《安全生产规章制度》，涵盖了人员管理、设备设施管理、作业管理、安全活动规定、劳动职业卫生及环境、应急预案。根据公司出具的声明，公司没有违反安全生产管理法律、法规而受到处罚的记录。
综上，主办券商、律师认为：公司采取了日常业务环节的安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，公司安全生产事项合法、合规。 2.4.3质量标准 请主办券商、律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量标准是否符合法律法规或行业规定。请公司在公开转让说明书中补充披露。 回复如下： （1）公司采取的质量标准；
2012年1月17日，有限公司获得由中鉴认证有限责任公司颁发的质量管理体系认证证书（UM），认证范围为金属表面处理剂、电镀光亮剂和工业用清洁剂的研发、生产销售和服务（生产限分支机构经营），清洁生产咨询服务；其质量管理体系符合ISO9001：2008标准，有效期至2015年1月16日。
2015年1月20日，公司获得由中鉴认证有限责任公司颁发的质量管理体系认证证书（UM），认证范围为金属表面处理剂、电镀光亮剂和工业用清洁剂的研发、生产销售和服务（生产限分支机构经营）；其质量管理体系符合ISO9001：2008标准，有效期至2018年1月19日。 公司产品遵循的国家、行业质量标准如下： 序号 质量标准文件 1 GB/T 钢铁工件涂装前磷化处理技术条件 2
GB/T金属覆盖层 镍+铬和铜+镍+铬电镀层 3 GB/T 多功能钢铁表面处理液通用技术条件 4 JB/T9水基金属清洗剂试验方法 5 JB/T 光亮镀锌添加剂技术条件 6 JB/T 光亮镀镍添加剂技术条件 7 AQ电镀化学品运输、储存、使用安全规程 （2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。
根据公司的声明与承诺，公司的产品符合国家和行业的质量和技术监督标准。报告期，公司不存在因违反国家和行业的质量和技术监督标准而受到处罚的情形。 综上，主办券商、律师认为：公司的质量标准符合法律法规规定。 3．财务与业务匹配性
请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》、核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。 3.1公司收入
请公司：（1）列表披露业务收入构成，说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性；（2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法。
请主办券商及会计师：核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。 回复如下： （1）列表披露业务收入构成，说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性；
公司在《公开转让说明书》中“第四节公司财务会计信息”之“五、报告期内主要会计数据”之“（一）营业收入、利润、毛利率的主要构成及比例”对收入按产品进行了详细分类。 公司主营业务为表面工程化学品研发、生产和销售，主要产品包括金属涂镀
前处理系列产品、表面处理添加剂和电子化学品。公司主营业务收入占营业收入比例达97%以上，公司其他业务收入为提供清洁生产劳务、化学原料贸易等，产生的收入金额较小。 综上所述，公司收入分配标准与公司业务部分的产品和服务的分类一致，与产品和服务的特征相匹配。
（2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法。 公司收入确认主要涉及到销售商品。公司在“第二节 公司业务·三、公司 的商业模式和业务流程”披露公司的产品和销售模式等实际生产经营特点；公司在“第四节
公司财务”之“三、主要会计政策、会计估计及其变更情况”之“（二）重大会计政策、会计估计变更及对公司利润的影响”披露公司收入确认时点及计量方法。 （3）请主办券商及会计师：核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。
针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序和审计程序如下： ①在风险评估阶段，对公司业务循环内部控制进行了了解和测试，包括资金活动内部控制测试、销售与收款业务循环测试、采购与付款业务循环测试，未发现存在重大控制风险； ②在实质性测试阶段，对主要产品的年度间销售结构、月度间的出库数量、销售单价、毛利率进行了分析性复核，核查结果未见异常；
③核查了公司销售业务流程与收入确认的具体方法，公司收入的确认条件、方法符合企业会计准则，前后期保持一致，核查结果未见异常； ④获取销售明细表，抽取部分销售合同、发票、送货单等原始凭证及相关的 会计凭证，核查结果未发现重大异常；
⑤2014年10月31日，根据公司存货盘点程序，检查了存货管理内部控制制度和《存货盘点计划》，先对公司的盘点程序进行了监盘，再根据公司盘点表对期末余额的存货进行了复盘，账面存货与实际盘点数量未发现明显差异，盘点有助确认收入的真实性及所属期是否准确； ⑥对各期末公司的销售收入进行了截止测试，检查了公司各期期后退换货记录，核查结果未见异常；
⑦对公司2014年1～10月前50大客户和2012年、2013年的前10大客户函证了报告期的应收账款，取得了确认回函，针对未回函单位执行检查合同、订单、发票、送货单等资料及期后收款的替代程序，核查结果未发现重大异常。 报告期内客户应收账款余额及销售额函证比例、回函情况如下： 金额单位：万元 2014年1～10月 2013年度 2012年度 项目 应收账款余额 销售额
请公司：（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素，发生较大波动的，请公司披露波动原因；（2）披露成本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。 请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性，并发表专业意见。 回复如下：
（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本 的主要影响因素，发生较大波动的，请公司披露波动原因； 报告期，公司营业成本构成如下： 金额单位：万元 2014年1～10月 2013年 2012年 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 直接材料 2,806.46 95.56% 3,834.25 96.40% 4,557.54 97.03%
报告期内，由于公司收入逐年下滑导致营业成本逐年下降。公司营业成本主要是原材料，符合表面工程化学品行业的特色：原材料占比营业成本高。 （2）披露成本的归集、分配、结转方法；
成本的归集、分配、结转方法如下：财务部根据生产部门的领料单，归集直接材料总金额；人工费用包括生产工人的工资费用；制造费用包括生产管理人员的工资、租赁费、折旧、电费、机物料消耗等费用。公司当月单个产品的生产成本＝（单个产品的标准成本/当月所有产品的标准成本之和）*（当月的直接材料+当月的直接人工+当月的制造费用）。公司产品生产周期比较短，一般不存在在产品。公司采用月末加权平均法一次结转成本。
（4）请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性，并发表专业意见。 ①采购的真实性核查 A、在风险评估阶段，对公司业务循环内部控制进行了了解和测试，包括资金活动内部控制测试、采购与付款业务循环测试，未发现存在重大控制风险。
B、在实质性测试阶段，检查了报告期内公司的采购合同、材料入库的原始单据和供应商的送货单、采购发票、付款单据等原始单据及相关的会计凭证，核查结果未发现重大异常。 C、对主要供应商的发生额进行函证，2012年、2013年和2014年1-10月函证确认金额占当期采购额的比例为分别为：58.42%、62.87%、79.29%，核查结果未发现重大异常。 ②成本的真实性及完整性
A、获取了公司生产成本和期间费用明细账，对原始单据进行检查，各项成本费用归集标准一致；对主要原材料领用进行计价测试，未发现重大异常。 B、询问和观察了企业的生成流程及成本结转过程，抽查了企业各月的成本计算单，未发现重大异常。 C、核对产成品结转销售成本数量与销售收入数量，对主要销售产品销售成本进行计价测试，未发现重大异常。
D、2014年10月31日，根据公司存货盘点程序，检查了存货管理内部控制 制度和《存货盘点计划》，先对公司的盘点程序进行了监盘，再根据公司盘点表对期末余额的存货进行了复盘，账面存货与实际盘点数量未发现明显差异。 E、对各期末公司的存货进行了截止测试，核查结果未见异常。 经核查，主办券商、会计师认为：公司采购真实、成本真实及完整。 3.3毛利率
请公司：（1）结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性；（2）结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性。 请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，就公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。 回复如下：
公司毛利率水平较高，主要是因为：①公司产品技术含量高、研发投入大，产品本身的生产成本较低，毛利率水平普遍较高；②公司采取直销模式，毛利率相对较高。 （2）结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性。 报告期，公司各系列产品的销售单价如下表： 单位：元/千克 产品类别 2014年1～10月 2013年 2012年 金属涂镀前处理系列产品
金属涂镀前处理系列产品主要由基础化工原料配方而成，报告期受基础化工原料采购价格下降的影响，公司金属涂镀前处理系列产品的单位成本逐渐下降，导致毛利率逐年小幅增长。
2013年，公司表面处理添加剂部分产品的工艺技术改进，产业链向上游延伸并加大原材料自制比例，导致公司表面处理添加剂产品的毛利率有所提高。最近一期，公司产品销售结构有所变化，产品销售均价也略有下降，导致公司最近一期表面处理添加剂的毛利率有所下降。
公司于2012年开始生产电子化学品，随着公司对下游市场的不断开拓，客户订单数量逐渐增加，生产规模逐渐扩大，同时公司生产工艺及技术也逐步提高，电子化学品的毛利率逐年增加。 （3）请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，就公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。 ①公司营业成本及期间费用各组成项目的划分归集 170.83
142.77 39.69 取得报告期公司成本结转明细表、期间费用明细账，询问财务人员了解成本结转流程，查阅企业各月的成本计算凭证，查阅公司报告期内的销售费用、管理费用、财务费用和制造费用相关的会计凭证，并核查各项成本费用的支出在报告期间是否遵循一贯性原则。 经核查，主办券商、会计师认为：公司报告期内公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集符合《企业会计准则》的规定。
由上表可知，报告期公司营业成本占营业收入分别55.97%、54.43%、53.39%，报告期内营业成本占营业收入比重基本保持稳定。 经核查，主办券商、会计师认为：公司报告期内收入、成本的配比关系具有其合理性。 3.4期间费用 请公司结合影响期间费用的内外部因素的变动情况说明并披露公司期间费用波动的合理性。
请主办券商、会计师：（1）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形；（2）结合固定资 产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形；（3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见。 回复如下： 请公司结合影响期间费用的内外部因素的变动情况说明并披露公司期间费用波动的合理性。
影响公司期间费用的内外部因素的变动情况说明以及公司期间费用波动的合理性已在《公开转让说明书》中“第四节 公司财务”之“五、报告期内主要会计数据”之“（二）主要费用占营业收入的比重及变化情况”部分披露。 1）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形； 报告期，公司预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款金额如下： 单位：万元
查阅预付款项、其他应收款、应付款项和其他应付款明细，公司预付款项主要为预付材料款；应付账款核算内容主要为应付原材料、工程设备款；其他应收款、其他应付款主要为公司与关联方之间的资金往来形成的其他应收和其他应付。对于上述往来款项实施细节测试，未发现应计未计或延迟结转成本费用的情况。
经核查，主办券商、会计师认为：结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目，公司不存在跨期确认费用的情形。 （2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形； ①取得固定资产、在建工程、长期待摊费用明细账，询问财务人员，了解上述资产的入账价值归集方法。
②针对公司报告期外购金额较大固定资产，取得采购合同、送货单、发票、验收单等入账资料，核查其入账金额是否准确。 ③报告期，公司在建工程明细如下： 单位：万元 项目 2014年10月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 替代氰化电镀的高密度铜电镀循环 2,438.55 964.16 243.93 经济关键技术产业化示范项目
截至2014年10月31日，该项目的支出归集明细： 单位：万元 项目 金额 设备及安装 1,098.19 基建工程款 985.77 厂房设计费 144.85 防空地下室易地建设费 49.18 南方电网临时箱变工程 37.05 建设工程质量检测 32.10 项目工程监理费 30.24 项目职业病危害预评价费 11.20 土地测量费 7.76 土地地质勘察费 7.35
建设工程施工图审查费 6.39 项目安全预评价费 6.00 职业卫生防护设计 6.00 废水处理站工程 5.60 项目环评 4.60 凤凰二横路开临时路口及排水排污接网工程 3.81 中心知识城临时用水 2.48 合计 2,438.55
取得在建工程明细表，查阅报告期内在建工程发生额较大的合同、发票、银行支付凭证，计入在建工程是否合理、金额是否准确，主办券商、会计师经核查认为：公司不存在将期间费用计入在建工程的情形。 ④报告期，公司长期待摊费用明细如下： 单位：万元 2013年12月31 2014年10月31 项目 本年增加额 本年摊销额 其他减少 日 日 办公室装修 22.68 5.39 13.41 -
取得自动沉铜生产线、全自动沉镍金生产线、除胶渣线设备生产线的采购合同、发票、银行支付凭证等入账资料，核查其入账金额、每年摊销额是否准确。 主办券商、会计师认为：结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目，公司不存在将期间费用资本化的情形。 （3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见。
①取得公司报告期内销售费用、管理费用和财务费用明细，对比报告期各期是否存在异常费用明细及异常波动情况； ②取得公司报告期内各会计年度费用分月明细表，分析费用各月之间、各期之间波动情况，核查未见重大异常。 ③查看报告期内大额费用支出的合同、发票、银行支付凭证等单据，核查大额费用的内部控制执行情况和真实交易背景；
④对公司销售费用、管理费用和财务费用进行截止性测试，核查实际发生的费用是否已计入正确会计期间。 经核查，主办券商、会计师认为：公司期间费用的真实性、准确性和完整性可以确认。 3.5应收账款 请公司：（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等披露公司应收账款余额水平的合理性；（2）存在长期未收回款项的，请披露原因，并结合客户资信情况
说明可回收性；（3）报告期内或期后有大额冲减的，请公司披露冲减原因；（4）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性。 请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎，并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性，结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。 回复如下： （1）结合收款政策、客户对象、业务特点等披露公司应收账款余额水平的合理性；
公司已在《公开转让说明书》中“第四节 公司财务会计信息”之“五、报 告期内主要会计数据”之“（五）主要资产情况及重大变动分析”对应收账款余额情况、波动情况、坏账准备计提情况进行了披露。 （2）存在长期未收回款项的，请披露原因，并结合客户资信情况说明可回收性； 截至2014年10月31日，账龄超过1年的应收账款余额为430.75万元，其中应收账款余额超过10万元的客户明细如下：
金额单位：万元 单位名称 应收账款余额 账龄 说明 该客户已停业，公司与其已签订分 湖州金泰科技股份有限公司 154.11 1-2年 阶段回款协议，根据风险情况专项 计提了50%的坏账准备 该客户为国有企业，账期较长，截 秦皇岛首钢长白结晶器有限责任公司 72.66 1-2年 至目前已回款20万元，货款正在 回收中 泰州市龙沟电镀有限公司 43.01 1-2年
货款正在回收中，预计可收回 福建省南安市华英五金电镀有限公司 29.00 1-2年 货款正在催收中 上海杰珂电器有限公司 22.82 1-2年 货款正在回收中，预计可收回 截至目前已回款10万元，货款正 宁波市云集汽车轮毂有限公司 19.03 2-3年 在回收中 截至目前已回款2.04万元，货款 石狮文行灯饰有限公司 16.00 1-2年 正在回收中 截至目前已回款9.03万元，货款
深圳市富海兴电子科技有限公司 14.67 1-2年 正在回收中 合计 371.30 - 经访谈公司财务中心、营销中心等相关人员，总体来说，目前客户回款情况 正常，应收账款回收风险可控。 （3）报告期内或期后有大额冲减的，请公司披露冲减原因； 报告期内或期后，公司未有大额冲减应收账款的情况。 （4）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性。
经查阅同行业公司达志科技预披露的招股说明书、风帆电镀2013年审计报告，公司的应收账款坏账政策符合行业惯例和自身特点。 报告期各期末，公司严格按照会计准则的要求，按照其风险特征对期末应收账款计提坏账准备，即：首先，对期末应收账款进行风险评估，对于有证据表明客户资信状况已经出现恶化的应收款项，根据其可回收性，对其专项计提坏账准备；其次，对于剩余应收账款按照账龄法计提坏账准备。
通过严格执行上述会计政策，公司应收账款的坏账准备已经充分覆盖了其回收风险，坏账准备的计提是科学的和充分的。 根据上述方法，报告期各期末，公司应收账款计提的坏账准备分别为151.69万元、372.06万元、266.51万元，占各期末应收账款余额的5.16%、11.57%、8.65%。报告期，公司实际发生坏账的金额分别为0万元、0万元、165.19万元，远低于公司计提的坏账准备数。
（5）请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎，并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性，结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。
报告期内，公司分三种不同情况计提坏账准备，分别是单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项、按组合计提坏账准备的应收款项、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。公司通过严格执行上述会计政策，应收账款的坏账准备已经充分覆盖了其回收风险，坏账准备的计提是科学的和充分的。
查阅应收账款期后2014年11月和12月所有收款凭证，核实回款单位是否与账面体现一致，金额是否一致，日期是否符合账面记录。期末应收账款余额30,822,423.79元，期后回款11,815,026.39元，回款比率为38.33%，回款状况良好。
公司的销售收入是在商品发出后，经客户签收后确认销售收入。通过实施收入截止性测试，将公司报告期内各年末前后的库存商品送货单日期与公司发票开具日期、记账凭证日期相核对，上述日期均处于同一会计期间，公司不存在提前确认收入的情形。 经核查，主办券商、会计师认为：公司坏账政策符合谨慎性原则，报告期内或期后未出现应收账款大额冲减的情形，收入真实，不存在提前确认收入的情形。 3.6存货
请公司：（1）结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并披露存货构成的合理性；（2）说明公司对存货是否已制定了科学、合理的内控和管理制度；（3）结合存货跌价的具体测算过程补充分析存货价值是否存在较大的减值风险；（4）结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节，说明如何区分存货明细项目的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定。
请主办券商、申报会计师详细核查公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致。 回复如下： （1）结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并披露存货构成的合理性；
公司主要从事表面工程化学品的研发、生产、销售，公司产品生产周期较短，月末一般无在产品，期末存货主要为原材料和产成品，符合公司生产经营情况。 公司的主要经营模式是在保证一定库存产品的基础上，根据客户订单生产，采购原材料。
公司最近一期末原材料金额增加较大的原因：①公司自主研发的部分产品升级、无氰系列产品的工艺优化及电子化学品品种增加，近期原材料品种和数量有所增加；②新开发客户进入测试尾期，为开槽的大宗生产进行原料备货。 公司已在《公开转让说明书》中“第四节 公司财务会计信息”之“五、报 告期内主要会计数据”之“（五）主要资产情况及重大变动分析”对存货的构成 的合理性进行了披露。
（2）说明公司对存货是否已制定了科学、合理的内控和管理制度； 公司制定了存货管理制度，包括《采购控制程序》、《仓库管理制度》、《生产过程控制程序》、《营销中心销售基本流程》、《财务管理制度》等，对存货的采购、入库、发出、监督等方面均规定了详细的审批手续和合理的核算方法。
仓储部根据生产计划和期初存货量编制采购计划，采购部根据经审批的采购计划在合格供应商名单里进行采购，质检中心对采购的原料从包装、规格、质量和性能进行检验，检验合格后入库，仓储部办理原料入库手续；仓储部根据营销中心的销售计划编制生产计划，生产人员按照经批准的生产计划领料生产产品，产成品由质检中心检验合格后办理入库手续；仓储部根据营销中心负责人审核的发货申请单发货。仓储部每月对存货进行盘点，年底对存货数量进行全面清查，与财务部进行库存情况核对，编制存货盘点表，保持盘点记录的完整。
综上所述，公司针对存货已形成科学、合理的内控和管理制度。 （3）结合存货跌价的具体测算过程补充分析存货价值是否存在较大的减值风险；
公司产品生产周期较短，没有在产品。公司的存货余额为原材料和库存商品，公司产品属于表面工程化学品，产品可重新添加至原料中生产另一种产品，价值发生下降的可能性较低；公司原料存储时间较长，不容易变质，发生减值的可能性较小；报告期内公司产品保持较高毛利率，不存在期末库存商品可变现净值低于生产成本的情形，因此报告期各期末公司存货未计提存货跌价准备。
（4）结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节，说明如何区分存货明细项目的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定。 公司生产流程图如下： 客户订单和库存 生产计划 开生产工序单 领用原材料 生产工艺控制，生产中心自检 质检中心抽样检测，填检验报告单 合格 不合格 返工不合格，报废 包装入库 返工合格，包装入库
公司原材料主要包括珠碱、三聚磷酸钠、纯碱、一乙醇胺等。公司直接外购原料，在收到原料和发票时做入库处理，按照实际成本入账计入原材料。由于公司产品生产周期较短，公司无在产品，原材料直接领用后按加权平均成本计入生产成本，完工后产品按实际发生的成本从生产成本转入库存商品，销售库存商品时，按加权平均成本结转销售成本。
公司原材料和产成品发出时均采用月末一次加权平均法计量。公司存货各项目确认、计量和结转符合《企业会计准则第1号——存货》相关规定。 请主办券商、申报会计师详细核查公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致。 （1）对公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况执行的核查程序如 下：
①获取存货各项目的发生明细表，检查存货明细表中是否有异常或负余额的项目，通过存货账龄分析，审核有无长期挂账的存货。 2014年1～10月存货各项目的发生情况 金额单位：元 存货类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原材料 4,023,529.00 32,827,689.28 29,574,395.77 7,276,822.51 库存商品 5,598,579.02
②计算存货结构、存货占总资产比例、存货周转率、存货周转天数、毛利率等指标对存货进行总体分析性复核分析； ③公司存货以每月加权平均法计价，抽取本期发出金额较大的原材料和库存商品进行计价测试，差异较小，公司报告期内发出存货计量方法得到一贯执行，由此推断总体误差不存在重大异常。
④参观公司的产品生产线，并对研发人员进行访谈，以了解产品生产工艺；查看公司的成本归集及核算方法，并与产品的生产工艺流程对比，确认公司的成本核算方法与公司产品的生产工艺流程相匹配； ⑤检查原材料出入库单、辅助材料耗用单据、生产工人的工资单、产成品的出入库单并与生产成本计算数据进行了勾稽核对，未发现异常；
⑥编制生产成本与主营业务成本倒轧表，将存货发生额与销售成本进行核对，将企业本期的相关成本投入与相关科目交叉钩稽，未发现异常； ⑦存货各项目进行截止性测试：在存货明细账的借方发生额中选取资产负债表日前后金额较大的凭证，与入库单据核对；在入库单中，选取资产负债表日前后金额较大的凭据，与存货明细账的借方发生额进行核对，通过双向核对以确定原材料入库被记录在正确的会计期间；
⑧对各项目进行细节测试，通过获取公司采购合同与采购发票、入库单、会计凭证进行核对，未发现异常。 主办券商、会计师认为，公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况真实反映了公司的实际情况。 （2）对公司期末存货执行的核查程序如下：
①在实地存货盘点时，对存货的存放时间、外观形态进行了检查，期末存货质量及物理形态未发现不正常情形；从存货明细表中选取具有代表性的样本，与盘点记录的数量核对；从盘点记录中抽取有代表性的样本，与存货明细表的数量核对；通过实地盘点、账账核对、账实核对，检查入库单据、出库单据确认其存货的真实性及完整性；
②在实地存货盘点时，对存货的数量进行复核，并对其存放时间、检验报告情况、外观形态进行了检查，期末存货质量及物理形态未发现不正常情形； ③公司存货以每月加权平均法计价，抽取主要原材料与产成品进行了计价测试，复核了公司的产成品结转的计算过程，公司期末存货计价未发现不正确的情形；
④检查了期末结存库存商品和在产品，根据成本与可变现净值孰低的计价方法，评价存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方法，公司期末存货未发现需要计提存货减值准备的情形。 （3）说明成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致
查看了公司的生产成本核算表，并与产品的生产工艺流程对比，确认公司的成本核算方法与公司产品的生产工艺流程相匹配；检查了原材料出入库单、辅助材料耗用单据、生产工人的工资单、产成品的入库单并与生产成本计算数据进行了勾稽核对。 经核查，主办券商、会计师认为：公司成本费用的归集与结转与实际生产流转相一致。 3.7现金流量表
请公司：（1）分析并披露经营活动现金流波动的合理性，经营活动现金流量净额与净利润的匹配性；（2）披露各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽，特别是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”、收到的其他与筹资活动有关的现金”、“支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等；
请主办券商、会计师核查并发表意见。 回复如下： （1）分析并披露经营活动现金流波动的合理性，经营活动现金流量净额与净利润的匹配性； 经营活动现金流波动的合理性分析如下： 单位：元 项目 2014年1～10月 2013年度 2012年度 销售商品、提供劳务收到的现金 56,513,823.39 73,824,173.39 78,180,217.97 收到的税费返还 - -
报告期内，公司经营活动现金流入主要为销售表面工程化学品收到的现金，收到其他与经营活动有关的现金，主要为往来款项。经营活动现金流出主要为购买原材料和支付职工薪酬，支付其他与经营活动有关的现金主要为员工报销的差旅费、办公费、广告宣传、租赁费、水电费等。报告期，公司经营活动现金流量净额有所波动，主要与公司存货变化、应收账款回款的速度以及应付账款变化造成的。 - -
经营活动产生的现金流量净额 2,199,581.58 -265,138.31 -2,378,784.04 2012年和2014年1～10月经营活动现金流净额与净利润差异的原因如下： 2012年存货和应收账款的增加、应付账款的减少导致了经营活动现金流净额减少；2014年1～10月应付账款的增加导致了经营活动现金流净额增加。
（2）披露各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽，特别是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”、
收到的其他与筹资活动有关的现金”、“支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等； 报告期内公司大额现金流量的内容、发生额以及与各会计核算科目的勾稽情况如下： ①销售商品、提供劳务收到的现金 单位：元 项目 2014年1～10月 2013年度 2012年度 营业收入 55,003,276.00 73,074,345.11
支付其他与筹资活动相关的现金 33,550,000.00 10,880,000.00 12,800,000.00 综上所述，公司各报告期内大额现金流量变动项目的内容及发生额与实际业务的发生相符，与相关科目的会计核算勾稽相符。 请主办券商、会计师核查并发表意见。 针对公司报告期内现金流量表的内容、性质和数额的正确、合理完整，主办券商、会计师执行了以下核查程序：
①了解公司现金流量表的编制情况，询问编制方法，获取编制底稿，经了解公司财务人员能够掌握现金流量表的编制方法，有独立的复核人员定期对相关的凭证及账簿资料进行复核。 ②检查现金流量表编制工作底稿，将其中的数据与经
