????利欧集团股份有限公司
证券代码：002131?????????????证券简称：利欧股份?????????公告编号：
???????????????????????????利欧集团股份有限公司
?????????????关于深圳证券交易所关注函回复的公告（一）
????本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
????2018年9月12日，深圳证券交易所向利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）出具了《关于对利欧集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】
第328号），公司收到《关注函》后高度重视，积极组织相关人员讨论和核实相关问
题，现对关注函所涉及的事项逐一回复如下：
????1、根据公告，苏州梦嘉借助微信生态体系精耕内容下沉增量用户，目前已积累
约/）、人民法院公告网（/）、全
国法院被执行人信息查询（/search/）、中国执行信息公开
网（/）、信用中国（），对苏州梦嘉
相关负责人进行了访谈，律师经核查后认为：
????截止本关注函回复出具之日，上述系统未披露苏州梦嘉作为一方当事人已审结
的知识产权相关诉讼案件信息，苏州梦嘉控股股东已承诺：“其将逐步提高自有编
辑创作团队的业务能力，规范苏州梦嘉的知识产权管理体系，如因苏州梦嘉运营的
微信公众号发布的文章引致任何纠纷并因此造成苏州梦嘉损失的，其将立即全额予
????3、请补充披露苏州梦嘉所运营微信公众号是否存在违法违规记录，包括但不限
于违反《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》等关于规范互联网内容发布的法
律法规，或因内容涉及虚假夸大宣传、色情低俗、诱导分享关注、内容抄袭、冒名
侵权、虚假欺诈等被封号的情形，并结合公众号文章内容说明是否存在封号风险及
其他违法违规风险。请律师发表专项意见。
????一、苏州梦嘉所运营微信公众号是否存在违法违规记录，包括但不限于违反《广
告法》及《互联网广告管理暂行办法》等关于规范互联网内容发布的法律法规。
????根据《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》，县级以上工商行政管理部门
负责各地的广告监督管理工作，苏州梦嘉及其主要子公司的合规情况如下：
????根据苏州工业园区市场监督管理局于2018年9月25日出具的《证明》，自2017
年1月1日至2018年8月31日，苏州梦嘉及其子公司苏州梦嘉信息技术有限公司，未发
现有违反市场监督管理职责相关法律、法规等规范性文件规定的处罚记录。
????根据霍尔果斯市场监督管理局于2018年9月25日出具的《证明》，截至证明出具
之日，苏州梦嘉的子公司霍尔果斯希果文化传媒有限公司、霍尔果斯芽儿文化传媒
有限公司、霍尔果斯妍熙网络科技有限公司、霍尔果斯梦嘉网络科技有限公司、霍
尔果斯云铂网络科技有限公司均不存在行政处罚记录。
????????????????????????????????????????18
????利欧集团股份有限公司
????律师书面核查了上述行政主管部门出具的证明文件，查阅了《广告法》及《互
联网广告管理暂行办法》等相关规定，截止本关注函回复出具之日，不存在工商行
政管理部门因苏州梦嘉及其子公司苏州梦嘉信息技术有限公司、霍尔果斯希果文化
传媒有限公司、霍尔果斯芽儿文化传媒有限公司、霍尔果斯妍熙网络科技有限公司、
霍尔果斯梦嘉网络科技有限公司、霍尔果斯云铂网络科技有限公司违反《广告法》
及《互联网广告管理暂行办法》而作出行政处罚的记录。
????二、苏州梦嘉所运营微信公众号是否存在因内容涉及虚假夸大宣传、色情低俗、
诱导分享关注、内容抄袭、冒名侵权、虚假欺诈等被封号的情形。
????根据苏州梦嘉提供的信息，苏州梦嘉运营的公众号中，2018年被永久封号的微
信公众号36个，以上数据由苏州梦嘉提供，经微信公众平台管理主体封号的信息无
法通过第三方途径查询，经封号后该微信公众号原有信息无法核查，无法通过其他
有效途径核实上述数据的完整性。此外，微信公众号存在因其所发布的内容被删文、
限制部分或全部功能的情形，该等情形不构成永久封号，经有效整改后公众号的相
????三、结合公众号文章内容说明是否存在封号风险及其他违法违规风险。
????律师就苏州梦嘉运营的微信公众号存在的封号风险及其他违法违规情况对苏州
梦嘉相关负责人进行了访谈，随机调阅了苏州梦嘉运营的公众号发布的各类文章，
查阅了《广告法》、《互联网广告管理暂行办法》等相关规定以及微信公众平台发文
及管理的相关制度文件，经核查后律师认为：苏州梦嘉运营的微信公众号，在内部
控制落实不到位、内部审查未能有效实施的情形下，存在因发布的文章内容不适当
而导致微信公众号被封号、甚或构成经营主体的违法、违规行为的风险。
????4、请补充说明苏州梦嘉的编辑人员人数，并结合微信公众号数量及每日推送文
章数量，说明标的资产编辑人员与业务规模的匹配性。
????截止2018年8月31日，苏州梦嘉员工数量736人，其中，编辑人员数量489人。苏
州梦嘉运营公众号数量4,825个，2018年8月平均每日发文数量24,220篇，平均每个编
辑人员运营公众号10个，推送文章49篇次（在MRP系统下可实现单篇文章在多个同
类型公众号内的复用及批量推送）。
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????????利欧集团股份有限公司
?????苏州梦嘉主要以单个业务人员维护的订阅用户数量作为分析运营规模与效率的
重要指标。对苏州梦嘉2017年1月至2018年8月间编辑人员数量与订阅用户数量的变
动关系进行对比分析，可知，苏州梦嘉的编辑人员数量与订阅用户数量成明显正相
关关系。这也证明了，在苏州梦嘉的业务规模快速扩张的过程中，编辑人员数量与
业务规模是相匹配的。具体如下图所示：
????????????????????????图2：苏州梦嘉员工数量、编辑人员数量及订阅用户数量
?????5、根据公告，苏州梦嘉每年为快消、服装等多个行业约2500名客户提供基于社
交自媒体平台的精准营销服务。请补充披露苏州梦嘉的主要客户情况、前五大客户
的具体构成，并说明苏州梦嘉获取和维系客户的主要方式及其稳定性与可持续性。
?????一、苏州梦嘉的主要客户情况、前五大客户的具体构成
?????苏州梦嘉目前的主要客户分布在付费阅读、服装、化妆品、保健食品等行业，
2017年及2018年1至8月苏州梦嘉前五大客户具体构成如下：
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
?年度????????????序号???????????????????客户名称??????????????营业收入金额?????????占当期收入比重
???????????????????1???????????微萌（厦门）文化传媒有限公司???????????1,629.26????????????????8.24%
2017?年????????????2???????????深圳市腾讯计算机系统有限公司???????????1,079.60????????????????5.46%
???????????????????3?????????????上海要娱网络技术有限公司??????????????760.00?????????????????3.85%
????????????????????????????????????????????????20
?????????利欧集团股份有限公司
????????????????????4?????????????武汉丛林网络科技有限公司????????????????????????546.24??????????????????2.76%
????????????????????5???????????理霖创想科技（北京）有限公司??????????????????????493.37??????????????????2.50%
???????????????????????????????????????合计?????????????????????????????????????4,508.47?????????????????22.81%
????????????????????1???????????深圳市腾讯计算机系统有限公司????????????????????5,096.73?????????????????15.00%
????????????????????????????????微萌（厦门）文化传媒有限公司????????????????????1,382.40
????????????????????2?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????6.58%
????????????????????????????????福州掌中云文化传媒有限公司????????????????????????851.05
2018?年?1-8?月??????3?????????????上饶市据点科技有限公司????????????????????????1,670.59??????????????????4.92%
????????????????????4?????????????北京快乐农夫科技有限公司????????????????????????826.80??????????????????2.43%
????????????????????5?????????????杭州有书网络科技有限公司????????????????????????740.81??????????????????2.18%
???????????????????????????????????????合计????????????????????????????????????10,568.39?????????????????31.11%
???注：微盟（厦门）文化传媒有限公司是福州掌中云文化传媒有限公司的全资子公司，苏州梦嘉自?2018?年?4?月开
???始与福州掌中云文化传媒有限公司合作。
?????????二、苏州梦嘉获取和维系客户的主要方式及其稳定性与可持续性
?????????（一）获取和维系客户的主要方式
?????????1、移动互联网推广
?????????苏州梦嘉通过运营的微信公众号矩阵吸引客户主动寻求合作。苏州梦嘉在公众
???号自定义菜单、公众号介绍页上披露商务部的联系方式，一般为QQ号，有广告投放
???需求的潜在客户看到苏州梦嘉的公众号后，根据披露的联系方式主动跟商务部销售
???人员沟通，确定合作意向。
?????????2、申请微信公众号广告流量主
?????????根据微信广告相关政策，符合一定条件的公众号运营者可申请将公众号指定位
???置分享给广告主作广告展示，即成为微信公众号广告流量主，按月获取广告收入，
???公众号流量主可开通广告位包括底部广告位、文中广告位以及互选广告位。苏州梦
???嘉将部分符合条件的微信公众号申请成为微信公众号广告流量主，腾讯每月跟苏州
???梦嘉结算广告展示收入。
?????????3、老客户口碑传播
?????????结束广告投放后，苏州梦嘉商务部销售人员积极与客户保持接触，回访推广内
???容的投放情况，提高其满意度。因此，老客户也会在一定程度上进行口碑宣传从而
???吸引更多新客户与苏州梦嘉合作。
?????????（二）客户的稳定性与可持续性
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????利欧集团股份有限公司
????位列苏州梦嘉前五大客户名单的客户主要包括：深圳市腾讯计算机系统有限公
司及文学网站渠道商，这两类客户分别在2017年度和2018年1至8月为苏州梦嘉贡献
????苏州梦嘉运营的公众号已在腾讯微信公众平台开通了流量主功能，与腾讯的合
作关系稳定，未来仍将持续通过该方式发布广告。
????苏州梦嘉自2017年2月开始拓展文学作品分销业务，与不同的文学网站渠道商展
开合作，为其在公众号推广小说，如与微萌（厦门）文化传媒有限公司（渠道名为“掌
中云”）保持了持续稳定的合作。2018年1-8月前五名客户中，新增的上饶市据点科
技有限公司（渠道名为“据点科技”）、北京快乐农夫科技有限公司（渠道名为“袋鼠
书城”）以及杭州有书网络科技有限公司（渠道名为“有书阁”）均为文学网站渠道商，
其分别为苏州梦嘉在2017年10月、2017年9月、2018年7月新拓展的渠道商，鉴于三
个平台具有丰富的内容版权，后台管理系统数据精准完善，苏州梦嘉加强了对其内
容作品的推广力度，从而实现了较好的收入分成。掌中云、据点科技、袋鼠书城以
及有书阁均为文字作品市场中的主流分销平台，拥有大量的作品资源，苏州梦嘉将
持续地与其保持合作，以便覆盖更多的消费群体。
????6、根据公告，苏州梦嘉2018、2019、2020会计年度实现的年度审核税后净利润
承诺分别为不少于人民币2.6亿元、3.6亿元、4.5亿元。
????（1）请结合苏州梦嘉从成立至今的业务发展情况、主要财务指标、目前已有合
同的签订与执行情况，未来业务拓展情况等，分析说明苏州梦嘉业绩承诺的可实现
????（2）请结合微信自媒体内容营销行业发展趋势、市场竞争情况、下游客户需求，
说明苏州梦嘉业绩预计中主要参数（包括但不限于增长率、折现率等指标）的选取
????一、请结合苏州梦嘉从成立至今的业务发展情况、主要财务指标、目前已有合
同的签订与执行情况，未来业务拓展情况等，分析说明苏州梦嘉业绩承诺的可实现
????（一）苏州梦嘉从成立至今的业务发展情况
????苏州梦嘉是一家主营微信自媒体的内容营销公司，自成立以来，苏州梦嘉借助
?????????????????????????????????????22
????利欧集团股份有限公司
微信生态体系精耕内容下沉增量用户，以用户为核心，通过内容、产品以及服务来
吸引、汇聚各类垂直用户。苏州梦嘉依托微信社交平台，通过打造多领域微信公众
号组成的自媒体矩阵，为用户提供生活、时尚、母婴、文学、搞笑、歌舞等领域各
类资讯，从而形成移动互联网流量入口。苏州梦嘉可为客户提供个性化的推广文案
设计和移动互联网推广服务，其通过所运营的微信公众号向订阅用户发布资讯的同
时，将客户的推广信息融入到资讯中，从而实现推广信息的精准投放。
????经过几年来的运营，苏州梦嘉已经形成一支出色的运营、管理团队，苏州梦嘉
的技术人员拥有丰富的公众号运营经验。苏州梦嘉参考目标客户群体及当前热点针
对性的设计了涵盖美食、情感、养生、穿搭、文化等多个领域的公众号矩阵，根据
矩阵内的用户画像，苏州梦嘉可以完成阅读率变动、订阅用户偏好变动的精准分析，
从而实现文章的精准投放，增加了订阅用户粘性，提高了广告营销的精准度。
????苏州梦嘉拥有强大的渠道运营能力，大客户复投率高，客户类型涉及快消、游
戏、小说、母婴产品、化妆品、保健品、影视等多个领域。此外，苏州梦嘉拥有较
????苏州梦嘉通过内容运营及营销优化能力，每年为?2500?多家客户提供基于社交自
媒体平台的精准营销服务。苏州梦嘉业务涵盖资讯、短视频、直播、在线文学、游
戏、电商、小程序小游戏等形式，并通过联运、合作等将产业链上下游紧密联系并
????另一方面，根据?QuestMobile?的统计，截至?2018?年?6?月，国内三四线及以下城
市移动网民占比?54.5%，月活跃人数大致为?6?亿人，市场空间巨大。苏州梦嘉针对
下沉用户使用习惯，打造了多方位的公众号矩阵，有效的实现了对下户的信息送达。
????目前，苏州梦嘉已积累约?2.8?亿（不去重）的订阅用户。
????（二）主要财务指标
????苏州梦嘉?2017?年度及?2018?年?1?至?8?月的营业收入、成本、毛利率数据如下表
?????????????????????????????????????????????????????????????金额单位：万元
???????????项目??????????????????2017?年度????????????????2018?年?1-8?月
?????????营业收入?????????????????19,452.88?????????????????33,967.37
?????????营业成本?????????????????1,597.71??????????????????3,213.37
?????????毛利率????????????????????91.79%????????????????????90.54%
?????????????????????????????????????23
?????利欧集团股份有限公司
注：上述会计期间的财务报表均未经注册会计师审计。
?????苏州梦嘉成立于?2015?年?9?月，经过几年来的运营，目前正处于高速成长期，营
业收入和毛利润均大幅度提高，原因如下：
?????1、市场行情持续向好。近年来，我国移动互联网广告行业发展迅猛，?2016?年，
我国移动互联网广告市场规模达到?1,750.2?亿元，同比增长率达?75.4%；2017?年，
我国移动互联网广告市场规模达到?2,648.8?亿元，同比增长率达?51.3%。随着移动互
联网广告市场规模的扩大，苏州梦嘉未来几年仍将处于快速成长期。
?????2、经过几年来的运营，苏州梦嘉在团队管理、渠道运营能力以及业务多元化等
方面形成了竞争优势，为苏州梦嘉的快速发展提供了保障。
?????（三）目前已有合同的签订与执行情况
?????截至?2018?年?8?月，苏州梦嘉已在腾讯社交广告平台上开通了底部及文中广告业
务和互选广告业务，因此，苏州梦嘉与腾讯的合作无需另行签订合同，在相关账号
存续期内，其合作关系可持续展开。
?????同时，苏州梦嘉与收入占比较大的客户签订框架性合作协议，目前，苏州梦嘉
已与微萌（厦门）文化传媒有限公司、上饶市据点科技有限公司、杭州有书网络科
技有限公司、福州掌中云文化传媒有限公司、广州优谱传媒有限公司等主要客户签
署了框架性合作协议。对于按?CPS?结算的移动互联网推广服务，双方签订框架性合
作协议，具体销售金额按最终用户的充值金额及与客户约定的分成比例进行结算；
对于按?CPC?结算的移动互联网推广服务，双方签订框架性合作协议，具体销售金额
按广告点击次数作为计费标准进行结算；对于按次结算的移动互联网推广服务，以
签订的单次推广合同或结算单为准。
?????（四）未来业务拓展情况
?????1、借助微信生态体系进一步精耕内容下沉增量用户，以用户为核心，通过内容、
产品以及服务来吸引、汇聚各类垂直用户；同时增加变现手段和模式，通过内容运
营及营销优化能力，为客户提供基于社交自媒体平台的精准营销服务。
?????2、持续开发并优化梦嘉?MRP?系统，将涵盖内容辅助创作、用户获取、活动运
营、变现对接等全模块，不但是业务层面的操作平台和辅助工具，而且会与苏州梦
嘉经营流程深度整合，提供各类数据报表和经营分析。
?????3、积极拓展新型业务，涉足微信小程序/小游戏领域。基于微信的社交分享、
小程序/小游戏免登录的快捷体验，帮助小程序/小游戏注册者大幅提升流量获取效
???????????????????????????????????????????????24
????利欧集团股份有限公司
率。苏州梦嘉以现有用户作为种子，推广新的小程序/小游戏，并由订阅用户自传播
和裂变，可以快速进入并且抢占市场。
????综合以上分析，苏州梦嘉所处行业市场需求较大，客户拓展情况良好，在继续
保持和加强市场竞争力、丰富变现手段和模式、积极拓展新型业务领域的情况下，
苏州梦嘉的业绩承诺具有可实现性与合理性。
???二、请结合微信自媒体内容营销行业发展趋势、市场竞争情况、下游客户需求，
说明苏州梦嘉业绩预计中主要参数（包括但不限于增长率、折现率等指标）的选取
????（一）微信自媒体内容营销行业发展趋势
????根据?CNNIC?发布的《第?41?次中国互联网络发展状况统计报告》，截至?2017?年
末，我国手机网民规模达?7.53?亿，较?2016?年末增加?5,734?万人。网民中使用手机上
网人群占比由?2016?年末的?95.1%提升至?97.5%，手机网民数量及渗透率持续提升。
????????????????????????????图?3：中国网民规模及其占网民比例
?????????????????数据来源：CNNIC,《第?41?次中国互联网发展状况统计报告》
????随着智能手机的普及、移动互联网用户的持续增长，中国的移动互联网广告市
场规模也在近几年持续扩张。移动互联网广告以其营销及时性、互动性、准确性等
优势，逐步扩大其在广告营销领域的地位和市场占比。根据艾瑞咨询数据，2016?年，
我国移动互联网广告市场规模达到?1,750.2?亿元，同比增长率达?75.4%；2017?年，
我国移动互联网广告市场规模达到?2,648.8?亿元，同比增长率达?51.3%，发展势头良
?????????????????????????????????????????25
????利欧集团股份有限公司
好，移动互联网广告的整体市场增速远高于互联网广告市场增速。预计到?2019?年，
中国移动互联网广告市场规模将达到?4,842.5?亿元，在互联网广告市场的渗透率将达
???????????????????????????图?4：中国移动广告市场规模及增长趋势
????近年来，随着大数据、云计算、物联网、人工智能等新一代信息通信技术的快
速发展，以知识、技术、信息、数据等新生产要素为支撑的新经济正在加速形成。
在新经济的背景下，移动互联网广告与社交媒体相结合，以腾讯为代表的移动社交
????自?2011?年?1?月腾讯正式推出微信以来，随着朋友圈、微信公众平台、微信游戏
中心、微信支付等一系列功能的推出，微信的使用场景逐渐丰富，“微信生态圈”日
??????益完善，目前，微信已成为世界最大、最有竞争力的社交平台之一。
????微信及?WeChat?月活跃账户数呈现良好上升态势。截至?2016?年?12?月?31?日，微
信及?WeChat?的合并月活跃账户数达到?8.89?亿，同比增长?27.6%；截至?2017?年?12
月?31?日，微信及?WeChat?的合并月活跃账户数达到?9.89?亿，同比增长?11.2%。
??????????????????????????????????????????26
????利欧集团股份有限公司
?????????????????????????????????????图?5：微信月活跃账户数
???????????????????????????数据来源：?年微信各年年报及半年报
????庞大的基础用户群、用户流量以及社交属性催生了一系列基于“微信生态圈”的
????2012?年?8?月，微信公众平台正式上线并快速发展，2017?年微信公众号数量超过
2,000?万个，同比增长超过?20%，各行业微信公众号也不断增加。
??????????????????????????????图?6：?微信公众号数量及增速
????自?从微信社交平台诞生以来，微信已较长时间占据社交平台的首位。据
QuestMobile?数据统计，截至?2018?年?2?月，微信单人日均使用时长超过?90?分钟，而
按照总时长的口径计算，微信的使用时长占据了移动互联网总体的?25%，而其他
?????????????????????????????????????????????27
?????????????利欧集团股份有限公司
??????APP?无一超过?10%。这说明微信已经具备成为移动互联网基础平台的条件，在社交
??????平台中具有明显的市场竞争优势。
????项目????????????????2014?年?????????2015?年??????????2016?年?????????2017?年?????2018?年?1-2?月
设备数量（亿）????????????????????????????9.0?????????????10.2???????????????10.9?????????11.0
????微信????????????????16.0%????????????23.9%???????????27.2%???????????????24.6%???????25.2%
????微博?????????????????1.4%?????????????1.4%????????????2.5%???????????????3.1%????????3.1%
????短视频???????????????0.6%?????????????0.9%????????????1.3%???????????????5.5%????????7.5%
????长视频???????????????8.6%?????????????8.8%???????????10.0%???????????????9.8%????????8.8%
????资讯类???????????????3.9%?????????????4.6%????????????7.9%???????????????8.5%????????8.4%
?????????????????????????????数据来源：QuestMobile，广发证券研究与发展中心
?????????????微信公众平台创造了一个以移动终端为接口、以微信为媒介、以社交关系为纽
??????带的新的信息传播方式以及商家和用户的连接通道，通过连接人与信息、人与服务，
??????构建了一种基于社交关系的移动互联网广告“新业态”。不同于传统的互联网广告，
??????移动社交媒体的信息传递是双向的，具有互动性和开放性的特点，能够实现基于用
??????户数据进行更加精准、定向的投放。伴随微信用户数量的持续增长以及“微信生态圈”
??????的快速发展，以社交化、数字化生活为特征的新一代的数字移民和原住民已然形成，
??????移动互联网的格局正发生深刻的改变，面向新一代数字民众的微信公众平台的投放
??????价值日益凸显。
?????????????（二）市场竞争情况
?????????????1、企业差距逐步拉开，领先企业的先发优势更加明显
?????????????尽管我国数字广告服务行业的发展历史仅有十余年，但整体上行业企业数量较
??????多，市场竞争较为充分，并且由于数字广告服务是先发优势非常典型的行业，因此，
??????行业内领先企业的核心竞争优势已基本确立，行业排名逐渐趋向稳定，企业之间综
??????合实力差距已逐步拉开，对于新进入的企业而言，若没有独特的技术优势、客户资
??????源优势或其他无法取代的竞争优势，其很难超越领先企业。领先企业的服务规模和
??????技术优势仍将继续加大，但大量的中小型数字广告服务提供商也凭借差异化营销服
??????务需求赢得了生存空间。
?????????????2、我国数字广告服务行业的整体竞争力水平与国际同行无明显差距
?????????????互联网行业在全球范围内均是新兴领域，大规模商业化发展以来只有不到?20
??????年的时间，我国在互联网领域内的发展略晚于发达国家，但发展速度非常快，基本
??????????????????????????????????????????????????28
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上保持了与国际同行的同步发展水平，是我国少数具有国际竞争力的行业之一。而
且，经过激烈的市场竞争，我国互联网领域已经诞生了一批具有世界级竞争力的大
型互联网公司，其技术水平、商业模式等与国际相比并无明显差距，并且国内行业
内的领先企业均为本土龙头企业。
???（三）下游客户需求
????苏州梦嘉的营业收入主要来源于移动互联网推广收入、腾讯社交广告业务（具
体包括底部及文中广告和互选广告）以及文学网站导流三大类。
????苏州梦嘉的下游客户为广告中间商、广告主，包括品牌企业、广告代理公司、
文学网站、腾讯社交广告平台等等。
????近年来，随着中国移动互联网渗透率的提高，社交软件和服务迅猛发展，占据
用户更多的时间和注意力。社交软件具有互动性和订阅用户粘性较强等特点，近年
来受到广告主的更多青睐，市场需求增速较快。
????分业务来看，苏州梦嘉的业务发展前景如下：
????1、移动互联网推广业务
????根据艾瑞数据显示，2017?年，我国移动互联网广告市场规模达到?2,648.8?亿元，
预计到?2019?年，市场规模将达到?4,842.5?亿元。我国及全球的社交网络营销整体呈
现快速增长的趋势，移动互联网广告行业进入了高速发展期。
????根据?iMediaResearch(艾媒咨询)数据显示，2018?年中国移动购物市场交易额将
达?5.7?万亿元，同时移动电商用户预计突破?5?亿人，增长至?5.12?亿人。移动购物行
业用户规模不断增长，渗透率不断提高。
????苏州梦嘉的微信公众号矩阵拥有大量的订阅用户资源，未来苏州梦嘉移动互联
网推广业务市场前景广阔。
????2、腾讯社交广告业务
????腾讯社交广告业务公布的最新数据显示，目前腾讯日均集纳的优质流量超过
160?亿，占据整体社交用户的?90%，社交广告业务完整覆盖超过?10?亿用户。
????苏州梦嘉所开展的腾讯社交广告业务，主要为通过腾讯社交广告平台，提供底
部及文中广告和互选广告。近年来随着微信平台的流量中心地位逐步稳固、腾讯加
大了社交广告业务的投入，建立了成本可控、效益可观、精准触达的广告投放系统，
该部分广告业务也有着较为广阔的发展空间。
????3、文学网站导流业务
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????利欧集团股份有限公司
????中国音像与数字出版协会发布的《数字阅读白皮书》显示，2016?年，我国网络
文学市场规模达到?120?亿元，同比增长?25%。移动端成为网络文学主要终端，移动
阅读用户从?2013?年?2.02?亿增长到?2016?年?3.04?亿，同比增长?50%。随着用户阅读
习惯的养成、付费意愿的提升，我国数字阅读市场有望迎来爆发，因而苏州梦嘉的
文学网站导流业务也将进入高速发展阶段。
???（四）苏州梦嘉业绩预计中主要参数（包括但不限于增长率、折现率等指标）
????截至本关注函回复出具日，标的资产的评估工作尚未完成。根据未来收益预计
情况，苏州梦嘉采用收益法预估值约为?31.66?亿元。
????苏州梦嘉的微信公众号可分为男号、女号、小说号和歌舞号四大类，各类收入
????各类微信公众号收入=订阅用户数量×平均单名订阅用户收益
????根据不同类型公众号的目标群体、历史经营收益情况和未来经营预计情况，结
合行业发展情况，对各类微信公众号的订阅用户数量和平均单名订阅用户收益进行
????（1）订阅用户数量
????目前，苏州梦嘉已积累约?2.8?亿（不去重）的订阅用户。从各类微信公众号来
看，歌舞号的关注群体普遍年龄较大，有更充裕时间关注更新讯息，通过微信矩阵
涨粉的效果更好，增粉率较高；女号的关注群体为女性，相对更理性，增粉率低于
????（2）平均单名订阅用户收益的预测
????苏州梦嘉借助微信生态体系将进一步精耕内容下沉增量用户，以用户为核心，
通过内容、产品以及服务来吸引、汇聚各类垂直用户；同时增加变现手段和模式，
通过内容运营及营销优化能力，更好的为客户提供服务，预计平均单名订阅用户收
益相比目前上将有所上涨。
????2、成本、期间费用
????苏州梦嘉的成本主要分为三大部分；微信公众号包段费用，微信公众号注册、
认证成本，直接人工成本和其他成本（域名、服务器等网络流量成本）。
????苏州梦嘉的期间费用主要包括微信公众号推广费用、工资薪酬及社保、办公费、
??????????????????????????????????????30
????利欧集团股份有限公司
差旅费、业务招待费、折旧与摊销费用、办公室房租、水电费等。
????成本费用一般与收入规模相对应，根据历史发生情况结合未来预计的经营规模
????本次预估值采用折现率加权平均资本成本(WACC)。
????????????????????E???????????????D
????WACC??Ke???????????K?d??1??T??
???????????????????ED??????????????ED
????式中：WACC——加权平均资本成本；
?????????????Ke——权益资本成本；
?????????????Kd——债务资本成本；
?????????????T——所得税率；
?????????????D/E——企业资本结构。
????根据目前市场投资报酬率水平和苏州梦嘉的经营发展状况及其面临的经营管理
风险、市场风险、财务风险等情况，折现率取为?16.5%
????根据以上思路，苏州梦嘉业绩预计中主要参数如下：
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
?项目\年份???????2018?年?????2019?年?????2020?年?????2021?年?????2022?年???????永续期
净利润增长率?????307.65%???????38.46%??????25.00%??????11.11%???????6.00%?????????0.00%
??折现率???????????16.50%??????16.50%??????16.50%??????16.50%??????16.50%????????16.50%
??预估值??????????????????????????????????????????????????????????????????????316,600.00
????苏州梦嘉所处行业近几年高速发展，苏州梦嘉提供的业绩预计符合其历史经营
情况和未来经营发展规划，相应参数选取依据基本合理。
????浙江天册律师事务所作为本次交易的法律顾问，针对上述相关问题进行了核查
并出具了《浙江天册律师事务所关于深圳证券交易所中小板关注函【2018】第328
号的专项核查意见》，详情请见公司于2018
年9月28日在巨潮资讯网上披露的相关内容。
???????????????????????????????????????????????????????利欧集团股份有限公司董事会
???????????????????????????????????????????????????????????????????????2018年9月28日
??????????????????????????????????????????31
