原标题:粤 水 电:北京市金杜律师事务所关于广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）

关于广东水电二局股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

致：广东水电二局股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受广东水电二局股份有限公司（以下简称或上市公司或公司）委托，作为专项法律顾问，就发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称建工控股）持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称建工集团）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易或本次重组）所涉有关法律事项，已出具《北京市金杜律师事务所关于广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

鉴于深圳证券交易所（以下简称深交所）已于 2022年 6月 14日出具《关于对广东水电二局股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2022〕第8号）（以下简称问询函），本所现针对问询函所涉相关法律事项出具本补充法律意见书（以下简称本补充法律意见书）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充和修改，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。

除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》中所使用简称的含义相同。

本补充法律意见书仅供上市公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为上市公司申请本次重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意上市公司在其为本次重组所制作的相关文件中自行引用或按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所根据中国境内有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：
一、问题 /）网站申请查询取得的《信用报告（无违法违规证明版）》及相关政府主管部门出具的证明文件，了解标的公司及其控股子公司报告期内受到的行政处罚基本情况； （2）本所律师在企信网、企查查以及标的公司及其下属控股子公司所在地主管部门网站查询，核查标的公司及其控股子公司报告期内受到的行政处罚情况，查阅行政处罚决定书适用的相关法律规定以及裁量标准，判断相关行政处罚是否属于相应处罚依据规定中的较高层级罚款金额之情形；
（3）就标的公司及其控股子公司在报告期内受到的罚款金额在 5万元以上金额以及相应处罚依据规定中的较高层级罚款金额的行政处罚，取得作出行政处罚决定的相关行政主管部门出具的不属于重大违法违规行为的书面证明，本所律师对相关主管部门人员进行访谈，核查前述行政处罚是否属于重大违法违规； （4）查阅标的公司制定的安全生产、合规风控、环境保护、项目管理、劳动人事、子公司管理等方面的制度，访谈标的公司副总法律顾问，了解标的公司建立关于安全生产、合规运营等合规经营内控制度的情况；
（5）查阅上市公司制定的安全生产、合规风控、环境保护、项目管理、劳动人事、子公司管理等方面的制度，了解上市公司建立相应内控管理制度保障下属公司合法合规运营的情形；
（6）取得上市公司出具的说明，了解上市公司未来进一步强化统一管理、完善内部管理制度的计划。

（1）报告期内标的公司及下属控股子公司受到的罚款金额在 5万元以上金额以及相应处罚依据规定中的较高层级罚款金额的行政处罚所涉违法行为不属于重大违法行为，该等处罚事项已完成整改，不对标的公司生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质障碍；
（2）上市公司及标的公司已采取明确具体的措施保障本次交易后上市公司及其下属子公司安全生产、合规运营。

四、问题 11（1）：截至报告书签署日，交易标的及其下属控股子公司在中国境内合计拥有 8宗土地使用权，土地使用权面积合计 2,004,/）网站申请查询的《信用报告（无违法违规证明版）》、在自然资源管理和城市综合管理部门开具的证明，并查询企信网、企查查等公开网站，核查自有和承租瑕疵土地房产所涉公司是否因瑕疵土地房产情形而受到行政处罚；
（7）查阅《重组报告书》，核查上市公司已就标的公司自有和承租土地、房产瑕疵情况做出的重大风险提示情况；
（8）查阅《标的资产评估报告》、独立董事意见、标的公司出具的书面说明、本次交易的协议，了解标的公司自有瑕疵土地房产对资产评估结果和标的资产估值的影响，核查相关措施是否有利于维护上市公司和中小股东的合法权益。

（1）标的公司及其下属控股子公司自有和承租土地房产存在瑕疵的情况不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响；
（2）标的公司及其下属子公司积极采取措施推进减少、消除相关瑕疵情形，交易对方建工控股并对相关完成期限出具承诺；标的资产评估结果已扣除划拨土地房产预估需补缴的土地出让金对标的资产估值的影响，《重组报告书》中已充分披露自有和承租土地房产瑕疵的情况并已做特别风险提示；交易对方建工控股已对标的公司土地房产瑕疵出具承诺承担全额损失，交易协议并已作出相关约定；相关安排有利于维护上市公司和中小股东的合法权益。

本法律意见书一式五份。

（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》之签章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：

2019年10月，这里将迎来第一批旅客；到2025年，可满足7200万人次年旅客吞吐量。它将如“阿基米德的支点”，撬动全国乃至全球航空运输市场——

北京新机场：国家发展新动力源

以北京天安门为起点，沿中轴线向南46公里，便来到正在建设中的北京新机场。这座面向未来的机场，距首都机场67公里、天津滨海机场85公里、雄安新区55公里。

2018年3月初，我们实地探访时，新机场主航站楼已经封顶，漂亮的屋面曲线在阳光下闪耀着动人光泽，内部施工和其它建设正在有条不紊进行。2019年10月，这里将迎来第一批旅客，这座大型机场将如凤凰展翅，吸引全球目光。其远期年旅客吞吐量将达1亿人次以上，年货邮吞吐量400万吨。

北京新机场，一座具有国际竞争力的大型国际枢纽机场，国家发展新的动力源。

战略眼光：不只是一件“更大的衣服”

有人形容，航空运输就像长得特别快的孩子，修机场就像给孩子做衣服，“总是做得小，甚至是没怎么穿就小了。”

2016年，首都机场旅客吞吐量达到9439.3万人次；2017年达到9579万人次。高峰期，首都机场平均起降架次49秒一架，却每天仍然有大量航班的航空需求无法得到满足。空域资源保障能力、地面保障能力和人力资源保障能力都到了天花板。根据北京新机场工程可行性研究报告预测，北京地区航空客运需求量2020年将为1.4亿人次，2025年为1.7亿人次，2040年为2.35亿人次，“首都机场已没有空间承担如此巨大的航空出行需求量。”

解“燃眉之急”。北京新机场本期建设70万平方米航站楼和4条跑道，建成后可满足4500万人次年旅客吞吐量。规划2025年再建设约20万平方米卫星厅，届时可满足7200万人次年旅客吞吐量。远期建设南航站楼和2条跑道，可满足年旅客吞吐量1亿人次以上。将给中国航空市场带来巨大增量。

然而，北京新机场绝不仅仅是一件“更大的衣服”。

2017年2月23日，习近平总书记在考察新机场建设时明确提出，北京新机场“是国家发展一个新的动力源”。

中国民用航空局综合司司长刘鲁颂认为，可以从适应把握引领经济发展新常态这个大逻辑、推进供给侧结构性改革这条大主线和推动京津冀协同发展这个大战略三个角度，认识北京新机场新的动力源中力之来源、力之作用和力之强度。

——为北京国际化大都市建设提供新引擎。北京新机场建设直接投资近800亿元，带动社会投资将达4000亿元；投入使用后，初期旅客吞吐量4500万人次，将为北京市带来860亿元的经济贡献。特别是将在新机场周边聚集起以高端制造业、现代服务业为核心的产业区、物流区、会展区、商业区、居住区、酒店休闲娱乐区，未来20年将为北京市带来8.6万亿元的经济贡献。北京新机场将成为带动周边地区高端生产要素投入的活跃因素，促使北京不断完善和优化功能布局、空间布局和产业布局，驶入建设国际化大都市的快车道。同时，新机场将进一步强化北京大型国际航空枢纽地位，提升首都国际交往中心功能。

——为完善机场网、航线网和综合交通体系提供新支撑。北京新机场建成之日，将使北京地区新增航站楼面积70万平方米、跑道4条、停机位268个，可以释放大量国际航班时刻，使首都机场和北京新机场大幅提升国际航班比例成为可能，提升我国枢纽机场的国际竞争力。同时，新机场完全按照大型国际枢纽机场理念设计，打造集高铁、地铁、城铁等多种交通于一体的综合交通换乘中心，将是加快中国民航基础设施建设的“牛鼻子”工程。北京地区作为占全国1／10的航空运输市场，北京新机场犹如“阿基米德的支点”，足以撬动全国乃至全球航空运输市场，对优化我国国内国际航线网具有极大的促进作用。

——为打造世界级城市群提供新增长点。世界级机场群总是与世界级城市群相伴而生，如美国东北区大西洋沿岸城市群有纽约机场群，北美五大湖城市群拥有多伦多机场群与芝加哥机场群，英国以伦敦为中心的城市群拥有大伦敦机场群等。与世界级城市群相适应的机场群建设，对提高区域的对外开放程度、促进产业结构调整与优化都具有非常重要的作用。北京新机场处于京津雄三角形的中心，建成后将与首都机场共同构建以“双枢纽”为核心的京津冀世界级机场群，通过综合交通体系更好地连接京津冀三地，支撑机场群和城市群的发展。尤其值得一提的是，新机场将全面满足雄安新区航空运输保障需要，成为雄安交通出行的枢纽和对外开放窗口，助力雄安新区发展。

标杆工程：航站楼建在高铁站上，从中心区到最远登机口步行不超过8分钟

站在尚未完成装修的主航站楼核心区，已能感受到新机场带来的震撼。6万多根钢架、1万多个连接球组成的屋面钢网编织成巨大的花瓣，阳光透过屋顶的玻璃倾泻下来，即使没有照明，开敞区域一样明亮。

新机场的造型像一束花朵，每个指廊都可以看作是一片花瓣，阳光从花朵顶部延伸到各个花瓣，洒在室内的每一个角落，塑造出明亮的室内印象。

航站楼核心区屋顶屋盖钢结构投影面积达18万平方米，主要以8根C型柱及12根塔柱就把中心区的屋顶支撑起来。C型柱上宽下窄，底部最窄处只有3米，顶端最大跨度达23米，造型灵动。这些柱子既是支撑构件，又是室内采光的窗口，自然光从C型的敞口中倾泻而下，形成巨大的光瀑。C型柱间距200米，中间的无柱空间可以完整装下整个水立方，更多空间被用于服务旅客，而不是被结构所占据。

航站楼核心区共使用玻璃12800块，其中屋顶8000多块，没有两块是一样的。每块玻璃四层，上下两层是玻璃层，中间为中空层，内部填充了金属百叶，能防止太阳热量过多进入航站楼内，同时又能满足航站楼自然采光需求。

北京新机场，建筑理性和建筑之美融合的成熟之作，更是空港建设的标杆与典范。

实现高效换乘，是航站楼的突出特点。北京新机场将建成国内首个高铁下穿，高铁和城际快轨“双进双出”的航站楼。旅客乘坐轨道交通到达新机场航站楼后，可在站厅层乘坐电梯扶梯垂直提升至航站楼出发层，站厅层还可提供各类轨道之间的换乘，换乘效率指标国内领先、国际一流。航站楼流程在全球首次采用双层出发设计，能满足每年7200万人次旅客吞吐量的陆侧车道边需求。部分机位采用国内国际混用，设立中转手续集中办理区。在全球4000万旅客量以上的机场航站楼中，新机场中转效率水平居于世界前列，根据测算，旅客最短中转衔接时间（MCT）与排名第一位的德国法兰克福机场（45分钟）持平。

单点放射构型有效控制了航站楼的指廊长度，楼内的分区运行模式又进一步缩短了旅客步行距离，旅客从中心区到最远登机口约600米，步行不超过8分钟。新机场行李系统采用创新式设计，出港行李到近机位的平均距离约230 米，有效缩短值机结柜时间；进港行李平均运送距离为550 米，首件进港行李可在13 分钟内到达，避免旅客长时间等待。

航站楼的正下方聚集着高铁、地铁等轨道交通线，六条轨道纵贯穿越整个机场，特别是高铁过站时，时速将达到250公里以上。

为确保新机场航站楼工程的抗震安全性，航站楼中心区采用了隔震技术，共设置厚度50公分的隔震支座1152个。通过区间隔震技术，将上部结构与下部结构形成柔性连接，减缓轨道快速穿过震动对上部结构的影响，解决了高铁不减速穿越航站楼的世界性难题。建成后的北京新机场航站楼，将成为全球最大的单体隔震建筑。

不仅如此。它还是我国第一座从标准、设计、施工到投入运营全过程贯穿绿色理念的机场，雨污分离率、垃圾无害化处理率等均达到100%；在国内首次采用“三纵一横”全向构型跑道，显著提高空地一体化运行效率……新机场像是一个崭新的生命，处处透露着不凡。

实干精神：不完成坚决不下屋面

“社会主义是干出来的！”谈起一年前习近平总书记来北京新机场视察时的情景，北京城建集团新机场建设指挥部副总指挥、航站楼工程总承包部经理李建华依旧非常激动，“我们每一个人都把总书记的嘱托记在心里，共同宣誓要不忘初心，牢记使命，把新机场建设成为世界一流机场。”

那个晚上，他们定了个小目标，在2017年年底实现新机场主航站楼功能性封顶封围。

2017年6月30日，主航站楼钢结构实现封顶；12月31日，封顶封围目标高质量高标准按期实现。钢铁“凤凰”在京南凌空展翅。

“因为雾霾、雨雪等天气，工程共停工10天，每一次停工，我们的心都悬在半空中。”基坑施工阶段，每天关注天气预报是城建集团党总支副书记、行政副经理赵海川的习惯。为确保如期完成施工任务，项目团队把任务分解到每一天，在确保工程质量的前提下，积极创新方式，提升工程效率。在100余天的有效施工时间内，提前完成了251万立方土方、1392根护坡桩、75000延米锚杆、8270根工程桩的施工任务。

2017年12月29日，主航站楼封顶冲刺，几名屋面工作人员一起合了张影，他们每人拿着一个字，共同喊出：不完成坚决不下屋面。寒风凛冽，每个人的眼睛里都写着坚定。

高铁从航站楼正下方穿行、双层出发设计、无结构缝一体化、超大平面自由曲面空间网架……世界级机场工程带来了世界级的工程挑战。建好北京新机场，不仅需要奋发有为的激情和一鼓作气的干劲，更需要科学高效的施工方式和管理模式。

在航站楼的屋面网架施工阶段，面对大面积的网架、大规模组件、高难度支撑等难题，项目团队多次邀请钢结构专家进行论证，并用BIM技术进行模拟，最终确定了“分区施工、分区卸载、总体合龙”的原则。同时引入使用计算机控制液压同步提升技术、数字三维仿真模拟技术、测量机器人、三维扫描检测、三维空间坐标测量、超声波无损检测等先进技术和设备。仅用80天时间实现钢网架结构成功封顶，提升精度差控制在±1毫米以内，19万余米焊缝长度的现场焊缝探伤一次合格率达100%。

针对超大平面带来的材料运输难题，负责航站楼中心区的施工团队首次修建了两座长达1100米的钢栈桥，采用16台小火车来回运输材料，使工效提升了4倍。

飞行区跑道施工。飞行区工程创新研发并应用了数字化施工管理系统，实现了对强夯、冲击碾压等关键工艺的自动化监控，在国内尚属首次。

飞行区跑道施工。飞行区工程创新研发并应用了数字化施工管理系统，实现了对强夯、冲击碾压等关键工艺的自动化监控，在国内尚属首次。

“总包统筹、分区管理、统一招标”，建设团队采取“管理人本化、施工组织专业化、资源管理集约化、日常管理精细化、管理手段信息化、项目实施标准化”的“六化”管理方式。在结构施工阶段，60万平方米的钢筋混凝土主体结构被划分为8个施工区域，每个区域优选配备专门人员负责区域管理控制。总包制定区域管理团队考核指标，定期对各区域进行考核，并统一组织招标主要材料、劳务队伍、塔吊等。同时，运用协同办公OA系统、项目管理PM系统、可视化安防监控系统、施工环境智能监测系统等，从深化设计到方案模拟，从工程进度到经营管理，工程的各个方面都实现信息化、智能化管控。

BIM5D施工进度管理截图

“2018年是新机场工程建设的决战决胜之年，也是全面开展运营筹备工作的关键之年。我们正按照习近平总书记关于北京新机场要建成‘精品、样板、平安、廉洁’四个工程的要求，倒排工期，突出重点，全力以赴，努力呈现新气象，展示新作为，不辜负党和人民的期待。”北京新机场建设指挥部总指挥姚亚波表示。

新机场建设工地晚景（2016年7月26日）

离开新机场建设工地时已是下午时分，埋头干活的工人，来来往往的大卡车，忙碌而有序，皆是动人气象。新时代迸发着澎湃动力，北京新机场正是奋进中的中国的生动写照。 

（原题为《北京新机场：国家发展新动力源》）

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