原标题::湖南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
股票代码:600975 股票简称: 上市地点:上海证券交易所
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案(修订稿)
发行股份及支 付现金购买资 产的交易对方 | 1、湖南省现代农业产业控股集团有限公司、资产管理股份有 限公司、刘艳书、中国华融资产管理股份有限公司、万其见、章志勇、 杨竣程、唐先桂、集团资本经营有限公司、邓付栋、中国信达 资产管理股份有限公司、胡为新、徐化武、唐威、胡蕾、高颖、谭建光、 龚训贤、李芳、曾静、周学斌、唐美秧、饶华、韩伟、杨润春、任向军、 李学君、李锦林、唐敏 2、湖南省现代种业投资有限公司、湖南天圆农业发展有限公司 3、西藏茶逸农业科技有限公司、西藏逸锦实业有限公司、湖南 一期产业投资基金企业(有限合伙)、郴州市湘牧农业科技合伙企业(有 限合伙)、湖南绿代企业管理合伙企业(有限合伙)、曹奔滔、许秀英 |
募集配套资金 交易对方 | 其他不超过 35名特定投资者 |
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
截至本预案签署之日,与本次重组相关的审计、评估等工作尚未全部完成,本预案中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构审计,请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次重组相关各项工作完成后,本公司将另行召开董事会审议与本次重组相关的其他未决事项,并编制重组报告书,履行股东大会审议程序。
本预案及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、上海证券交易所及其他监管部门对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议,并取得本公司股东大会审议批准及有权监管机构的批准或核准。
投资者在评价本公司本次重组时,除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重组引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次重组的交易对方已出具承诺函,承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司、投资者或者中介机构造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方承诺,为本次重组所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重组的交易对方承诺,有关本次重组相关的信息和文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件;保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重组的交易对方承诺,保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本预案中,除非文义另有所指,下列简称和术语具有如下含义:
、本公司、公 司、上市公司 | 湖南股份有限公司(证券代码:600975) |
实际控制人、湖南省 国资委 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
湖南省粮油食品进出口集团有限公司 | |
间接控股股东、现代 农业集团 | 湖南省现代农业产业控股集团有限公司 |
湖南兴湘投资控股集团有限公司,系现代农业集团之一致行 动人 | |
湖南建工集团有限公司,系现代农业集团之一致行动人 | |
湖南一期产业投资基金企业(有限合伙) | |
湖南省现代种业投资有限公司 | |
发行股份及支付现金购买湖南天心种业股份有限公司 100% 股权和 200万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司 .cn)浏览本预案的全文。
十三、待补充披露的信息提示
一、与本次重组相关的风险 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动重组的,则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化,提请广大投资者注意风险。
本次重组尚需获得的决策和审批程序,包括但不限于: 本次重组能否取得上述批准、核准或同意,以及最终取得的时间均存在不确定性,提请投资者注意投资风险。
(三)审计、评估工作尚未完成的风险
(四)交易价格尚未确定的风险
(五)本次重组方案调整的风险
(六)募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
(七)资产负债结构和财务稳定性不利变化的风险
二、与拟购买标的资产相关的风险 目前在我国居民的膳食结构中,猪肉是最主要的肉食来源,生猪养殖产业以及猪肉加工产业对保证人民生活水平至关重要。因此,我国近期出台了多项政策及措施,例如《农业农村部 国家发展和改革委 财政部 生态环境部 商务部 银保监会关于促进生猪产业持续健康发展的意见》提出巩固生猪产能恢复成果,形成生猪产业高质量发展新格局,政策保障体系基本完善,市场周期性波动得到有效缓解。若未来相关产业扶持政策发生重大不利变化,可能对标的公司的生产经营造成不利影响。 截至本预案签署之日,交易对方基金所持湖南天翰、湖南天勤、龙山天翰的股权存在质押;西藏茶逸农业科技有限公司、西藏逸锦实业有限公司、郴州市湘牧农业科技合伙企业(有限合伙)、湖南绿代企业管理合伙企业(有限合伙)、许秀英所持标的公司股权存在质押,前述交易对方已出具承诺,在要求的时间消除担保或其他第三方权利限制。若交易对方未能及时解决上述事项可能导致本次重组方案的调整、延后或无法实施,提请投资者注意相关风险。
(四)重大动物疫病的风险 2018 年 8 月,我国辽宁省沈北新区首次发现“非洲猪瘟”疫情,随后逐渐蔓延到全国各地。若未来标的公司自有养殖场、标的公司周边地区发生较为严重的“非洲猪瘟”,标的公司将面临产销量及销售价格下降、生产成本上升,甚至产生亏损的风险。同时,受到“非洲猪瘟”的影响,标的公司生猪销售渠道可能会因生猪调运方面的监管措施受到限制,进而对标的公司生猪产品的销售量与销售价格产生不利影响。
2、其他重大动物疫病的风险 生猪疫病的发生带来的不利影响主要包括两类,一是疫病的发生可能导致生猪的死亡,直接导致生猪产量的降低,同时生猪养殖过程中使用兽药、疫苗数量增加,导致生猪养殖环节的生产成本增加;二是疫病的大规模发生与流行,容易影响消费者心理,导致市场需求萎缩,产品价格下降,对生猪销售产生不利影响。 若标的公司周边地区或自身疫病发生频繁,或者标的公司疫病防控体系执行不力,标的公司将面临生猪发生疫病所引致产量下降、盈利下降、甚至亏损的风险。
(五)原材料价格波动的风险 如果原材料市场价格出现持续大幅上涨,标的公司无法及时将成本向下游客户转移时,将会对标的公司的经营业绩造成重大不利影响。
(六)食品质量安全的风险 如果标的公司在原材料采购、饲料生产、生猪养殖过程等环节出现管理不当,可能导致饲料、生猪等产品出现质量安全问题,使客户、消费者受到损失,引发标的公司与客户、消费者之间的产品质量纠纷,从而对标的公司的经营、品牌和美誉度产生不利影响。此外,如果行业内其他养殖企业的肉猪产品发生食品安全问题,损害行业整体形象和口碑,在一定程度上也可能导致消费者对标的公司相关产品的恐慌及信心不足而需求量下降,从而在一段时间内会连带影响标的公司的经营业绩。
(七)生产场所用地主要来自于租赁、承包的风险
(八)环保治理及处罚风险
(九)本次重组的整合风险 2021 年度,部分标的公司业务规模快速增加,导致经营性资金需求增加,使得 2021年末资产负债率相较 2020年末有所提升。随着业务规模的持续扩大,标的公司负债总额可能逐步增加,债务偿付压力可能加大。如标的公司不能合理运用资金,完善现金流管理,债务偿还可能面临一定的风险,在此情况下若不能通过其它渠道获得发展所需资金,则标的公司的业务发展可能受到不利影响。
(一)股票价格波动风险 为此,提醒投资者在考虑投资上市公司股票时,应关注前述各类因素可能带来的投资风险,并作出审慎判断。对此,上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作,本次重组完成后,上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策,同时上市公司将始终以股东利益最大化作为最终目标,提高经营能力和盈利水平,维护投资者权益。 本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险上市公司在本次重组过程中积极主动进行内幕信息管理,停牌前股价未发生异常波动,但仍无法完全避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。
(三)前瞻性陈述具有不确定性的风险 自然灾害、政策调整、政治局势、突发性事件、战争、重大公共卫生事件等其他不可控因素可能影响标的公司的正常生产经营,给公司增加额外成本,从而影响公司的发展水平。上市公司不排除上述不利影响的可能性,提请投资者注意相关风险。
一、本次重组的背景及目的 本次重组为落实国家积极推进的国有企业整体上市和积极推进混合所有制改革的精神,以作为上市平台,将现代农业集团下属的天心种业股权、天心种业4家子公司少数股权、基金投资的6家项目公司注入上市公司,以实现国有资产证券化。
2、产业整合顺应国家政策趋势
3、顺应国有企业改革整体要求,解决同业竞争势在必行 通过此次划转,现代农业集团成为的间接控股股东,而天心种业是现代农业集团的控股子公司,与天心种业形成了同业竞争关系。本次重组完成后,天心种业将成为上市公司的子公司,解决了上市公司与天心种业的同业竞争问题,从而有效地保护上市公司和中小股东的利益。
4、天心种业系湖南省生猪养殖领域的骨干企业,具有较强的竞争优势;延伸了上市公司的产业链 天心种业拥有核心群种猪数量上千头,是由从美国引进的曾祖代原种猪经精心选育而成,具有生长性能好、抗应激能力强、产仔数高、泌乳力强、肢体强健、料肉比低、瘦肉率高等特点,是公司种猪选育的主要依托群体。天心种业的种猪市场遍布湖南、河南、江西、福建、浙江 5个核心区域省份,同时辐射全国其他省份,深受广大养殖客户的好评,“天心”牌种猪获得中国畜牧业协会授予的“中国品牌猪”称号。 天心种业产品质量可靠、安全性高,在市场中具有良好的口碑和较大市场影响力,是中国畜牧业协会猪业分会理事单位、农业部国家生猪核心育种场、全国猪联合育种协作组成员单位、国家生猪产业体系长沙综合试验站站长单位、湖南省养猪协会会长单位,湖南省农业产业化龙头企业,中南五省最大的种苗基地之一。 上市公司对天心种业的收购,能够延伸上市公司的产业链,增强上市公司在育种环节的竞争力。 1、解决现代农业集团内部的同业竞争问题,进一步完善公司治理结构 2017年 6月 8日,《湖南省国资委关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司等 4户公司 100%股权无偿划转的通知》(湘国资产权【2017】174号),湖南省国资委将其持有的粮油集团 100%股权无偿划转到现代农业集团。天心种业是现代农业集团的控股子公司,此次股权无偿划拨后,天心种业与上市公司形成了同业竞争。
本次重组完成后,天心种业将成为上市公司的子公司,解决了上市公司与天心种业的同业竞争问题,从而有效地保护上市公司和中小股东的利益。
3、充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
4、扩大公司业务规模,提升上市公司市场占有率 本次重组完成后,公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益将得到提升。同时,公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强,有利于提升上市公司市场占有率,有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
二、本次重组的具体方案
(一)发行股份及支付现金购买资产
五、停牌前上市公司股票价格波动情况 综上所述,在剔除大盘因素后,公司股票在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅偏离值超过 20%,股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。 针对本次重组,公司已采取了相关保密措施,包括公司已进行了内幕信息知情人登记、公司与交易对方和交易标的签署了保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签署了交易进程备忘录等。 此外,本次重组相关方及有关人员、参与本次重组尽职调查的中介机构及人员在首次董事会会议决议公告日前六个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查。根据自查结果并经本公司核查,本次重组相关方及有关人员不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情形。
六、本次重组的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——
第十章 独立董事关于本次重组的意见 2、本次重组预计构成重大资产重组,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 3、本次重组方案、《湖南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及相关各方拟签订的本次重组的相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,交易方案具备可操作性,不存在损害公司和全体股东特别是中小投资者利益的情形。 4、本次重组有利于提高公司的行业地位和影响力,有利于巩固公司主营业务的发展,扩大公司业务规模,增加公司持续盈利能力,有利于增强公司的竞争力,有利于公司的长远持续发展,符合公司的全体股东的利益,不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益。 综上所述,全体独立董事同意公司本次重组相关事项及整体安排。另外,本次重组尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于中国证监会对本次重组的核准。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。截至本预案签署之日,与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在差异。 (本页无正文,为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页) 熊 鹰 胡 静 龙 林 李 林 方热军 黄 珺 (本页无正文,为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页) 柳志红 蒋正山 陈继海 唐 伟 袁 园 刘晓磊 (本页无正文,为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页) 全体高级管理人员签字: 刘艳书 毛 鸥 周庆华 李锦林 肖立新 罗雁飞 (此页无正文,为《湖南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》之盖章页) |
王姓是占我国人口最多的三大姓之一,其姓源十分复杂。
1、出自姬姓,脉有三支。一是周灵王的太子晋,因直言进谏,被废为庶民,迁居到太原(今山西省太原),世代繁衍生息。因其本为王族,世人称其为“王家”,延用成姓。二是周文王的第十五子毕公高,其后代子孙因故散居京兆、河间一带,以本为王族之故,自称为王姓。三是周平王太孙赤出奔晋国,其子孙为纪念其身份改姓王。
2、出自妫姓,为古帝王虞舜之后,居于北海、陈留一带,因出古君王后裔,世为王姓。
3、出自子姓,是成汤的后人。殷末,王子比干,为纣王的兄长,因劝谏纣王被杀,葬于汲郡,其子孙居其地以守陵墓。因源出王族之故,改姓王氏。
4、出自外族改姓冒姓。
王姓历来就是汉族的大姓。从唐朝开始,历代史家根据王姓的不同血统,分之为姬姓之王、妫姓之王、夷姓之王等。又根据其不同派系,分之为太原之王、琅琊之王、北海之王、陈留之王等。还根据其不同堂号,分之为乌衣王、马蕃王、三槐王等。宋人郑樵说:“王氏,天子之裔也。……以其所出既多,故王氏之族最为蕃盛云。”(《通志》卷二八《氏族四》)
但王氏的众多分支中数来仍以源自周文王姬姓子孙的那一支名气最大。周灵王太子晋为1世祖。太子晋的儿子王源,字宗敬,一名玄镜,官周朝司徒。“自宗敬十六传至西汉(王)威,因兄(王)元迁琅琊,始分太原、琅琊两派。
东晋开国元勋江左王氏始祖王导,南渡江左,助司马氏立国于建康。建康(今南京)又称金陵,居乌衣巷。在王姓家族史上,王导被尊为江左时代的“金陵祖”,金陵祖的后裔绳绳继继,裔孙众多。湖南王氏大多派衍太原,支出琅琊。系东晋开国元勋王导后裔。
王姓人口在湖南排名第五。据省公民信息管理中心统计,全省6800万人中,王姓有2789647人,占总人口的4.1%。
二、赣湘王氏始祖是王该
赣湘王氏的始祖王该,其先为太原人,该公父吉公,唐僖宗时仕为殿中侍御史,迁吉州刺史。时值唐未,战乱频仍,该公为避战乱,由太原迁至四川,又由四川迁到吉州,子孙繁衍,成为太原王氏赣湘支。
该公字元仁,为一方乡邑,向来好善乐施,凡近居之人,无有饥寒失所者;老氏浮屠之徒,亦往往筑室畀田而食之,以故邑人咸不称其名,尊称为老者。