1. 英文合同中通常会尽量在可能预设的范围内就当事人的权利、义务和有直接关系的重大事项进行约定。其他问题可以在合同中指定用特定国家的法令进行解释，此种指定特定国家的法令的条款就称为准据法条款。所谓合同准据法是指当事人选择或被指定适用于合同的法律或被认为最适合于控制特定争执点的标准法律。

本协议受【对各方均为方便的司法管辖区】之法律管辖，并依其进行解释，但可能导致适用另一司法辖区法律的上述该等法律除外。位于该【对各方均为方便的司法辖区】的联邦法院或州法院对本协议项下的任何争议均有管辖权。

本协议除因第XXXX条（赔偿）而起或与之有关的事项应当由【被许可方所在州】之法律管辖，并依其进行解释外，受【许可方所在州】之法律管辖，并依其进行解释。

准据法条款通常包括三方面：

4.1 按照我国有关涉外法律的规定，确定英文合同的法律适用应遵循以下原则：

（1）适用中国法的原则

指合同当事人可按照自己的意愿，通过协商选择适用某一国家或某一地区的法律行为准据法。《中华人民共和国合同法》第126条也明确规定了“英文合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，但法律另有规定的除外……”（The parties to a contract involving foreign interests may choose the proper law applicable

“最密切联系原则”是指把与合同有最密切联系的因素作为客观标志，并以此作为确定准据法的依据。

根据我国有关法律和司法解释的规定以及国际上习惯的做法，最密切联系原则所应适用的法律，在各类合同中大致如下：

a.国际货物买卖合同，适用合同订立时卖方营业所所在地的法律

b.涉外银行贷款合同或担保合同，适用贷款银行或担保银行所在地法律

c.涉外保险合同，适用于保险营业所所在地法律

d.技术转让合同，适用受让人营业所所在地法律

e.涉外工程承包合同，适用工程所在地法律

f.成套设备供应合同，适用设备安装运转地法律

g.涉外劳务合同，适用劳务实施地法律

h.代理合同，适用代理营业所所在地法律。

有关不动产的英文合同关系，应适用不动产所在地法律。

较为完备的保密条款通常包括：

在任何商业情境下，谈判合同的当事人都会有对于合同项下交易可能引起的风险与未来潜在法律责任方面的担忧。因此，当事人会分配交易所生风险，在合同中纳入赔偿条款。

合同赔偿条款可以采取很多形式。由于合同涉及交易之复杂性不同，特定合同赔偿条款的繁简程度会有别，而对未来可能遭受到的损失之性质和数量进行预测的难度也会因此殊异。

在普通法国家，无论当事方所协商的是复杂的赔偿条款还是标准的赔偿条款，律师均有必要对适用的制定法和普通法就赔偿合同所规定的限制或禁止进行考量。很多赔偿合同都试图将赔偿约定为法律所允许的最大限度。

赔偿条款的内容通常包括赔偿主体（包括赔偿方，受偿方，第三方受益人）的确定，赔偿承诺的作出，赔偿范围，赔偿期间，赔偿限额，赔偿作为一种救济方式的排除，赔偿程序，赔偿担保等方面。

除并购领域外，赔偿条款还出现在范围广泛的协议中，例如：

-用于托管协议（Escrow Agreement），保护托管人免遭与托管标的物有关的任何诉讼。

-用于合伙协议（Partnership Agreement），保护新合伙人免遭入伙之前业已存在的合伙组织违法行为相关的权利主张。

-用于许可协议（License Agreement），保护被许可方免于承担与商标，版权或专利所有权相关的诉讼引起的法律责任。

赔偿是负有法律责任的一方将损失转移给另一方的权利，而责任分组则是共同侵权人对于已经清偿了共同债务的一方承担相应的损失份额。

赔偿合同也不同于担保和保证合同。担保是对另一方之债务，违约或不当行为承担责任的承诺。

赔偿合同通常应当放在整个协议的背景中去解释，以确定当事人的意图。与此密切相关的一个概念就是举证责任的问题，寻求赔偿的一方当事人应当承担举证责任，亦即，受偿方承担证明将损失转移给赔偿方是双方意图之证明责任。

赔偿条款需要考虑到的一些问题：

-该条款中是否应当包含抗辩义务？

-赔偿方是否应当是多个以上的主体？

-若赔偿方不止一个主体，那么赔偿责任是否具有连带性质？若各赔偿主体同意承担连带责任，则它们有无必要在相关的赔偿主体之间另行签订一份责任划分协议？

-在受偿方面对那些不值得信赖或者不执行判决的赔偿方时有何机制？

-谁是受偿方，那些具有第三方受益人资格的第三方是否有权实施赔偿条款？

-赔偿的标的是什么？比如，如果起草者的意图是想拓宽卖方一家工厂的清扫成本的赔偿范围，那么赔偿条款中应当包含“因……而起”，“与……有关”，或者“在……方面”之类的表述吗？这些用语有区别吗？

-赔偿条款适用于故意的误述及保证的违反吗？

-赔偿中包含哪些损失和费用？“损失”、“责任”和“索赔”有本质区别吗？

-应当要求赔偿方支付受偿方因抗辩第三方索赔的律师费吗？实施赔偿条款过程中发生的律师费呢？

-受偿方有权获得间接损失、惩罚性损害赔偿，诉讼成本和费用，罚款，违约金，会计师费，庭审费用及调查费用补偿吗？

-赔偿条款项下，赔偿方的赔偿责任有上限吗？“赔偿下限”对限制赔偿方义务有何影响？

-赔偿限制对各方寻求其在普通法上可得的救济有无影响？

-赔偿方实施赔偿条款的程序机制如何？通知义务是根据赔偿条款取得补偿的先决条件吗？赔偿方有权为受偿方选定律师吗？赔偿方为取得抗辩权有必要承认自己负有责任吗？受偿方提起仲裁是否受到限制？

4. 赔偿条款的各方当事人

备选对象包括赔偿方的母公司或者赔偿方的股东。通常是对赔偿主体做一个定义。

-若赔偿方不止一个主题，每一赔偿主体都必须签署赔偿条款。有时候，赔偿并不是一个单独的合同而是作为一个更大合同其中一条。比如买方和卖方可能会将赔偿条款包括在它们的买卖合同中。除卖方外，每一赔偿主体都应在签署页上签字以使其自身受到赔偿条款的约束，或者另行签订一份独立的赔偿合同。

-若任何赔偿主体于交易之后被收购或将其协议转让给另一方（若合同的条款允许），则受偿方就无法得到充分保护。此种担忧可以通过合同中的后继人条款解决。

在有多个赔偿主体的情形下，受偿方可能会反对与多方打交道。赔偿方因此一般会任命一名代表来表达它们的集体利益。此种任命可以出现在赔偿条款中，也可出现在独立的赔偿协议中。

在协商接收赔偿的各方时，赔偿方的目标是要限制受偿方的范围，而最主要的受偿方则希望将所有可能对赔偿标的事项负有责任的任何其他个人，组织一网打尽。因此，组织的管理人员，董事，员工，代理，附属机构及股东经常被包括在受偿方之中。

在赔偿方赔偿受偿方之关联方的情形下，该等关联方即为第三方受益人。因而，起草者在起草赔偿条款时应当考虑经常出现的与第三方受益人有关的一些问题。首先，协议应当明确承认关联方作为第三方受益人的地位。其次，赔偿协议还应当解决谁有权在何种情况下结束关联方的问题。最后，协议还应表明，任何其他方无权实施赔偿。

harmless”从根本上来说属于同义词，但其实“defend（抗辩）”的义务是从“indemnify（赔偿）”的义务中分离出来的。因此，即使在某些情形下一方不需要为某些责任承担赔偿义务，合同中也可以为该方另行设立独立的、就相关索赔进行“抗辩”的义务。在某些情况下，因抗辩相关的诉讼而发生的费用可能数额巨大。

一份建设合同中用于抗辩义务的条款如下：

若赔偿协议中规定了多个赔偿方，则会发生赔偿方的责任时单独的、共同的还是连带性的问题。从受偿方的立场来看，连带责任当然是最佳选择，因为这将确保每一赔偿方均对赔偿项下的全部金额承担责任，且受偿方可单独向每一赔偿方索赔。

严格地讲，第二种更好。

虽然受偿方无一例外地希望赔偿条款规定所有赔偿方承担连带责任，但在有些情形下，赔偿方必须拒绝承担连带责任。比如在出售某组织全部已发行股份的情形下，每一股东都将对该组织的业务进行声明和保证。又假设某股东所持股份不足总额的百分之五（5%）。这样，鉴于该股东在公司中所持股份的比例太小且不足以知悉任何声明或保证的虚假性，该股东不应对与误述或违反保证有关的任何损失承担百分之百（100%）的责任。

若受偿方接受上述观点，则它可能同意某些卖方股东的损害赔偿责任应当限定在一个具体的美元金额之下，或者将少数小股东的赔偿责任与其在该企业股权中的所占比例联系起来。多数情况下，若大股东实力值得信赖且他们同意承担连带责任，则受偿方都会同意这样做。

但受偿方并不全部都同意对赔偿方的赔偿责任设定上限。相反，他们可能主张，买方人微言轻，他们才是风险的承担人，因此，他们有权要求尽可能多的有实力的组织来承担赔偿。此外，受偿方经常主张赔偿方的救济与受偿方无关，而是在于其他赔偿方。因此，妥协方式就是赔偿方同意在其内部进行风险划分。

如果赔偿范围较宽，则赔偿方的风险更大，反之，则受偿方的风险更大。

1）划定赔偿方赔偿的范围

有两大类赔偿应当由赔偿方负责：

其一，为因违反合同，误述或者双方商定的风险划分所产生的义务和费用；

第二，与通过诉讼索赔有关的收费和费用。

-损失、责任、索赔和诉讼

losses（损失）：法院将其解释为受偿方为判决、和解协议而支付的款项以及交付的收费和费用。

liabilities（责任）：发生于责任合法设定之后金钱支付之前——比如当判决作出之时或者和解达成之时。

“losses”和“liabilities”之间的区别在于“losses”涉及实际的支出而“liabilities”仅仅是一种债务或者法定义务。

Claim（索赔）：定义比“liabilities”更加宽泛。当第三方提起诉讼或者其他不利法律程序时，“claim”就产生了。

Cause of action（原告的起诉理由）：所包括的仅仅是第三方寻求司法救济的权利。起草者到底是使用这些用语中的某一个还是全部，取决于受赔偿的风险之性质。大多数情形下，一旦赔偿方同意就某一事项承担责任，律师及其客户都会同意将所有上述用语列入。

注：针对diminution in value，有时，受偿方遭受的损失并不是金钱，而是其资产或业务发生价值减损。有鉴于此，很多受偿方坚持要求赔偿中应当包括“价值减损”条款。由于此种“价值减损”在计算上固有的困难，赔偿方通常会强烈反对此种条款。这样，可能的解决办法就是由双方商定一个价值减损的计算模式。

据中国法，“辩护”和“答辩”、“抗辩”是与诉讼相关的三个含义不同的术语。

“辩护”所指向的对象是刑事案中的犯罪嫌疑人或被告，“答辩”针对的则是民事诉讼中的起诉或诉状，而“抗辩”则既可针对诉讼中它方当事人的主张，亦可针对任何人在诉讼以外的活动中提出的权利主张。

Defend释义众多，我们需要根据上下文来判定。

Fee通常指政府机关或专业人士为其所提供的服务收取的费用

Cost指经营某项营业的成本

Expense多用来表示各种花费，通常在中文中译为“花费”或支出。

X.01.买方享有的赔偿。在不违反第X.03款【声明与保证的继续效力】，第X.05款【起赔金额】，第X.06款【赔偿义务限制】，及第X.07【税收】之规定的前提下，“卖方”及其“母公司”应当赔偿买方因下列一项或多项原因而起或与之相关的“应赔偿损失”：

（a）“卖方”对本协议【或者卖方提供的任何“交割文件”】中规定的任何声明所作的【重大】不实陈述或者对本协议【或者卖方提供的任何“交割文件”】中规定的任何保证的严重违反。

（b）“卖方”【严重】违反“本协议”（或“卖方”交付的任何“交割文件”）中规定的承诺或各方达成的一致。

（c）“卖方”未能清偿任何“保留责任”。

（d）“卖方披露时间表”第 条第 项中提及的索赔，该索赔与要求“卖方”对【填入“卖方”将就之向“买方”提供赔偿的已披露责任】承担责任的诉讼相关。

注：赔偿条款的实质是损失风险的转移。转移中必然涉及责任分担的问题。一方无法合理转移给它方的责任在英文中往往称为“Retained liability”，因此，依其原意可相应地译为“保留责任”或“遗留责任”。

Pay通常用来表示金钱的支付，而discharge则常用来表示债务的清偿。

依法律基本常识，债务的清偿通常包括两种方式：金钱的给付和非金钱义务的履行。可以看出discharge涵盖了pay的词义范围。

X.02. 卖方享有的赔偿。在不违反【就“卖方”享有的赔偿规定的合同相关法定时效，起赔点及赔偿限额条款（如果有）】所设限制的前提下，“买方”应当赔偿“卖方”及其“母公司”因下列一项或多项原因而起或与之相关的“应赔偿损失”：

（a）“买方”对本协议【或者卖方提供的任何“交割文件”】中规定的任何声明所作的【重大】不实陈述或者对本协议【或者卖方提供的任何“交割文件”】中规定的任何保证的严重违反。

（b）“买方”【严重】违反“本协议”（或“卖方”交付的任何“交割文件”）中规定的承诺或各方达成的一致。

（c）“买方”未能清偿任何“保留责任”。

4）声明与保证的继续效力

X.03声明与保证的继续效力。除本协议另有规定外，第【填入包含卖方声明与保证的条款编号】条中的声明与保证于“交割日”之时起直至其后届满两年的前一日（含）期间继续有效，但是：

（a）第【填入规定税收相关声明与保证的条款之编号】条中的声明与保证于“交割日”之时起直至相关税额评定的法定时效届满后第六十日（含）期间继续有效；

（b）若第【填入卖方声明及保证所在条款的编号】条中的任何声明及保证存在欺诈，则该等声明以及保证于“交割日”之后永远有效。

（c）若任何声明及保证成为诉讼或索赔的标的，则该声明及保证的效力应持续，直至：

（i）索赔解决或诉讼终结之时，或者

（ii）与任何索赔或诉讼相关的款项（若存在此种应付款项）支付之时，但是，提起该索赔沪诉讼的一方应当根据第6条规定发出通知。

to and including 是一个法律英文中经常用来明确特定时间或空间或数量范围的上限或下限的复合介词短语，相当于汉语中的“至……止（含）”

Immediate 在法律用语中常有三个含义：

assessment of Taxes是一个专业术语，意为“税额评定”、“税额评估”。

X.04. 无需调查的信赖权。无论在每一特定情形下：

（a）“买方”是否享有全面调查“卖方”事务的权利；以及

（b）“买方”是否已经根据其调查结果获知了任何已经确定的事实或已经通过行使其调查权获知了可以确定的事实，“买方”均有权完全信赖“卖方”在本协议中所作声明，保证和承诺以及在“本协议”签署之时或“本协议”项下交易“交割”之时交付给“买方”的任何【文件，证明，附件或附表】的准确性。

在合同中指一方有权以另一方在“声明、保证与承诺”条款中所作的相关声明、保证与承诺为基础来展开自己的履行，若因此受到损失或损害，则另一方应当予以赔偿。这一机制在英美法上也称“信赖保护”原则。

with这一表达，风格上更显庄重。

按中文的思维逻辑，我们通常会先陈述条件，后陈述结果。而英文的思维逻辑则是将最核心的意思放在前面，然后再陈述限定该核心内容的条件，原因等。

多作形容词使用，意思与total相同，此处为名词，“累计金额”。

X.06.赔偿限额。“卖方”及其母公司在本条项下的赔偿金额以$ 为限，但是，就与“卖方”或其“母公司”之欺诈行为或故意不当行为引起的任何“应赔偿损失”而言，该赔偿金额将不受限制。

第十二节 通知条款（Notices）

通知条款规定各方之间在合同期限内相互传递信息的方式。

比如，一方是否适当地行使了先买权，是否适当地宣告了对方违约，或者是否适当地提出了赔偿请求可能取决于通知的形式，内容，时间，交付方式及通知的接收。不能适当地发出通知将给当事人带来实质性的风险。它所反映的是当事人之间的一种商业上的紧张态势，是一种风险分配机制。

1）一般通知条款的起草

在一般通知条款中对通知进行界定时，起草者应当审查协议以确定需要发出或得到通知的情形。例如，依实际合同交易的不同，在行使优先权，要求价格调整，提交财务报表，或者申请贷款时可能需要通知，但并不是所有这些情形都会被想当然地认为是需要通知的。因此，一般通知条款中的定义应当尽量写的宽泛一些。

这个定义列明了通讯的几大类别（通知，要求及请求）并以一个兜底条款“other communications”结尾。

律师很少讨论一般通知条款是否应该采用书面形式的问题，因为这几乎是一条无需证明的公理。采取书面形式有两个好处，它既可以表明信息的真实性，同时又能提供信息已经发送的证据。

要求通知必须签署是基于证明信息之真实性的目的。

4）投邮生效与收到生效

建议写为，所用通知均在收件方收到时生效。

subject to 根据……的规定，在不抵触……的前提下

我们希望能在类似情况下报答你方的鼎力相助。

买方将把一张90天的期票提交中国银行太原分行贴现。

董事会可授权任何代理人以公司名义并代表公司签订合同或签发单据。

票据当事人可以委托其代理人在票据上签章，但应当在票据上注明其代理关系。

该句中instrument在结算业务中表示票据的总称。

responsibility在表示责任时，着重强调“职责、义务”。

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　　2020考研英语词汇：assignment的中文翻译解析

　　1.可数名词：(分派的)任务，工作

　　2.可数名词：(课外)作业，功课

　　3.不可数名词： 分配，指派，选派

　　4.【律】(财产等的)转让

　　经验配合法，经验配合法

　　1.[C](分派的)任务，工作

　　2.[C](课外)作业，功课

　　3.[U] 分配，指派，选派

　　4.【律】(财产等的)转让

　　【计】 执行赋值语句

　　2020考研英语词汇：asset的翻译解析

　　asset是什么意思

　　1. 有价值的人或事物，有用的人或事物

　　当固定资产被出售时,任何处置的损失或收益都是通过比较账面净值和出售所得金额计算出来的。

　　我的资产项中的资产并不多,但我决心使它增加。

　　有时，平衡表上所有者权益的数量指的是净值，净资产，独资资本。

　　富人获得资产,而穷人和中产阶级获得债务,只不过他们以为那些就是资产。

　　首先增加自己的资产,然后,再购买大房子或好车子。陷在"老鼠赛跑"中不是明智的选择。

　　如同我有自己的资产和负债定义一样,我也有自己对于财富的定义。

　　改良税:一种为改良行为(如一项为延长现有固定资产有效寿命的支出)征课的税。

　　如果你想变富,只须在一生中不断地买入资产就行了;如果你想变穷或成为中产阶级,只须不断地买人负债。

　　有价证券管理者，他们买卖外汇资产，接受外汇股息和利息支付

　　正如我在本部分开始时所说的,最重要的规则是弄清资产与负债之间的差别。

　　混合性资产;合成性资产

　　资产互换主要包括利率互换和汇率互换

　　实值低于帐面的资产

　　【经】 不受保资产, 不认值资产, 无清算值资产

　　1. 有价值的人或事物，有用的人或事物

　　资产剥除(低价收买财政困难的公司)

　　资产倒卖(低价买进一家公司，将其财产全部卖出获利，然后将其关闭)　

　　2020考研英语词汇：assess的翻译解析

　　assess什么意思及同义词

　　1.估定(财产的)价值(或金额)

　　2.确定(罚款等的)金额;确定税率

　　3.征税;罚款;命(某人)支付某种费用;向(某人)摊派

　　4.征(税);分摊(费用)

　　这些动词均有“估价，估计”之意。

　　estimate通常指由个人作出的主观估价。

　　appraise指以专家身份作了最终精确的估价。

　　assess原义指对为确定交多少税而估计，引申指通过估价以便更好利用。

　　evaluate与appraise相似，指使判断绝对准确，但多用于对人物的某方面的评价，很少用于评价某物的市场价值。

　　value侧重指一般人对某物的价值或价格所作的估计。

　　rate专指评定价值等级的高低。

　　这些动词均有“征税”之意。

　　tax普通用词，指用各种不同方法向个人或单位征收所得税、房地产税等各种税款。侧重实际征收金钱。

　　impose指在决定个别案件中的处罚或罚款，尤指政府征收某种税收的决定。

　　assess指一般情况下，征收房地产税、罚款或其它费用。

　　在评定具体人血液中一氧化碳饱和度时，应当考虑对象的年龄和健康状况。

　　连续性评定(对学生在整个学习过程中所取得的进步的评价,用以代替单独的考试).

　　所以，在重审估价中，缺陷也起着一定作用。

　　停下你手头的活儿。换句话说,就是先停下来,评估一下你正在做的事中什么是有效的,什么是无效的。

　　许多组织都已经采行环境「审查」或「稽核」来评估其环境绩效。

　　英国《经济学家》杂志关于“生活质量”的一份评估报告显示，爱尔兰是世界上最适宜居住的地方。

　　过去的经验教训;已显示的改进机会;相关风险的评估及减轻的数据。

　　评定采购产品的质量、供方和合作者的贡献以及通过合作而给双方带来的利益

　　他们以无记名方式，评估我在授课时的思路清晰程度、课堂组织能力以及知识层次的高低。

　　价值判断(对道德、艺术等价值所作的主观评价)

　　【法】 确定损害赔偿

　　1.估定(财产的)价值(或金额)

　　2.确定(罚款等的)金额;确定税率

　　3.征税;罚款;命(某人)支付某种费用;向(某人)摊派

　　4.征(税);分摊(费用)