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600750 : 江中药业2013年度股东大会会议资料
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　　江中药业股份有限公司
2013 年度股东大会会议资料
　　江中药业股份有限公司
　　2013 年度股东大会会议资料
　　股票简称：江中药业
　　股票代码：600750
　　二〇一四年四月
　　江中药业股份有限公司
2013 年度股东大会会议资料
　　议案目录
　　议案一：公司 2013 年度董事会工作报告........................ 6
　　议案二：公司 2013 年度监事会工作报告....................... 11
　　议案三：公司 2013 年度财务决算报告......................... 13
　　议案四：公司 2013 年年度报告全文及摘要..................... 17
　　议案五：公司 2013 年度利润分配方案......................... 18
　　议案六：关于修改《公司章程》的议案........................ 19
　　议案七：公司未来三年股东回报规划(2014 年-2016 年)........ 21
　　议案八：关于聘任 2014 年度审计机构的议案................... 24
　　听取《公司 2013 年度独立董事述职报告》..................... 25
　　江中药业股份有限公司
2013 年度股东大会会议资料
　　江中药业股份有限公司
　　股东大会会议须知
　　为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的
　　正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、
　　司章程》及《公司股东大会议事规则》
　　，特制订本须知。
　　一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
　　二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正
　　常秩序，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
　　三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股
　　东(或其授权代表)
　　、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律
　　师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
　　四、出席会议的股东(或其授权代表)必须在会议召开前十分钟向大
　　会秘书处办理签到登记手续。
　　五、股东(或其授权代表)依法享有发言权、咨询权和表决权等各项
　　权益，股东(或其授权代表)要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟
　　至大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，
　　安排股东发言。在大会进行表决时，股东不得发言。
　　六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次
　　股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出
　　议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘
　　书咨询。股东发言时间不超过 5 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大
　　会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，
　　回答问题时间不超过十分钟。
　　七、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股
　　东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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2013 年度股东大会会议资料
　　江中药业股份有限公司 2013 年度股东大会
　　一、会议时间：2014 年 4 月 23 日下午 14:30
　　二、会议地点：公司会议室
　　三、会议召集人：公司董事会
　　四、会议主持人：钟虹光先生
　　五、会议出席人员：股东(或股东授权代表)、公司董事会成员、监事
　　会成员、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等。
　　六、会议议程：
主持人宣布会议开始。
宣读会议须知。
主持人宣布大会出席情况。
推选 2 名股东(或股东授权代表)和 1 名监事参加计票和监
审议如下议案：
公司 2013 年度董事会工作报告
公司 2013 年度监事会工作报告
公司 2013 年度财务决算报告
公司 2013 年年度报告全文及摘要
公司 2013 年度利润分配方案
关于修改《公司章程》的议案
公司未来三年股东回报规划(2014 年-2016 年)
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关于聘任 2014 年度审计机构的议案
听取《公司 2013 年度独立董事述职报告》
股东(或其授权代表)发言
大会表决(记名投票表决)、统计会议表决票
主持人宣布表决结果
　　10. 见证律师宣读本次股东大会法律意见书
　　11. 签署股东大会决议、会议纪录等有关文件
　　12. 主持人宣布会议结束
　　注：本股东大会材料中多处数值为保留 2 位小数，若出现总数与
　　各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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　　议案一：
　　公司 2013 年度董事会工作报告
　　各位股东及股东代表：
　　现将《公司 2013 年度董事会工作报告》提交如下：
　　2013 年,全球经济继续处于缓慢的复苏过程中，增长相对乏力；
　　聚焦国内经济，GDP 增速持续放缓，但受益于国家积极创新宏观调控
　　方式，国内经济取得稳中向好的进展。对于医药行业而言，伴随着居
　　民生活水平稳步提高与人口老龄化、慢性病人群增加的趋势，医药产
　　业在国民经济中的地位不断提升，医改也开始进入利益格局调整的深
　　水区。
　　面对行业发展机遇及宏观政策调整、市场竞争日益加剧、媒介环
　　境变化等挑战，公司董事会贯彻落实宏观政策和各级监管要求，坚定
　　贯彻执行“以中药产业为主体，经营非处方药、保健品及功能性食品”
　　的发展战略，指导并促进经营工作开展，实现公司良性运作和健康发
　　一、日常工作规范有序
　　(一)规范运作董事会，扎实提升科学决策水平
　　规范的董事会运作是保证日常工作有序进行、促进公司长远发展
　　的基础。2013 年，公司共召开了 7 次董事会(其中，现场会议 3 次，
　　通讯方式会议 4 次)
　　，就 40 项议案形成了决议。凡提交董事会审议的
　　议案，均按照《公司章程》《董事会议事规则》及《董事会会议提案
　　管理细则》进行。会议的召开、表决及信息披露符合国家有关法律、
　　法规及监管部门的要求。
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　　公司董事勤勉务实，为公司发展投入大量的精力，会前认真审阅
　　各类议案材料，亲自出席董事会会议和各专门委员会会议，会上认真
　　审议各项议案，积极发表专业意见，明确提出自己的观点和建议，体
　　现了高度的责任心和良好的专业素养，维护了公司及利益相关者的权
　　益；在董事会闭会期间，各位董事通过实地考察、听取汇报、审阅资
　　料、协助办理等方式关注公司的日常经营管理和重大项目的推进情况；
　　以独立董事为主要成员的董事会各专业委员会充分发挥其专项职能，
　　从战略规划、薪酬考核、内部审计、人员提名等方面，进行了广泛而
　　深入的调查研究，按照各自的工作程序开展了扎实细致的工作。
　　(二)依法召集股东大会，全面落实会议决议
　　2013 年度，董事会认真履行股东大会召集人职责，共召集召开股
　　东大会 3 次(其中：年度股东大会 1 次，临时股东大会 2 次)
　　，向股东
　　大会提交 17 项议案(含需逐项表决的子议案)，就公司以集中竞价方
　　式回购股份、2012 年度现金分红方案、调整独立董事、修改《公司章
　　程》等重要事项形成了股东大会决议。
　　董事会严格执行了股东大会决议，各项工作均得到落实。
　　(三)有效履行信息披露职责，积极推动价值传递。
　　信息披露真实、准确、完整、及时、公平是上市公司应尽的义务，
　　公司董事会严格按照信息披露法律法规的要求，并严格执行《信息披
　　露管理制度》及《重大信息内部报告制度》等相关规定。全年完成临
　　时公告 43 件，定期报告 4 件。在合法合规的前提下，除严格按照证监
　　会、交易所关于定期报告披露规则、临时公告格式指引等要求进行披
　　露外，公司还通过不断增加主动性披露内容、持续提升信息披露质量、
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　　提高透明度等方式，如在定期报告中详细全面阐述公司战略、核心竞
　　争力、分业务的经营规划、成本构成明细、行业格局及未来发展趋势
　　等，让投资者更加全面的了解公司以及公司所处的行业，为投资决策
　　提供更全面的信息支持，推动公司价值传递，促进理性投资和价值投
　　(四)投资者关系管理积极主动，用心推进便捷沟通。
　　2013 年，公司加强与外界的沟通交流，多次接待机构投资者、个
　　人投资者的来访调研，通过会谈、参观的形式向投资者全面展示了真
　　实、积极的上市公司形象。日常工作中，认真接听投资者电话咨询，
　　及时更新、维护、完善公司投资者关系网页，确保公司网页的及时性、
　　准确性和有效性。为进一步加强公司与投资者的信息沟通，构建集中、
　　便捷、及时的互动渠道，公司于 2013 年 7 月启用“上证 e 互动”网络
　　交流平台(“互动平台”) 并成立专门工作小组，制定了工作流程，
　　确保回复的及时性、权威性与规范性，并在此基础上提倡投资者理性
　　投资、价值投资。
　　充分的信息披露与交流，加强了公司与投资者及潜在投资者之间
　　的沟通，促进了投资者对公司的了解和认同；及时的投资者建议反馈，
　　也帮助公司收到更多来自市场的声音，促进相关策略的优化和完善。
　　凭借公司良好的投资者关系管理及投资者保护宣传工作的积极推进，
　　公司继 2012 年后再次获得“江西辖区 2013 年度投资者保护宣传工作
　　先进单位”称号。
　　二、回购计划正式推出
　　受经济形势、OTC 制药行业发展放缓以及公司经营面临转型等多
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　　种因素影响，公司股价持续低迷，无论市盈率还是市净率均处于历史
　　较低水平。为增强投资者信心、维护广大股东利益，综合考虑市场状
　　况和公司的财务资金状况，公司于 2013 年推出了股份回购方案：回购
　　价格不超过 20 元，金额不超过 2 亿元，并经 2013 年 11 月 26 日召开
　　的公司 2013 年第二次临时股东大会审议批准。
　　在回购方案实施过程中，公司积极应对已发行公司债券提前偿还
　　的风险以及监管部门的严格要求，充分尊重债券人的权益，按相关法
　　律法规的要求及时发出了债权人通知， 召开了债券持有人会议。
　　年 1 月 8 日，公司首次实施了股份回购。截止至 2014 年 2 月 28 日，
　　公司回购股份数量为 3,361,560 股，占公司总股本的比例为 1.08%，支
　　付的总金额约为 5,496 万元。
　　股份回购计划的推出，对投资者而言，一方面有利于向市场传递
　　公司内在价值信号，在股价表现低迷时传递公司管理层信心，稳定投
　　资者的投资预期，缓解因为市场悲观情绪被放大而导致的股价非理性
　　下跌，有助于及时保护投资者利益。另一方面，回购注销后总股本减
　　小，对应每股权益价格将上涨，股票盈利相应提升，相当于对投资者
　　实施了间接分红，也是积极回报投资者的体现。对公司而言，回购的
　　实施将提升公司的股票内在价值与资本市场形象，改善公司财务指标
　　与资本运作水平，促使股价上升与未来再融资的开展。
　　三、内控建设持续优化
　　公司高度重视内控工作，在 2013 年全面执行《内部控制手册》的
　　相关要求，并对内控工作进行持续优化。2013 年，根据《企业内部控
　　制基本规范》及《企业内部控制配套指引》等相关要求，公司紧紧围
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　　绕公司内控管理与评价工作的总体目标，进一步完善以经营计划为基
　　础、预算制度为主线、内控建设为体系、规则考核为手段的全员、全
　　过程的管理机制，建立实现管理无缝对接、资源共享的科学管理体系。
　　四、2014 年工作展望
　　2014 年，董事会的定位将继续向战略主导型转变，董事会不仅是
　　决策重大事项的权力机构，更是公司战略制定者、价值发现者和效率
　　监督者。基于此，2014 年的董事会工作仍将继续关注影响公司未来发
　　展的全局性、根本性、长期性的问题，主要关注以下工作：
　　1、围绕公司发展战略，从大健康领域出发，充分了解行业变化趋
　　势，以“做强 OTC 业务、做精保健品、做大功效食品”为目标，全面
　　促进公司业务发展。
　　2、坚持公司规范治理，通过整合规则平台与岗位任职体系，形成
　　覆盖全员、全流程的规范治理内控体系。
　　3、提高市值管理水平，在信息披露真实准确完整的基础上，充分
　　运用投资者电话、邮件以及上证 e 互动网络平台等途径，强化公司价
　　值传递，提高信息披露质量和效率，提升投资者关系管理水平，继续
　　推动资本市场品牌与公司品牌的相互促进与融合，促进资本品牌与产
　　品品牌的价值渗透。
　　4、完善公司价值描述与宣传，从公司转型大健康领域的特性出发，
　　结合公司主营业务战略，充分挖掘并发挥核心优势，引导消费市场对
　　公司产品的认同，以及资本市场对公司未来发展的预期。
　　议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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　　议案二：
　　公司 2013 年度监事会工作报告
　　各位股东及股东代表：
　　现将《公司 2013 年度监事会工作报告》提交如下：
　　一、 2013 年监事会召开情况
　　2013 年度公司监事会共召开会议 4 次，
　　对公司年度财务决算报告、
　　年度利润分配方案、关联交易、内部控制、募集资金使用、定期报告、
　　审计机构聘任等重要事项进行了审议，并就 13 项议案形成了决议。
　　二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
　　监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，按照股东大
　　会通过的各项决议，本着对公司全体股东认真负责的态度，认真监督
　　公司依法运作情况。监事会认为：报告期内，公司依照《公司法》《证
　　券法》《公司章程》及其它有关法律、法规规范运作，公司生产经营
　　决策程序合法，规范并理顺内外部各方面关系，建立了较完善的法人
　　治理结构和内部各项控制制度。公司董事、经理及其他高级管理人员
　　能尽职尽责，认真执行董事会和股东大会的决议，上述人员不存在违
　　反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
　　三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
　　报告期内，公司财务状况良好，财务管理规范。公司监事会对 2013
　　年度财务报告和审计报告进行了认真审阅。监事会认为：大信会计师
　　事务(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的财务审计报告客观公
　　正，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
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　　四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
　　2010 年 12 月，公司非公开发行股份 1527.32 万股，募集资金净
　　额 5.33 亿元；募集资金于 2010 年 12 月 24 日到账。2012 年 8 月，经
　　公司 2012 年第二次临时股东大会审议批准，公司对募集资金投资金额
　　进行了调整。
　　公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金，
　　对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时履行相关信息披露义务，
　　未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
　　五、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
　　报告期内，公司发生的关联交易事项均在公平、合理的基础上进
　　行，交易定价合理有据、客观公允，并根据相关法律法规履行了必要
　　的授权、批准、登记或备案手续，交易事项合法合规、真实有效，公
　　司及其股东未因关联交易遭受任何损害。
监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
　　监事会全体监事认真审阅了董事会出具的 公司 2013 年度内部控
　　制评价报告》 根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，公司监
　　事会对公司内部控制评价报告发表意见如下：
　　1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部
　　控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立并优化了覆盖公司各环
　　节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产
　　的安全和完整。
　　2、公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐
　　全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
　　3、 公司 2013 年度内部控制评价报告》全面、真实、准确的反映
　　了公司内部控制的实际情况。
　　议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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　　议案三：
　　公司 2013 年度财务决算报告
　　各位股东及股东代表：
　　现将《公司 2013 年度财务决算报告》提交如下：
　　公司 2013 年度财务报表已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)
　　审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。报告认为，公司财务报
　　表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映
　　了公司 2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年度的经营成果和现
　　金流量。
　　2013 年公司无主要会计政策、会计估计的变更，纳入合并范围的
　　控股子公司包括江西江中医药贸易有限责任公司、江西江中食品有限
　　责任公司、宁夏朴卡酒业有限公司、江西九州通药业有限公司、赣州
　　恒生酒业有限公司。
　　报告期主要财务情况如下：
　　一、主要会计数据和财务指标
　　(一)主要会计数据
　　单位：万元
　　本年比上年增
　　营业收入
　　营业利润
　　利润总额
　　归属于上市公司股东的净利润
　　归属于上市公司股东的扣除非
　　13,458
　　经常性损益的净利润
　　经营活动产生的现金流量净额
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　　本年末比上年
　　末增减(%)
　　资产总额
　　负债总额
　　归属于上市公司股东的所有
　　207,934
　　者权益
　　总股本
　　(二)主要财务数据
本年比上年增减(%)
　　基本每股收益(元／股)
　　扣除非经常性损益后的基本
　　每股收益(元／股)
　　减少 3.23 个百分点
　　加权平均净资产收益率(%)
　　扣除非经常性损益后的加权
　　减少 5.04 个百分点
　　平均净资产收益率(%)
　　每股经营活动产生的现金流
　　量净额(元／股)
　　2013 年末
本年末比上年末增减(%)
　　归属于上市公司股东的每股
　　净资产(元／股)
　　资产负债率(%)
减少 7.7 个百分点
　　二、公司主要业务及经营情况
　　公司所属行业为制药行业，主要从事中成药片剂、冲剂、胶囊剂、
　　保健食品的生产经营。2013 年是公司经营及策略调整的一年，报告期
　　内，受基药政策推行、新版 GSP 实施、行业竞争格局变化等因素的影
　　响，公司主营业务出现了一定程度的下滑。为扭转被动局面，公司围
　　绕“以中药产业为主体，经营非处方药、保健品及功能性食品”的总
　　体战略，于 2013 年下半年尤其第四季度对产品定位、品牌策略、推广
　　方式进行了新一轮的梳理调整，并借助主要原材料太子参市场价格不
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　　断下降的机会，逐步加大主要产品的市场投入力度。
　　(一)经营状况
　　2013 年度，公司实现营业总收入 27.78 亿元，其中主营业务收入
　　为 27.70 亿元，较上年同期的 31.87 亿元下降 4.17 亿元，下降幅度为
　　13.08%，产品主要在国内销售，分行业收入情况如下：
　　单位：万元
2013 年实际
2012 年实际
　　中成药
　　医药流通
　　保健食品及其他
　　报告期内，公司营业总成本 26.10 亿元，较上年同期的 29.22 亿
　　元下降 3.12 亿元，下降幅度为 10.66%。2013 年公司主要产品健胃消
　　食片的原材料市场价格回落，成本逐步下降；报告期内公司控制市场
　　投入及行政开支，营业费用、管理费用分别较上年同期下降 7.79%、
　　10.87%；本期公司债券利息支出大幅增加，导致财务费用较上年同期
　　增长 73.44%。
　　2013 年度，公司实现净利润 1.74 亿元，归属于上市公司股东的
　　净利润为 1.72 亿元，较上年同期下降 23.56％；归属于上市公司股东
　　的扣除非经常性损益的净利润为 1.35 亿元，较上年同期下降 40.03％。
　　(二)财务状况
　　截止 2013 年 12 月 31 日，公司资产总额为 29.92 亿元，较上年末
　　32.29 亿元减少 2.37 亿元，
　　下降幅度为 7.32%；
　　负债总额为 8.59 亿元，
　　较上年末的 11.76 亿元减少 3.17 亿元，下降幅度为 26.93%。年末资
　　产负债率为 28.71%，较上年同期的 36.41%下降了 7.7 个百分点。公司
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　　年末净资产总额为 21.33 亿元，
　　较上年末的 20.53 亿元增加 0.8 亿元，
　　增长幅度为 3.90％。
　　本报告期公司充分利用 2012 年发行的公司债券募集资金，在补充
　　日常流动资金基础上，归还了大部分银行借款： 短期借款期末余额
　　2,500 万元，
　　较上年末减少 17,500 万元，
　　长期借款期末余额为 0 万元，
　　较上年末减少 3,000 万元。同时，公司为提高资金使用效率，加大了
　　票据结算力度，应付票据期末余额为 7,800 万元，较上年末增加 6,844
　　万元。
　　为集中资源做好公司主营业务，经公司董事会审议通过，报告期
　　内，公司对外转让了所持有的国盛证券有限责任公司 1,000 万股股权，
　　当期确认投资收益 3,648.61 万元。为改善科研环境，提升公司研发的
　　总体水平，加快公司研发体系建设和新产品研发进度，公司重新审议
　　并启动了研发中心建设项目。项目地址变更至江中药谷，项目投资额
　　调整为 2 亿元，建设周期预计为 18 个月。
　　(三)现金流量状况
　　本报告期末，公司现金及现金等价物较期初减少 2.42 亿元，其中：
　　经营活动产生的现金流量净额本报告期发生额为 11,192 万元，较
　　上年同期下降 11,446 万元，下降幅度为 50.56%，主要系本报告期业
　　务量下降所致。
　　投资活动产生的现金流量净额本报告期发生额为-2,194 万元，较
　　上年同期增长 20,341 万元，主要系本报告期收到国盛证券有限责任公
　　司股权转让款，以及固定资产投资较上年同期减少所致。
　　筹资活动产生的现金流量净额本报告期发生额为-33,243 万元，
　　较上年同期下降 74,714 万元，主要系本报告期公司偿还借款及上报告
　　期发行了 5 亿元公司债券所致。
　　议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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　　议案四：
　　公司 2013 年年度报告全文及摘要
　　各位股东及股东代表：
　　现将《公司 2013 年年度报告全文及摘要》提交如下：
　　公司《2013 年年度报告全文及摘要》已刊登于上海证券交易所网
　　站(.cn)
　　，年报摘要另刊登于 2014 年 3 月 29 日的《上海
　　证券报》。详细内容请参阅 3 月 29 日《上海证券报》或登陆上海证券
　　交易所网站进行查阅。
　　议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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　　议案五：
　　公司 2013 年度利润分配方案
　　各位股东及股东代表：
　　现将《公司 2013 年度利润分配方案》提交如下：
　　经大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2013 年度财务报告
　　进 行 审 计 ， 公 司 2013 年 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
　　172,255,405.54 元，并向全体股东分派了 2012 年度应分配的现金股
　　利 93,345,000 元，加上年度结转的未分配利润 804,716,994.46 元，
　　2013 年度可供全体股东分配的利润为 883,627,400.00 元。
　　本次拟向全体股东分配方案为：每 10 股派发现金 3 元(含税)，
　　不送股不转增，剩余未分配利润结转下一年度。
　　由于公司于 2014 年实施了股份回购计划，截止 2014 年 3 月 27 日
　　已回购股份数量为 3,361,560 股。根据相关规则，上市公司回购的股
　　份不享受利润分配权利。鉴于公司目前仍处于回购期，回购的 最终数
　　量尚无法确定，因此实际分配时的股本基数、现金红利具体金额及其
　　占归属于上市公司股东净利润的具体比例，需在红利分派的股权登记
　　日后确定。
　　若以 2013 年末总股本(311,150,000 股)扣减当前已回购数量的
　　剩 余 股 本 307,788,440 股 为 基 数 进 行 测 算 ， 预 计 分 配 现 金 红 利
　　92,336,532 元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例预计
　　为 53.6%。
　　议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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　　议案六：
　　关于修改《公司章程》的议案
　　各位股东及股东代表：
　　现将《关于修改&公司章程>的议案》提交如下：
　　根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
　　(证监会公告[2013]43)的要求及中国证监会江西监管局相关文件
　　精神，公司对章程中涉及现金分红的相关条款进行了相应修改。主要
　　增加了“现金分红在利润分配中的优先顺序”
　　，并完善和细化了利润分
　　配政策和决策程序。具体如下：
　　第一百八十一条公司利润分配的决策程序和机制
　　修订前
　　(一)公司利润分配的决策程序
(一)公司利润分配的决策程序
　　1、公司利润分配预案由董事会结合公司章 1、公司利润分配预案由董事会结合公司
　　程规定、盈利情况、资金状况和股东回报 章程规定、盈利情况、资金状况和股东回
　　规划拟定、提出。利润分配预案需经二分 报规划拟定、提出，经董事会审议通过后
　　之一以上独立董事表决通过，并经独立董 提交股东大会批准。利润分配预案需经二
　　事发表明确的独立意见。
分之一以上独立董事表决通过，并经独立
　　董事发表明确的独立意见。独立董事可以
　　征集中小股东的意见，提出分红提案，并
　　直接提交董事会审议。
　　3、公司股东大会审议利润分配方案时，公 3、公司股东大会审议利润分配方案时，
　　司应当通过多种渠道主动与独立董事、中 公司应当通过多种渠道主动与独立董事、
　　小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 中小股东进行沟通和交流(包括但不限于
　　东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、
　　的问题。
公司网站、互动平台、邀请中小股东参会
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　　等) 充分听取中小股东的意见和诉求，
　　时答复中小股东关心的问题。
　　第一百八十二条公司的利润分配政策
　　修订前
　　(一)利润分配政策的具体内容
(一)利润分配政策的具体内容
　　2、利润分配形式：公司可以采取现金、股 2、利润分配形式：公司可以采取现金、
　　票或者现金与股票相结合的方式分配股 股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。公司应优先采用现金分红的利润分配
　　方式。具备现金分红条件的，应当采用现
　　金分红进行利润分配。
　　5、股票股利分配的条件：公司可以根据年 5、股票股利分配的条件：公司可以根据
　　度的盈利情况及现金流状况，在保证最低 年度的盈利情况及现金流状况，在保证最
　　现金分红比例和公司股价与股本规模匹配 低现金分红比例和公司股价与股本规模匹
　　的前提下，进行股票股利分红。
配的前提下，进行股票股利分红。采用股
　　票股利进行利润分配的，应当具有公司成
　　长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
　　议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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　　议案七：
　　公司未来三年股东回报规划(2014 年-2016 年)
　　各位股东及股东代表：
　　为完善和健全公司分红决策机制，增强股东回报的透明度，便于
　　投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《上市公司监管指引第
　　3 号-上市公司现金分红》
　　、江西证监局(赣证监函〔2014〕32 号)
　　于进一步落实上市公司现金分红指引有关要求的通知》 《公司章程》
　　等相关规定，结合公司的实际情况，特制订公司《未来三年股东回报
　　规划(2014 年-2016 年)(以下简称“本规划”)
　　一、 总体原则
　　(一)积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；
　　(二)保持利润分配政策的连续性和稳定性；
　　(三)优先选择现金分红的利润分配方式；
　　(四)严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关
　　规定。
　　二、 主要考虑因素
　　本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段
　　及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础
　　上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资
　　的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报
　　和公司持续发展的资金需求而做出的股东回报安排。
　　三、 股东回报具体规划
　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，
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　　并优先采用现金分红的利润分配方式。
　　1、现金分红的最低比例及区间间隔
　　以符合《公司章程》规定的现金分红条件为基础，在保证公司正
　　常经营业务和长期发展的前提下，若无重大投资计划或重大现金支出
　　等事项发生，未来三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
　　归属于上市公司股东净利润的20%。
　　公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提
　　议公司进行中期现金分红；如果未来三年公司净利润保持持续稳定增
　　长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者
　　的回报力度。
　　2、现金分红在利润分配方案中的比例
　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
　　式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
　　并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
　　(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
　　分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
　　(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
　　分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
　　(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
　　分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
　　公司在拟定年度利润分配方案时，将结合不同发展阶段及资金支
　　出安排，按照上述规定确定现金分红在本次利润分配中所占的比例。
　　四、 相关决策机制
　　1、公司董事会调整股东回报规划时，应充分考虑和听取股东尤其
　　是中小股东及独立董事的意见，并结合公司实际情况详细论证后，提
　　交股东大会审议批准。其中，本回报规划中现金分红政策的调整需经
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　　出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
　　2、当出现以下情形时之一时，公司董事会可以调整本规划：
　　(1)国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律
　　法规或规范性文件，需对利润分配政策进行调整。
　　(2)当外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，导致难以继
　　续执行本规划时。较大变化是指：公司所处行业的市场环境、政策环
　　境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司
　　当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。
　　五、 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规划性文件及《公司
　　章程》规定执行。
　　六、 本规划自公司召开股东大会审议通过之日起生效。
　　议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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　　议案八：
　　关于聘任 2014 年度审计机构的议案
　　各位股东及股东代表：
　　现将《关于聘任 2014 年度审计机构的议案》提交如下：
　　经公司董事会审计委员会同意，公司拟继续聘任大信会计师事务
　　所(特殊普通合伙)作为公司 2014 年度财务审计机构，同时聘任其作
　　为公司 2014 年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权经营层根据
　　2014 年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其审计费用。
　　议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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　　听取《公司 2013 年度独立董事述职报告》：
　　公司 2013 年度独立董事述职报告
　　一、独立董事的基本情况
　　何渭滨，男，1946 年出生，中共党员，武汉大学物理系毕业，高
　　级工程师，高级经济师。曾任湖北省恩施市副市长，恩施自治州教委
　　主任、建委主任，江西省经济体制改革委员会处长、副主任，中国证
　　监会江西监管局副局长。现任诚志股份有限公司职工监事。自 2008 年
　　7 月起担任本公司独立董事。
　　文跃然，男，1963 年出生，中共党员，中国人民大学劳动经济学
　　博士。拥有二十年人力资源研究及教育领域经验，并拥有多项研究成
　　果，曾获国家人事部“优秀论文一等奖”、“北京市政府优秀教学成
　　果二等奖”等奖项。现任中国人民大学劳动人事学院副教授、本公司
　　独立董事。自 2010 年 4 月起担任本公司独立董事。
　　阙泳，男，1976 年出生，研究生学历，注册会计师、注册资产评
　　估师、高级会计师，财政部全国高级会计领军人才。历任江西省交通
　　厅世行贷款泰赣高速项目办财务处长、江西赣粤高速公路股份有限公
　　司财务部经理、财务总监。现任江西省高速公路投资集团有限责任公
　　司财务审计部部长、江西赣粤高速公路股份有限公司董事。现兼任江
　　西财经大学会计硕士研究生导师，江西省审计学会、地方税务协会、
　　注册税务师协会常务理事。自 2013 年 3 月起担任本公司独立董事。
　　说明：独立董事蔺春林先生于 2013 年 2 月提出辞职申请。公司
　　2013 年第一次临时股东大会选举阙泳先生为公司第六届董事会独立董
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　　事，公司董事会审计委员会召集人因此由独立董事蔺春林调整为独立
　　董事阙泳。
　　我们与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会
　　及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
　　二、独立董事年度履职概况
　　(一) 2013 年度参加会议情况
　　2013 年度，公司共召开董事会 7 次，我们每次参会都做到了准时
　　出席，没有缺席情况发生，并认真审阅了提交董事会审议的各项议案，
　　在充分讨论和沟通的基础上，对相关议案投的均是赞成票，按照有关
　　规定，对需要发表独立意见的相关事项发表了相应的独立意见。
　　2013 年公司共召开股东大会 3 次(1 次年度股东大会和 2 次临时
　　股东大会)，我们积极出席了股东大会，详细审阅了股东大会的会议
　　材料，并就相关问题与公司股东、经营层进行了沟通和交流。报告期
　　内，按照各自在董事会各专门委员会的任职分别召集召开了审计委员
　　会会议 3 次、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略发展委员会议各
　　1 次，对议案均进行了认真审议，赞成相关议案。
　　(二)现场考察
　　我们注重对公司经营情况的实地调研，我们参加了公司管理层关
　　于 2012 年度经营情况的汇报会议，听取了公司管理层向我们就公司报
　　告期经营及重大事项进展情况的汇报，并在公司高管和有关部门负责
　　人的陪同下，到公司生产基地、公司 2010 年度非公开发行股份募投项
　　目的建设工地及办公现场进行了实地考察。同时，我们还通过电话及
　　邮件，与公司的内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人
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　　员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时
　　获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
　　(三)公司配合情况
　　我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、
　　不阻碍、不隐瞒，不干预独立董事独立行使职权。公司为我们提供了
　　必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。凡需经
　　董事会决策的事项，公司都按规定发出会议通知和资料，公司经营层
　　定期通报公司的具体经营情况，并积极配合和支持我们履行独立董事
　　职责，让我们能较全面的了解公司的情况。
　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
　　(一)关联交易情况
　　公司 2013 年与日常经营相关的关联交易客观公允，交易条件公平、
　　合理，符合公司战略及经营发展的需要，未损害公司及其他股东、特
　　别是中小股东的利益；审批程序符合相关规定，交易行为合理，交易
　　定价符合市场原则。
　　(二)对外担保及资金占用情况
　　报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
　　(三)募集资金的使用情况
　　公司于 2010 年 12 月非公开发行股份 1527.32 万股，募集资金净
　　额 5.33 亿元，并经公司 2012 年第二次临时股东大会审议批准，调整
　　了募集资金投资金额，我们对调整事项发表了明确的同意意见。
　　公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金，
　　对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时履行相关信息披露义务，
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　　未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
　　(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
　　公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调整独立董事的
　　议案》。公司第六届董事会独立董事何谓滨、蔺春林、文跃然对候选
　　人的任职资格进行审查并发表了独立意见，同意提名阙泳为公司第六
　　届董事会独立董事，并同意提交公司 2012 年年度股东大会审议。
　　对于公司高级管理人员的薪酬情况，薪酬与考核委员会对公司董
　　事及高管的薪酬执行及披露情况进行了审核，认为公司高级管理人员
　　的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬的发放及披露
　　与实际相符。
　　(五)业绩预告及业绩快报情况
　　2013 年，
　　公司在年报披露前按照规定披露了 2012 年度业绩快报。
　　业绩快报中的财务数据和指标与定期报告披露的实际数据不存在重大
　　差异。
　　(六)聘任或者更换会计师事务所情况
　　鉴于公司原审计机构中磊会计师事务所江西分所专业团队整体加
　　入大信事务所(特殊普通合伙)，为保持外部审计工作的连续性和稳
　　定性，经公司 2012 年度股东大会审议批准，公司聘请大信事务所担任
　　公司 2013 年度审计机构。公司独立董事何谓滨、文跃然、阙泳针对聘
　　任程序与拟聘任机构的资质进行了审查并发表了独立意见， 同意聘请
　　大信会计师事务所担任公司 2013 年度审计机构，并同意提交股东大会
　　审议。
　　(七)现金分红及其他投资者回报情况
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　　公司一直重视投资者回报，并坚持多年实施了积极稳定的现金分
　　红方案。近 5 年(2009 年至 2013 年)，公司向股东派发 2008 年度至
　　2012 年度现金红利合计 4.84 亿元，分红总额占该 5 年度合并报表归
　　属于母公司所有者净利润合计超过 45%，真正使股东充分享受公司发
　　展的回报。
　　同时，为稳定投资者的投资预期，增强投资者信心，实现公司价
　　值的合理回归，维护公司资本市场形象，公司于 2013 年下半年推出了
　　股份回购方案，并经 2013 年 11 月 26 日召开的 2013 年度第二次临时
　　股东大会审议批准。本次回购股份的价格不超过 20 元/股，回购的总
　　金额最高不超过人民币 2 亿元。
　　(八)公司及股东承诺履行情况
　　本报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。
　　(九)信息披露的执行情况
　　综合本年度的信息披露情况，公司信息披露遵循了“公平、公开、
　　公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好
　　信息披露工作，及时履行信息披露的义务，信息披露的内容及时、准
　　确、完整。
　　(十)内部控制的执行情况
　　2013 年 4 月，公司经董事会审议通过并对外披露《2012 年度内部
　　控制评价报告》。我们关注公司内部控制制度的建立及执行情况，定
　　期听取内部审计部门对公司内控制度评估情况的汇报，并及时提供必
　　要的指导。我们还听取了审计师关于公司内控情况的审核意见，关注
　　内控中可能存在的风险。我们认为，公司已经构建了较为完善的内部
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　　控制体系和评价体系。公司 2013 年度不存在财务报告相关及非财务报
　　告相关的内部控制重大缺陷。
　　(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
　　2013 年，公司共召开 7 次董事会会议。公司第六届董事会由 9 名
　　董事组成，其中独立董事 3 名。董事会下设审计、提名、薪酬与考核
　　及战略发展等四个委员会，除战略发展委员会由董事长担任召集人外，
　　其他三个委员会召集人均由独立董事担任。各委员会按照各自的职责
　　和《议事规则》的相关规定对公司重要事项进行认真审查，并提出相
　　关意见，协助董事会较好地完成了日常工作。
　　四、总体评价和建议
　　2013 年，我们忠实勤勉地履行了独立董事职责。
　　2014 年，我们将继续严格按照法律法规的规定，加强与公司其他
　　董事、监事和管理层之间的沟通协作，充分发挥独立董事的作用，促
　　进公司董事会不断提高科学决策水平，并认真履行独立董事的职责和
　　义务，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。2014 年，我们
　　将重点关注公司在公司治理方面的提升与创新，并希望公司在董事会
　　领导下稳健经营、规范运作，紧抓市场机遇，通过资本运作提高市值
　　管理水平，增强公司的盈利能力，以良好业绩回报广大股东。
　　最后，我们对公司在 2013 年给予我们工作上的大力支持和积极配
　　合表示衷心的感谢。
　　独立董事：何谓滨
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